Contract
证券代码：000609 证券简称：绵世股份 公告编号：2011－21
北京绵世投资集团股份有限公司
关于增资汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、及汉堡王食品（深圳）有限公司的关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
2011年5月6日，公司与汉堡王（北京）、汉堡王（深圳）其他股东方签订《增资协议》，约定各股东方共同按原出资比例分别向汉堡王（北京）、汉堡王（深圳）各增资500万美元。其中，公司按照其原持股比例，以自有资金分别向两公司各投入95万美元进行增资，共计投资190万美元，其他各方股东亦均按照原持股比例进行增资。在完成本次增资后，汉堡王（北京）、汉堡王（深圳）的注册资本各将达到1000万美元，本公司仍持有该两公司各19%的股权。
鉴于本公司控股股东北京中北能能源科技有限责任公司（以下简称为“中北能公司”）为本次增资事项的交易方之一，公司董事总经理xx先生为中北能公司控股股东，公司董事长xx先生现任中北能公司董事，故依据《深圳证券交易
所股票上市规则》的规定，本次增资事项构成关联交易。
前述增资的关联交易事项已经公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过；关联董事xx先生、xx先生回避了表决。就本次交易，公司三名独立董事出具了事前认可意见，并就本次交易发表了独立董事意见，一致同意本次交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次交易无需提交公司股东大会审议；相关的增资事项尚需提交北京市及深圳市相关外资主管部门审核。
二、关联方基本情况
关联方名称：北京中北能能源科技有限责任公司住所：xxxxxxxxxxxxxxxⅢ305企业性质：有限责任公司
办公地点：同住所法定代表人：xx
注册资本：14000 万元
主营业务：能源开发、投资
控股股东和实际控制人：自然人xx
最近三年中北能公司一直为本公司的控股股东，截至 2010 年 12 月 31 日，
北京中北能能源科技有限责任公司的总资产为 244,865,903.67 元、净资产为
223,895,889.77 元，2010 年度该公司净利润为 7,852,153.39 元；截至 2011 年
3 月 31 日，北京中北能能源科技有限责任公司的总资产为 276,769,725.06 元、
净资产为 233,372,185.22 元（前述数据未经审计）。
三、增资交易各方介绍
（一）北京中北能能源科技有限责任公司的情况请参阅本公告第二条的叙述。
（二）汉堡王（香港）发展有限公司
英文名称：BK (HONG KONG) DEVELOPMENT CO., LIMITED
住所：Suite 000, 0xx Xxxxx, Xxx Xxxxxxx Xxxxx,00 Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx xxx 00 x xxxx，0 x，000 x，
xxxx：有限责任公司
主营业务：在中国授权区域内推广经营“汉堡王”（BURGER XXXX）品牌餐饮事业。
主要股东： BK ASIAPAC, PTE. LTD（汉堡王（亚太）私人有限公司）汉堡王（香港）发展有限公司与本公司不存在关联关系。
（三）北京庆为堂投资咨询有限公司
住所：xxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 x 000 xx企业类型：有限责任公司（外商独资企业）
注册资本：人民币 1800 万元
主营业务：在中国授权区域内推广经营“汉堡王”（BURGER XXXX）品牌餐饮事业。
主要股东：2-11 INVESTMENTS LIMITED。
北京庆为堂投资咨询有限公司与本公司不存在关联关系。
四、投资标的的基本情况
（一）标的公司概况
1、汉堡王（北京）餐饮管理有限公司概况
公司名称：汉堡王（北京）餐饮管理有限公司住所：xxxxxxxxx00x0x
xxxx：同住所
成立时间：2009年11月11日注册资本：500万美元
企业性质：中外合资
主要股东：汉堡王（香港）发展有限公司、中北能公司、北京绵世投资集团股份有限公司（即本公司）、北京庆为堂投资咨询有限公司
主营业务：在授权区域内推广经营“汉堡王”（BURGER XXXX）品牌餐饮事业 2、汉堡王食品（深圳）有限公司概况
公司名称：汉堡王食品（深圳）有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx0000 x办公地点：同住所
成立时间：2009年12月18日注册资本：500万美元
企业性质：中外合资
主要股东：汉堡王（香港）发展有限公司、中北能公司、北京绵世投资集团股份有限公司（即本公司）、北京庆为堂投资咨询有限公司
主营业务：在授权区域内推广经营“汉堡王”（BURGER XXXX）品牌餐饮事业
（二）增资方式
依照《增资协议》的约定，公司与该公司其他股东方按原出资比例共同向汉堡王（北京）、汉堡王（深圳）各增资500万美元，其中，公司按照原出资比例，以自有资金向两公司各投入95万美元的进行增资。增资完成后，汉堡王（北京）、汉堡王（深圳）的注册资本各增加至1000万美元。
本次增资完成后，汉堡王（北京）、汉堡王（深圳）各股东的股权比例不变，其股权结构为：
本公司持有两公司各190万美元（各占其注册资本总额19%）的股权，北京中北能能源科技有限责任公司持有两公司各260万美元（各占其注册资本总额26%）的股权，北京庆为堂投资咨询有限公司持有两公司各250万美元（各占其注册资本总额25%）的股权，汉堡王（香港）发展有限公司持有两公司各300万美元（各占其注册资本总额30%）的股权。
（三）汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、汉堡王食品（深圳）有限公司经营情况
1、汉堡王（北京）餐饮管理有限公司经营情况
汉堡王（北京）自第一家餐厅于北京西单大悦城开业以来，业务进展迅速，至本公告发布前，已有7家餐厅成功开业，目前正处于快速扩张阶段。
截至2010年12月31日，汉堡王（北京）的总资产为31,792,660.45元、净资产为27,342,178.83元，2010年度实现营业收入22,935,577.03元。
截至2011年3月31日，汉堡王（北京）的总资产为29,722,126.71元、净资产为25,069,686.52元。2011年第一季度实现营业收入12,356,347.73元 (前述一季度财务数据未经审计)。
2、汉堡王食品（深圳）有限公司经营情况
汉堡王（深圳）自第一家餐厅于xx三道开业以来，业务进展迅速，至本公告发布前，已有3家餐厅成功开业，目前正处于快速扩张阶段。
截至2010年12月31日，汉堡王（深圳）的总资产为31,289,422.51元、净资产为28,083,712.81元，2010年度实现营业收入6,392,839.45元。
截至2011年3月31日，汉堡王（深圳）的总资产为28,616,616.87元、净资产
为26,153,148.90元，2011年第一季度实现营业收入5,757,616.89元(前述一季度财务数据未经审计)。
五、增资协议的主要内容
（一）汉堡王（北京）餐饮管理有限公司增资协议主要内容 1、增资方式及金额
各方同意共同向汉堡王（北京）增加注册资本500万美元，其中本公司认缴 95万美元，占新增注册资本的19%；中北能公司认缴130万美元，占新增注册资本的26%；北京庆为堂投资咨询有限公司认缴125万美元，占新增注册资本的25%；汉堡王（香港）发展有限公司认缴150万美元，占新增注册资本的30%。
2、出资时间
各方分期缴xxx注册资本，首笔出资占新增注册资本的75%，自审批机关批准之日起3个月内缴付，其余25%自审批机关批准后2年内缴清。
3、审批、验资与变更登记
（1）自本协议签署之日起5个工作日内，汉堡王（北京）应向审批机关办理增加注册资本的批准手续。
（2）自各方汇入首笔75%的新增注册资本金之日起7个工作日内，汉堡王（北京）应聘请在中国合法注册且为各方所接受的会计师出具验资报告。
（3）自取得验资报告之日起5个工作日内，汉堡王（北京）应向登记机关申请变更登记，并在获取新的营业执照后，向各方签发出资证明书。
（4）办理审批、验资与变更登记的费用，由汉堡王（北京）负担。 4、违约责任
x任何一方未能履行其本协议项下的义务，或者任何一方在签订本协议时做出虚假xx、保证或承诺，则该方应被视为实质性违反了本协议，并应对其他各方因此遭受的全部经济损失承担赔偿责任。
（二）汉堡王食品（深圳）有限公司增资协议主要内容 1、增资方式及金额
各方同意共同向汉堡王（深圳）增加注册资本500万美元，其中本公司认缴 95万美元，占新增注册资本的19%；中北能公司认缴130万美元，占新增注册资本
的26%；北京庆为堂投资咨询有限公司认缴125万美元，占新增注册资本的25%；汉堡王（香港）发展有限公司认缴150万美元，占新增注册资本的30%。
2、出资时间
各方分期缴xxx注册资本，首笔出资占新增注册资本的75%，自审批机关批准之日起3个月内缴付，其余25%自审批机关批准后2年内缴清。
3、审批、验资与变更登记
（1）自本协议签署之日起5个工作日内，汉堡王（深圳）应向审批机关办理增加注册资本的批准手续。
（2）自各方汇入首笔75%的新增注册资本金之日起7个工作日内，汉堡王（深圳）应聘请在中国合法注册且为各方所接受的会计师出具验资报告。
（3）自取得验资报告之日起5个工作日内，汉堡王（深圳）应向登记机关申请变更登记，并在获取新的营业执照后，向各方签发出资证明书。
（4）办理审批、验资与变更登记的费用，由汉堡王（深圳）负担。 4、违约责任
x任何一方未能履行其本协议项下的义务，或者任何一方在签订本协议时做出虚假xx、保证或承诺，则该方应被视为实质性违反了本协议，并应对其他各方因此遭受的全部经济损失承担赔偿责任。
六、交易目的、对上市公司的影响以及存在的风险
根据既定的发展战略，公司在做好房地产一、二级开发的同时，不断加强在连锁快餐行业的投资力度。2010年，公司成功达成了与美国第二大快餐品牌“汉堡王”（Burger Xxxx）的投资合作，通过受让股权的方式获得了汉堡王（北京）、汉堡王（深圳）两公司各19%的股权。在公司及各方股东的全力推动下，汉堡王
（北京）及汉堡王（深圳）的各项业务进展顺利，在北京及深圳迅速打开市场，保持着良好的发展势头，规模化效应逐步体现，截止本公告发布前，北京及深圳已有10家汉堡王餐厅成功开业。
为保持汉堡王（北京）、汉堡王（深圳）两公司目前良好的业务发展势头，加快授权区域内“汉堡王”快餐连锁网络的构建，公司与汉堡王（北京）、汉堡王（深圳）其他各股东方达成一致，决定共同向该两公司分别增资500万美元，
在完成增资后，汉堡王（北京）、汉堡王（深圳）两公司的注册资本将各达到1000万美元。通过本次增资，汉堡王（北京）、汉堡王（深圳）两公司的资金实力将得到进一步的增强，有利于继续推进其下属“汉堡王”餐厅开设工作的顺利进行。
公司此次投资所需的资金全部来源于公司自有资金。
目前，国内快餐行业竞争激烈，市场竞争的压力仍是汉堡王（北京）、汉堡王（深圳）在经营过程中所面临的主要风险。对此，在今后的发展过程中，公司将与其他各股东方紧密合作，利用“汉堡王”快餐连锁的品牌优势，充分发挥已有的专业团队的经验和能力，继续稳步推进该两公司各项业务的发展。
七、本次增资事项无涉及关联交易的其他安排
八、本年年初至披露日，公司北京中北能能源科技有限责任公司所发生的关联交易总额累计为人民币 380 万元、美元 190 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事的事前认可意见
我们事先已经收到了公司增资汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、汉堡王食品（深圳）有限公司的关联交易事项的有关书面文件，并按规定进行了审查。我们认为：本次增资事项有助于进一步增强汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、汉堡王食品（深圳）有限公司的资金实力，推进其下属业务的顺利发展。
前述增资事项交易各项条件符合公平合理的原则，符合《公司法》等法律、法规及公司章程的规定，所以我们同意前述关联交易事项，并同意将其提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
对于公司增资汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、汉堡王食品（深圳）有限公司的关联交易事项，我们按相关规定进行了审查，并发表如下意见：
我们认为，公司增资汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、汉堡王食品（深圳）有限公司的关联交易事项，决策程序合法，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定；该项交易有助于进一步提高该两公
司的资金实力，推进其下属连锁快餐业务的顺利发展，符合公司的发展战略。对于该项交易，我们一致表示同意。
十、备查文件 1．绵世股份第六届董事会第十二次临时会议决议。
2．独立董事的事前认可意见及独立董事意见。
3．增资协议。
北京绵世投资集团股份有限公司董事会 2011 年 5 月 6 日