Contract
证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2021-052
山东阳谷华泰化工股份有限公司
关于继续与山东xxx生物科技集团有限公司签订互保协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性xx或重大遗漏。
一、互保情况概述
（一）基本情况
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”） 2019年12月12日召开的第四届董事会第十三次会议、2019年12月30日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续与山东xxx生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》，并于审议通过后签订互保协议书，与xxx约定在协议有效期内，为对方向银行办理累计不超过人民币1.05亿元、单笔业务最长期限不超过1年的流动资金贷款、银行承兑汇票等信贷业务提供担保，具体以双方与银行签订的相关协议为准，有效期一年。同时，双方约定，在互保期间任一时点，双方为对方提供的担保余额不超过人民币7,680万元。对上述公司为xxx提供的担保，xxx控股股东xxx及其配偶xx、xxx之子xxx及其配偶xx、xxx控股的山东佰安瑞生物药业有限公司向公司提供连带责任反担保。具体内容详见公司2019年12月13日披露于巨潮资讯网的《关于继续与山东xxx生物科技集团有限公司签订互保协议的公告》（公告编号：2019-117）。
在上述互保协议书的担保范围内，2020年9月21日，公司与山东阳谷农村商业银行股份有限公司签订《保证合同》，约定对xxx与山东阳谷农村商业银行股份有限公司签署的《流动资金借款合同》形成的900万元负债提供连带责任保证，具体内容详见公司2020年9月29日披露于巨潮资讯网的《关于与山东xxx生物科技集团有限公司进行互相担保的进展公告》（公告编号：2020-082）。
公司于2021年3月9日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续与山东xxx生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》，并于审议通过
后签订互保协议书，与xxx约定，公司为xxx在中国工商银行股份有限公司阳谷支行的1000万元贷款展期以及在齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行的三笔贷款（金额分别为1300万元、800万元、600万元）共2700万元归还后继续贷款提供担保。同时，xxxxx在2021年12月31日前最低归还由公司担保的银行贷款本金1000万元，把公司对xxx的总担保金额控制在5650万元以下。对上述公司为xxx提供的担保，xxx控股股东xxx及其配偶xx、xxx之子xxx及其配偶xx、xxx控股的山东佰安瑞生物药业有限公司将向公司提供连带责任反担保。具体内容详见公司2021年3月10日披露于巨潮资讯网的《关于继续与山东xxx生物科技集团有限公司签订互保协议的公告》（公告编号： 2021-015）。
在上述互保协议书的担保范围内，2021 年 3 月 9 日xxx与齐鲁银行股份
有限公司聊城阳谷支行签订《借款合同》，借款人民币 1,300 万，公司对合同范
围内形成的 1,300 万元负债提供连带责任保证。2021 年 3 月 11 日，xxx与齐
鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行签订《借款合同》，借款人民币 800 万元，公
司对合同范围内形成的 800 万元负债提供连带责任保证。2021 年 3 月 12 日，x
xx与齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行签订《借款合同》，借款人民币 600
万元，公司对合同范围内形成的 600 万元负债提供连带责任保证。综上，公司就
xxx与齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行形成的累计 2,700 万元负债提供连
带责任保证。具体内容详见公司 2021 年 3 月 31 日披露于巨潮资讯网的《关于与山东xxx生物科技集团有限公司进行互相担保的进展公告》（公告编号： 2021-019）。
鉴于上述四笔借款即将到期，经友好协商，双方拟继续签订《互保协议书》，xxx计划把在山东阳谷农村商业银行股份有限公司的900万元贷款按借新还旧方式处理，把在齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行的3笔（金额分别为1,300万元、800万元、600万元）共计2,700万元贷款归还后继续贷款，公司为上述四笔借款继续提供担保。同时，xxxxx在2021年12月31日前最低归还由公司担保的银行贷款本金1,000万元，把公司对xxx的总担保金额控制在5,650万元以下。
对上述公司为xxx提供的担保，xxx控股股东xxx及其配偶xx、xxx之子xxx及其配偶xx、xxx控股的山东佰安瑞生物药业有限公司将向公司提供连带责任反担保。
（二）公司董事会审议互保议案的表决情况
2021 年 8 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议并通过《关于继续与山东xxx生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》。
依据《公司章程》及相关法规规定，本次对外担保事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。公司拟授权法定代表人在董事会通过上述事项之日起具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会。
二、互保单位的基本情况
1、互保单位的注册信息：
互保单位名称：山东xxx生物科技集团有限公司统一社会信用代码：913715007433511278
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx西外环路东侧法定代表人：xxx
注册资本：壹亿元整
成立日期：2002 年 9 月 12 日
经营期限：2002 年 9 月 12 日至长期
经营范围：复混肥料、复合肥料、磷酸一铵、磷酸二铵、掺混肥料、BB 肥、冲施肥、叶面肥、蔬菜肥、过磷酸钙、有机肥料、微生物肥料、塑料编织袋生产销售；生物科技研发、生物肥料研发与技术咨询；水溶肥料的生产销售；农业技术开发、咨询及培训；农业种植；生态农业示范；农用微生物菌剂、复合微生物肥料、生物有机肥料的生产销售；有机一无机复混肥料、其他类型复肥、缓释肥料、控释肥料、硫包衣缓控释复肥、脲醛缓释复肥、稳定性复肥、无机包裹型复肥的生产销售；化肥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、公司与xxx关系：无关联关系，除互保事项外，不存在其他业务联系。xxx公司股权结构表为：
xxx
xxx
x思立
96.8% 2% 1.2%
山东xxx生物科技集团有限公司
3、xxx公司经营与信用情况：
根据xxx 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月的财务报表（未经审计），xxx主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 | 2021 年 6 月 30 日/ 2021 年 1-6 月 |
资产总额 | 87,322.99 |
负债总额 | 21,448.93 |
其中：短期借款 | 16,921.00 |
流动负债总额 | 21,448.93 |
所有者权益 | 65,874.06 |
资产负债率 | 24.56% |
营业收入 | 20,195.58 |
利润总额 | 578.96 |
净利润 | 356.55 |
根据xxx提供的截至 2021 年 8 月 9 日的《企业信用报告》，xxx借贷
交易余额 16,821 万元，不存在不良类余额。
经查询中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/），截至本公告披露日，xxx不是失信被执行人。
公司为xxx提供担保的同时，xxx控股股东xxx及其配偶xx、xxx之子xxx及其配偶xx、xxx控股的山东佰安瑞生物药业有限公司为公司提供了反担保。公司将密切关注xxx的信用及经营情况，并拟采取逐步降低对xxx担保金额等措施，进一步降低公司担保风险。
三、互保协议与反担保协议的主要内容
（一）互保协议书主要内容
甲方：山东阳谷华泰化工股份有限公司 乙方：山东xxx生物科技集团有限公司
鉴于甲乙双方均具备一定的风险承担能力，均存在经营融资需求，经双方友好协商，达成如下协议：
1、鉴于经甲方提供担保的乙方在阳谷农村商业银行的 900 万元贷款，在齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行三笔贷款（金额分别为 1,300 万元、800 万元、
600 万元）共 2,700 万元均将到还款日，乙方计划把在阳谷农村商业银行的 900万元贷款按借新还旧方式处理，把在齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行的三笔贷款 2,700 万元归还后继续贷款 2,700 万元。甲方同意为乙方上述借新还旧和贷
款继续提供担保，乙方同意在 5,650 万元金额范围内为甲方在银行的贷款提供担保。
2、双方约定，乙方依据承诺书在 2021 年 12 月 31 日前最低归还由甲方担保
的银行贷款本金 1,000 万元，把甲方对乙方的总担保金额控制在 5,650 万元以下。
3、双方约定，当一方公司实际提供保证时，另一方公司将提供相应反担保。
4、协议自双方签章后生效，有效期壹年。
（二）反担保协议主要内容
担保保证人（甲方）：山东阳谷华泰化工股份有限公司反担保保证人（乙方）：xxx、xx
xxx、xx
山东佰安瑞生物药业有限公司
乙方对上述甲方对山东xxx生物科技集团有限公司的担保及本协议签订前已经发生的担保事项，自愿向甲方提供连带责任反担保。双方达成反担保协议如下：
鉴于：鉴于经甲方提供担保的乙方在阳谷农村商业银行的 900 万元贷款，在齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行三笔贷款（金额分别为 1,300 万元、800 万元、600 万元）共 2,700 万元均将到还款日，乙方计划把在阳谷农村商业银行的 900 万元贷款按借新还旧方式处理，把在齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行的
三笔贷款 2,700 万元归还后继续贷款 2,700 万元。甲方同意为乙方上述借新还旧和贷款继续提供担保，乙方对上述甲方对山东xxx生物科技集团有限公司的担保及本协议签订前已经发生的担保事项，自愿向甲方提供连带责任反担保。双方达成反担保协议如下：
1、乙方反担保的主债权为甲方基于为山东xxx生物科技集团有限公司提供担保所形成的甲方对山东xxx生物科技集团有限公司所享有的债权。
2、保证反担保范围：
根据甲方与相关债权人签订的保证合同有关条款约定，在山东xxx生物科技集团有限公司未能按期履行还款义务，甲方承担了保证责任后，乙方必须立即
足额代山东xxx生物科技集团有限公司向甲方偿付甲方代偿款项。乙方提供反担保范围包括但不限于贷款本息、逾期利息罚息、承兑垫款、违约金、赔偿款、法院案件受理费与保全费、律师费、评估费等。
3、反担保保证方式：xxxx反担保保证为连带责任保证。
4、反担保保证期间为甲方承担保证责任后两年。
5、本协议自双方签字或盖章后生效。四、董事会意见
董事会认为：公司继续与xxx签订互保协议，可以为公司的生产经营提供
资金保障。公司对xxx的担保余额逐年降低，本次为xxx借新还旧和归还后继续贷款提供担保不会增加公司对xxx的累计担保余额。公司为xxx提供担保的同时，xxx控股股东xxx及其配偶xx、xxx之子xxx及其配偶xx、xxx控股的山东佰安瑞生物药业有限公司也同时为公司提供反担保。公司将密切关注xxx的信用及经营情况，并将采取逐步降低对xxx担保金额等措施，进一步降低公司担保风险。本次与xxx签订互保协议不会损害公司及股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等相关规定。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司继续与xxx签订互保协议的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定。公司与xxx进行互保，为公司的生产经营提供了资金保障。同时，公司对xxx的担保余额逐年降低，本次为xxx借新还旧和归还后继续贷款提供担保不会增加公司对xxx的累计担保余额。公司为xxx提供担保的同时，xxx控股股东xxx及其配偶xx、xxx之子xxx及其配偶xx、xxx控股的山东佰安瑞生物药业有限公司为公司提供了反担保。公司将密切关注xxx的信用及经营情况，并拟采取逐步降低对xxx担保金额等措施，进一步降低公司担保风险。公司本次董事会审议的《关于继续与山东xxx生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》符合相关规定的要求，符合公司及股东的利益，独立董事同意该议案。
六、保荐机构的核查意见
民生证券查阅了xxxxx次对外担保事项的协议草案、董事会文件及独立董事意见、xxx 2021 年 1-6 月未经审计财务报表、企业信用报告等资料，查询了阳谷华泰与xxx实际履行的互保情况，经核查认为：
1、xxxx为xxx提供担保的同时，xxx控股股东xxx及其配偶xx、xxxxxxxx及其配偶xx、xxx控股的山东佰安瑞生物药业有限公司为阳谷华泰提供了反担保。xxxxxx为xxx借新还旧和归还后继续贷款提供担保不会增加对xxx的累计担保余额。除反担保措施外，阳谷华泰拟采取逐步降低对xxx担保金额等措施进一步降低其担保风险。
2、本次对外担保事项已经阳谷华泰第四届董事会第二十五次会议审议通过。xxxx独立董事对本次对外担保事项发表了同意的意见。本次对外担保事项无需提交公司股东大会审议。
xxxxxx对外担保事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《山东阳谷华泰化工股份有限公司公司章程》等相关规定。保荐机构对阳谷华泰拟进行的本次对外担保事项无异议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币 9,150 万元，占公司 2020 年度经审计净资产的 5.53%。其中公司对全资子公司山东戴瑞克新材料有限公司累计担保总额为人民币 3,200 万元，占公司 2020 年度经审计净资
产的 1.93%；对xxx累计担保总额为人民币 5,950 万元，占公司 2020 年度经审计净资产的 3.59%。
本次公司为xxx存量贷款展期和归还后继续贷款提供担保不会增加公司对xxx的累计担保余额。公司无逾期对外担保情况。
八、其他
x担保公告首次披露后，公司承诺及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议及2021年半年度相关事项的独立意见；
3、民生证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司对外担保事项的核查意见；
4、山东xxx生物科技集团有限公司营业执照、2021年1-6月未经审计财务报表、出资明细、企业信用报告。
特此公告。
山东阳谷华泰化工股份有限公司
董事会二〇二一年八月十三日