鄭國用（2012）第XQ1106號 康寧路北、東風東路西 86,956.57 城鎮住宅 2081年4月17日 100%
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（股份代號：0832）
須予披露交易
收購建業天明33.34%股權
收購協議
於2018年4月4日（ 交易xxx），xxxxxxxxxxxxxxx，xx，xxxx同意以代價人民幣560,750,000元（ 相等於約706,545,000港元）向上海置城收購建業天明33.34%股權。於收購協議簽署日期，上海置城、建業中國及建業地產投資分別擁有建業天明的33.34%、6.66%及60%股權。交易完成後，建業中國及建業地產投資分別將擁有建業天明40%及60%股權，而建業天明將由本公司的共同控制實體變為為本公司全資附屬公司。
上市規則的涵義
由於有關收購協議項下擬進行交易合計之其中一項或多項適用百分比率超過5%但少於25%，故訂立收購協議構成上市規則第14章所指本公司須予披露交易，且須遵守其中的報告及公告規定。
收購協議
於2018年4月4日（ 交易xxx），xxxxxxxxxxxxxxx，xx，xxxx同意以代價人民幣560,750,000元（ 相等於約706,545,000港元）向上海置城收購建業天明33.34%股權。
收購協議的主要條款載列如下：
1. 日期
2018年4月4日（ 交易xxx）
0. xxx
xx： xxxx
xx： xxxx
目標公司： 建業天明
董事會經作出一切合理查詢後盡悉、深知及確信，上海置城為獨立第三方。
3. 標的股權
根據收購協議，建業中國同意收購，而上海置城則同意出售其持有建業天明
33.34%股權。
於收購協議簽署日期，上海置城、建業中國及建業地產投資分別擁有建業天明的33.34%、6.66%及60%股權。交易完成後，建業中國及建業地產投資分別將擁有建業天明40%及60%股權，而建業天明將由本公司的共同控制實體變為本公司全資附屬公司。
4. 代價
訂約各方協定收購事項的代價為人民幣560,750,000元（ 相等於約706,545,000港元）。訂約各方經公平磋商且參照（ 其中包括）目標地塊的多項特色（ 包括其位置、允許用途及發展潛力），以及目標地塊的預期投資與發展成本及發展完成後預期從目標地塊所產生的物業銷售而釐定代價。
收購協議項下的代價將以本集團內部資源撥付。
有關建業天明的資料
建業天明為於2011年2月11日在中國成立的有限責任公司，於本公告日期的註冊資本為人民幣1,500,000,000元。建業天明主營業務為位於河南省鄭州市xx新區的目標地塊的物業發展，詳情如下：
目標地塊名稱 位置
地盤面積
（ 平方米） 計劃用途 土地使用權期限
收購事項成交後本公司持有的權益
xxx（0000）xXX0000x 康寧路北、東風東路西 86,956.57 城鎮住宅 2081年4月17日 100%
截至2016年及2017年12月31日止兩個年度各年，建業天明錄得2016年度經審核及2017年度未經審核(i)收益分別為約人民幣815,398,000元及約人民幣2,054,578,000元（相等於約2,588,768,000港元）；(ii)稅前利潤分別為約人民幣146,633,000元及約人民幣 396,973,000元（ 相等於約500,185,980港元）；(iii)溢利淨額分別為約人民幣108,655,000元及約人民幣277,956,000元（ 相等於約350,224,000港元）。建業天明於2017年12月31日的未經審核資產淨值為約人民幣1,622,589,000元（ 相等於約2,044,462,000港元）。
有關本集團的資料
x集團主要於中國河南省從事房地產開發及銷售。
訂立收購協議的理由及裨益
建業天明為目標地塊的法定及實益擁有人，目標地塊將發展為住宅及商業項目。預期項目發展完成後將對本集團溢利作出重大貢獻。
董事認為，收購協議的條款屬正常商業條款，公平合理且符合本公司及股東的整體利益。
上市規則的涵義
由於有關收購協議項下擬進行交易合計之其中一項或多項適用百分比率超過5%但少於25%，故訂立收購協議構成上市規則第14章所指本公司須予披露交易，且須遵守其中的報告及公告規定。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「收購協議」 指 建業中國（以買方身分）與上海置城（以賣方身分）就
（ 其中包括）收購事項於2018年4月4日簽訂的協議；
「收購事項」 | 指 | 根據收購協議條款建業中國向上海置城收購建業天明 33.34%股權； |
「董事會」 | 指 | 董事會； |
「建業中國」 | 指 | 建業住宅集團（xx）xxxx，xxxx法律註冊成立的有限責任公司，並為本公司間接全資附屬公司； |
「建業地產投資」 | 指 | 建業地產投資股份有限公司，根據香港公司條例註冊成立的有限公司，並為本公司間接全資附屬公司； |
「建業天明」 | 指 | 鄭州建業天明置業有限公司，根據中國法律註冊成立的有限責任公司； |
「本公司」 | 指 | 建業地產股份有限公司* ，根據開曼群島法例註冊成市的獲豁免有限責任公司，其股份於聯交所主板上市； |
「成交」 | 指 | 收購事項的成交； |
「關連人士」 | 指 | 具上市規則所賦予的涵義； |
「董事」 | 指 | x公司董事； |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司； |
「獨立第三方」 | 指 | 獨立於本公司及其關連人士之第三方且並非本公司關連人士； |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則； |
「百分比率」 | 指 | 上市規則第14.07條所述的百分比率； |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國； |
「人民幣」 | 指 | 中國法定貨幣人民幣； |
「上海置城」 | 指 | 上海置城投資中心，於收購協議簽署日期持有建業天明 33.34%股權； |
「股份」 | 指 | x公司股本中每股面值0.10港元的普通股； |
「股東」 | 指 | 股份持有人； |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司； |
「目標地塊」 指 位於河南省鄭州市xx新區的地塊，詳情載於本公告
「有關建業天明的資料」一段；
「% 」 指 百分比。
承董事會命
建業地產股份有限公司*
主席
xxx
xx，2018年4月4日
就本公告而言，人民幣兌港元已按人民幣1.00元兌1.26港元之匯率換算，而港元亦按相同匯率換算為人民幣。該匯率（ 倘適用）僅供說明之用，並不構成任何款額已經、可能曾經或將會按該匯率或任何其他匯率兌換或曾作兌換之聲明。
於本公告日期，董事會由九名董事組成，包括執行董事xxxxx、xxx先生及xxxxx；非執行董事xxx先生、xxxxx及xx女士；及獨立非執行董事xxxxx、xxx先生及xxxxx。
* 僅供識別