購入 MAGIC GARDEN INVESTMENTS LIMITED 股份
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公布的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公布全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
(股份代號: 41)
須予披露及關連交易
收購中國上海市閔行區酒店發展項目及
購入 MAGIC GARDEN INVESTMENTS LIMITED 股份
(A) 資產收購
2014 年 8 月 27 日，Wisdom Joy（本公司之間接全資附屬公司）與澤冠訂立框架契約，澤冠有條件同意促使項目公司訂立中國買賣協議出售，而 Wisdom Joy 有條件同意促使 GE Subsidiary（本公司之間接全資附屬公司）訂立中國買賣協議按資產代價購入目標資產（即資產收購）。
(B) 股份收購
2014 年 8 月 27 日， GE Xintiandi（本公司之間接全資附屬公司）與xxxxxxxxxxx，xxxxx有條件同意出售，而 GE Xintiandi 有條件同意購買銷售股份及股東貸款，代價為股份總代價（即股份收購）。
資產收購及股份收購為本集團兩項單獨及獨立的交易，兩者並無互為條件。上市規則涵義
由於以本集團於資產收購及股份收購合併計算的一個或多個適用百分比率（定義見上市規則）超過 5%但低於 25%，故資產收購及股份收購分別屬於本公司的須披露交易，須遵守上市規則第 14 章的申報及公布規定。
xxxxx為非執行董事，而由於其為持有本公司已發行股本逾 30%的信託之酌情受益人，因此為本公司控股股東的聯繫人。澤冠及中國新天地分別為xx房地產的全資附屬公司。xx房地產的主席兼執行董事xxx先生及其聯繫人可共同控制行使xx房地產股東大會逾 30%投票權，因此根據上市規則，資產收購及股份收購亦分別屬於本公司的關連交易。由於以本集團於資產收購及股份收購合併計算的一個或多個適用百分比率（定義見上市規則）超過 5%，故資產收購及股份收購須遵守上市規則第 14A 章的申報、公布、年度審核及獨立股東批准規定。
一般資料
預期載有（其中包括）(a)框架契約、中國買賣協議及資產收購之進一步詳情；(b)買賣協議及股份收購之進一步詳情；(c)上市規則規定的其他資料；(d)本公司獨立董事委員會就框架契約、中國買賣協議、買賣協議及其項下擬進行交易之函件以及獨立財務顧問就框架契約、中國買賣協議、買賣協議及其項下擬進行交易給予獨立董事委員會及獨立股東之函件；及(e)股東特別大會通告之通函將於 2014 年 10
月 15 日或之前寄予股東，以便有充足時間編製載入通函之相關資料。
資產收購及股份收購待（其中包括）框架契約、中國買賣協議及買賣協議（視情況而定）之若干條件達成後方告完成。因此，資產收購或股份收購未必會完成。謹請股東及有意投資者於買賣股份時務須審慎行事。
(A) 資產收購
2014 年 8 月 27 日，Wisdom Joy（本公司之間接全資附屬公司）與澤冠訂立框架契約，澤冠有條件同意促使項目公司訂立中國買賣協議出售，而 Wisdom Joy 有條件同意促使 GE Subsidiary（本公司之間接全資附屬公司）訂立中國買賣協議按資產代價購入目標資產（即資產收購）。框架契約的主要條款概述如下︰
框架契約日期
2014 年 8 月 27 日
訂約方
(1) 澤冠
(2) Wisdom Joy
於本公布日期，澤冠（xx房地產之間接全資附屬公司）間接實益擁有項目公司之全部權益，而項目公司則發展及擁有該目標資產。
Xxxxxx Xxx 將透過其於香港註冊成立之全資附屬公司，在中國設立外商獨資企業
（即 GE Subsidiary），其將成為本公司之間接全資附屬公司以購入目標資產。資產代價及結算條款
GE Subsidiary 將按中國買賣協議之條款向項目公司支付資產代價人民幣
965,000,000 元（相等於約 1,215,900,000 港元）。
資產代價預期將由本集團內部資源撥付。資產收購條件
澤冠與 Wisdom Joy 於框架契約之相關責任須待以下條件在資產收購完成日期或之前達成方可作實，惟對於下文(c)項須不遲於資產收購完成日期前 50 日（或框架契約訂約方書面協定的更長期限）︰
(a) 根據上市規則等，Wisdom Joy 與澤冠均獲各自股東及各自控股公司股東批准該框架契約及其項下擬進行之該等交易；
(b) 所成立 GE Subsidiary 有充分能力購入目標資產（包括有充足資金支付中國首筆付款）；
(c) 澤冠已向 Wisdom Joy 交付清水房圖紙，其用途不會大幅變動；
(d) 澤冠已向 Wisdom Joy 交付以下資料︰
(i) 第三方銀行所發出不反對項目公司向 GE Subsidiary 出售目標資產的確認函；及
(ii) 管理公司所發出不反對項目公司向 GE Subsidiary 出售目標資產及不會就或因資產收購而對目標資產或 GE Subsidiary 採取任何法律行動的確認函；
(e) 澤冠已向 GE Subsidiary 交付就目標資產所屬項目將擬訂立的臨時管理規約及前期物業管理服務合同副本；及
(f) 就目標資產之其他重要事項（包括但不限於目標資產之業權）均真實、準確、完整且無重大誤導成分，亦不會對完成資產收購或目標資產之功能及用途有重大不利影響。
中國簽約
就資產收購的中國簽約將於資產收購的所有條件達成或獲豁免（惟上述資產收購條件第(d)(ii)及(e)項以外的條件不能獲豁免）後起計第 10 個營業日（或澤冠與 Wisdom Joy 書面協定的其他日期）進行。
按金
Wisdom Joy 將於簽署框架契約後向託管代理支付人民幣 96,500,000 元（相等於約 121,590,000 港元）現金（「按金」），而按金將由託管代理按 Wisdom Joy、澤冠與託管代理於簽訂框架契約當日訂立之託管協議之條款以下列方式持有︰
(a) 在下列情況下，按金（連同應計利息）將會退還予 Wisdom Joy︰
(i) 已進行中國簽約，及項目公司已按地上預售合同條款收取 GE Subsidiary 應付的首筆人民幣 386,000,000 元（相等於約 486,360,000 港元）現金付款（「中國首筆付款」）；
(ii) 截至資產收購完成日期仍未達成或獲豁免任何資產收購條件及框架契約已被終止，惟因 Wisdom Joy 違反框架契約的責任致令截至資產收購完成日期仍未達成成立 GE Subsidiary 之條件則除外，在此情況下，按金將會退還予澤冠；
(iii) 資產收購的所有條件均已達成或獲豁免，GE Subsidiary 已簽署預約中國出售合同，惟項目公司未能於中國簽約日期簽訂預約中國出售合同及框架契約已被終止；
(iv) 框架契約因違反保證而終止；或
(v) GE Subsidiary 未能在地上預售合同容許而不會招致需支付項目公司任何罰金之截止付款日期（「中國首筆付款日期」）或之前作出中國首筆付款，而付款延遲予中國首筆付款日期起計少於 100 日，則按金（連同所有應計利息）將於 GE Subsidiary 隨後向項目公司支付中國首筆付款連同拖延付款之罰金之日退還予 Wisdom Joy。
(b) 在下列情況下，按金（連同應計利息）將會支付予澤冠︰
(i) Wisdom Joy 因本身違反框架契約的責任而未能於資產收購完成日期或之前按框架契約規定成立 GE Subsidiary 及框架契約已被終止；
(ii) 資產收購的所有條件均已達成或獲豁免，項目公司已簽訂預約中國出售合同，惟 GE Subsidiary 未能於中國簽約日期當日簽訂預約中國出售合同及框
架契約已被終止；或
(iii) GE Subsidiary 未能於中國首筆付款日期或之前作出中國首筆付款，且違約期等於或多於中國首筆付款日期起計 100 日，在此情況下該按金（連同所有應計利息）將於中國首筆付款日期起計第 100 日後支付予澤冠。
出售收購資產
Wisdom Joy 向澤冠承諾，倘若︰
(a) 本集團成員公司於資產交割完成日期起計 6 年內出售目標資產（「出售收購資產」）；及
(b) 出售收購資產之出售稅後總代價（X1）高於資產收購預期最低資本回收額
（A1+B1）及所持目標資產權益比例（P1）之乘積，
Wisdom Joy 將向澤冠支付等同於資產收購稅後總代價超出資產收購預期最低資本回收額乘以目標資產權益比例 10%的金額，惟擬支付的最高金額不得超過人民幣 10,000,000 元（相等於約 12,600,000 港元）。
此金額以下列公式説明：
[X1 – (A1 + B1) x P1] x 10%
其中
X1 = 出售收購資產之出售總代價減本集團應就出售收購資產所支付的所有稅項（「資產收購之稅後總代價」）
A1 + B1 = 資產收購預期最低資本回收額
A1 = 出售收購資產之出售完成時目標資產的資本價值，按每年8.5%的內部回報率計算本集團就目標資產已付的資產代價加上附加收購成本之總資本值帶來的收益
B1 = 出售收購資產之出售完成時目標資產的資本價值，按每年8.5%的內部回報率計算，截至退出資產收購之出售完成時，本集團因目標資產的裝修、傢俱、裝置及設備而產生的應計成本總額帶來的收益
P1 = 資產交割日期後已出售目標資產的權益比例（「所持目標資產權益比例」）出售收購資產的限制
倘擬受讓人或其關連方於商界的聲譽一般較差或審慎之商業人士不願與其達成商業
交易，則 Wisdom Joy 須促使 GE Subsidiary 不進行或不允許進行收購資產的出售。優先知情權
Wisdom Joy 同意向x冠授出就於資產交割完成後之 6 年内出售目標資產指定權益
（「銷售權益」）的優先知情權，詳情如下︰
(a) 本集團如擬出售銷售權益，則會通知xx房地產集團相關事宜及出售銷售權益的最低價格（「底價」）；
(b) 如xx房地產集團有意收購銷售權益並在規定時限內通知本集團，則本集團須於 180 日內按非獨家基準以不低於底價的價格與xx房地產集團進行協商，期間本集團不得按低於底價的價格與任何人士就銷售權益訂立具約束力的協議；及
(c) 倘本集團未能於 180 日內以不低於底價的價格與任何人士就銷售權益訂立具約束力的協議，或已於 180 日內以不低於底價的價格與任何人士就銷售權益訂立具約束力的協議但其後未能完成相關銷售，則本集團於出售該目標資產權益的權利再次受上述優先知情權所規範。
預約中國出售合同
預約中國出售合同包括 GE Subsidiary（買方）與項目公司（賣方）就購入以下各項而訂立的兩份協議︰
(a) 地上部分，即地上預售合同；及
(b) 地下部分及停車場部分，即地下預約定購合同。預約中國出售合同之主要條款如下︰
訂約方
(1) 項目公司（賣方）
(2) GE Subsidiary（買方）
將予收購之資產
地上部分、地下部分及停車場部分
資產代價
資產代價人民幣 965,000,000 元（相等於約 1,215,900,000 港元）包括︰
(a) 須就地上部分支付的代價爲人民幣 772,000,000 元（相等於約 972,720,000 港元）；及
(b) 須就地下部分及停車場部分支付的代價爲人民幣 193,000,000 元（相等於約
243,180,000 港元）。
GE Subsidiary 將以下列方式向項目公司支付資產代價︰
(a) 中國首筆付款人民幣 386,000,000 元（相等於約 486,360,000 港元，即資產代價的 40%）將於中國簽約後 15 日內支付；
(b) 人民幣 386,000,000 元（相等於約 486,360,000 港元，即資產代價的 40%）將於交割時支付；及
(c) 人民幣 193,000,000 元（相等於約 243,180,000 港元，即資產代價的 20%）將於達成下列條件後 15 日內支付︰
(i) 已完成交割；
(ii) 已簽訂酒店地下買賣協議及停車場買賣協議；
(iii) 已就地上部分簽訂房屋交接書；及
(iv) 項目公司已向 GE Subsidiary 提供可供 GE Subsidiary 辦理房地產權証的所有相關文件（惟第三次付款的發票除外）。
資產代價乃澤冠與Wisdom Joy公平磋商後參照（其中包括）有關項目公司的建築費用及徵地費。
條件
交割待（其中包括）以下條件達成後方會完成︰
(a) 就目標資產取得中國有關授權部門出具的建設工程項目竣工驗收合格備案證書；
(b) 交割時目標資產之實際用途及功能及建築標準與預約中國出售合同所載者大致相同；及
(c) 除預約中國出售合同所述外，目標資產之權益並無其它權利負擔。
交割
同意目標資產之交割日期（“交割”）為 2015 年 5 月 30 日或之前，並必須與各地上部分、地下部分及停車場部分同時進行。
交割後的責任
項目公司承諾在交割後履行以下責任（其中包括）︰
(a) 就目標資產取得中國有關授權部門出具的建設工程項目竣工驗收證書合格備案証書後之 8 個月內獲取“大產證”；及
(b) 編製及遞交用作申請目標資產之“小產証”並須經項目公司蓋印及簽署之全部所需文件，以協助 GE Subsidiary 在房屋交接書簽訂日期起計 90 天內申請地上部分之“小產證”，以及在酒店地下買賣協議及停車場買賣協議簽訂日期起計 90 天內申請地下部分及停車場部分之“小產證” ；及
(c) 確認對地上部分的任何抵押或按揭於簽署房屋交接書時已解除及地下部分及停車場部分之任何抵押或按揭於簽署酒店地下買賣協議及停車場買賣協議時已解除。
GE Subsidiary 及項目公司亦須在項目公司取得目標資產之“大產證”日期起計 30 天內簽訂酒店地下買賣協議及停車場買賣協議。
目標資產之資料
目標資產為「The HUB Hotel」，位於中國上海市閔xxxxxxxxxxxx 00 x地塊 D17 區#4 樓宇。目標資產包括一幢 12 層擁有 403 間客房的酒店大樓的地上部分、3 層地下部分及 27 個車位，獲准興建之總建築面積約為 46,229 平方米。
The HUB Hotel 位於虹橋中央商務區的「虹橋天地」，由xx房地產設計興建成全新的商業、文化及休閒地標，包括商場部分、辦公樓、表演藝術及展覽中心以及一幢酒店，總建築面積達 46,229 平方米。
根據澤冠所提供的資料，於 2014 年 6 月 30 日，根據中國一般公認會計準則計算的
目標資產未經審核賬面淨值約為人民幣 683,300,000 元（相等於約 860,958,000 港元）。由於目標資產正在開發及建設，故在資產收購前兩個財政年度，目標資產並無產生任何淨利潤（不論是稅前或稅後並已扣除特殊項目的淨利潤）。
項目公司收購目標資產之開發成本為人民幣約 898,000,000 元（ 相等於約
1,131,480,000 港元）。
訂立框架契約及資產收購之原因及益處
截至本公布日期，GE Subsidiary 尚未成立。為確定資產收購之具體主要條款，本集團認為在訂立xxxxxxxxxx，xx公司及 GE Subsidiary 訂立框架契約符合本公司及其股東的整體利益及其商業利益，於（其中包括）成立 GE Subsidiary 使其有充分能力購入目標資產（包括有充足資金支付中國首筆付款）後即可確定資產收購的相關條款及條件，以令資產收購生效。
本集團收購該位於虹橋的酒店，將受惠於虹橋商務區的虹橋交通樞紐和虹橋國家會展中心即將完工而帶來對酒店客房需求之急速上升。位於上海中心城區西側，虹橋交通樞紐被視為中國最重要的交通樞紐，涵蓋 8 種運輸方式，包括機場，高鐵站和
地鐵線路。預期國家會展中心可成為中國最大型的會展中心之一，會展面積約 50
萬平方米，相當於三個上海新國際博覽中心。
董事（不包括已放棄投票的xxx先生以及將根據獲委聘之獨立財務顧問之建議提供意見的獨立非執行董事）認為框架契約、中國買賣協議以及其項下擬進行該等交易的條款屬公平合理，為一般商業條款，且符合本公司及其股東的整體利益。
(B) 股份收購
2014 年 8 月 27 日， GE Xintiandi（本公司之間接全資附屬公司）與xxxxxxxxxxx，xxxxx有條件同意出售，而 GE Xintiandi 有條件同意購買銷售股份及股東貸款，代價為股份總代價（即股份收購）。買賣協議之主要條款概述如下︰
買賣協議日期
2014 年 8 月 27 日
訂約方
(1) 中國新天地
(2) GE Xintiandi
於本公布日期，(i)中國新天地（xx房地產之間接全資附屬公司）持有約相當於目標公司所有已發行股本66.67%的銷售股份；及(ii) 目標集團成員欠付中國新天地之股東貸款。
買賣協議主要事項
(a) 銷售股份，約相當於目標公司全部已發行股本的 66.67%；及
(b) 於股份交割日期，目標集團成員欠付中國新天地的股東貸款。股份總代價
股份總代價包括(a)股份代價（或會調整）及(b)貸款代價。
股份代價（或會調整）應按目標集團業務於 2014 年 8 月 31 日的經審核賬目所計算
目標業務於 2014 年 8 月 31 日就以下項目作出調整後的資產淨值總額乘 66.67%（「8
月經調整資產淨值」）計算︰
(a) 「投資物業 — 已完成」、「物業、廠房及設備」與「物業、廠房及設備 — 預付租金」的賬面淨值總額將以相當於人民幣 1,739,000,000 元（ 相等於約 2,191,140,000 港元）的協定金額取代；
(b) 不包括目標業務的遞延稅項（如有）；
(c) 目標業務之無形資產／負債的影響（如有）除外；及
(d) 不包括與安達仕酒店的資產與負債（如有）。貸款代價應為股東貸款於股份交割日期等值金額。股份代價之調整
(1) 股份交割後須編製︰
(a) 目標業務於股份交割日期及由2014 年9 月1 日至股份交割日期期間的經審核賬目（「結算賬目」）；及
(b) 目標業務於股份交割日期的備考資產負債表及收益表（「備考結算賬目」）。
(2) 以下金額乃參照結算賬目及備考結算賬目而釐定︰
(a) 按備考結算賬目所述，目標業務於 2014 年 9 月 1 日至股份交割日期期間的稅後損益，不包括非現金項目、匯兌差額、折舊及攤銷、投資物業重估增益與遞延稅項、其他無形損益（「經調整損益」）；及
(b) 按備考結算賬目所述，基於結算賬目所計算目標業務於股份交割日期經作出與 8 月經調整資產淨值相同的調整後的資產淨值總額的等值金額（「結算經調整資產淨值」）。
(3) 其後，股份代價須調整如下︰
(a) 倘結算經調整資產淨值少於(i)8 月經調整資產淨值與(ii)經調整損益之總和，或當經調整損益有虧損，則中國新天地須支付此經調整資產淨值除虧損後的餘額之 66.67％予 GE Xintiandi；及
(b) 倘結算經調整資產淨值超逾(i)8 月經調整資產淨值與(ii)經調整損益之總和，或當經調整損益有虧損，則 GE Xintiandi 須支付此經調整資產淨值除虧損後的餘額之 66.67%予中國新天地。
以上股份代價之將由中國新天地支付有關缺少金額或 GE Xintiandi 支付有關逾多金額（視乎情況而定）不得超過人民幣 10,000,000 元（相等於約 12,600,000港元）。
本公司預期經上述經調整後之股份總代價不得超過人民幣 600,000,0000 元（相等於
約 756,000,000 港元）。考慮因素包括截至 2014 年 6 月 30 日目標業務的財政狀況以及如上述所調整的最高金額。
股份總代價及由中國新天地及 GE Xintiandi 經公平磋商及參考（其中包括）目標公司在 LXTD 酒店之資產淨值及損益及中國新天地因 LXTD 酒店所作出的投資成本，包括土地收購成本，建築成本及裝修費用。
股份總代價之結算條款
GE Xintiandi 須按以下方式向中國新天地支付股份總代價︰
(a) 簽訂買賣協議後 2 日内支付人民幣 60,000,000 元（相等於約 75,600,000 港元）
（「股份按金」）；
(b) 股份交割後支付之(i)股份代價（調整前）與(ii)貸款代價之總和（扣除股份按金）之等值金額。
股份交割後，中國新天地或 GE Xintiandi（視乎情況而定）須於收取備考結算報表日期後 14 日內向另一方支付相當於股份代價之調整金額。
股份總代價預期將由本集團內部資源撥付。股份收購之條件
截至股份收購完成日期或之前達成下列條件後才按買賣協議進行股份交割︰
(a) 本公司及xx房地產均分別取得股東批准通過買賣協議與相關交易文件及其項下擬進行交易所需、章程文件及／或上市規則所規定的文件；
(b) 上海禮興與目標集團各成員就第三方銀行向上海禮興的貸款按債務契約所涉完成買賣協議與其相關文件和其項下所涉交易所需取得批准，且該相關債務批准未被撤銷；
(c) 截止股份交割日期時已結清目標業務與xx房地產集團（不包括目標業務）任何成員公司之間的所有未償還款項（不論是否於一般交易過程中所產生，並包括相關增值稅）；
(d) 上海禮興董事會決議通過上海禮興，批准(i)由瑞安集團任命之上海禮興的董事，監事及總經理辭職，(ii)由 GE Xintiandi 提名委任上海禮興的董事，監事及總經理，(iii)xxxxx辭任上海禮興的法人代表，(iv)委任一名由 GE Xintiandi提名作爲上海禮興的法人代表（如有需要），(v)上海禮興的法定文件就上述第 (iii)及(v)項之變更，假如於股份交割日期前 60 日 GE Xintiandi 將以書信形式通知有關提名作爲上海禮興之董事，監事及法人代表的名稱予中國新天地；
(e) 並無政府機構實施或頒佈法令、規則或規章禁止股份交割，亦無主管司法權區法院命令或禁令或有效的政府機構命令阻礙或禁止股份交割或禁止 GE Xintiandi 及中國新天地履行彼等各自根據買賣協議及相關交易文件的責任；
(f) 一封函件由上海禮興及管理公司確認於 2014 年 2 月 17 日由上海禮興及管理公司訂立之酒店資產管理協議將會解除，當股份交割後及按上述協議，上海禮興或管理公司並無要求或將會索償；
(g) 中國新天地並無嚴重違反與 LXTD 酒店有關而可能對 LXTD 酒店整體業務有重大不利影響的任何所有權擔保；
(h) 中國新天地已取得完成股份收購所需的全部相關政府部門或其他相關第三方同意、批准、許可及授權；
(i) GE Xintiandi 已取得充足資金應對股份交割後不多於 6 年 LXTD 酒店業務的融資需求；及
倘於股份收購完成日期前，以上條件尚未達成，或上述條件(f)，(g)及(i)單方面未獲
GE Xintiandi 豁免，則
(a) 中國新天地與 GE Xintiandi 以書面協定押後股份完成日期至新的完成日期（「押後完成日期」）；
(b) 倘買賣協議訂約方選擇不押後股份完成日期，或有關條件截至押後完成日期未獲達成或豁免（視情況而定），則買賣協議將自動終止，買賣協議所列明訂約方的所有權利及責任終止（惟任何終止前之應計權利及責任除外），而中國新天地須不計利息退還股份按金予 GE Xintiandi。
股份交割
股份交割須於買賣協議條件達成或獲豁免（視情況而定）或中國新天地與 GE Xintiandi 雙方書面協定的任何日期後的 10 個營業日内進行股份收購。
出售收購股份
GE Xintiandi 向中國新天地承諾，倘若︰
(a) 本集團成員自股份交割日期起計 6 年內出售 LXTD 酒店（「出售收購股份」）；及
(b) 出售收購股份之出售稅後總代價的三分之二（X2）高於股份收購預期最低資本回收額（A2+B2）及所持 LXTD 酒店權益比（P2）之乘積，
GE Xintiandi 將向中國新天地支付等同於出售收購股份之出售稅後總代價的三分之二超出股份收購預期最低資本回收額乘以所持 LXTD 酒店權益比例的差額 10%，惟以支付的最高金額不得超過人民幣 10,000,000 元（相等於約 12,600,000 港元）。
此金額以下列公式説明：
[X2 – (A2 + B2) x P2] x 10%
其中
X2 = 出售收購股份的總代價的三分之二減本集團就出售收購股份之出售應付的全部稅項（「股份收購之稅後總代價的三分之二」）
A2+B2 = 股份收購預期最低資本回收額
A2 = 出售收購股份完成時LXTD 酒店的資本總值，按每年8.5%的內部回報率為本集團就LXTD 酒店已付的股份總代價加上附加收購成本之總資本值帶來收益
B2 = 出售收購股份完成時LXTD 酒店的資本總值，按每年8.5%的內部回報率，截至出售收購股份完成時本集團因LXTD 酒店的裝修、傢俱、裝置及設備而產生的三分之二應計成本總額帶來收益
P2 = 股份交割日期後所持已出售LXTD酒店的權益比例（「所持LXTD酒店權益比例」）
目標集團資料
目標公司為一間於英屬處女群島註冊成立之投資控股公司，於本公布日期由中國新天地與 GE Xintiandi 分別擁有約 66.67%及 33.33%權益。
於本公布日期，目標公司透過 Victorious Run 及禮東間接擁有上海禮興 50%的股權。上海禮興於中國成立，分別由禮東及安達仕股東擁有 50%權益。上海禮興擁有 LXTD
酒店及安達仕酒店的土地使用權及房屋所有權。
根據日期為 2010 年 11 月 12 日由禮東及安達仕股東簽訂的股東協議(a)安達仕股東持有安達仕酒店的開發及經營權，並有權享有安達仕酒店所產生的一切利益；(b)上
海禮興持有 LXTD 酒店的開發及經營權，並有權享有 LXTD 酒店所產生的一切利益；及(c)任何費用不屬於 LXTD 酒店或安達仕酒店皆由上海禮興及安達仕股東平均承擔。
分拆
根據買賣協議條款，GE Xintiandi 同意促使上海禮興委任中國新天地（或其聯繫人）為代理，於自股份交割日期起計三年內（「分拆完成日期」）協助完成建議將目標公司土地使用權及房屋所有權從安達仕酒店及 LXTD 酒店分離（「分拆」）。中國新天地須負責應由目標業務任何成員所承擔分拆的三分之二費用（包括任何 LXTD 酒店轉讓地下部分所引起的任何稅項及土地轉讓費用）。
分拆完成後，目標公司將透過 Victorious Run、禮東及上海禮興（或禮東的另一全資附屬公司）持有與 LXTD 酒店有關的全部法律及實際權益，並承擔與 LXTD 酒店有關的全部負債。安達仕股東擁有的公司將持有與 LXTD 酒店有關的全部法律及實際權益，並承擔與 LXTD 酒店有關的全部負債。
倘截至分拆完成日期分拆尚未完成，則
(a) 中國新天地可於分拆完成日期前 30 日內隨時書面通知 GE Xintiandi，並向其支付現金人民幣 10,000,000 元（相等於約 12,600,000 港元），選擇將分拆完成日期押後一年至新的日期（「押後的分拆完成日期」）；
(b) 倘中國新天地選擇不押後分拆完成日期，或選擇押後但截至押後的分拆完成日期尚未完成分拆，則中國新天地須促使安達仕股東向本集團成員出售所持上海禮興全部股權，以交換上海禮興所持安達仕酒店全部權益予安達仕股東或其代理人，有關出售須於分拆完成日期或押後的分拆完成日期（視情況而定）後 6個月內完成。倘(i) 中國新天地未能促使安達仕股東完成上述出售，或(ii) 中國新天地書面通知 GE Xintiandi，中國新天地合理認為未必能夠促使安達仕股東完成有關出售（以較早者為準），則 GE Xintiandi 須促使上海禮興儘快向本集團成員公司出售 LXTD 酒店，且中國新天地須承擔就有關出售（包括任何轉讓 LXTD 酒店之地下權益比例所引起的稅項及土地轉讓費用）應付之費用的三分之二。
目標業務之股權精簡架構
於本公布日期，目標公司的現有股權精簡架構如下︰
中國新天地
GE Xintiandi
66.67% 33.33%
目標公司
100%
Victorious Run
100%
上海禮興
安達仕股東
禮東
50% 50%
100%
100%
LXTD 酒店
安達仕酒店
假設目標業務股權並無變更（股份分割所引致的變更除外），目標業務於股份分割後的股權精簡架構如下︰
中國新天地
100%
目標公司
100%
Victorious Run
100%
上海禮興
安達仕股東
禮東
50% 50%
100%
100%
LXTD 酒店
安達仕酒店
100%
LXTD 酒店
假設目標業務股權並無變更（股份分割及分拆所引致的變更除外），目標業務於股份分割及分拆後的股權精簡架構如下︰
GE Xintiandi | |
100% | |
目標公司 | |
100% | |
Victorious Run | |
100% | |
禮東 | |
100% | |
上海禮興 （或禮東的另一全資附屬公司） | |
100%
LXTD 酒店
LXTD 酒店坐落於盧灣區（現稱xx區）淮海中路街道 108 街坊 4/1 丘，毗鄰上海新天地，由xx房地產集團擁有，是上海著名的休閒娛樂及商務場所。該酒店是一間樓高 26 層（xxxx），x 0 xxxxxxxx，x建築面積約為 53,407 平方米，
提供 357 間客房及各種酒店及娛樂設施，於 2010 年 10 月試業，並於 2012 年 9 月正式開業。
目標集團之財務業務
於 2014 年 6 月 30 日，目標業務的淨負債約為人民幣 102,000,000 元（相等於約
128,520,000 港元）。下表載列截至 2012 年及 2013 年 12 月 31 日止年度按國際財務報告準則所編製目標業務的除稅前及除稅後未經審核淨虧損︰
截至 2012 年 12 月 31 日止年度 | 截至 2013 年 12 月 31 日止年度 | |
約 | 約 | |
人民幣 | 人民幣 | |
除稅前淨虧損 | 35,000,000 | 79,000,000 |
除稅後淨虧損 | 35,000,000 | 79,000,000 |
股份收購完成後，目標公司將成為本公司之全資附屬公司，因此目標業務的財務業績將併入本公司的綜合財務報表。
中國新天地收購銷售股份的原收購成本為人民幣 241,000,000 元（相等於約為
303,660,000 港元）。
訂立買賣協議及股份收購的理由及益處
由於該酒店位於xxxxx，xxxxxxxxxxxxxxxx，XXXX xx自 2010 年 10 月起由本集團管理，為本集團受國際公認朗廷品牌的酒店之一。本集團透過收購目前尚未擁有其餘 66.67%的 LXTD 酒店股權，使 LXTD 酒店成為本集團之全資附屬酒店將有助確保我們的品牌進駐世界上最重要的商業和旅遊城市之一。
董事（不包括已放棄投票的xxxxx以及將根據獲委聘之獨立財務顧問之建議提供意見的獨立非執行董事）認為買賣協議的條款及其項下擬進行該等交易屬公平合理，為一般商業條款，且符合本公司及其股東整體利益。
資產收購及股份收購為本集團兩項單獨及獨立的交易，兩者並無互為條件。
有關本集團、澤冠、中國新天地及xx房地產集團的資料
x集團的主要業務為物業發展及投資、酒店及酒樓經營、房地產投資信託之管理人、建築材料貿易、股票投資、管理及保修服務、物業管理及經營健身中心。本集團對寫字樓物業的投資延伸至美國，其酒店業務更遍及亞洲、澳洲、歐洲、紐西蘭及北美洲。Wisdom Joy 為一間投資控股公司，並為本公司之間接全資附屬公司。
澤冠為一間投資控股公司，並為xx房地產之間接全資附屬公司。中國新天地為xx房地產分開管理的全資附屬公司，主要從事華人民共和城市繁華地段的高端零 售、辦公樓及娛樂物業擁有管理設計租賃營銷提升。xx房地產集團為中國主要房地產發展商之一。本集團主要在中國從事房地產開發、銷售、租賃、管理及長期持有優質住宅、辦公樓、零售、娛樂及文化物業。
相關上市規則
由於以本集團於資產收購及股份收購合併計算的一個或多個適用百分比率（定義見上市規則）超過 5%但低於 25%，故資產收購及股份收購分別屬於本公司的須披露交易，須遵守上市規則第 14 章的申報及公布規定。
xxxxx為非執行董事，而由於其為持有本公司已發行股本逾 30%的信託之酌情受益人，因此為本公司控股股東的聯繫人。澤冠及中國新天地分別為xx房地產的全資附屬公司。xx房地產的主席兼執行董事xxx先生及其聯繫人可共同控制行使xx房地產股東大會逾 30%投票權，因此根據上市規則，資產收購及股份收購亦分別屬於本公司的關連交易。由於以本集團於資產收購及股份收購合併計算的一個或多個適用百分比率（定義見上市規則）超過 5%，故資產收購及股份收購須遵守上市規則第 14A 章的申報、公布、年度審核及獨立股東批准規定。
股東特別大會
x公司將召開股東特別大會，屆時將提呈考慮並酌情批准框架契約、中國買賣協議、買賣協議及其項下擬進行的交易的決議案。由於xxx先生於框架契約、中國買賣協議、買賣協議及其項下擬進行的交易擁有重大權益，故xxx先生及其聯繫人將於股東特別大會上放棄投票。經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無其他股東須於股東特別大會上放棄投票。
一般資料
x公司將設立獨立董事委員會，成員包括全體獨立非執行董事，包括xxxxx、王于漸教授、xxxxxx及xx先生，就框架契約、中國買賣協議、買賣協議及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見。本公司將委任獨立財務顧問就上述事項向該獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
預期載有（其中包括）(a)框架契約、中國買賣協議及資產收購之進一步詳情；(b)買賣協議及股份收購之進一步詳情；(c)上市規則規定的其他資料；(d)本公司獨立董事委員會就框架契約、中國買賣協議、買賣協議及其項下擬進行交易之函件以及獨立財務顧問就框架契約、中國買賣協議、買賣協議及其項下擬進行交易給予獨立董事委員會及獨立股東之函件；及(e)股東特別大會通告之通函將於 2014 年 10 月 15日或之前寄予股東，以便有充足時間編製載入通函之相關資料。
資產收購及股份收購待（其中包括）框架契約、中國買賣協議及買賣協議（視情況而定）之若干條件達成後方告完成。因此，資產收購或股份收購未必會完成。謹請股東及有意投資者於買賣股份時務須審慎行事。
釋義
在本公布內，除文義另有所指外，下列詞彙之涵義如下：
「地上部分」 | 指 | 目標資產的地上部分 |
「地上預售合同」 | 指 | 項目公司與GE Subsidiary 將會就買賣地上部分訂立的合同 |
「股份總代價」 | 指 | 股份代價（或會調整）與貸款代價的統稱 |
「經調整損益」 | 指 | 定義見本公布所載段落「股份總代價之調整」之(2)(a)項 |
「安達仕酒店」 | 指 | 位於中國上海市xx區（之前稱為盧灣區）淮海中路 107 街坊 4/1 丘的房地產物業，包括在上述房地產豎立其上的土地 |
「安達仕股東」 | 指 | 持有上海禮興 50%股權的獨立第三方 |
「聯繫人」； 「關連人士」； 「控股股東」； 「百分比率」及 「附屬公司」 | 指 | 上市規則所定義者 |
「資產收購」 | 指 | 根據框架契約及中國買賣協議條款買賣目標資產 |
「資產交割」 | 指 | 目標資產的業權根據中國買賣協議的條款轉讓予 GE Subsidiary 並登記於其名下 |
「資產交割日期」 | 指 | 資產交割日期 |
「資產代價」 | 指 | 資產收購的應付代價人民幣 965,000,000 元（相等於約 1,215,900,000 港元） |
「資產收購完成日期」 | 指 | 2014 年 12 月 31 日（或框架契約訂約方可能書面協定 的其他日期），將自動延長至 2015 年 2 月 27 日（或框架契約中各方以書面形式同意較後日期） 如 GE Subsidiary 不可成立的原因概不就因 Wisdom Joy 未能遵守根據框架契約的責任 |
「8 月經調整資產淨值」 | 指 | 定義見本公布所載段落「股份總代價」 |
「清水房圖紙」 | 指 | 將於簽訂中國買賣協議時約定的目標資產清水房圖紙 |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「分公司」 | 定義見本公布所載段落「股份收購之條件」之(f)項 | |
「資產收購營業日」 | 指 | 香港及中國的銀行開門辦理一般銀行業務的日子，不包括星期六、星期日或香港或中國的公眾假期 |
「股份收購營業日」 | 指 | 香港的銀行開門辦理一般商業銀行業務的日子，不包括星期六、星期日、香港公眾假期或任何上午 9 時正 至下午 5 時正期間香港懸掛 8 號或以上熱帶氣旋警告訊號或「黑色」暴雨警告訊號的日子 |
「英屬處女群島」 | 指 | 英屬處女群島 |
「停車場部分」 | 指 | 目標資產的若干停車位 |
「停車場買賣協議」 | 指 | 項目公司與GE Subsidiary 就買賣停車場部分訂立的買賣協議 |
「中國新天地」 | 指 | China Xintiandi Investment Company Limited，於開曼群島註冊成立的公司，為xx房地產的間接全資附屬公司 |
「結算賬目」 | 指 | 定義見本公布所載段落「股份總代價之調整」之(1)(a)項 |
「結算經調整資產淨值」 | 指 | 定義見本公布所載段落「股份總代價之調整」之(2)(b) 項 |
「本公司」 | 指 | 鷹君集團有限公司，於百慕達註冊成立的有限公司，其股份於聯交所上市（股份代號：41） |
「資產收購條件」 | 指 | x公布「資產收購條件」一段所述條件 |
「分拆」 | 指 | 定義見本公布所載段落「分拆」 |
「分拆完成日期」 | 指 | 定義見本公布所載段落「分拆」 |
「按金」 | 指 | 定義見本公布所載段落「按金」 |
「董事」 | 指 | 本公司董事 |
「出售收購資產」 | 指 | 定義見本公布所載段落「出售收購資產」之(a)項 |
「出售收購股份」 | 指 | 定義見本公布所載段落「出售收購股份」之(a)項 |
「押後的分拆完成日期」 | 指 | 定義見本公布所載段落「分拆」之(a)項 |
「押後完成日期」 | 指 | 定義見本公布所載段落「股份收購之條件」之(a)項 |
「底價」 | 指 | 定義見本公布所載段落「優先知情權」之(a)項 |
「框架契約」 | 指 | 澤冠與Wisdom Joy 於 2014 年 8 月 27 日就資產收購之目標資產買賣框架而訂立的契約 |
「GE Subsidiary」 | 指 | Wisdom Joy 於中國成立的外商獨資企業，為 Wisdom Joy 的間接全資附屬公司，其擁有充分能力購入目標資產（包括有充足資金支付中國首筆付款） |
「GE Xintiandi」 | 指 | G.E. Hotel (Xintiandi) Limited，於英屬處女群島註冊成立的公司，為本公司間接全資附屬公司 |
「資產收購之稅後總代價」 | 指 | 定義見本公布所載段落「出售收購資產」之(b)項 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「交收」 | 指 | 為轉移目標資產的控制權予GE Subsidiary 而向其實際交割目標資產，於 GE Subsidiary 根據預約中國出售合同完成目標資產竣工驗收後進行 |
「港元」 | 指 | 香港法定貨幣港元 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「資產收購預期最低資本回收額」 | 指 | 退出資產收購之出售完成時目標資產的資本總值，按每年8.5%的內部回報率為本集團對目標資產的全部投資（即(i)本集團就目標資產已付的資產代價加上附加收購成本之總資本值，與(ii)截至退出資產收購之出售完成時本集團因目標資產的裝修、傢俱、裝置及設備而產生的應計成本總額之總和）帶來收益 |
「股份收購預期最低資本回收額」 | 指 | 退出股份收購之出售完成時 LXTD 酒店的資本總值，按每年 8.5%的內部回報率為本集團對 LXTD 酒店的全部投資（即(i)本集團就 LXTD 酒店已付的股份總代價加上附加收購成本之總資本值，與(ii)截至退出股份收購之出售完成時本集團因 LXTD 酒店的裝修、傢俱、裝置及設備而產生的 3 分之 2 應計成本總額之總和）帶來收益 |
「內部回報率」 | 指 | 內部回報率 |
「禮東」 | 指 | 於本公布日期，禮東有限公司，於香港註冊成立的有限公司，為目標公司的間接全資附屬公司 |
「貸款代價」 | 指 | GE Xintiandi 就股東貸款應付的代價，等於股份交割時按等額基準計算的股東貸款金額 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「LXTD 酒店」 | 指 | 新天地朗廷酒店，位於xxxxxxxx（xxxxx）淮海中路 108 街坊 4/1 丘的房地產物業 |
「LXTD 酒店業務」 | 指 | 禮東於上海禮興對 LXTD 酒店的所有權和 LXTD 酒店的經營權所作出的投資利益 |
「管理公司」 | 指 | 定義見本公布所載段落「股份收購之條件」之(f)項 |
「xxx先生」 | 指 | 非執行董事xxxxx |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，在本公布中不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣 |
「中國首筆付款」 | 指 | 定義見本公布所載段落「按金」之(a)(i)項 |
「中國首筆付款日期」 | 指 | 定義見本公布所載段落「按金」之(a)(v)項 |
「中國簽約」 | 指 | 根據框架契約條款簽訂預約中國出售合同 |
「中國買賣協議」 | 指 | 地上預售合同、地下預約定購合同、酒店地下買賣協議及停車場買賣協議的統稱 |
「預約中國出售合同」 | 指 | 地上預售合同及地下預約定購合同的合稱 |
「備考結算賬目」 | 指 | 定義見本公布所載段落「股份代價之調整」之(1)(b)項 |
「項目公司」 | 指 | 於本公布日期，上海瑞橋房地產發展有限公司，於中國成立的公司，為澤冠間接全資附屬公司 |
「所持LXTD酒店權益比例」 | 指 | 定義見本公布所載段落「出售收購股份」 |
「所持目標資產權益比例」 | 指 | 定義見本公布所載段落「出售收購股份」 |
「人民幣」 | 指 | 中國法定貨幣人民幣 |
「股東特別大會」 | 指 | x公司為考慮及酌情批准框架契約、中國買賣協議、買賣協議及相關交易而舉行的股東特別大會 |
「銷售股份」 | 指 | 目標公司已發行股本中的 2 股普通股份，相當於已發行股本總數約 66.67%，即本公布日期中國新天地所持目標公司已發行股本中的全部股份 |
「銷售權益」 | 指 | 定義見本公布所載段落「優先知情權」 |
「上海禮興」 | 指 | 於本公布日期，上海禮興酒店有限公司，於中國成立的有限公司，由禮東持有 50%權益與安達仕股東持有 50%權益 |
「股份」 | 指 | x公司股本中的普通股 |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「股東貸款」 | 指 | 於股份分割日期，集團成員欠付中國新天地（及其聯繫人）的不計息及無抵押貸款，於本公布日期約為人民幣 466,900,000（相等於約港幣 588,294,000 元） |
「股份收購」 | 指 | 根據買賣協議條款買賣銷售股份及股東貸款 |
「股份交割」 | 指 | 根據買賣協議條款完成買賣銷售股份及股東貸款 |
「股份交割日期」 | 指 | 股份交割日期 |
「股份代價」 | 指 | 根據買賣協議就銷售股份應付的代價（或會調整） |
「股份按金」 | 指 | 定義見本公布所載段落「股份總代價之結算條款」之 (a)項 |
「股份收購完成日期」 | 指 | 2014 年 12 月 31 日 |
「澤冠」 | 指 | 於本公布日期，澤冠有限公司，於英屬處女群島註冊成立的公司，為xx房地產的間接全資附屬公司 |
「xx房地產」 | 指 | xx房地產有限公司，於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所上市（股份代號︰272） |
「xx房地產集團」 | 指 | xx房地產及其附屬公司 |
「買賣協議」 | 指 | 中國新天地與 GE Xintiandi 於 2014 年 8 月 27 日就股份收購的銷售股份及股東貸款訂立的買賣協議 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「目標資產」 | 指 | The HUB Hotel（位於xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x地塊 D17 區#4 樓宇的資產）及其相關土地使用權，截至本公布日期該資產由目標公司擁有及開發，包括地上部分、地下部分及停車場部分 |
「目標公司」 | 指 | 妙園投資有限公司，於英屬處女群島註冊成立的有限公司，於本公布日期由中國新天地及 GE Xintiandi 分別持有約 66.67%及約 33.33%權益 |
「目標業務」 | 指 | 目標集團連同 LXTD 酒店之業務 |
「目標集團」 | 指 | 目標公司，Victorious Run 及禮東 |
「出售收購股份稅後三分之二的總代價」 | 指 | 定義見本公布所載段落「出售收購股份」 |
「地下部分」 | 指 | 目標資產的地下部分 |
「酒店地下買賣協議」 | 指 | 目標公司與GE Subsidiary 就買賣地下部分訂立的買賣協議 |
「地下預約定購合同」 | 指 | 目標公司與GE Subsidiary 就買賣地下部分及停車場部分而訂立的預約定購合同 |
「Victorious Run」 | 指 | 於本公布日期，Victorious Run Limited，於英屬處女群島註冊成立的有限公司，為目標公司的直接全資附屬公司 |
「Wisdom Joy」 | 指 | 於本公布日期，Wisdom Joy Investments Limited，於英屬處女群島註冊成立的公司，為本公司間接全資附屬公司 |
「%」 | 指 | 百分比 |
「m2」 | 指 | 平方米 |
謹此說明，於本公布中，人民幣按人民幣 1 元兌 1.26 港元的匯率換算為港元，惟並不表示任何人民幣金額已經或將會按上述匯率或任何其他匯率兌換。
承董事會命
鷹君集團有限公司主席及董事總經理xxx
香港，2014 年 8 月 27 日
於本公布日期，董事會成員包括五位執行董事：xxx醫生（主席及董事總經理）、xxxxx（副董事總經理）、xxxxx、xxx女士及xxx先生（總經理）；三位非執行董事：xxxx女士、xxxxx及xxx醫生；及四位獨立非執行董事：xxxxx、王于漸教授、xxxx女士及xx先生。