Contract
合同合规实施细则
第一章 概述
为进一步规范合同合规管理，根据中国法律、法规和规定以及公司业务发展所在国的法律、法规和规定（统称“相关法律法规”）及江苏中天科技股份有限公司（以下简称“股份公司”）《合规工作管理总则》、《员工合规行为准则》以及其他合规制度和要求（统称“中天科技合规制度”），结合公司运营业务所处环境，特制定本《细则》。
本《细则》用于规范股份公司及其境内外控股子公司（以下称“子公司”）的业务活动。股份公司合规标准部代表股份公司对以上各子公司实施本《细则》进行监督。
本《细则》适用于股份公司以及子公司全体员工。
本《细则》涉及定义如下：
“合规”，指股份公司及子公司的经营管理行为符合有关法律法规、国际条约、国际组织的合规准则、监管规定、行业标准、商业惯例、道德规范和股份公司的章程及规章制度等要求。
“合规风险”，指股份公司及子公司或其员工因不合规行为遭受法律制裁、监管处罚、重大财产损失或声誉损失以及其他负面影响的可能性。
“合规主管部门”，依照负责经营管理的主体是股份公司还是子公司而定，指股份公司的合规标准部或其子公司的合规部和合规专员。
“业务部门”，指股份公司及子公司的负责业务经营和签订合同的部门或机构，包括但不限于股份公司各事业部、采购供应部和子公司的市场部门。
“经营管理部门”，指股份公司及子公司的负责审阅合同、参与合同管理的部门或机构。
“合同”指各单位与自然人、法人或其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系而订立的协议，包括合同书、具有法律约束力的其他各类法律文件（框架协议、备忘录、意向书、数据电文等）以及即时清结的口头协议。
“关联企业”/“关联个人”，指与第三方存在直接或者间接控制或被控制关系，或者重大影响关系的法人或者自然人。
“第三方”，指股份公司及子公司以任何形式或名义聘用的与其有重要业务关系或其能施加影响的代理、顾问、咨询师、代表、经销商、承包商、分包商、供应商、合资公司和其他第三方，无论其为自然人、合伙企业、法人或非法人实体。
“政府机构”，指包括但不限于国家、地方政府部门，国有资源公司、开发公司等国家所有或控制的企业。
“国际组织”，指包括但不限于联合国、国际货币基金组织（IMF）、经济合作与发展组织（OECD），非洲发展银行、世界银行等多边开发银行（MDBs）和世界贸易组织（WTO）等非主权国家或地区的组织机构。
“公务人员”应宽泛解释，指包括但不限于下列人员：
1.政府的官员、雇员、代表以及代表政府或者经公共权力机构授权行事的人士。
2.国际组织的官员、雇员和代表。
3.行使公共权力的政治组织的官员、雇员、代表，或皇室成员。
4.公共企业，即政府直接或间接控制或施加决定性影响力的企业的官员及雇员。
“不合规行为”，系指腐败、欺诈、串通、胁迫、妨碍等多边开发银行进行制裁的不当行为以及其他违规行为。
第二章 管理部门与职责
股份公司及子公司应配置主管合同合规审查的合规专员。合同合规管理应贯穿与合同管理的以下环节：
合同起草；
合同审查与订立；
合同内容和履行的监督；
合同文档管理。
合规主管部门承担合同综合管理职能。
股份公司合规标准部的专门职责包括：
建立逐级负责的合同合规管理工作体制；
明确股份公司及子公司的各级部门的合同合规管理职责；
明确股份公司及子公司的业务部门和经营管理部门之间的合同管理职责；
指导、监督、检查股份公司及子公司合同合规管理工作；
制定并更新“合规保护标准条款”（见附件1.1-1.2. 合规保护标准条款）
股份公司及子公司合规主管部门的具体职责如下：
设计、制订和规范合同管理流程：
规范合同订立前准备阶段的尽职调查、评审和决策等；
规范合同谈判工作；
规范合同订立工作；
规范合同订立后的信息化数据输入工作；
规范合同订立后的资料收集、整理和保管工作；
规范合同订立后的合同交底工作；
规范合同订立后的履行、付款、验收流程和工作要点；
规范合同订立后的变更、补充、终止流程和工作要点；
规范合同审计和后评价工作；
规范合同履行期间及终止后，合同文件的完整存档工作。
参与、指导业务部门合同的准备、订立、履行和终止全过程，提供法律服务；
全程参与重大合同尽职调查、订立和履行；
参与合同评审，提出法律合规审核意见；
推行合同合规的标准化管理：
颁发、补充和完善合同示范文本；
对合同统一编号。
建立和完善合同法律风险防范机制：
制订合同法律风险管理工作指引；
建立合同法律风险预警机制，进行法律风险评估分析、预警提示、防控建议；
建立合同授权审批机制，负责授权委托书的法律合规审核。
建立健全合同监督检查机制：
监督检查合同专项管理情况；
监督检查合同履行情况。
建立合同统计、分析的台账管理机制：
设计、制作合同统计报表等格式化文本；
定时收集各专项管理部门的合同统计报表；
负责合同的基础统计、分析工作，报送公司领导以供决策；
总结、推广合同管理经验。
开展合同合规的信息化建设：
促进合同评审与OA系统相融合；
实现专项合同的风险预警与风险控制；
负责合同全面细致的统计、分析和查询工作；
根据汇集的信息数据，全面深入分析合同订立、履行的具体情况，汇总分析宏观市场环境、企业经营管理情况，为公司战略规划、转型升级等提供决策支持，促进企业管理水平的整体提升。
完善合同纠纷处理机制，与业务部门协商减少合同异常履行情况带来的影响或损失；
协助相关部门预防和惩治单位或个人利用合同进行违法、违纪活动。
业务部门承担合同专项管理职能，具体合同合规管理职责如下：
制订合同专项管理实施细则并组织实施和监督；
负责办理本部门承办合同的尽职调查、可研分析、商务会谈、文本起草、报审报批、授权手续、用印签署等具体事务；
组织招标、投标及签约活动；
负责本部门承办合同的初审，以及组织发起合同审核审批流程；
组织实施本部门承办合同；
与合规主管部门和有关职能部门保持联系，及时反映合同履行动态，加强合同异常履行的监控；
负责本部门承办合同统计分析和登记保管，编制合同台账、报表、报告，并及时报送合规主管部门；
制订业务合同范本，经合规主管部门审核后实施应用；
负责子公司业务条线合同专项管理的指导、监督和检查；
参与合同管理信息化建设，提供并输入全面详实的合同信息数据；
负责合同纠纷的协商、处理，配合诉讼、仲裁案件处理和内部合同纠纷协调。
经营管理部门承担合同参与管理部门的职能，其具体合同合规管理职责如下：
根据业务部门的统一安排，负责或参加合同项目评审、谈判；
根据业务部门的要求，负责提出合同项目中相关专业的咨询意见，提供专业技术支持；
根据业务部门的要求，参加对方当事人的资信调查或尽职调查；
负责对合同文本中涉及本部门业务职责范围内的相关内容进行审核会签；
根据本部门职责参与对合同准备、订立、履行和终止全过程管理的监督和指导；
负责对合同管理信息系统涉及本部门业务流程的操作、录入、维护和管理；
负责在合同的准备、订立、履行、终止及归档全过程管理中应由本部门负责或协作处理的其他工作。
第三章 合同起草的合规性要求
本《细则》用以规范股份公司及子公司作为商品和服务获得方（“甲方”）或商品和服务提供方（“乙方”）的合同。
股份公司及子公司作为甲方的合同，及所有适用《第三方尽职调查实施细则》的第三方协议中，应加入“合规保护标准条款”（附件1）；作为乙方的合同应尽最大努力加入“合规保护标准条款”，并书面记录该过程。“合规保护标准条款”应包括：
适用反腐败相关法律法规和中天科技合规制度；
与公务人员存在关系的声明及禁止聘用公务人员的保证；
公务人员的定义；
涉嫌或证实不当行为时终止合同的权利；
已设立的举报热线；
对合同准备及履行进行审计的权利；
对合同对方的不当行为要求赔偿的权利。
第四章 合同订立的合规性审查
股份公司及子公司签署合同前，必须经合规主管部门审批。
股份公司及子公司合同评审一般包括业务部门、区域经理、本级分管业务部门的副总经理、本级合规主管部门等层级。在合规主管部门审批之前可以并行同时向其他部门送审，但合规主管部门应当负责最后的审批。
各子公司可以根据实际业务运行情况，以本《细则》为基础，确定各自的合同审批流程。
股份公司及子公司合规主管部门对合同合规性的审查，应包含以下内容：
涉及第三方的合同，应审查是否已完成第三方尽职调查合规程序。只有通过尽职调查程序，且合规主管部门认为尽职调查中发现的“高风险信号”能够被合理解释、书面记录，风险得以减轻或消除，才能签署第三方合同；
约定的业务内容是否与实际情况一致，如：服务范围及工作成果是否确为项目所需；
约定的业务内容是否违反中天科技合规制度；
合同条款是否包含了“合规保护标准条款”；
“合规保护标准条款”是否被修改，如果进行了修改，需说明修改的原因。
（见附件2合同合规审查样表）
未经股份公司首席合规官批准，不得对“合规保护标准条款”进行实质性修改。
股份公司及子公司合规主管部门应根据审查结果判断合同中潜在的合规风险，要求采取防范措施，提供包括修改、补充或不予签订等建议，并将建议与决定告知业务部门。如果业务部门未能采纳建议，或出于某种原因不执行决定，合规主管部门应首先与业务部门协商，取得一致意见。经协商仍无法取得一致意见的，应将上述情况及时报告本级分管业务部门的副总经理和股份公司首席合规官。
本《细则》所规定的合同合规审查与股份公司及子公司的业务、法律和合规制度中规定的合同审批程序平行适用。上述程序有不同规定的，适用更严格的规定。
第五章 合同内容与履行的合规监督
合同订立并生效后，股份公司及子公司业务部门必须严格履行合同规定的义务，依法行使合同赋予的权利。
合同依法签订生效后，合规主管部门应采取抽样或其他审查方式，对合同履行情况进行定期监督。如在合同履行中发现合规问题，合规主管部门必须及时向本级分管业务部门的副总经理和股份公司首席合规官汇报。
如有关合规问题涉及合规风险的，应当按照有关业务的风险等级和审批流程进行评估和处理。
在合同签订与履行过程中，严格禁止下列行为：
未按规定与各单位之外的主体签订书面合同或实际履行的；
未按规定履行审核审批程序而订立合同的；
变更、转让、补充、解除合同未履行审核审批手续的；
签约人没有取得授权或超出授权范围的；
合同没有列入计划和资金预算；
合同签字和盖章不符合要求的；
合同实际履行的主体与签订合同主体不一致，违反法律法规、各单位的规章制度或合同有关条款的约定的；
其他违反股份公司及子公司规章制度的情形。
员工向合同其他当事方提出的涉及合规管理方面的有关异议信函或通知，或对其他当事方异议进行答复的文件，或起草的反对或反馈意见，必须向股份公司及子公司业务部门报告，并报备合规主管部门。
如合同不能履行或不能完全履行，或发生其他争议时，股份公司及子公司业务部门应及时汇报本级合规主管部门，并向主管业务部门的副总经理报告，协商采取必要的补救措施，以减少对股份公司及子公司造成的损失。
非经股份公司及子公司合规主管部门审批，不得对已生效的合同进行变更、补充或解除合同。
第六章 合规记录与文档管理
合同的管理和存档应按照股份公司及子公司的合同管理规定的程序进行。
股份公司及子公司合规主管部门应定期核查合同文件及合同管理台账，每年至少应核查一次，确保合同档案管理完整、有效。合规专员核查合同文件时，如发现合同条款的制定存在问题的，应在内部交流或培训时告知相关负责部门，或在重新起草合同时加以修改。
员工不得在股份公司及子公司的账簿和记录上进行错误、虚假、不完整或容易导致误解的记录。
员工应对提交和制作的书面表格和文件进行留档，以备审计。
第七章 处分
第八章 附则
涉及本《细则》的问题均可向股份公司及子公司合规主管部门提出。
股份公司合规标准部代表股份公司对所属部门实施本《细则》进行监督，并负有对本《细则》实施的最终指导权和解释权。
附件： 1.1 合规保护标准条款（股份公司或子公司为甲方）
1.2 合规保护标准条款（股份公司或子公司为乙方）
2. 合同合规审查表
附件1.1（股份公司或子公司为甲方时）
合规保护标准条款
双方同意，本合规保护标准条款构成双方之间订立的合同的重要组成部分，双方应共同遵守本条款。
公务人员的定义
本合规标准保护条款中的“公务人员”应做宽泛解释，指包括但不限于下列含义：
政府的官员、雇员、代表以及代表政府或者经公共权力机构授权行事的人士。
国际组织的官员、雇员和代表。
行使公共权力的政治组织的官员、雇员、代表，或皇室成员。
公共企业，即，政府直接或间接控制或施加决定性影响力的企业的官员及雇员。
遵守反腐败法律
乙方在此声明、保证及承诺，与本协议项下进行的活动或交易相关的乙方及乙方的关联公司、子公司、董事、高级管理人员、员工、代理、顾问、承包商、受托人、最终受益人和股东，及所有直接或间接代表乙方行事的个人及相关方，过去未曾、将来亦不会违反，或致使甲方违反《中华人民共和国刑法》、《联合国反腐败公约》、《经济合作与发展组织关于打击国际商业交易中行贿外国公职人员行为的公约》，及业务所在国的反腐败、反欺诈、反串谋及公平竞争法律、法规及规则等（合称“反腐败法律”）。xxxx声明、保证及承诺：乙方及乙方关联公司、董事、高级管理人员、员工、代理、顾问、承包商、受托人、最终受益人和股东，及所有代表乙方行事的个人及相关方，过去未曾、将来亦不会发生以下行为：
为如下目的给予或承诺给予公务人员、个人或实体任何利益：
1.不当影响公务人员的行为或决定；
2.诱使公务人员违反其法定职责从而作为或不作为；
3.诱使公务人员直接通过其个人影响力，或通过其对国内外政府或政府部门的影响力，影响该政府或政府部门的行为或决定；
4.协助乙方、甲方或甲方关联方不当获得或保持商业机会或使其获得不当优势。
为如下目的给予或承诺给予个人任何利益，无论其是否为公务人员：
1.意图使该个人不当履行其应尽的职责或义务；
2.知悉或相信该个人接受利益即构成不当履行其应尽的职责或义务。
持续义务
乙方在此声明并保证：乙方和乙方的关联公司、董事、高级管理人员、员工、代理、顾问、承包商、受托人、最终受益人和股东，及所有代表乙方行事的个人及相关方，在本协议有效期内均会遵守反腐败法律的相关规定。
公务人员参与
除已向甲方披露的情形外，乙方现有的高级管理人员、董事、最终受益人、股东（此处不包括上市公司的股东）及员工均非公务人员，其直系亲属亦均非公务人员；若发现上述高级管理人员、董事、最终受益人、股东或员工成为公务人员时，乙方应在合理时间内通知甲方。
无私设资金
在本协议有效期内，乙方不会因为接受反腐败法律所禁止的支付，或为便利反腐败法律所禁止的其他行为，而设立或保有秘密或账外资金、账户或资产，无论其是否与本协议下拟进行的交易相关。
合规xx
自本协议签署之日起，每满一年之前30天内，乙方应提供其遵守反腐败法律的年度合规证明。
赔偿
xxxx：甲方及其代表、高级管理人员、董事、员工及股东不承担因乙方违反本附件项下反腐败xx、保证与承诺而造成的损失及后果，包括但不限于罚金、损失赔偿金或上述个人或相关方的经济损失。
终止权
根据可靠消息来源，包括但不限于乙方xx或有正当来源的新闻报道，如甲方认为乙方已实质性违反其在本附件中的遵守反腐败法律的相关xx、保证与承诺，则视为乙方实质违反本协议。无论乙方是否因为违反反腐败法律而获罪或受到其他惩罚，甲方都有权终止本协议，且无须为此承担罚金或对乙方支付赔偿。
审核权
乙方应保留所有必要记录以证明其遵守本附件规定。乙方同意，经甲方事先通知，甲方或甲方指派的审计事务所可查阅或审核乙方与本协议履行相关的会计账簿和记录。甲方及其指派的审计事务所对前述会计账簿和记录的查阅或审核应严格限于本协议所述工作范围，且应仅为合规审核目的。本条所列审核费用应由甲方独立承担。
费用
乙方履行本合规保护标准条款项下义务所产生的成本及费用应完全由乙方承担，甲方事先同意承担的除外。
调查通知
乙方同意，如其发现其因与本协议相关的行为正被执法或监管机关、政府机构、国际组织、证券交易所或非政府组织调查，应立即通知甲方；此外，如乙方发现其因违反反腐败法律而正被执法或监管机关、政府机构、国际组织、证券交易所或非政府组织调查，无论被调查行为是否与本协议相关，应立即通知甲方。
咨询举报热线：13773643437【】
咨询举报邮箱：xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx【】
附件1.2（股份公司及子公司为乙方时）
合规保护标准条款
双方同意，本合规保护标准条款构成双方之间订立的合同的重要组成部分，双方应共同遵守本条款。
公务人员的定义
本合规标准保护条款中的“公务人员”应做宽泛解释，指包括但不限于下列含义：
（一）政府的官员、员工、代表以及代表政府或者经公共权力机构授权行事的人士。
（二）国际组织的官员、员工和代表。
（三）行使公共权力的政治组织的官员、员工、代表，或皇室成员。
（四）公共企业，即，政府直接或间接控制或施加决定性影响力的企业的官员及员工。
遵守反腐败法律
甲方在此声明、保证及承诺，与本协议项下进行的活动或交易相关的甲方及甲方的关联公司、子公司、董事、高级管理人员、员工、代理、顾问、承包商、受托人、最终受益人和股东，及所有直接或间接代表甲方行事的个人及相关方，过去未曾、将来亦不会违反，或致使甲方违反《中华人民共和国刑法》、《联合国反腐败公约》、《经济合作与发展组织关于打击国际商业交易中行贿外国公职人员行为的公约》，及业务所在国的反腐败、反欺诈、反串谋及公平竞争法律、法规及规则等（合称“反腐败法律”）。甲方特此声明、保证及承诺：甲方及甲方关联公司、董事、高级管理人员、员工、代理、顾问、承包商、受托人、最终受益人和股东，及所有代表甲方行事的个人及相关方，过去未曾、将来亦不会发生以下行为：
为如下目的给予或承诺给予公务人员、个人或实体任何利益：
1.不当影响公务人员的行为或决定；
2.诱使公务人员违反其法定职责从而作为或不作为；
3.诱使公务人员直接通过其个人影响力，或通过其对国内外政府或政府部门的影响力，影响该政府或政府部门的行为或决定；
4.协助甲方、乙方或乙方关联方不当获得或保持商业机会或使其获得不当优势。
（二）为如下目的给予或承诺给予个人任何利益，无论其是否为公务人员：
1.意图使该个人不当履行其应尽的职责或义务；
2.知悉或相信该个人接受利益即构成不当履行其应尽的职责或义务。
持续义务
甲方在此声明并保证：甲方和甲方的关联公司、董事、高级管理人员、员工、代理、顾问、承包商、受托人、最终受益人和股东，及所有代表甲方行事的个人及相关方，在本协议有效期内均会遵守反腐败法律的相关规定。
公务人员参与
除已向乙方披露的情形外，甲方现有的高级管理人员、董事、最终受益人、股东（此处不包括上市公司的股东）及员工均非公务人员，其直系亲属亦均非公务人员；若发现上述高级管理人员、董事、最终受益人、股东或员工成为公务人员时，甲方应在合理时间内通知乙方。
无私设资金
在本协议有效期内，甲方不会因为接受反腐败法律所禁止的支付，或为便利反腐败法律所禁止的其他行为，而设立或保有秘密或账外资金、账户或资产，无论其是否与本协议下拟进行的交易相关。
赔偿
甲方承诺：乙方及其代表、高级管理人员、董事、员工及股东不承担因甲方违反本附件项下反腐败xx、保证与承诺而造成的损失及后果，包括但不限于罚金、损失赔偿金或上述个人或相关方的经济损失。
费用
甲方履行本合规保护标准条款项下义务所产生的成本及费用应完全由甲方承担，乙方事先同意承担的除外。
调查通知
甲方同意，如其发现其因与本协议相关的行为正被执法或监管机关、政府机构、国际组织、证券交易所或非政府组织调查，应立即通知乙方；此外，如甲方发现其因违反反腐败法律而正被执法或监管机关、政府机构、国际组织、证券交易所或非政府组织调查，无论被调查行为是否与本协议相关，应立即通知乙方。
咨询举报热线：13773643437【】
咨询举报邮箱：xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx【】
附件2
合同合规审查表
被审查合同所属业务部门:
业务部门负责人签字：
负责区域经理签字：
分管业务部门的副总经理签字：
日期：
合规主管部门做出决定日期:
合规主管部门负责人姓名和职位:
合规主管部门负责人签字:
合同名称 |
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合同编号 |
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合同当事方 |
甲方 |
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乙方 |
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第三方 |
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合同类型 （请勾选） |
商品、服务提供方 （ ） |
商品、服务获得方 （ ） |
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合规专员审核 意见 |
年 月 日 |
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首席合规官审核意见（如需） |
年 月 日 |
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备注 |
年 月 日 |
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是否存在异常情况 |
异常情况描述 |
计划采取的减轻措施 |
备注 |
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