聆达股份/公司/本公司/上市公司 指 聆达集团股份有限公司 本期员工持股计划/本员工持股计划 指 聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划 本期员工持股计划草案 指 《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》 持有人 指 参加本期员工持股计划的人员范围为公司或控股子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的关键岗位员工 持有人会议 指 本期员工持股计划持有人会议 管理委员会/管委会 指 本期员工持股计划管理委员会 《员工持股计划管理办法》 指...
聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划
（修订稿）
二〇二二年三月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
风险提示
1、《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划》（以下简称“本期员工持股计划”或“本员工持股计划”）已经公司2021年1月7日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。
2、《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》已经公司2022年
3月11日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需经公司2022年第二次临时股东大会批准后方可实施。
3、股票价格受公司经营业绩、行业发展状况、宏观经济周期及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
4、公司后续将根据有关规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
二、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本期员工持股计划。
三、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
四、本期员工持股计划的参加对象包括公司或控股子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的关键岗位员工。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过25人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
五、本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本期员工持股计划不涉及杠杆资金。
本期员工持股计划规模不超过3,215,100股，约占本期员工持股计划草案公告日公司股本总额的1.21%；以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本期员工持股计划合计认购份额不超过2,764.986万份，拟筹集资金总额上限为2,764.986万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
六、本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购且拟用于股权激 励或员工持股计划的股份，即2018年9月6日至2019年2月22日期间公司回购的股份 3,215,100股，占公司当前总股本265,499,995股的1.21%，具体持股数量以员工实际出 资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本期员工持股计划实施 后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本期员工持 股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通 过认购非公开发行、二级市场自行购买及股权激励等方式获得的股份。最终持有的
股票数量以实际执行情况为准。
七、本期员工持股计划购买回购股份的价格为8.6元/股。
八、本期员工持股计划存续期为不超过36个月，自《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期届满后自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，最长锁定期为24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
九、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
十、本公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本期员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十一、本公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计划，经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。董事会就员工持股计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东大会审议。
十二、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，关联股东将回避表决。
十三、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
目 录
释 义
除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
聆达股份/公司/本公司/上市公司 | 指 | 聆达集团股份有限公司 |
x期员工持股计划/本员工 持股计划 | 指 | 聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划 |
x期员工持股计划草案 | 指 | 《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》 |
持有人 | 指 | 参加本期员工持股计划的人员范围为公司或控股子公司的董事 （不含独立董事）、监事、高级管理人员及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的关键岗位员工 |
持有人会议 | 指 | x期员工持股计划持有人会议 |
管理委员会/管委会 | 指 | x期员工持股计划管理委员会 |
《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订 稿）》 |
聆达股份股票/公司股票 | 指 | 聆达股份A股普通股股票 |
标的股票 | 指 | 指本期员工持股计划通过合法方式购买和持有的聆达股份A股 普通股股票 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
《公司章程》 | 指 | 《聆达集团股份有限公司章程》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
x计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本期员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，制定了本员工持股计划。
本期员工持股计划的主要目的：为实现公司战略目标，促进公司持续健康稳健的发展，公司推出第一期员工持股计划。公司员工通过自愿、合法、合规地参与本员工持股计划持有公司股票，有利于公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展；有利于进一步完善公司治理水平，通过有效的制度安排，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，整体提高上市公司质量。
二、本期员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本期员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。
（三）风险自担原则
x期员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。三、本期员工持股计划的参与对象
（一）参与对象的确定依据
1、公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本期员工持股计划的参加对象名单。
2、本期员工持股计划的人员范围为公司或控股子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的关键岗位员工。
（二）参与对象的范围
所有参与对象必须在本期员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过25人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（三）参与对象的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表意见，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告。
（四）本期员工持股计划的参与对象名单及份额认购情况
x期员工持股计划以“份”为单位，每份份额为1元，本期员工持股计划的份数上限为2,764.986万份。本期员工持股计划的受让价格为8.6元/股，拟认购股份数合计 321.51万股。
序号 | 姓名 | 职务 | 认购股数 （万股） | 占本期员工 持股计划的比例 | 认购份额 （万份） | 实缴资金 （万元） |
1 | xxx | 董事/总裁/财务总监 | 209.51 | 65.16% | 1801.786 | 1801.786 |
2 | xxx | xx/副总裁 | ||||
3 | xxx | 监事会主席 | ||||
4 | xx | 监事 | ||||
5 | xx | 监事 | ||||
6 | xxx | 副总裁/首席技术官 | ||||
7 | xx | x总裁/董事会秘书 | ||||
8 | xxx | x总裁 | ||||
9 | 其他员工（13人） | 112 | 34.84% | 963.2 | 963.2 | |
合计（21人） | 321.51 | 100% | 2,764.986 | 2,764.986 | ||
参加本期员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共计8人，认购总份额为209.51万股，占员工持股计划总份额的比例为65.16%；其他员工认购的总份额预计不超过112万股，占员工持股计划总份额的比例预计为34.84%。参与对象名单及初步认购方案如下所示：
注：上表部分总计数与各分项数值之和尾数不符情况，系四舍五入原因造成。
参与人员未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、名单以及认购本期员工持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
四、本期员工持股计划的资金、股票来源
（一）本期员工持股计划的资金来源
x期员工持股计划筹集资金总额不超过2,764.986万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、
借贷等财务资助。本期员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（二）本期员工持股计划的股票来源
x期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购且拟用于股权激励或员工持股计划的股份。
公司于2018年7月16日召开的第三届董事会第三十次会议及2018年8月2日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》，同意公司使用自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本。2018年9月6日，公司首次通过股票回购专用证券账户以集中
竞价交易方式回购公司股份，回购股份实施期间（即2018年8月2日至2019年2月22日），公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份3,215,100股，占公司目前总股本的比例为1.21%，最高成交价为16.10元/股，最低成交价为13.00元/ 股，支付的总金额为46,089,667.97元（不含交易费用）。相关内容详见公司分别于2018 年9月7日、10月8日、10月11日、11月2日、12月3日和2019年1月3日、2月11日、2月 25日发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于首次实施回购公司股份
的公告》、《关于回购公司股份实施进展的公告》、《关于回购公司股份比例达到
1%暨回购进展公告》及《关于回购公司股份实施结果暨股份变动公告》。
本计划获得股东大会批准后，本期员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票3,215,100股。
（三）本期员工持股计划的购买股票价格
1、购买价格
x期员工持股计划购买回购股份的价格为8.6元/股，即公司拟用于实施股权激励或员工持股计划的已回购股份均价14.34（元/股）的60%。
2、合理性说明
为了进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，结合市场环境，并兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，公司本期拟用于实施员工持股计划的回购股份均价14.34（元/股）的60%作为购买价格，同时基于激励与约束对等的原则，对未来设定了严格的公司层面和个人层面业绩考核要求。在以不损害公司利益且充分考虑激励效果的基础上，本期员工持股计划的购买价格，充分考虑了激励效果和上市公司股东利益，具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈
亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
（四）本期员工持股计划涉及的标的股票规模
x期员工持股计划的股票规模为2018年9月6日至2019年2月22日期间公司已回 购用于实施股权激励或员工持股计划的股份3,215,100股，占公司当前总股本的1.21%。
在本次董事会决议公告日至公司回购股份非交易过户至员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股等除权事宜，该等标的股票的数量相应的调整。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。
五、本期员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准
（一）本期员工持股计划的存续期
x期员工持股计划存续期为36个月，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。
（二）本期员工持股计划的锁定期
解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
第一个解锁期 | 自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满12个月 | 50% |
第二个解锁期 | 自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满24个月 | 50% |
1、本期员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：
2、本期员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发之日或进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他不得买卖公司股票的期间。
3、员工持股计划锁定期合理性说明
x员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格存在部分折价，因此锁定12个月后分两期解锁，解锁比例为50%、50%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）本期员工持股计划的业绩考核
1、公司业绩考核目标
解锁安排 | 业绩考核指标 |
第一个解锁期 | 公司2021年的净利润不低于1.2亿元 |
第二个解锁期 | 公司2022年的净利润不低于4,000万元，或公司2022年的营业收入不低于 15亿元 |
公司达到下述业绩考核指标时，出售对应解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有：
备注：（1）上述“净利润”考核指标是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除公司及子公司考核期内全部股权激励计划/员工持股计划/激励基金所涉及的股份支付影响数值，且剔除考核期内商誉减值的影响数值；（2）上述对“营业收入”的考核指标要求公司该年度净利润为正。
当期业绩水平达到公司上述业绩考核目标条件时，每期对应标的股票权益方可解锁。当期业绩水平未达到公司上述业绩考核目标条件时，则未解锁的标的股票权益均不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以原认购金额加上同期银行贷款利率（LPR）之和与售出净收益孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司。
2、个人业绩考核目标
评价标准 | 优（A） | 良（B） | 一般（C） |
考评结果（S） | S≥80% | 60-80% | S＜60% |
标准系数 | 1 | 0.8 | 0.5 |
具体个人兑现比例，按照如下年度KPI（与当期经营考核相统一，取当期个人主考核指标完成率对应的考核系数）考评结果实施：
个人当期解锁份额=目标解锁数量×标准系数。
个人当期未解锁份额=目标解锁数量×（1-标准系数）。
没有合适的受让人人选，则需转让的份额转为预留份额，由员工持股计划管理委员会确定的人员代为持有。转让价格按照转让人所持有份额的认购成本价与份额对应的累计净值孰低者确定。
六、本期员工持股计划的管理模式
x期员工持股计划由公司自行管理。本期员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本期员工持股计划设管理委员会，作为本期员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本期员工持股计划进行日常管理、代表本期员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本期员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本期员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
公司员工在认购本期员工持股计划份额后即成为本期员工持股计划的持有人，持有人会议是本期员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
1、持有人会议审议内容
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本期员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会开立并管理本期员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）授权管理委员会负责本期员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）授权管理委员会负责本期员工持股计划的清算和财产分配；
（9）授权管理委员会决定本期员工持股计划持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（10）授权管理委员会向董事会提出增加持有人的建议；
（11）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议将员工持股计划的闲置资金投资
于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）；
（12）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
单独或合计持有本期员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。单独或合计持有本期员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
3、持有人会议表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本期员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会
议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（二）管理委员会
x期员工持股计划设管理委员会，对本期员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。
1、管理委员会委员的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管委会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。
2、管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本期员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本期员工持股计划的财产；
（2）不得挪用本期员工持股计划资金；
（3）不得将本期员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本期员工持股计划资金借贷给他人或者以本期员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本期员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本期员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
3、管理委员会行使的职责
（1）负责召集持有人会议；
（2）开立并管理本期员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人对本期员工持股计划进行日常管理；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）管理本期员工持股计划利益分配；
（6）按照本期员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项，以及被取消
资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（7）经持有人会议授权向董事会提出增加持有人的建议；
（8）决定本期员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（9）办理本期员工持股计划份额继承登记；
（10）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）；
（11）决定本期员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（12）代表本期员工持股计划签署相关文件；
（13）持有人会议授权的其他职责；
（14）本计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
4、管理委员会主任行使的职权
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表本期员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（4）管理委员会授予的其他职权。
5、管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
6、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（3）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，管理委员会会议可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。管理委员会亦可通过会议决议委员联签方式直接作出决议。
（4）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（三）股东大会授权董事会的具体事项
x期员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施或修订本期员工持股计划；
2、授权董事会决定本期员工持股计划的变更和终止事项，包括但不限于本计划约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；
3、授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；
5、授权董事会确定或变更本期员工持股计划的管理机构，并签署相关协议（若有）；
6、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本期员工持股计划作出相应调整；
7、授权董事会对本期员工持股计划作出解释；
8、授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（四）本期员工持股计划的风险防范及隔离措施
1、本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工计划资产或以其它任何形式将本期员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本期员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本期员工持股计划的规定，管理本期员工持股计划资产，并维护本期员工持股计划持有人的合法权益，确保本期员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本期员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本期员工持股计划提供管理、咨询等服务，费用由员工持股计划承担。
4、本期员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
七、公司融资时本期员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定本期员工持股计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解决方案。
八、本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）本期员工持股计划的变更
在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更（包括但不限于本计划约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等）须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）本期员工持股计划的终止
1、本期员工持股计划存续期满后自行终止。
2、本期员工持股计划存续期届满前所持股票全部出售的，本期员工持股计划可提前终止。提前终止不得导致本期员工持股计划存续期限少于十二个月。
3、本期员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划可以展期。如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本期员工持股计划在法定期限顺延后距离存续期届满不足5个交易日的，为了维护全体持有人的合法权益，则本期员工持股计划可自顺延后的届满期限再延长10个交易日。
（三）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担保及偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、公司发生实际控制权变更、合并、分立。
若公司实际控制权发生变更、或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。
4、持有人存在违法违纪情况
x期员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一，按下表规则进行执行：
项目 | 对应情 形编号 | 对应情形发生在公司业绩 考核结果确定前 | 对应情形发生在公司业绩考核结果确定后 |
严重违法 违纪 | 1-9条 | 取消持有人参与资格，取 消持有人全部未变现份额 | 取消持有人所持有全部未变现份额及持有人所持份额 已变现但尚未分配至个人账户的现金收益 |
一般违纪 | 10-13条 | 取消持有人50%未变现份 额 | 取消持有人所持有的未变现份额的50%及持有人所持 份额已变现但尚未分配至个人账户的现金收益的50% |
（1）持有人因违法犯罪被依法追究刑事责任（以公安机关刑事立案为判断依据），且对公司财产造成重大损失或对公司声誉造成重大伤害的；
（2）因持有人故意或过失，导致公司被依法追究刑事责任的；
（3）因持有人故意或过失，导致公司被主管政府部门处以重大行政处罚的，包含但不限于被处以100万元以上罚款、责令停业或关闭；
（4）因持有人个人原因，导致公司根据《公司法》、《证券法》以及证监会和深圳证券交易所的相关监管规则，再融资（包含但不限于公开发行股票、公开发行可转债和非公开发行股票）和重大资产重组等重大资本运作事宜存在实质性障碍的；
（5）公司有充分证据证明该员工在任职期间，由于严重失职、泄露经营和技术秘密、违反保密承诺、违反劳动合同等行为，造成公司直接经济损失达100万元以上的（以公司内审部门审计认定的金额为准）；
（6）私设“小金库”和“ 账外账”，截留、转移、违规使用、占用公司资金，或者授权、指使、强令、同意财会人员提供虚假财务报告；
（7）利用职务之便选择本人的直系亲属或特定关系人做供应方或联营方，或者利用公司的商业秘密、业务渠道为本人或他人从事谋利活动；
（8）经营或与他人合伙、合资经营（含参股）与公司业务运营相类似或相关联的各项业务；
（9）公司有证据证明持有人在持股计划存续期间（无论是否离职），到公司竞争对手任职或为公司竞争对手提供服务的；
（10）违反公司制度和决策程序，超越权限擅自决定公司经营的重大决策、重要人事任免、重大项目安排等；
（11）本人或者其直系亲属接受业务单位的商业贿赂，或者接受折扣费、中介费、回扣、佣金等不正当利益，超过现金3,000元或等值财物；
（12）在公司各项招标工作中，违反原则，不实施公开、公正的招投标程序，或敷衍实施招投标制度，泄露标底，为他人或自己谋取不正当利益；
（13）持有人因严重违反公司纪律和内部规章制度被公司辞退的；
本条中上述“公司”均包含纳入上市公司合并财务报表范围内的子公司。存续 期内，持有人发生上述情形之一的，其被取消的未变现的份额由管理委员会决定转 让给管委会指定的持有人，转让对价为该取消份额所对应的标的股票数量×收回价格，收回价格取每股初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与本期员 工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）之孰低值，如份额持有期间，公司存 在送股、转增等除权、除息事宜，该部分股票的收回价格应做相应的调整；若届时 其他持有人均未受让该份额，则由本期员工持股计划收回，在锁定期满后择机出售 该份额对应的股票，出售后以该取消份额的初始认购金额与出售所获资金（考虑除 权、除息调整因素）之孰低值返还持有人，剩余资金归公司所有。存续期内，持有 人发生上述情形之一的，其所持份额已变现但尚未分配至个人账户的，以该份额对 应股票的初始购买价格与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值，按 照上述严重违法违纪或一般违纪约定的比例返还持有人，剩余资金归公司所有。
5、持有人死亡、退休或丧失劳动能力
x期员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，持有人所持份额及权益不作变动，根据业绩考核结果进行归属和分配（或由其继承人继承）：
（1）持有人死亡或被依法宣告死亡；
（2）持有人因达到国家规定的退休年龄而退休（退休返聘的除外）；
（3）持有人因伤残、病患而丧失劳动能力，并能提供相应医学证明文件的。
6、持有人主动与公司解除劳动关系
x期员工持股计划存续期内，持有人不存在上述第4条和第5条所列情形，但发生如下情形之一的，且若如下情形发生在公司业绩考核结果确定前，则取消持有人参与资格及所持份额；若如下情形发生在公司业绩考核结果确定后，则持有人当期所持份额及权益不作变动，根据业绩考核结果进行归属和分配，剩余份额取消：
（1）持有人经过辞职审批程序辞职的；
（2）持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）管理委员会认定的其他可视为持有人主动与公司解除劳动关系的情形。存续期内，持有人发生上述情形之一的，其被取消的份额由管理委员会决定转
让给管委会指定的持有人，转让对价为该取消份额所对应的标的股票数量×收回价格，收回价格的确定原则同上述第4条的相关规定；若届时其他持有人均不愿受让该份额，则由本期员工持股计划收回，在锁定期满后择机出售该份额对应的股票，出售后以 初始购买价格与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值返还持有人， 剩余资金归公司所有。
7、持有人被动与公司解除劳动关系
在本期员工持股计划存续期内，持有人不存在上述第4条和第5条所列情形，但发生如下情形之一的，且若如下情形发生在公司业绩考核结果确定前，则管理委员会根据持有人在职时的职级、任职时间及其对应考核结果，计算其可归属的份额予以保留；若如下情形发生在公司业绩考核结果确定后，则持有人所持份额及权益不作变动，根据业绩考核结果进行归属和分配：
（1）持有人劳动合同未到期，公司与持有人解除劳动合同的；
（2）持有人劳动合同到期后，公司决定不与其续签劳动合同的；
（3）管理委员会认定的其他可视为持有人被动与公司解除劳动关系的情形。
8、持有人发生职务变动的情况
x计划存续期内，持有人职务变动但仍在公司或其直接、间接控制的企业中任职且符合参与持股计划条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
9、其他情况
其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。九、本期员工持股计划的资产构成、权益分配及股份处置
（一）本期员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益。
2、现金存款和银行利息。
3、持股计划其他投资所形成的资产。
本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本期员工持股计划资产归入其固有财产。因本期员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本期员工持股计划资产。
（二）本期员工持股计划存续期内的权益分配
1、在本期员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本期员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期内，持有人不得要求对本期员工持股计划的权益进行分配。存续期内每一批锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权出售本期员工持股计划所持股票，并将出售所获资金扣除相关税费后，按照持有人业绩考核情况进行分配，具体分配方案需经持有人会议审议通过。经持有人会议审议批准，亦可对该分配方案进行更改。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本期员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、本期员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售本期员工持股计划所持的标的股票。
（三）本期员工持股计划存续期满后所持股份的处置
1、若本期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本期员工持股计划资产依照本期员工持股计划规定清算、分配完毕的，本期员工持股计划即可终止。
2、本期员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。
3、本期员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对本期员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
4、本期员工持股计划存续期满后，若本期员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
十、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）监督本期员工持股计划的运作，维护持有人利益；
（2）按照本期员工持股计划“八、本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（3）法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本期员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本期员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；
（3）法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）参加持有人会议和行使表决权；
（2）按其持有的份额享有相关权益；
（3）对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本期员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守本期员工持股计划的规定；
（2）按所认购的本期员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）按所持本期员工持股计划的份额承担投资风险；
（4）遵守持有人会议决议；
（5）保守本期员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；
（6）承担相关法律、法规、规章及本期员工持股计划规定的其他义务。十一、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于2021年1月完成全部标的股票过户（拟认购的股票份额全部认购完毕），各锁定期公司及个人业绩考核目标均实现，锁定期满本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价14.15元/股作为参照，公司应确认总费用预计为1,784.38万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2020年至2022年员工持股计划费用
摊销情况测算如下：
单位：万元
股份支付费用合计 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
1,784.38 | 0 | 1,338.285 | 446.095 |
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对本员工持股计划存续期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十二、实施本期员工持股计划的程序
（一）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（二）董事会审议通过本期员工持股计划草案，独立董事应当就本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见。
（三）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议本期员工持股计划时，与本期员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本期员工持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、本期员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对本期员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本期员工持股计划事项的股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
（六）召开股东大会审议本期员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本期员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本期员工持股计划即可以实施。
（七）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
（八）公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。十三、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
x员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，相关说明如下：
（一）本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）本员工股持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
十四、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。持有人因实施本期员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
（三）本期员工持股计划的解释权归公司董事会。
聆达集团股份有限公司董事会
2022年3月11日