茲提述(i)新世界百貨、新世界發展及周大福珠寶就（其中包括）綜合專櫃協議及綜合銷售協議所發出日期分別為 2012 年 3 月 22 日及 2014 年 4 月 11 日的聯合公告；及(ii)新世界百貨就（其

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

持續關連交易綜合專櫃協議及

綜合銷售協議續期

中包括）綜合專櫃協議及綜合銷售協議所發出日期分別為 2012 年 4 月-5 日及 2014 年 5 月-8 日的通函。

於 2012 年 3 月 22 日，新世界百貨與周大福珠寶就專櫃交易訂立綜合專櫃協議，其後由 2014

年 7 月 1 日起自動重續連續三年期。因此，綜合專櫃協議將於 2017 年 6 月 30 日屆滿。待新世界百貨與周大福珠寶遵守上市規則，綜合專櫃協議將由專櫃續期日期起自動重續連續三年期。

於 2014 年 4 月 11 日，新世界百貨、新世界發展與周大福珠寶就銷售交易訂立綜合銷售協議，

由 2014 年 7 月 1 日起為期三年並於 2017 年 6 月 30 日屆滿。待新世界百貨、新世界發展與周大

福珠寶遵守上市規則，綜合銷售協議將由 2017 年 7 月 1 日起自動重續連續三年期。

於本公告日期，新世界發展為新世界百貨的主要股東，因而為新世界百貨的關連人士。周大福珠寶為周大福企業的同系附屬公司，而周大福企業為新世界發展的主要股東。因此，周大福珠寶為新世界發展的關連人士，亦被視為新世界百貨的關連人士，而根據上市規則第 14A 章，相關專櫃交易及銷售交易構成新世界發展及新世界百貨各自的持續關連交易。

由於新世界百貨的新專櫃年度上限的金額及所有適用百分比率（定義見上市規則第 14.07 條）中的最高者就新世界百貨而言均高於 5%及超過 10,000,000 港元，故新世界百貨須就綜合專櫃協議續期及新世界百貨的新專櫃年度上限遵守上市規則第 14A 章項下的申報、公告及獨立股東批准規定。

由於新世界發展的新專櫃年度上限的所有適用百分比率（定義見上市規則第 14.07 條）中的最高者就新世界發展而言高於 0.1%但低於 5%，故新世界發展須就綜合專櫃協議續期及新世界發展的新專櫃年度上限遵守上市規則項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准規定。

由於銷售交易的所有適用百分比率（定義見上市規則第 14.07 條）就新世界發展而言均低於

0.1%，而就新世界百貨而言，所有適用百分比率（定義見上市規則第 14.07 條）中的最高者低

於 5%及截至 2020 年 6 月 30 日三個年度各年就銷售交易而言的最高年度上限金額則低於

3,000,000 港元，故新世界發展及新世界百貨就綜合銷售協議續期全面獲豁免遵守申報、公告及獨立股東批准規定。

新世界百貨將召開股東特別大會，旨在徵求新世界百貨獨立股東批准（其中包括）綜合專櫃協議續期、專櫃交易及新世界百貨的新專櫃年度上限。新世界百貨獨立董事委員會已經成立，以考慮綜合專櫃協議續期、專櫃交易及新世界百貨的新專櫃年度上限，並就綜合專櫃協議續期、專櫃交易及新世界百貨的新專櫃年度上限是否符合新世界百貨及新世界百貨股東整體利益向新世界百貨獨立股東提供意見。浦銀國際融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就此向新世界百貨獨立董事委員會及新世界百貨獨立股東提供意見。

由於需要額外時間編制一份載有（其中包括）(i)綜合專櫃協議續期、專櫃交易及新世界百貨的新專櫃年度上限；(ii)新世界百貨獨立董事委員會致新世界百貨獨立股東的推薦意見函件；(iii)獨立財務顧問致新世界百貨獨立董事委員會及新世界百貨獨立股東的意見函件；及(iv)股東特別大會通告的進一步資料的新世界百貨通函，新世界百貨預期將於 2017 年 5 月 10 日或之前寄發該通函予新世界百貨股東。

xx

x提述(i)新世界百貨、新世界發展及周大福珠寶就（其中包括）綜合專櫃協議及綜合銷售協議所發出日期分別為 2012 年 3 月 22 日及 2014 年 4 月 11 日的聯合公告；及(ii)新世界百貨就（其

中包括）綜合專櫃協議及綜合銷售協議所發出日期分別為 2012 年 4 月 5 日及 2014 年 5 月 8 日的通函。

綜合專櫃協議續期背景

於 2012 年 3 月 22 日，新世界百貨與周大福珠寶就專櫃交易訂立綜合專櫃協議，其後由 2014

新世界百貨集團成員公司與xxx珠寶集團成員公司，於過往曾經及預期將不時根據綜合專櫃協議就xxx珠寶集團於新世界百貨集團於中國擁有或租賃或經營業務的物業內出售珠寶產品及鐘錶的零售櫃位訂立專櫃安排或租賃協議。新世界百貨集團及xxx珠寶集團有意繼續維持專櫃安排或租賃協議，且可不時就專櫃交易訂立新專櫃安排或租賃協議。新世界百貨及周大福珠寶同意於綜合專櫃協議重續年期於 2017 年 6 月 30 日屆滿後再續期三年，即直至 2020 年

6 月 30 日（包括該日）止。綜合專櫃協議條款自該協議於 2012 年 3 月 22 日簽訂以來並無變動。

綜合專櫃協議的主要條款載列如下：

日期

2012 年 3 月 22 日訂約方

(1) 新世界百貨；及

(2) 周大福珠寶

專櫃交易的一般條款

待遵守新世界百貨集團及xxx珠寶集團相關成員公司可能協定的綜合專櫃協議條款及條件的規限下，新世界百貨集團及xxx珠寶集團成員公司可不時就任何專櫃交易訂立明確專櫃協議

。新世界百貨集團及xxx珠寶集團相關成員公司之間就專櫃交易的所有現有協議（以專櫃續期日期後涵蓋專櫃交易者為限）將被視為自專櫃續期日期起根據綜合專櫃協議訂立的明確專櫃協議。

自專櫃續期日期起，專櫃交易須按以下形式進行：

(a) 於新世界百貨及周大福珠寶的日常業務中；

(b) 按一般商務條款；及

各明確專櫃協議的代價將以下列方式釐定：新世界百貨集團相關成員公司將提供報價；xxx珠寶集團相關成員公司透過其營運及技術部門，根據相關政策及從市場上獨立第三方所取得的就類似安排之其他報價，可能接受報價並繼續專櫃安排交易，或拒絶報價並終止進行交

易。

條件規限

綜合專櫃協議續期須待新世界百貨獨立股東於股東特別大會上批准綜合專櫃協議續期及其條款

、專櫃交易及新世界百貨的新專櫃年度上限後，方告作實。

年期

綜合專櫃協議於專櫃生效日期開始，由 2014 年 7 月 1 日起重續連續三年期並將於 2017 年 6 月

30 日屆滿。待遵守綜合專櫃協議任何一方受規限的任何證券交易所規則當時的有關規定，包括但不限於，上市規則或已獲豁免嚴格遵守任何該等規定，於初步年期或其後重續年期屆滿之時

，綜合專櫃協議將自動於其後重續連續三年期（或上市規則允許的其他年期），惟倘根據綜合專櫃協議提早終止則除外。

待新世界百貨獨立股東於股東特別大會上批准綜合專櫃協議續期、專櫃交易及新世界百貨的新專櫃年度上限，綜合專櫃協議將自動於 2017 年 7 月 1 日續期三年至 2020 年 6 月 30 日止。

過往數據及新專櫃年度上限

新世界百貨及新世界發展

周大福珠寶集團於截至 2015 年及 2016 年 6 月 30 日止兩個年度各年及截至 2016 年 12 月 31 日止六個月於綜合專櫃協議項下應付新世界百貨集團（作為新世界發展的附屬公司）的總交易金額分別約為人民幣 81,843,000 元、人民幣 63,201,000 元及人民幣 30,084,000 元。

截至 2018 年、2019 年及 2020 年 6 月 30 日止三個年度各年的新世界百貨的新專櫃年度上限及

新世界發展的新專櫃年度上限各分別為人民幣 129,551,000 元、人民幣 135,912,000 元及人民幣

159,902,000 元。

一般事項

新專櫃年度上限乃根據下列各項釐定：現有專櫃協議的條款、綜合專櫃協議項下的過往交易金額，xxx珠寶集團各專櫃銷售額的預期增幅並隨預期xxx珠寶集團成員公司與新世界百貨集團成員公司可能訂立的新專櫃協議所涉及有關額外樓面面積及新專櫃數目的增加。

綜合專櫃協議續期的原因及裨益

xxx珠寶為香港、澳門及中國市場佔有率最大珠寶商之一，承傳 80 多年歷史。新世界百貨董事相信，將周大福珠寶納入百貨店專櫃之一，可豐富新世界百貨的品牌及產品組合，並提升該百貨店的形象及知名度。由於新世界百貨為新世界發展的附屬公司，故新世界發展董事相信，新世界發展集團亦將因新世界百貨的綜合專櫃協議續期而獲益。

新世界百貨董事（不包括新世界百貨獨立非執行董事，彼等將於考慮獨立財務顧問的意見後發表意見）認為，綜合專櫃協議（其條款乃經公平磋商）續期，屬公平合理且按一般商務條款於新世界百貨集團日常業務中釐定，符合新世界百貨集團及新世界百貨股東的整體利益，並且新世界百貨的新專櫃年度上限屬公平合理，符合新世界百貨集團及新世界百貨股東的整體利益。

新世界發展董事認為，綜合專櫃協議（其條款乃經公平磋商）續期，屬公平合理且按一般商務條款於新世界發展集團日常業務中釐定，符合新世界發展集團、新世界百貨集團及新世界發展股東的整體利益，並且新世界發展的新專櫃年度上限屬公平合理，符合新世界發展集團、新世界百貨集團及新世界發展股東的整體利益。

綜合銷售協議續期

於 2014 年 4 月 11 日，新世界百貨、新世界發展與周大福珠寶就銷售交易訂立綜合銷售協議，

由 2014 年 7 月 1 日起為期三年並於 2017 年 6 月 30 日屆滿。待新世界百貨、新世界發展與周大

福珠寶遵守上市規則，綜合銷售協議將由 2017 年 7 月 1 日起自動重續連續三年期。新世界百貨

、新世界發展及周大福珠寶同意於綜合銷售協議初步年期於 2017 年 6 月 30 日屆滿後由 2017

年 7 月 1 日起再續期三年。

由於銷售交易的所有適用百分比率（定義見上市規則第 14.07 條）就新世界發展而言均低於

0.1%，而就新世界百貨而言，所有適用百分比率（定義見上市規則第 14.07 條）的最高者低於

5%及截至 2020 年 6 月 30 日三個年度各年就銷售交易而言的最高年度上限金額則低於

3,000,000 港元，故新世界發展及新世界百貨就綜合銷售協議續期全面獲豁免遵守申報、公告及獨立股東批准規定。

有關新世界百貨集團、新世界發展集團及xxx珠寶集團的資料

新世界百貨集團主要在中國從事百貨及其他相關業務，以及物業投資業務。

新世界發展集團主要業務包括物業發展及投資於物業、基建、酒店營運、百貨營運、商務飛機租賃、服務及科技等領域。

按市場佔有額計，xxx珠寶集團為香港、澳門及中國內地最大規模的珠寶商之一，擁有包含逾 2,300 個銷售點的龐大零售網絡，遍佈大中華、新加坡、馬來西亞、南韓及美國 500 多個城市。xxx珠寶集團的主要業務為產銷主流珠寶及名貴珠寶（包括珠寶鑲嵌首飾、黃金產品、鉑金╱K 金產品）以及分銷名錶。

上市規則的涵義

由於銷售交易的所有適用百分比率（定義見上市規則第 14.07 條）就新世界發展而言均低於

0.1%，而就新世界百貨而言，所有適用百分比率（定義見上市規則第 14.07 條）的最高者低於

5%及截至 2020 年 6 月 30 日三個年度各年就銷售交易而言的最高年度上限金額則低於

3,000,000 港元，故新世界發展及新世界百貨就綜合銷售協議續期全面獲豁免遵守申報、公告及獨立股東批准規定。

新世界百貨董事會批准

概無新世界百貨董事於綜合專櫃協議及綜合銷售協議續期中擁有重大權益。xxxxx及xxxxx為新世界百貨、新世界發展及周大福珠寶的共同董事，及xxx先生為新世界百貨及新世界發展的共同董事。xxxxx及xxx先生出席新世界百貨的董事會會議，並於會上就有關董事會決議案自願放棄投票。xxxxx並無出席新世界百貨的董事會會議，因此並無就有關董事會決議投票。

新世界發展董事會批准

概無新世界發展董事於綜合專櫃協議及綜合銷售協議續期中擁有重大權益。xxxxx及xxxxx為新世界發展、新世界百貨及周大福珠寶的共同董事，而xxx先生為新世界發展及周大福珠寶的共同董事及xxx先生為新世界發展及新世界百貨的共同董事。xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxx先生出席新世界發展的董事會會議，並於會上就有關董事會決議案自願放棄投票。xxxxx並無出席新世界發展的董事會會議，因此並無就有關董事會決議投票。

一般事項

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「聯繫人」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義
「專櫃生效日期」	指	2012 年 4 月 24 日
「專櫃續期日期」	指	2017 年 7 月 1 日，須待綜合專櫃協議續期成為無條件方可作實，如本公告標題為「綜合專櫃協議續期」一段項下標題為「條件規限」分段內所載
「專櫃交易」	指	按綜合專櫃協議項下，由新世界百貨集團成員公司及xxx珠寶集團成員公司（就xxx珠寶集團於新世界百貨集團於中國所擁有或租賃或經營其業務的物業內銷售珠寶產品及鐘錶的零售櫃位的專櫃安排或租賃協議）進行所有現有及日後的交易
「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義
「周大福企業」	指	xxx企業有限公司，於本公告日期為新世界發展的主要股東及周大福珠寶的同系附屬公司

「周大福珠寶」	指	周大福珠寶集團有限公司，於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市
「xxx珠寶集團」	指	xxx珠寶及其不時的附屬公司
「明確專櫃協議」	指	新世界百貨集團任何成員公司與xxx珠寶集團任何成員公司於綜合專櫃協議有效期內任何時間就任何專櫃交易可能不時訂立的明確協議
「股東特別大會」	指	新世界百貨將予舉行的股東特別大會，以考慮及酌情批准（其中包括）綜合專櫃協議續期、專櫃交易及新世界百貨的新專櫃年度上限
「港元」	指	港元，香港法定貨幣
「香港」	指	中國香港特別行政區
「新世界百貨獨立董事委員會」	指	新世界百貨董事會旗下的獨立委員會，由全體新世界百貨獨立非執行董事組成
「新世界百貨獨立股東」	指	新世界百貨股東
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「澳門」	指	中國澳門特別行政區
「綜合專櫃協議」	指	新世界百貨與周大福珠寶於 2012 年 3 月 22 日所訂立有關專櫃交易的協議，其後由 2014 年 7 月 1 日起自動重續連續三年期，詳情已於新世界百貨、新世界發展及周大福珠寶日期分別為 2012 年 3 月 22 日及 2014 年 4 月 11 日的聯合公告中披露
「綜合銷售協議」	指	新世界百貨、新世界發展與周大福珠寶於 2014 年 4 月 11日所訂立有關銷售交易的協議，詳情已於新世界百貨、新世界發展與周大福珠寶日期為 2014 年 4 月 11 日的聯合公告中披露
「新專櫃年度上限」	指	新世界百貨的新專櫃年度上限及新世界發展的新專櫃年度上限
「新世界發展的新專櫃年度上限」	指	周大福珠寶集團於截至 2020 年 6 月 30 日止三個年度各年就專櫃交易應付新世界百貨集團（作為新世界發展的附屬公司）的年度上限金額
「新世界百貨的新專櫃年度上限」	指	周大福珠寶集團於截至 2020 年 6 月 30 日止三個年度各年就專櫃交易應付新世界百貨集團的年度上限金額
「新世界發展」	指	New World Development Company Limited (新世界發展有限公司)，於香港註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市，於本公告日期為新世界百貨的控股公司

「新世界發展董事」	指	新世界發展的董事
「新世界發展集團」	指	新世界發展及其不時的附屬公司（新世界百貨集團除外）
「新世界發展股東」	指	新世界發展的股東
「新世界百貨」	指	New World Department Store China Limited (新世界百貨中國有限公司)，於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市，於本公告日期為新世界發展的附屬公司
「新世界百貨董事」	指	新世界百貨的董事
「新世界百貨集團」	指	新世界百貨及其不時的附屬公司
「新世界百貨股東」	指	新世界百貨的股東
「中國」	指	中華人民共和國，而就本公告而言，不包括香港、澳門及台灣
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「銷售交易」	指	具有新世界百貨、新世界發展及周大福珠寶就（其中包括）綜合銷售協議所發出日期為 2014 年 4 月 11 日的聯合公告所界定之相同涵義
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「百貨店」	指	新世界百貨集團不時擁有的百貨店
「附屬公司」	指	具有香港法例第 622 章公司條例賦予該詞的涵義
「主要股東」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義
「%」	指	百分比
承董事會命 New World Development Company Limited (新世界發展有限公司) 公司秘書 xxx			承董事會命 New World Department Store China Limited (新世界百貨中國有限公司) 公司秘書 xxx

xx，2017 年 4 月 10 日

於本公告日期，新世界發展執行董事為xxxxx、xxxxx、紀文鳳小姐、xxxxx、xxxxx及xxxxx；新世界發展非執行董事為xxxxx、xxxxx及xxx先生；而新世界發展獨立非執行董事為xxxxx、xx聲先生（xx聲先生之替任董事：xxx 先生）、xxx先生、xxxxx及xxxxx。

於本公告日期，新世界百貨非執行董事為xxxxx、xxxxx及xxx女士；新世界百貨執行董事為xxxxx及xxx先生；而新世界百貨獨立非執行董事為xxxxx、xxxxx、xxx先生及xxx先生。

Document Metadata

Table of Contents

茲提述(i)新世界百貨、新世界發展及周大福珠寶就（其中包括）綜合專櫃協議及綜合銷售協議所發出日期分別為 2012 年 3 月 22 日及 2014 年 4 月 11 日的聯合公告；及(ii)新世界百貨就（其

Document Metadata