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证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-075
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于签订《合作意向书》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、本次《合作意向书》的签署，仅是公司与交易对方股权收购和转让的意愿及初步商洽结果。公司尚未开展尽职调查，本次股权收购是否能推进，尚待根据尽职调查、审计或评估结果等进一步协商确定。因此，该股权收购事项具有不确定性，敬请投资者关注后续公告并注意投资风险。
2、《合作意向书》未体现交易价格、支付步骤、业绩承诺、交割条件等细节。关于股权转让的核心条款，尚须由日后正式的《股权转让协议》（如有）确定。 3、公司将严格根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规
定，待相关事项确定后，履行相应的审批决策程序及披露程序。
4、本次拟开展的收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、交易概况
2015 年 6 月 2 日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）与xxx、xx、维康医药集团有限公司（以下简称“交易对方”）签订了《合作意向书》：
公司拟收购维康医药集团有限公司（以下简称“维康医药”）及其下属沈阳维康医院（有限公司）、沈阳xxx康医院和沈阳维康医院（以下简称“标的集团”）全部或部分股权或权益（包括标的集团拥有的沈阳维康医院与xxx康医院的土地与房产以及与药品、医疗器械经营相关的全部资质）。
本次交易不构成关联交易，拟收购部分股权对应的交易价格预计不超过 15
亿元，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方基本情况介绍
（一）xxx
身份证号码：21010619*********X
（二）xx
身份证号码：21010619********24
（三）维康医药集团有限公司
1、成立时间：2000 年 4 月 12 日
2、法定代表人：xxx
3、注册资本：5,000 万元人民币
4、营业执照注册号：210100000003046
5、住所：xx市铁西区兴华北街 38 号
6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、经营范围：药品批发、医疗器械销售（具体范围以《药品经营许可证》、
《医疗器械经营企业许可证》为准）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；化学试剂（不含易燃易爆及易制毒危险品）销售；化妆品、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、家用电器、摄影器材、体育文化用品、办公用品、工艺品、鲜花、汽车配件、汽车饰品零售；初级农产品收购（不含粮食）、柜台出租（承租方需另办营业执照），仓储、自有房产租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、股权结构：xxx出资 3200 万元，持股比例 64%；xx出资 1800 万元，持股比例 36%。
9、持有资质情况
（1）辽宁省食品药品监督管理局于 2009 年 12 月 31 日核发的证号：辽
AA0240061《药品经营许可证》，有效期至 2015 年 9 月 30 日；（2）xx市食品药
品监督管理局于 2012 年 4 月 7 日核发的辽沈食药监械经营许 20150065 号《医疗
器械经营许可证》，有效期至 2020 年 1 月 4 日。 10、持有资产情况
维康医药持有沈阳维康医院（有限公司）100%股权，持有沈阳维康医院 100%股权，持有沈阳xxx康医院 100%股权。
公司与交易对方、交易标的之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）维康医药集团有限公司见公告二、（三）。
（二）沈阳维康医院（有限公司） 1、成立时间：2006 年 4 月 20 日
2、住所：xx市铁西区兴华北街 38 号
3、法定代表人：xxx
4、注册资本：1,000 万元人民币
5、公司类型：有限责任公司（法人独资）
6、经营范围：筹建
7、营业期限自 2006 年 4 月 20 日至 2026 年 4 月 20 日
8、股权结构：维康医药持股 100%。
9、主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
财务指标 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 42,203 | 42,067 |
总负债 | 41,203 | 41,067 |
所有者权益 | 1,000 | 1,000 |
（三）沈阳维康医院
xx维康医院依法在xx市民政局登记并持有沈民证字第 1000200130 号
《登记证书》；此外，沈阳维康医院持有xx市卫生和计划生育委员会核发的《医疗机构执业许可证》，有效期至 2029 年 9 月 27 日，床位 800 张（牙椅 12 台）；
辽宁省卫生厅核发的《放射诊疗许可证》；xx市人力资源和社会保障局核发的
《xx市医疗保险定点医疗机构资格证》。 8、股权结构：维康医药持股 100%。
9、主要财务数据（经审计）：
单位：万元
财务指标 | 2014 年 12 月 31 日/2014 年底 | 2013 年 12 月 31 日/2013 年底 |
总资产 | 104,093 | 72,694 |
总负债 | 81,452 | 61,021 |
所有者权益 | 22,641 | 11,673 |
营业收入 | 45,602 | 37,192 |
收支结余 （净利润） | 10,927 | 5,881 |
（四）沈阳xxx康医院
xxxxx康医院依法取得了xx市卫生和计划生育委员会核发的《医疗机构执业许可证》，有效期限为 2014 年 7 月 24 日至 2029 年 7 月 23 日，床位 290
张（暂开 180 张）。
沈阳xxx康医院持有：①xx市沈北新区卫生局核发的《放射诊疗许可证》；
②xx市人力资源和社会保障局核发的《xx市医疗保险定点医疗机构资格证》。 8、股权结构：维康医药持股 100%。
9、主要财务数据（未审计）：
单位：万元
财务指标 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产 | 8,146 | 7,232 |
总负债 | 7,646 | 6,732 |
所有者权益 | 500 | 500 |
四、《合作意向书》的主要内容
（一）合作内容
公司拟收购维康医药及其下属沈阳维康医院（有限公司）、沈阳xxx康医院和沈阳维康医院全部或部分股权或权益（包括标的集团拥有的沈阳维康医院与xxx康医院的土地与房产以及与药品、医疗器械经营相关的全部资质）。
（二）收购价格
x次收购价格将根据公司聘请的、经各方共同认可的且具有证券期货从业资格的会计师事务所及资产评估机构的审计和评估结果进行确认。
本意向书生效后，各方积极推进本次收购，尽快就收购价格的支付形式（现金、现金+股份）、支付步骤、业绩承诺金额（如有）、审批和生效条件达成一致。
（三）合作意向金
1、合作意向金的支付
x意向书签署后 3 个工作日内，公司向xxx指定的银行账户支付人民币
5,000 万元合作意向金。
2、合作意向金的返还
（1）交易对方承诺，经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的沈阳维康医院 2014 年净利润应达到人民币 1 亿元，如未达到，xxx将
于审计结果出具后 5 个工作日内返还全部合作意向金。
（2）本意向书生效后，公司及公司聘请的财务、法律中介机构将对标的集团及标的股权进行全面尽职调查，若未能取得令公司基本满意的尽职调查结果，xxx将在公司发出尽调工作结束的书面通知后 5 个工作日内返还全部合作意向金。
（3）若本意向书生效后，经各方友好协商并签署书面协议一致同意不再进行本次收购或届时未能签署正式交易文件或者非公司主观故意而导致本次收购无法进行的（包括但不限于本次收购方案未取得相关监管部门认可），则xxx应于前述事件发生之日起 5 个工作日内返还全部合作意向金。
（四）交易对方的业务
1、自本意向书生效后，许可并积极配合公司及公司聘请的中介机构在严格遵守保密义务的前提下对标的集团开展尽职调查，并与公司洽谈本次收购的具体事宜，保证将根据本次收购的进度及时与公司签署相关协议及其他文件。
2、保证向公司出售的标的股权不违反其已签署的任何协议或约定，且不存在任何质押、司法冻结等不得转让的情形。
3、承诺将自本意向书生效后 1 个月内积极办理并取得标的集团拥有的位于
沈阳市铁西区兴华北街38 号和xx市沈北新区通顺北街77 号之上的全部房产的房屋产权证。
4、承诺截至本意向书签署日，标的集团不存在任何性质和形式的第三方债务；标的集团及标的股权不涉及任何诉讼或仲裁；在工商、税务、环保及经营等重大方面不存在重大违法违规行为。
5、承诺对于标的集团正在运营和使用的所有资产，标的集团享有完整的所有权或占有、使用的权益，该等资产处于良好、正常的工作状态。
6、承诺除上述承诺外，应该就所有重要事宜、以及所有可能导致标的集团潜在责任的事宜（包括涉及标的集团的诉讼、仲裁和其他或有责任）向公司做出通知。按照投资惯例，各方将在未来正式交易文件中做出包括上述承诺的惯常的 “xx和保证”，具体以尽调及谈判情况为准。
（五）排他性条款
交易对方同意自本意向书签署日起至收到公司合作意向金后 3 个月内，非经公司书面同意，不得再与任何第三方洽谈标的股权转让或日常经营外的重大资产出售事宜。
五、交易目的及对公司的影响
x次意向性收购符合公司未来战略布局的要求，是公司进入医疗服务领域的首次尝试，如得以开展并顺利实施，公司将以此为契机切入到医疗模块，拓展现有的制药业务模块。
公司尚未与交易对方签订正式合同，预计短期内不会对公司的经营效益产生实质性影响。长期来看，该项目如顺利实施，将拓展公司医疗服务领域，有利于完善公司的产业布局、提升未来的盈利能力，对公司达成战略目标具有积极推动
作用，符合公司及股东的利益。六、其他相关说明
x次交易事项尚处于意向阶段，是否实施及实施时间存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
本次公告信息仅为意向性协议公告，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，待相关事项确定后，严格按照相关程序进行审议并履行信息披露义务。
《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 xxx.xxxxxx.xxx.xx 是公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准。
七、备查文件
《合作意向书》。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董事会二○一五年六月三日