（英属维尔京群岛）有限公司[KEFEI Investment (BVI) Limited，简称“科非投资”]持有目标公司 38%股权。为规范股东在目标公司及其 子公司的经营管理、公司治理、小股东权利保护等方面的权利义务，公司、赤金香港与科非投资及其母公司中非产能合作基金有限责任公司（ 简称“中非基金”） 签署了《股东协议》
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2022-017
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于签署《股东协议》的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“赤峰黄金”）分别于 2021 年 10 月 31 日、2021 年 12 月 27 日召开第七届董事会第四十一次会议、
2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签署<安排协议>及其相关协议的议案》等议案，公司拟通过全资子公司赤金国际（香港）有限公司[Chijin International (HK) Limited，以下简称“赤金香港”]，以每股 3.91 美元的价格，以现金方式收购加拿大金星资源有限公司（Golden Star Resources Limited，以下简称“金星资源”或“目标公司”）全部已发行和流通的普通股的 62%，第三方出资比例为 38%，各方根据出资比例获得相应比例的目标公司股份。详见公司于 2021 年 11 月 2 日披露的《收购资产公告》（公告编号：2021-062）。
多伦多时间 2022 年 1 月 28 日，本次收购金星资源全部已发行和流通普通股的交易完成交割，公司全资子公司赤金香港持有目标公司 62%股权，科非投资
（英属维尔京群岛）有限公司[KEFEI Investment (BVI) Limited，简称“科非投资”]持有目标公司 38%股权。为规范股东在目标公司及其子公司的经营管理、公司治理、小股东权利保护等方面的权利义务，公司、赤金香港与科非投资及其母公司中非产能合作基金有限责任公司（ 简称“中非基金”） 签署了《股东协议》
（Shareholders’ Agreement），对相关事项作出约定。二、审批程序
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会决定与第三方共同收购金星资源有限公司相关事宜的议案》等议案，授权董事会决定与第三
方共同收购金星资源相关事宜，并签署相关协议。
公司第八届董事会第三次会议以 14 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于签署<股东协议>及其相关协议的议案》。
三、协议的内容概要协议各方当事人：
股东一：赤金国际（香港）有限公司 [Chijin International (HK) Limited]
股东一之母公司：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
股东二：科非投资（英属维尔京群岛）有限公司 [KEFEI Investment (BVI) Limited]
股东二之母公司：中非产能合作基金有限责任公司
（一）收购后事项
交割完成后，每个股东都需要尽其最大努力完成目标公司及其子公司股权结构重组，使得赤峰黄金和中非基金对项目公司金星（瓦萨）有限公司[Golden Star (Wassa) Limited，运营xx Wassa 金矿]在中国税法视角下境外持股不超过 5 层
（含 5 层），达到在法律上可实现和经济上切实可行的程度。
（二）进一步的融资
交割完成后，核心资产子公司有效运营所必需的资本性开支资金需求将通过 银行贷款或股东一（作为控股股东）提供的股东借款进行融资。股东二有权在任 何时候选择追加股东借款，以替换股东一提供的部分股东借款，使得双方的股东 借款比例与其股权比例一致。股东二的股东借款利率定价原则与股东一保持一致。
（三）核心投资公司董事及董事会决议
董事会由 4 名董事组成。股东一有权任命 3 名董事，股东二有权任命 1 名董
事。对于任何其他核心投资公司的董事会，股东二有权提名 1 名董事。董事会会议的法定人数应为至少两名董事（包括股东二提名或任命的董事）或其提名的候补董事。
由董事会全体董事签署的书面决议必须经全体董事一致无条件地批准和通过，在任何时候均应与正式召集和举行的董事会会议通过的决议一样有效。本协议约定的特定事项需经全体董事批准。
（四）股东大会
股东大会的法定人数应当为两个，各股东有义务指定代理人出席股东大会。由全体股东签署的书面决议必须经全体股东一致且无条件地批准和通过，应与正式召开的股东大会通过的股东决议具有同样的效力。本协议约定的特定事项需经全体股东批准。
（五）管理
董事会应拥有《章程》授予其的控制、管理和监督整个业务的全部权力和权限，管理目标公司及其子公司的活动和事务，但所有交易均应在公平和公正的基础上进行，并考虑股东的利益和预期。除本协议另有明确规定外，目标公司及其子公司的管理层由股东一决定和委派，股东二无权任命任何人担任目标公司的管理人员。
（六）关联交易
股东一应确保关联交易或者价格在合理范围内或经全体董事批准，否则，股东二有权要求甲方赔偿目标公司或股东二发生的损失。股东一应促使目标公司在年度股东大会上向股东二披露关联交易的详情，并应在股东二提出要求时，为评估关联交易的公平性提供必要的信息。
（七）优先认股权及优先购买权
目标公司向各股东授予优先购买权，以购买其拟增发的任何股份。股东转让其持有的目标公司股份时，其他投资人享有优先购买权。
（八）退出机制
目标公司交割完成后 6 年内，科非投资有权选择向任意第三方以公允价格一次性出售其持有的目标公司全部股份，优先购买权从章程规定。在前述期限内如出售价格小于基准价格，赤金香港和赤峰黄金应以现金形式向科非投资支付基准
价格高于出售价格的部分；在前述期限内如出售价格高于封顶价格，科非投资和中非基金应以现金形式向赤金香港支付出售价格高于封顶价格的部分。
前述基准价格和封顶价格应为考虑了历史分红、股东借款利息和前期部分股权出售所获资金的情况下，使得科非投资获得相应股东投资回报的出售价格。
（九）股利政策
1.除非股东之间另有约定，核心资产子公司任何会计期间的股利分配应当取 (a)“年底可供分配的现金”，(b)“年底可供分配的利润”乘以“股利分配比率 1”两者之间小者，其中股利分配比率 1 不低于 50%。确切比例和金额应由董事会决定，然后由股东批准。“年底可供分配的现金”为核心资产子公司在每年 12 月 31日可用的现金的总量扣除第二年所需的营运资本、为偿还下一年度债务的本金和利息所需的资金、股东会批准的资本支出和其他预算后的现金。
2. 除非股东之间另有约定，核心资产子公司以外的每个核心公司任何会计期间的股利分配应当取 (a)“年底可供分配的现金”，(b)“年底可供分配的利润”乘以“股利分配比率 2”两者之间小者，其中股利分配比率 2 不低于 100%。“年底可供分配的现金”为每年 12 月 31 日可用的现金的总量扣除下一年所需维护费用的后的现金。
（十）知情权
股东一有义务及时向股东二提供目标公司和项目公司的季度、半年度及年度经营数据、核心投资公司发生或可能发生的重大不利变化等信息；股东二有权对相关管理人员进行访谈，以补充了解项目经营管理情况。
（十一）适用法律和争议解决
x协议以及因本协议而产生的或与本协议有关的任何非合同义务均受香港法律管辖和解释。因本协议引起的或之有关的任何争议、纠纷、分歧或索赔，最终通过仲裁来解决。本仲裁协议适用法律为香港法律，仲裁地点为香港。
（十二）签署及生效
x协议于 2022 年 1 月 28 日签署，在《安排协议》的完成日期生效。
四、其他需说明的事项
交割完成后，公司全资子公司赤金香港持有金星资源 62%股权，金星资源及其子公司将纳入公司合并范围；中非基金的全资子公司科非投资持有金星资源 38%股权，为持有金星资源少数股权的股东，按其出资比例享有的权益/损益在赤峰黄金合并报表中计入少数股东权益/损益。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司董 事 会
2022 年 2 月 12 日