Contract

一般销售及供货条款

威特万扣件系统（昆山）有限公司

I. 范围

1. 以下一般销售及供货条款适用于我方当前以及将来的所有业务关系，除非个案中另有书面约定。

2. 我方不受任何与此不符的买方条款或xx的约束，即使我方可能未在订立合同时对其表达异议。仅在我方明确以书面形式予以认可的条件下，上述条款才具约束力。

II. 报价与订单的接受

1. 我方所有报价均无约束力。订单仅在经我方以书面形式确认接受或我方发货后方视为接受。

2. 合同的任何协议、附件及修改必须以书面形式作出。与合同条款有异的口头或书面委托仅当我方执行机构或有权商事代理人批准后方为有效。

III. 样品，图样，图纸，方案等

1. 所有与我方产品相关的图纸、图样、宣传册、广告材料、目录与记录等，以及其中包含的信息，均无约束力，除非我方书面确认其效力。

2. 只有经我方在订单确认函中予以明确的产品性能才构成承诺的产品性能。我方交付的样品和样本，其性能不应视为我方承诺的产品性能，但我方在订单确认函中予以明确的除外。

IV. 价格

1. 价格须经我方事先以书面形式认可方为有效。所有价格为净价，不含增值税。

V. 交付

1. 对于交付期限与截止日期，我方未在订单确认函中予以明确的，买方可要求我方遵循合理的交付截止日期，该日期为上述交付期限与截止日期期满后两周。最低限度的延展期限为一周。仅当上述延展期限届满后我方始发生迟延交付。

2. 如我方发生迟延交付，则买方有权依法以书面形式撤销合同。买方仅得依据第IX条的规定向我方主张损害赔偿。

3. 我方有权因不可抗力（如战时动员、战争、暴动、罢工、停工、运营障碍、原物料的限制或匮乏等）而推迟供货，直至前述阻碍结束并且其后的合理重启期限届满。如果上述特殊事件导致本合同的履行对于合同一方无法接受，则受阻碍方得撤销合同。买方主张损害赔偿的权利被排除。

4. 我方有权进行部分交付。所有的部分交付将单独开具发票并应单独付款。

VI. 运输

运输自离开工厂起计。运输费用由买方承担。例外约定仅当以书面形式达成时方为有效。买方委托我方进行运输的（费用由买方自理），我方保留尤其基于对买方喜好的考虑而选择运输方式和运输路线的权利。此种情况下，风险自我方在我方中国仓库将货物交付承运人、货运商或负责运输过程的人员或机构起，转由买方承担。

VII. 所有权保留

1. 我方所交付的一切货物，其所有权在未付款项完全结清前归我方所有。对于因款项未结清而保留所有权的货物，应视为对我方请求支付价款之债权的担保。

2. 如果按照保留所有权货物所在国或加工国的法律，第VII条所约定之所有权保留无效，则适用该国与原条款最为接近并可提供最有利保障的法律规定。

VIII. 保证

1. 我方对于所供货物的保证限于依照订单确认函以及针对合同关系书面达成的技术文件中的规定所为之交付。保证期限为自交付之日起一年。

2. 任何瑕疵通知或对短少或错误交付的通知都应立即以书面形式向我方提出，并注明原因，该通知最迟须于货物送达收货地点后第八天送达我方，如为隐蔽瑕疵的，应不迟于发现瑕疵后第五天。

3. 遇有瑕疵通知或投诉的，我方有权对投诉货物进行其在原有状态下的勘查与检验。瑕疵通知成立且及时提出的，我方有权选择对投诉货物进行修理抑或无偿替代给付。如果无法进行修理或替代给付，买方可要求降低价金（降价）或撤销合同（撤销）。

IX. 责任

1. 我方承担合同与法律责任（如基于不履行、履行不能、合同订立前后的过失、合同履行中的过失、权利瑕疵、非法行为、与共同债务人的结算等）根据第 2 句的规定，仅限于我方法定代表、执行人、受雇于我方履行其义务的帮助人存在故意或重大过失的情形。我方责任仅限于典型且可预见的损害。我方的责任免除与限制也适用于我方法定代表与员工的任何个人责任。买方依据中华人民共和国产品质量法以及其它相关法律法规主张的请求不应受此规定的影响。

2. 如何使用我方交付的货物系买方自己的决定并须自负其责。除非我方向买方书面确认货物对于合同约定的目的具备特定属性与效能，我方针对货物的技术应用所提出的任何咨询意见不具约束力，即使该意见系根据我方掌握的最佳知识所提出。我方对于非针对交付货物的性能与应用的建议（无论是否已经执行）仅限于按照第一款的规定承担责任。

X. 付款

1. 买方须在我方增值税发票开票后30日内付款，且无任何折扣，双方另有约定的除外。

2. 如果买方迟延付款，则其应对我方垫付款项加付高于中国人民银行公布的基准年利率5%的

利息。我方保留就迟延付款主张其他损害赔偿的权利。

3. 仅当存在书面的明确约定且经承兑的情况下，我方才接受汇票和/或支票。汇票必须可以贴现。所有贴现的成本和费用应由买方承担。

4. 对于部分交付，买方未在货款到期后进行付款的，我方有权利拒绝交付订单中的剩余货物。买方对其某一订单尚有欠款的，我方亦得拒绝履行买方的其他订单。

5. 买方一旦对货物迟延受领或付款，其所有未付款项立即到期。买方停止付款、其财产进入破产、债务重组或强制执行程序的，该规定同样适用。上述情形下，我方也可基于所有权保留行使返还请求权要求买方归还货物。前述所有情形下，我方均有权仅在买方提前付款的条件下才向买方交付尚未交付的货物。

6. 买方放弃其要求强制执行与当前业务有关的其他商业交易中任何留置权的权利。仅在没有争议或合法有效的前提下，方能对相对债权进行抵销。

XI. 最后条款

1. 我方和买方之间的所有法律关系和行为均受中华人民共和国法律管辖，排除对 1980 年 4 月

11 日的《联合国国际货物销售合同公约》的任何适用。

2. 所有支付行为之履行地均为昆山。任何因与买方订立的合同所引起的或与之有关的争端，包括任何有关成立、 效力和终止的问题均应由双方友好协商解决。如不能通过协商解决争议，则此争议应提交中国经济贸易仲裁委员会上海分会（CIETAC），根据提交仲裁申请时该会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决对双方均系终局裁决，对双方具有约束力。仲裁语言为英语。仲裁地为上海。

3. 本条款及合同的任何个别的或将来的规定无效、违法或无法执行的，其他规定的效力不受影响。此规定同样适用于合同出现漏洞的情形。在前述情形下，无效和/或违法的和/或无法执行的规定和/或漏洞应被最为接近合同本意、精神和宗旨的相应规定所代替。

4. 一般销售及供货条款及合同语言为英文。英文文本优先于其他可能附加使用的其他语言文本。