元，土地总价 148867.19 万元，按照剩余土地使用年限 34.33 年，将土地价值以年平均摊销，所以每平方米年摊销额由原来的 15.73 元/ m2 变更成 36.99 元/ m2 。上交的土地使用税与税金及附加由原来的 5.23 元/ m2 变更为 9.05 元/m2，因此本公司与太重集团、太重制造分别签订的两个《土地使用权租赁协议》租用土地在厂区的租金由原来的 20.96 元/m2 变更为 46.04 元/m2。
证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号： 临 2018-011
太原重工股份有限公司
关于公司签订《土地使用权租赁协议》暨关联交易的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 交易内容：鉴于本公司与实际控制人太原重型机械集团有限公司（以下简称 “太重集团”）、控股股东太原重型机械（集团）制造有限公司（以下简称“太重制造”）于2008年4月25日签订的《土地使用权租赁协议》10年租期届满，本公司拟与太重集团、太重制造重新签订《土地使用权租赁协议》。本次交易构成了公司的关联交易。
⚫ 本次关联交易经公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了事前认可和独立意见。本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
一、关联交易概述
鉴于本公司与太重集团、太重制造于2008年4月25日签订的《土地使用权租赁协议》10年租期届满，考虑到近年来国家、地方政府对土地及相关税费的调整等因素，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，重新签订《土地使用权租赁协议》，原租赁土地面积不作调整，只对土地租赁单价作相应调整。由于太重集团系本公司实际控制人，太重制造系本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与太重集团、太重制造或其他关
联人之间交易类别相关的关联交易不存在占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
x次交易的关联方为本公司实际控制人太原重型机械集团有限公司、控股股东太原重型机械（集团）制造有限公司。
（二）关联人基本情况
1、关联企业名称：太原重型机械集团有限公司企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地及办公地点：太原市万xx区玉河街 53 号法定代表人：xxx
注册资本：129,527.6 万元 成立日期：1980 年 8 月 15 日
经营范围：冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、环保、电控等成套设备及其工矿配件，油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转化、咨询服务，电子计算机应用及软件开发；工程项目可行性研究；工程设计；建筑材料的生产销售；化工产品（除易燃、易爆、易腐蚀危险品）的批发零售；设备租赁；房地产开发及销售；物业管理；技能培训；医用氧、充装液化气体（仅限下属分公司经营）。
本公司与太重集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。
太重集团最近一年主要财务指标：2016 年末资产总额 435.32 亿元，资产净额 63.71 亿元，2016 年营业收入 138.15 亿元，净利润-22.24 亿元。
目前该公司经营正常，具备履约能力。
2、关联企业名称：太原重型机械（集团）制造有限公司企业性质：其他有限责任公司
注册地及办公地点：太原市万xx区玉河街 53 号法定代表人：xxx
注册资本：104,973 万元
成立日期：2001 年 9 月 26 日
经营范围：普通机械、环保设备、交通运输设备（除小轿车）、电器机械及器材、仪器仪表、五金工具、计量器具、金属材料（除贵稀金属）制造、销售、安装、修理、改造；铁路及公路运输；汽车修理；本公司铁路线维修；土石方工程；综合技术开发服务；电子计算机应用软件开发；批发零售贸易（除国家限制品、专控品贸易）；设备租赁；室内外装潢；长输工程管道的制造、销售、安装、修理、改造。
本公司与太重制造之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。
太重制造最近一年主要财务指标：2016 年末资产总额 296.75 亿元，资产净额 46.66 亿元，2016 年营业收入 42.77 亿元，净利润-19.47 亿元。
目前该公司经营正常，具备履约能力。三、关联交易标的基本情况
因生产经营需要，本公司与太重集团、太重制造分别签订三份《土地使用权租赁协议》，租赁太重集团位于xxxxxxxxxxxxx 00 x厂区内的一宗
土地，土地面积 116765.1 平方米，单价每平方米 46.04 元，年租金计 537.59 万
元；租赁太重制造位于xxxxxxxxxxxxx 00 x厂区内的一宗土地，
土地面积 962005.6 平方米，单价每平方米 46.04 元，年租金计 4429.07 万元；
租赁太重制造位于xxxxxxxxxxxxx 00 x的一宗土地，土地面积
80014.63 平方米，单价每平方米 22.16 元，年租金计 177.31 万元。四、关联交易协议的主要条款
1、租赁价格定价依据
根据《山西省财政厅 山西省国资委 山西省国土厅关于同意太原重型机械集团有限公司开展国有资产价值重估工作的函》（晋财资函[2017]19 号）及《太原重型机械集团有限公司所属位于太原市玉河街 53 号一宗国有建设用地使用权价
格评估》（晋）大地[2017](估字)第 028 号，本公司租用的太重集团与太重制造
所属的位于厂区的土地面积不变，土地价值发生增值，评估后的土地单价 1270
元，土地总价 148867.19 万元，按照剩余土地使用年限 34.33 年，将土地价值以年平均摊销，所以每平方米年摊销额由原来的 15.73 元/ m2 变更成 36.99 元/ m2 。上交的土地使用税与税金及附加由原来的 5.23 元/ m2 变更为 9.05 元/m2，因此本公司与太重集团、太重制造分别签订的两个《土地使用权租赁协议》租用土地在厂区的租金由原来的 20.96 元/m2 变更为 46.04 元/m2。
本公司与太重制造签订的位于xxxxxxxxxxxxx 00 x的《土地
使用权租赁协议》，土地面积 80014.63 平方米，这部分土地未评估增值，由于税
率的变化导致其土地租金由原来的 14.65 元/m2 变更成 22.16 元/m2。 2、租赁期限
《土地使用权租赁协议》项下的土地使用权租赁期限为 10 年，从 2018 年 1
月 1 日至 2027 年 12 月 31 日止。租期届满时，同等条件下本公司有权优先续租，如协议双方无异议，上述三份协议将自动延续。
3、协议生效条件
《土地使用权租赁协议》自双方签字盖章并经太原重工股份有限公司董事会、股东大会审议批准之日起生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
上述《土地使用权租赁协议》的签订是公司与太重集团和太重制造之间的正常业务往来，协议内容属于正常和必要的交易行为，有利于保证公司开展正常的生产经营活动。土地租赁价格是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2018 年 4 月 24 日召开的本公司第七届董事会第八次会议审议通过了“关于公司签订《土地使用权租赁协议》暨关联交易的议案”，关联董事回避了上述关联交易的表决，公司独立董事对关联交易议案发表了事前认可和独立意见，决议把该议案提交公司股东大会审议批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对上述关联交易议案回避表决。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2018 年 4 月 26 日