Contract

发行股份购买资产协议之补充协议（二）

本《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》（以下简称“本补充协议”）于

2017年7月3日由下列各方在中华人民共和国泸州市签署：

甲方：

四川北方硝化棉股份有限公司注册地址：四川省泸州市高坝法定代表人：黄万福

乙方：

山西新华防护器材有限责任公司

注册地址：太原市尖草坪xxx路71号法定代表人：xx

x本补充协议中，甲方、乙方合称为“双方”，而“一方”视情况可指其中每一方或任何一方，具体视文意要求而定。

鉴于：

1、2016年7月16日，就甲方拟以发行股份的方式购买乙方所持有的山西新华化工有限责任公司（以下简称“目标公司”）100%股权事宜（以下简称“本次交易”），双方签订了《发行股份购买资产协议》。

2、在本次交易相关的标的资产审计、评估等工作完成且资产评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案后，双方签署于2017年1月16日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。

3、现基于《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的相关约定，经双方友好协商，双方依据中国证监会有关重大资产重组的最新监管政策及市场条件的变化情况，决定取消《发行股份购买资产协议》中发行股份价格调整机制。

基于前述，双方就此达成补充协议如下，以资恪守：

第一条 取消价格调整方案与调整发股价格

1.1 删除《发行股份购买资产协议》第四条“本次交易项下的发行股份购买资产”第4.1.5项“价格调整方案”的内容，本次发行股份购买资产不设置任何价格调整机制。

1.2 甲方本次发行股份购买资产项下发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即9.96元/股，该价格已经甲方2017年第一次临时股东大会批准，尚需中国证监会核准；后因甲方以2017年6月16日为除权除息日实施2016年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），发行价格调整为9.94元/股。除甲方自2017年6月16日至发行日期间有除权除息事项外，甲、乙双方将不对发行价格进行调整。

第二条 适用法律和争议解决

2.1 本补充协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

2.2 因本补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交在北京的中国国际经济贸易仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。

第三条 其他

3.1 本补充协议自各方签署之日起成立，与《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》一并生效。

3.2 本补充协议作为《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》具备同等法律效力。本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》为准。

3.3 各方可就《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、本补充协议的未尽事宜另行通过协商和谈判签署补充协议。

3.4 本补充协议一式十三份，双方各执三份，其余七份用于提交本次交易涉及的中介机构或向有关部门报备，具同等法律效力。

（以下无正文，为《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》之签章页）

（本页无正文，为《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》甲方之签章页）

甲方：四川北方硝化棉股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：xxx

2017年7月3日

（本页无正文，为《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》乙方之签章页）

乙方：山西新华防护器材有限责任公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：xx

2017年7月3日