申报材料显示，发行人报告期内主营业务收入近八成来源于系统集成业务，对发行人系统集成业务业绩影响较大的是汽车行业。其中客户菲亚特克莱斯勒集团（FCA）占 2019 年营业收入的比例为 22.40%。公开媒体报道显示，标致雪铁龙集团（PSA）和 FCA 存在合并计划。

关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函回复报告

上海证券交易所：

根据贵所2020年5月8日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）会同发行人埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“埃夫特”、“公司”或“发行人”）以及发行人律师北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天公诚”或“发行人律师”）、申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”或“申报会计师”）对发行注册环节反馈意见进行了认真研究。现将发行注册环节反馈意见的有关情况说明如下，请予审核。

说明：

1、如无特别说明，本回复使用的简称与招股说明书中的释义相同。

2、涉及招股说明书补充披露或修改的内容已在本回复中以楷体加粗列示。

3、发行注册环节反馈意见所列问题以黑体（加粗）列示。

4、本发行注册环节反馈意见落实函回复报告中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，为四舍五入所致。

申报材料显示，发行人报告期内主营业务收入近八成来源于系统集成业务，对发行人系统集成业务业绩影响较大的是汽车行业。其中客户菲亚特克莱斯勒集团（FCA）占 2019 年营业收入的比例为 22.40%。公开媒体报道显示，标致雪铁龙集团（PSA）和 FCA 存在合并计划。

请发行人：（1）补充披露对 FCA 在手订单及其执行情况，合并计划公开后新增对 FCA 销售订单情况，说明 FCA 合并计划是否影响其现阶段的资产投资计划和决策进度，是否影响 WFC 从 FCA 获取的订单规模，是否对发行人 2020年度业绩存在负面影响，对发行人及 WFC 的持续经营能力是否构成重大不利影响，并补充风险提示；（2）结合 2019 年及 2020 年一季度汽车整车市场产销量数据变化情况，进一步量化分析并补充披露下游市场波动的风险。

请保荐机构核查并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明 ‌

（一）补充披露对FCA 在手订单及其执行情况，合并计划公开后新增对FCA销售订单情况，说明 FCA 合并计划是否影响其现阶段的资产投资计划和决策进度，是否影响 WFC 从 FCA 获取的订单规模，是否对发行人 2020 年度业绩存在负面影响，对发行人及 WFC 的持续经营能力是否构成重大不利影响，并补充风险提示

FCA 集团及标致雪铁龙集团（PSA）均为发行人全资子公司 WFC 客户。2019年 12 月 18 日 FCA 集团与标致雪铁龙集团（PSA）签署合并协议。目前该合并事项正在进展中。整体来说，该合并计划对 FCA 集团现阶段投资计划、决策进度影响较小，对于发行人新增 FCA 集团订单影响较小。具体说明如下：

1、FCA 与 PSA 合并意向及进展情况

根据合并协议，FCA 集团与 PSA 将合并成一个新的公司。在新公司中，FCA集团原股东团、PSA 原股东团各占 50%权益。目前该合并事项正在进展中。

2、公司对 FCA 在手订单及其执行情况，合并计划公开后新增对 FCA 销售订单情况

报告期内，FCA 集团及标致雪铁龙集团（PSA）均为发行人客户。报告期各期，发行人获取 FCA 集团订单金额分别为 2,900.81 万欧元、2,639.47 万欧元、 4,847.93 万欧元；获取 PSA 订单金额分别为 58.51 万欧元、0、0.2 万欧元，上述订单均处于正常执行状态。

自 2019 年 12 月 18 日 FCA 集团公布与 PSA 的合作协议至 2020 年 4 月 30 日，发行人获取 FCA 集团订单金额为 5,406.69 万欧元，订单规模较大，FCA 集团与标致雪铁龙集团（PSA）的合并计划未影响 WFC 从 FCA 集团获取的订单规模，并未对发行人及 WFC 的经营业绩造成负面影响。根据 FCA 集团公布 2020 年一季度财报，受新冠疫情、合并因素影响，2020 年度 FCA 整体投资计划降低 10%左右，实施中的核心项目普遍延期三个月，截至公告日无项目取消。因此，合并事项对 2020 年发行人整体影响较小。

截至 2020 年 4 月 30 日，发行人与 FCA 集团签署的在手订单及其相关信息如下：

单位：万欧元

订单签订阶段	主体	订单金额	订单执行情况	现阶段是否停工
合并协议公布前	WFC	692.50	70%-90%	否
	WFC	287.36	30%-70%	否
	WFC	1,459.76	0-30%	否
	WFC	124.14	30%-70%	否
	WFC	279.77	70%-90%	否
	WFC	30.60	70%-90%	否
	WFC	1,611.71	30%-70%	否
	CMA	350.00	0-30%	否
合并协议公布后	WFC	1,800.00	0-30%	否
	WFC	264.53	70%-90%	否
	WFC	2,220.00	0-30%	否
	WFC	359.25	0-30%	否
	WFC	26.00	0-30%	否
	WFC	322.00	0-30%	否
	WFC	187.75	0-30%	否
	WFC	4.27	70%-90%	否

WFC	62.49	30%-70%	否
WFC	38.42	30%-70%	否
WFC	118.00	30%-70%	否

注：1、在手订单包括截至 2020 年 4 月 30 日完工进度小于 90%及未签订已中标订单；

2、自FCA 集团公布合并计划至2020 年4 月30 日，发行人获取FCA 集团订单5,406.69

万欧元。在手订单未统计其中完工进度大于 90%的部分（3.98 万欧元）。

截至 2020 年 4 月 30 日，发行人获取的来自 FCA 集团在手订单金额为 10,238.55 万欧元，其中，5,402.71 万欧元订单为FCA 集团与标致雪铁龙集团（PSA）发布合并计划后签署。

截至 2020 年 4 月 30 日，发行人获取的 FCA 集团在手订单中，6,724.76 万欧元订单处于前期设计开发阶段（完工率不超过 30%），2,242.12 万欧元订单处于投料生产阶段（完工率处于 30%~70%），1,271.67 万欧元订单处于客户现场安装调试、验收阶段（完工率处于 70%~90%）。截至本回复报告出具之日，发行人获取的 FCA 集团在手订单均处于生产状态，未停工或取消。

发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（三）报告期内各期向前五名客户销售额及占比”之“1、前五大客户销售情况”中补充披露上述楷体加粗内容。

3、说明 FCA 合并计划是否影响其现阶段的资产投资计划和决策进度，是否影响 WFC 从 FCA 获取的订单规模，是否对发行人 2020 年度业绩存在负面影响，对发行人及 WFC 的持续经营能力是否构成重大不利影响，并补充风险提示

FCA 集团与 PSA 合并计划，从短期看，对发行人形成的冲击较小，从中长期看，有利于发行人进一步拓展市场空间。

（1）FCA 集团合并计划对其现阶段的资产投资计划和决策进度影响较小

从短期因素分析，FCA 集团合并计划执行需要过程。截至目前 FCA 集团与 PSA 的合并计划仍正常进行中，计划于 2021 年一季度完成。根据并购协议及两家公司官网公布的其他相关材料，合并后 FCA 集团现有工厂不关闭。根据 FCA集团公布的 2020 年一季度报告，FCA 集团投资计划整体未发生重大变化，但基于当前疫情影响，核心项目的实施普遍延后 3 个月。因此，FCA 集团原计划 2020

财年资本支出总计 100 亿欧元，现计划减少资本支出 10%（减少 10 亿欧元）。因此，2020 年度公司获得FCA 集团订单规模受合并计划的影响较小，对2020

年度经营业绩主要是由于疫情影响，订单执行推迟产生的影响。

（2）从中长期看，FCA 集团与 PSA 合并有利于发行人进一步拓展市场空间报告期内，PSA 和 FCA 集团均是公司的客户，两家合并之后，市场规模和

内部协调性都会增加，可以进行联合采购、平台和技术共享。

根据PSA 和 FCA 集团签署的合并协议及两家公司官网公布的其他相关材料，合并完成后，新公司三分之二的产能，将集中转至目前 PSA 下属的 EMP1、EMP2 两个车型平台，也就意味着，FCA 集团下属的工厂，原有 2018-2022 年度投资计划基础上，将面向 EMP1、EMP2 两个车型平台，逐步升级改造自动化生产线，增加对 EMP1、EMP2 两个车型平台的兼容性，相关固定资产投资将增加。

目前汽车行业整体向新能源汽车方向转变，自动化生产线的性能逐步向“小产能、易切换、易扩产”方向迭代。发行人并购整合 WFC 后，完成技术消化吸收，与 WFC 合作研发创新的“基于多 AGV 调度超柔性焊装技术超柔性主拼解决方案”，具有无车型限制的混线切换功能，目前已实现量产，该技术为继续承接 FCA 集团与标致雪铁龙集团（PSA）合并后公司项目奠定技术基础。

因此，WFC 作为 FCA 集团长期的白车身焊装生产线供应商，来自合并后新公司的潜在订单将因此进一步增加。

（3）FCA 集团合并计划不影响 WFC 从 FCA 集团获取的订单规模

①自 2019 年 12 月 18 日 FCA 集团公布合并计划后至 2020 年 4 月 30 日， WFC 与 FCA 集团签署的订单为 5,406.69 万欧元；WFC 2019 年全年与 FCA 集团签订的订单量为 4,497.93 万欧元。经对比，FCA 集团合作计划公布后截至 2020

年 4 月 30 日 5 个月内，WFC 与 FCA 集团签署的订单规模已超过 2019 年全年 WFC 与FCA 集团签署订单的规模，因此 FCA 集团合并计划不影响WFC 从FCA集团获取的订单规模。

②合并协议公布后截至 2020 年 4 月 30 日 WFC 与 FCA 集团签订的订单主要系玛莎拉蒂（Maserati）某中大型豪华高档 SUV、阿尔法罗密欧（Alfa Romeo）某首款插电式混合动力紧凑型 SUV 等战略性新线设计或改造项目。

因此，FCA 集团与 PSA 的合并计划，短期内对公司获得 FCA 集团订单影响较小，从长期看，有利于公司增加市场空间；2020 年度公司经营业绩，主要是由于疫情影响而导致的订单执行推迟的影响。整体来说，FCA 集团与 PSA 合并计划及合并后，对发行人持续经营能力不产生重大不利影响。

（4）风险提示

发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“三、经营风险”之“（九）单一客户占比较高风险”中补充披露 FCA 集团与标致雪铁龙（PSA）合并计划对发行人生产经营的影响：

【信息披露】

FCA 集团是发行人子公司 WFC 主要客户之一，发行人收购 WFC 前，WFC对 FCA 集团销售占比较高。报告期各期，对 FCA 集团销售额占 WFC 营业收入的比重分别为37.88%、10.45%、46.64%，占发行人营业收入的比重分别为20.90%、 3.93%、21.92%；对 FCA 集团及其重要关联方（CNH、TOFAS）销售额占 WFC营业收入的比重分别为 50.64%、19.96%、50.90%，占发行人营业收入的比重分别为 27.94%、7.51%、23.92%；FCA 集团毛利率水平分别为 39.97%、37.71%、 30.24%，高于 WFC 其他客户的毛利率。自发行人收购 WFC 后，2017 年四季度、

2018 年度、2019 年度，对 FCA 集团销售收入占合并报表营业收入比重分别为

4.04%、4.23%、22.40%。x WFC 未来在技术升级、业务开拓上不能及时适应市场变化，在 FCA 集团销售占比较高的情况下，将对其生产经营产生负面影响，从而影响发行人合并报表经营业绩。如果 WFC 丧失来自于 FCA 集团的收入，则 WFC 收入规模和盈利能力将大幅下降，从而影响发行人合并报表经营业绩。

FCA 集团 2019 年 12 月 18 日公布与标致雪铁龙（PSA）合并协议，若合并协议执行过程及完成合并后，原 FCA 集团下属产线的资产投资计划、决策进度存在较大的变更情形，则 WFC 来自于 FCA 集团汽车产线的订单规模将受到较大影响，从而公司生产经营将可能受到不利影响。

（二）结合 2019 年及 2020 年一季度汽车整车市场产销量数据变化情况，进一步量化分析并补充披露下游市场波动的风险。

1、2019 年及 2020 年一季度汽车整车市场产销量变化情况

公司系统集成业务中，2019 年度汽车行业销售占比为 74.11%。2018 年以来，全球及中国整车市场产销量呈持续下降趋势。

根据 OICA（International Organization of Motor Vehicle Manufactures 国际汽车制造商协会）统计的数据，全球主要国家 2019 年度产销量分别为 9,178.69 万

台和 9,129.67 万台。

根据中国汽车工业协会的统计，我国汽车工业 2019 年度产销量分别为 2,572.1 万辆和 2,576.9 万辆，分别同比下降 7.5%和 8.2%。2020 年一季度，汽车产销分别完成 347.4 万辆和 367.2 万辆，产销量同比分别下降 45.2%和 42.4%，受疫情影响较大。

总体而言，汽车工业仍处于周期性调整期。2019 年以来，全球市场及中国市场产销量呈现如下特点：

（1）新能源车比例逐步上升

中国及世界市场销售中，新能源车的比例逐步提升，2013-2019 年度中国及世界市场新能源车比例如下：

数据来源：中国汽车工业协会、EVsales

尽管 2020 年新冠疫情影响了中国及世界市场汽车产销量，但新能源车比例逐步提升的长期趋势未发生变化。世界主要国家和地区陆续推出燃油车关闭时间表，提升了新能源汽车的增长速度。根据 2016 年中国汽车工程学会年会发布的

《节能与新能源汽车技术路线图》规划，预计到 2025 年和 2030 年，新能源汽车年销量将分别达到 525 万辆、1,520 万辆，渗透率达到 15%、40%。

（2）新冠疫情对产销量形成较大冲击

2020 年一季度新冠疫情首先在中国爆发。3 月中下旬中国有效控制疫情后，

新冠疫情在全世界范围内流行。新冠疫情对汽车工业产销量短期内形成了较大的冲击。以中国市场为例，2020 年月度产销比例如下：

数据来源：中国汽车工业协会

2020 年 2 月新冠疫情对汽车产销量形成较大的冲击。根据中国汽车工业协

会统计，2020 年 2 月汽车产销 28.5 万辆和 31.0 万辆，环比下降均为 83.9%，同比下降 79.8%和 79.1%。随着新冠疫情得到有效控制，汽车行业产销也逐步恢复到正常水平。2020 年 4 月，汽车产销分别达到 210.2 万辆和 207 万辆，环比增长 46.6%和 43.5%，同比增长 2.3%和 4.4%。

2、汽车工业自动化生产线的资产投资计划与短期汽车产销量并不呈正向关

系

（1）整车厂商资产投资计划与本轮投资周期产能需求相关

整车厂对生产线的资产投资支出主要分为 3 类：新车型生产线建设、旧线自动化改造和旧线维护。新车型生产线建设和旧线自动化改造是整车厂在生产线上的主要资本性支出，通常占总资产投资计划的 50%左右。

汽车工业主要主机厂商一般按照 5 年为周期，制定自动化生产线的资产投资计划。资产投资计划需要满足周期内新车型、旧车型改造换代计划需求。因此，自动化生产线的资产投资计划与具体年度的产销量无必然关系。

欧美等国发展汽车工业较早，已进入成熟阶段，并已经历多次汽车工业周期性波动。欧美等国整车厂的固定资产投资计划一般不受短期波动影响。

（2）资产投资计划与汽车产销量的关系量化分析

以发行人主要的汽车工业客户 FCA 集团、大众等主要客户为例，其资产投

资计划一般以 5 年作为投资周期。

2014 年以来世界汽车产销量，及 FCA 集团、大众的资产投资情况如下图所示（单位：百万欧元）：

数据来源：全球汽车产销量数据来源于 OICA；FCA 及大众的实际资产投资（CaPEX）来源于其公布的年度业绩报告。

从上图所示，尽管世界市场汽车产销量呈现较大的波动，但 FCA 集团、大众的实际资产投资（CaPEX），整体与其自身的投资周期有关，与各年汽车产销量无明显的正向关系。

3、未来汽车工业自动化生产线投资向“小产能、易切换、易扩展”方向发

展

汽车电动化、个性化将成为未来汽车工业发展的方向。世界主要汽车市场均宣布了燃油车关闭计划，2018 年以来，世界主要汽车厂商新的投产计划均将新能源车辆作为发展重点。不同厂商的新能源车动力性能趋同，主要的区别在于内外饰、外观等个性化需求。因此，新能源车型自动化生产线特点主要体现为减少产线的初期投资，车型可以快速换型和灵活扩产，即“小产能、易切换、易扩展”的模式。可以自由增加车型的柔性制造技术，将成为未来汽车工业自动化生产线的主流。

4、补充披露下游市场波动风险

发行人在招股说明书之“第四节风险因素”之“三、经营风险”之“（四）

下游市场波动的风险”中进一步补充分析了下游市场波动风险

【信息披露】

2018 年以来，汽车工业市场出现“动能转换”，中国市场及世界市场整体销量下降，但在新能源汽车领域整体快速增长，2020 年第一季度，受新冠疫情影响，2020 年一季度，中国市场汽车产销分别完成 347.4 万辆和 367.2 万辆，产销量同比分别下降 45.2%和 42.4%，受疫情影响较大。国外市场下降趋势仍将进行。尽管汽车行业自动化生产资产投资计划受周期性产销量波动影响较小，但若由于新冠疫情等因素，汽车工业产销量出现长期性、持续性的下降，下游汽车行业若出现较大波动，将整体影响其对固定资产投资的需求，固定资产投资需求将因为汽车工业产销量长期性的下降而大幅减少，从而减少对发行人的订单需求，可能对发行人产生较大的不利影响。

二、保荐机构核查意见 ‌

（一）核查过程

保荐机构履行了如下核查程序：

1、核查了 FCA 集团与标致雪铁龙集团（PSA）签署的合并协议及相关公开披露文件。

2、核查了 FCA 集团、大众发布的商业计划书、2020 年第一季度业绩报告等公开文件。

3、核查了发行人截至 2020 年 4 月 30 日在手订单情况。

4、收集汽车工业公开统计数据，如 OICA、中国汽车工业协会。

5、访谈相关行业专家。

（二）核查结论

经核查，保荐机构认为：

1、2019 年 12 月 18 日 FCA 与标致雪铁龙集团（PSA）签署合并协议，该合并计划整体对 FCA 集团未来投资计划、决策进度整体影响较小，对于发行人新增 FCA 集团订单影响较小。

2、发行人已在招股说明书中补充披露对 FCA 在手订单及其执行情况、合并计划公开后新增对 FCA 销售订单情况。

3、发行人已在招股说明书中补充披露 FCA 与标致雪铁龙集团（PSA）合并计划对发行人生产经营影响的风险提示。

4、汽车行业周期性波动对系统集成服务的影响较小。

5、受新冠疫情影响，汽车工业产销量下滑较大。如汽车工业因新冠疫情而出现产销量长期性、持续性的下降，那么下游汽车行业生产线的订单规模将受到较大影响，从而公司生产经营将可能受到不利影响。

问题 2‌

申报材料显示，奥一精机主要从事机器人核心零部件之一的减速器的研发、生产和销售，未来发行人将从外购减速器逐步替换自奥一精机采购。发行人控股股东远大创投参股企业中有 10 家从事涉及机器人、智能装备、自动化装备的制造、研发、销售业务或相似业务的企业。发行人境外子公司 OLCI、GME、 CMA、EVOLUT 等报告期内存在税务罚款处罚或者涉税诉讼。

请发行人：（1）补充说明奥一精机减速器产品是否预计仅向发行人销售，是否存在其他潜在客户，未来是否大幅增加发行人与控股股东及其关联主体的关联交易，是否违背相关规范和减少关联交易的承诺，是否严重影响发行人的独立性，是否构成本次发行上市的法律障碍；（2）补充说明远大创投参股公司的产权控制关系，远大创投是否曾控制或者目前仍可以通过一致行动、董事会席位安排及管理层任免等方式控制该等参股公司，并明确说明判断依据；说明该等主体开展与发行人相同或相似的业务是否对发行人持续经营构成重大不利影响；（3）补充说明发行人董事xxx和xx各自持有 50%股权的企业芜湖进玮机器人技术有限公司与发行人是否存在业务竞争关系，xxx、xx是否违反《公司法》第 148 条的规定。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。请保荐机构和发行人律师核查并说明相关境外机构出具的认定发行人境外子公司 OLCI、GME、CMA、 EVOLUT 等不存在重大违法行为的书面意见的法律效力，并严格按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的要求补充说明境外子公司报告期内

的涉税处罚或诉讼是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。

【回复】

一、发行人说明 ‌

（一）补充说明奥一精机减速器产品是否预计仅向发行人销售，是否存在其他潜在客户，未来是否大幅增加发行人与控股股东及其关联主体的关联交易，是否违背相关规范和减少关联交易的承诺，是否严重影响发行人的独立性，是否构成本次发行上市的法律障碍

1、发行人战略投资奥一精机，是解决精密减速器自主化，保障供应链安全的重要举措

从行业平均水平来看，减速器占工业机器人生产成本比重 30%以上，是核心零部件之一。在减速器领域，日本厂商纳博特xx与哈默纳科合计全球市场份额约 75%。从整体来讲，国产品牌减速器在技术和市场上有所突破，但知名度和市占率仍有待进一步提高。

发行人在减速器领域，曾通过多种方式探索减速器国产化的路径，如通过与国内知名厂商（如南通振康、双环传动）战略合作，实现部分减速器国产化。但总体来说，减速器的国产化进程达不到发行人预期，无法保证发行人生产经营的需求。在国际政治经济环境日趋复杂、国外机器人厂商对中国本土机器人企业挤压日益严重情形下，确保供应链安全，保证减速器及其他核心零部件的自主供应，从而降低采购成本、提升整机产品力和竞争力，是涉及发行人未来发展的重大问题。

奥一精机由xxxx与xx于 2015 年 2 月合资设立，主营业务为减速器的

研发、生产及销售。2018 年 4 月，发行人通过受让滨江智能持有的奥一精机 20%股权参股奥一精机。发行人战略投资奥一精机，是为了尽快实现 RV 减速器、谐波减速器等产品的技术、工艺突破，实现减速器自主化，打破日系厂商的垄断，降低采购成本。

2、补充说明奥一精机减速器产品是否预计仅向发行人销售，是否存在其他潜在客户

报告期内，奥一精机主要向发行人销售应用于工业机器人的 RV 减速器。根据保荐机构、发行人律师核查，奥一精机与发行人系战略合作关系，奥一精机保障对发行人的产品供应，发行人协同测试产品性能。自 2019 年下半年以来，除向发行人销售工业机器人减速器外，奥一精机利用先前技术积累，在焊接变位机的减速器产品开发及市场开拓上取得进展，已与 10 余家客户签订销售协议。2020年 1-4 月，奥一精机对其他客户销售约占其同期营业收入 28%。

按照奥一精机未来发展规划，其未来将进一步开拓工业机器人和装备自动化相关市场，争取发行人销售额占比降至 50%。因此，奥一精机不存在预计仅向发行人销售的情况。

3、未来是否大幅增加发行人与控股股东及其关联主体的关联交易，是否违背相关规范和减少关联交易的承诺，是否严重影响发行人的独立性，是否构成本次发行上市的法律障碍

报告期内公司与关联方交易金额占比较小，均未超过同类交易 10%，预计未来不会大幅增加与控股股东及其关联主体的关联交易，未违背相关规范和减少关联交易的承诺，不存在严重影响发行人独立性情形，也不构成本次发行上市的法律障碍，具体说明如下：

（1）报告期内发行人关联交易占比较小，不影响独立性

① 发行人最近三年关联交易汇总情况如下：

单位：万元

关联交易内容	2019 年度		2018 年度		2017 年度
关联交易内容	金额	占比	金额	占比	金额	占比
采购商品或接受劳务	2,417.07	2.30%	2,470.77	2.15%	1,743.21	2.53%
销售商品或提供劳务	5,757.38	4.54%	7,648.35	5.83%	5,070.69	6.49%
向关联方租赁	1,150.53	1.09%	1,206.98	1.06%	331.32	0.48%
转让设备	--	--	--	--	141.88	--

注：占比=各类关联交易金额占当期成本/收入比例

报告期内，发行人各类关联交易占同类交易总额比例均未超过 10%，且整体呈下降趋势，上述关联交易对发行人的经营独立性无严重影响。

② 上述关联交易按照市场化原则定价，具有公允性，且已遵循相应法律法规和公司章程、制度等规定的审议程序进行审议，合法、合规，不存在损害股东

（尤其是中小股东）利益的情形。

（2）未来关联交易不影响发行人独立性，未违背相关规范和减少关联交易的承诺

发行人未来将继续按照按市场化原则和公允价格进行公平操作；根据公司目前发展情况，未来可能增加的关联交易主要为公司与奇瑞汽车及其关联方、奥一精机的关联交易；该等关联交易属于确有必要的关联交易，均按照市场化原则和公允价格进行公平操作。除此外，未来不会出现大幅增加与控股股东及其他关联主体的关联交易的情形。

① 报告期内，发行人与奇瑞汽车关联交易总额分别为 711.44 万元、1,556.25万元、1,333.46 万元，占营业收入比重分别为 0.91%、1.18%、1.05%。未来关联交易销售金额、占比仍然较小，不具有重要水平，不影响发行人独立性

2019 年 12 月奇瑞汽车及其股东奇瑞控股已通过市场化的混合所有制改革，芜湖建投不再是第一大股东，发行人与奇瑞汽车将根据市场化原则进行交易。

预计未来发行人与奇瑞汽车关联交易总额、销售占比仍然较低，不影响发行人独立性。

② 发行人与奥一精机的关联交易金额将逐渐上升，但不影响发行人独立性

发行人对奥一精机的战略投资与合作，系出于实现核心零部件自主可控发展战略的需要，具有必要性和合理性。报告期内，发行人向奥一精机的关联采购情况如下：

项目名称	2019 年	2018 年	2017 年
关联交易内容	减速机/齿轮	减速机/齿轮	减速机/齿轮
关联交易定价方式	公允价格	公允价格	公允价格
金额（元）	2,671,935.53	1,616,406.80	77,076.93
占当期营业成本比例	0.25%	0.14%	0.01%

③ 发行人向奥一精机采购价格整体合理、公允

发行人战略参股奥一精机，目的是解决精密减速器自主化问题。根据核查，奥一精机向发行人销售产品为 RV 减速器，系市场化定价，参考市场上国产同规

格产品价格。2018 年度及 2019 年度发行人向奥一精机采购的 RV 减速器均价分别约为 0.29 万元/台和 0.21 万元/台，向双环传动采购均价分别为 0.22 万元/台和

0.26 万元/台，2018 年发行人采购奥一精机 RV 减速机单价较双环传动高，2019年度采购奥一精 RV 机减速器单价较双环传动低，主要系产品型号差异导致，但整体价格相差较小，价格整体合理、公允，具体说明如下：

A、2018 年度及 2019 年度，发行人从奥一精机采购规模分别为 149.14 万元

和 267.19 万元，大于双环传动的 94.87 万元和 111.90 万元，存在战略培育和随着工艺和产能提升降本提质从而降价的情形；

B、奥一精机系发行人基于核心零部件供应链安全而战略参股的企业。双方系深度战略合作关系，发行人同时为奥一精机提供了产品性能测试（如使用寿命、重复定位精度等），奥一精机保障发行人精密减速器供应和质量。

C、奥一精机整体产品设计、工艺流程优化方面相对于竞争对手进行改进，在完成前期试样后，成本总体低于竞争对手。

综上，发行人从奥一精机采购的 RV 减速器价格与国产同规格产品价格总体相符，在不同产品型号上略有差异，具有商业合理性，价格公允。

④ 向奥一精机采购，不影响发行人独立性

奥一精机是发行人战略投资的解决核心零部件自主化的重要参股公司。发行人未来将根据自主化进度、采购需求向奥一精机采购。发行人对奥一精机的采购目前集中于中小负载 RV 减速器产品，未来公司将逐步完成适用于不同机型和负载的减速器自主化替代，但采购金额、占营业成本比重仍然较小，不会对发行人独立性构成重大不利影响，具体说明如下：

A、2019 年度，发行人采购减速器（包括 RV 减速器和谐波减速器）合计

3,117.23 万元，其中向奥一精机采购 267.19 万元，占减速器采购比例为 8.57%。

B、从整体看，减速器采购金额占采购总额的比例为 3.71%，比重较小。若公司 2019 年度所有减速器均从奥一精机采购，由于采购价格略低于竞争对手，关联采购占采购总额比例低于 3.71%；

C、随着减速器自主化程度提升、发行人采购量上升，采购价格降低，精密减速器采购金额占比将进一步降低。

D、发行人与奥一精机系深度战略合作关系，该战略关系将长期存在，发行人在战略合作中具有较大的话语权；

E、随着发行人产量逐步提升，以及未来通过募投项目“机器人核心部件性能提升与产能建设项目”的实施，将考虑更多的方式加速精密减速器的自主化进程，包括进一步提升持股比例、体系内研发等方式，进一步推动核心零部件自主化进度。

经核查，发行人与奥一精机的关联交易，能够提升发行人产品利润率和市场竞争力，具有必要性和合理性；该关联交易不会影响发行人的独立性；发行人与奥一精机的关联交易属于确有必要的关联交易，已按照市场化原则和公允价格进行公平操作，且已履行必要的审议程序，合法、合规，不存在损害发行人股东利益的情形。

综上，发行人与控股股东及其关联主体关联交易事项，将继续按照按市场化原则和公允价格进行公平操作，未来预计不会出现大幅增加与控股股东及其关联主体的关联交易的情形，不会出现违背发行人及芜湖远宏、远大创投和芜湖建投所作相关规范和减少关联交易的承诺情形，不构成本次发行上市的法律障碍。

（3）补充信息披露发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“三、经营风险”之“（十五）关联采购金额增加的风险”中补充披露发行人未来增加向奥一精机采购的情形：

【信息披露】

奥一精机系发行人精密减速器自主化、保障供应链安全而战略投资的参股企业。报告期内，发行人从奥一精机采购规模分别为 7.71 万元、161.64 万元和

267.19 万元，主要为适用于中小型负载的 RV 减速器。随着发行人整机生产规模增加，对核心零部件采购量增加、未来可能奥一精机关联采购规模将持续增加，关联采购金额占采购总额比例将持续上升，将对发行人独立性产生负面影响。

（二）补充说明远大创投参股公司的产权控制关系，远大创投是否曾控制或者目前仍可以通过一致行动、董事会席位安排及管理层任免等方式控制该等参股公司，并明确说明判断依据；说明该等主体开展与发行人相同或相似的业务是否对发行人持续经营构成重大不利影响

1、发行人控股股东远大创投参股企业中从事涉及机器人、智能装备、自动化装备的制造、研发、销售业务或相似业务的 10 家公司和企业的产权控制关系、股权结构及主营业务情况如下：

序号

企业名称

产权控制关系及股权结构

主营业务

滨江智能

远大创投参股公司

1、芜湖市交通投资有限公司持有 81.25%

股权

2、远大创投持有 18.75%股权

智能制造装备产业规划、股权投资、资产管理、智能制造装备产业管理咨

询服务

奥一精机

远大创投间接参股公司，发行人参股公司

1、滨江智能持有 36.50%股权；

2、王彦持有 23.50%股权；

3、芜湖天使投资基金（远大创投全资子公司）持有 20%股权；

4、发行人持有 20%股权。

RV 减速器的研发、生产、销售

安徽灵翔智能机器人技术有限公司

远大创投间接参股公司

1、昂海松持有 38.50%股权；

2、芜湖科创风投（芜湖天使基金共同控制的公司）持有 37.50%股权；

3、陈亚平持有 13%股权；

4、孙玉喜持有 10%股权；

5、程江波持有 1%股权。

机器人及控制设备的研发、制造、销售与相关售后服务

芜湖润众机器人科技有限公司

远大创投间接参股公司

1、芜湖迅迈通讯科技股份有限公司持有

40.62%股权；

2、芜湖科创风投（芜湖天使基金共同控制的公司）持有 31.25%股权；

3、杨美如持有 27.22%股权;

4、陈新、黄东升、薛鹏、陈志明、晏日明分别持有 0.06%股权；

5、陈良银持有 0.03%股权。

智能机器人、智能生产设备、移动电子产品的研发、制造、销售及售后服务

安徽翼讯飞行安全技术有限公司

远大创投间接参股公司

1、孙晓伟持有 53.34%股权；

2、杨昀持有 26.66%股权；

3、芜湖恒兴风投（芜湖天使基金共同控制的公司）持有 20.00%股权。

多旋翼无人机（飞行器）零配件设计与生产；地面站系统设计；计算机视觉系统、工业无人机系统和物联网应用技术开发；小型飞行器飞行检测与控

制系统开发

安徽省微云机器人有限公司

远大创投间接参股公司

1、刘大鹏持有 50%股权；

2、芜湖江腾创投（芜湖天使基金共同控制的公司）持有 45.45%股权；

3、郑燕芳持有 3.41%股权；

机器人与自动化装备制

造,数控机床、人工智能、仿真机器人、自动化立体仓库及仓储物流设备、机械电子设备、自动化系统

4、张振斌持有 1.14%股权。

与生产线开发、制造、安

装

安徽派日特智能装备有限公司

远大创投间接参股公司

1、安徽时纬机器人有限公司持有 39.70%

股权；

2、芜湖江腾创投（芜湖天使基金共同控制的公司）持有 38.76%股权；

3、向先春持有 12.97%股权；

4、杨洋持有 3.67%股权；

5、李大寨持有 2.45%股权；

6、杨修平持有 1.53%股权；

7、黄龙、李永康、张雷雨分别持有 0.31%

股权

多功能工业机器人自动化设备及配件、通用机械设备及其配件、机电产品的研发、生产、销售

芜湖海音智能机器人有限公司

远大创投间接参股公司

1、金一持有 40%股权；

2、芜湖银湖创投（芜湖天使基金共同控制的公司）持有 40.00%股权；

3、史济平等 3 名自然人持有 20%股权。

机器人及零部件、软件的开发、制造、销售、服务及相关咨询；机器人应用集成的研发、制造、销售、

服务及相关咨询

芜湖科微智能科技有限公司

远大创投间接参股公司

1 、安徽科微智能科技有限公司持有

55.05%股权；

2、南陵信融创投（芜湖天使投资基金共同控制的公司）持有 24.17%股权；

3、乔军等 4 名自然人持有 20.78%股权。

水上特种机器人、水上无人船、电子智能设备、光机电一体化产品、仪器仪表产品、电气机电设备的研发、生产、销售与技术

服务

芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）

远大创投间接持有财产份额

1、芜湖旷沄投资管理中心（有限合伙）持有 1.64%，为普通合伙人；

2、安徽东向发展创新投资有限公司持有

24.59%财产份额；

3、芜湖产业基金（远大创投全资子公司）持有 24.59%财产份额；

4、中建材联合投资有限公司持有 16.39%

财产份额；

5 、杭州旷云金智科技有限公司持有

13.11%财产份额；

6、青岛旷视科技有限公司持有 11.48%财产份额；

7、成都旷视金智科技有限公司持有 8.20%

财产份额。

人工智能产业的投资管理、投资咨询

远大创投为芜湖建投控股子公司，系芜湖建投下属股权投资平台，按照芜湖建投的要求，执行、承担芜湖市范围内的产业引导投资职能。因此，远大创投除控股发行人外，投资的上述 10 家企业，主要为机器人产品的投融资平台（滨江

智能、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）等），或者处于初始发展阶段的公司（如奥一精机等企业）。

2、远大创投与上述企业的控制关系

根据保荐机构、发行人律师核查，对于上述 10 家公司和企业，远大创投在报告期初，曾控制滨江智能、奥一精机，截至目前，远大创投对上述公司和企业未实施控制，且上述 10 家企业规模较小，不影响发行人独立性，该等主体开展与发行人相同或相似的业务对发行人不构成重大不利影响。具体说明如下：

（1）滨江智能

滨江智能是芜湖国资委下属关于智能制造产业的产业投融资、孵化平台，主要职责是引入、培育、孵化机器人产业链公司。报告期初，远大创投为滨江智能的控股股东，持有滨江智能 60%股权，发行人董事长曾担任滨江智能董事长；2016年 9 月，滨江智能的控股股东变更为芜湖市国资委全资的芜湖市交通投资有限公司，持股比例为 81.25%，远大创投的持股比例变更为 18.75%。截至本回复报告出具之日，远大创投与滨江智能不存在股权控制关系。

截至本回复报告出具之日，滨江智能的执行董事为王家云，监事为陈卫民，法定代表人为王家云，与芜湖建投、远大创投、芜湖远宏及发行人的董事、高级管理人员、监事不存在重叠的情形。

根据保荐机构、发行人律师核查，远大创投与滨江智能的控股股东芜湖市交通投资有限公司不存在一致行动安排，远大创投无法决定滨江智能管理层的任免。

（2）奥一精机

奥一精机 2015 年设立时，系芜湖产业园引进项目，因此设立时滨江智能持有奥一精机 85%股权，远大创投通过滨江智能控制奥一精机；2016 年 9 月，远大创投由于不再控制滨江智能，相应不再控制奥一精机；2018 年 4 月，远大创投的全资子公司天使投资基金持有奥一精机 20%股权，远大创投控制的发行人持有奥一精机 20%股权。根据核查，除发行人外，远大创投与奥一精机其他股东不存在一致行动安排，远大创投与奥一精机不存在股权控制关系。

截至本回复报告出具之日，董事会由 4 名组成，分别为张玉民、许礼进、王

家云、曾潼明。4 名董事分别由奥一精机的 4 名股东委派。其中，许礼进系发行人委派的董事，曾潼明系天使投资基金委派的董事。奥一精机的董事长和总经理系张玉民。张玉民并非由远大创投提名，与远大创投不存在关联关系。天使投资基金有权提名奥一精机 1 名董事，但远大创投及天使投资基金无法决定奥一精机管理层的任免。

（3）芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）

根据核查，芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）系有限合伙企业，芜湖产业基金系有限合伙人，持有其 24.59%财产份额。芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）执行事务合伙人为芜湖旷沄投资管理中心（有限合伙），委派代表先后系付英波、章翔、BAOYI。远大创投和芜湖产业基金与芜湖旷沄投资管理中心（有限合伙）、付英波、章翔、BAOYI 不存在关联关系，无法决定执行事务合伙人的决策和委派代表的任免。根据合伙协议的约定，芜湖产业基金无权决定芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）的重大决策事项，未曾控制过芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）。

（4）其他 7 家公司

除滨江智能、奥一精机、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）外，其他 7 家公司（即安徽灵翔智能机器人技术有限公司、芜湖润众机器人科技有限公司、安徽翼讯飞行安全技术有限公司、安徽省微云机器人有限公司、安徽派日特智能装备有限公司、芜湖海音智能机器人有限公司、芜湖科微智能科技有限公司，以下统称“7 家公司”）均系远大创投共同控制的公司（芜湖科创风投、芜湖恒兴风投、芜湖江腾创投、芜湖银湖创投、南陵信融创投，以下统称“产业引导基金”）投资的企业。

产业引导基金作为上述 7 家公司的参股股东，均有权委派 1 名董事，并有权委派财务人员，但无法决定公司管理层的任免。公司股东会、董事会在审议重大事项时，需由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，且产业引导基金具有一票否决权。该等安排本质上为产业引导基金的保护性措施，产业引导基金对上述 7 家公司不构成控制。

根据核查，产业引导基金自持有上述 7 家公司股权比例自其持有股权起未发

生变化，未曾控制过上述 7 家公司；产业引导基金未与上述 7 家公司的其他股东达成任何一致行动安排。

综上所述，截至本回复报告出具之日，远大创投在上述企业直接或间接的持股比例均未超过 50%，且均不属于第一大股东，无法控制股东会决议之通过；远大创投未通过一致行动、董事会席位安排及管理层任免等方式控制上述从事机器人、智能装备、自动化装备的制造、研发、销售业务等与发行人相同或相似业务的企业。

3、远大创投参股 10 家企业，对发行人持续经营不构成重大不利影响

（1）从规模上分析，上述 10 家公司和企业规模较小

远大创投参股的 10 家公司和企业，整体规模较小。截至 2019 年 12 月 31

日，上述 10 家公司和企业的主要财务数据如下：

单位：万元

序号	公司名称	主要财务数据（截至 2019 年 12 月 31 日/2019 年度）	备注
1	滨江智能	净资产：9,237.47 营业收入：1,103.53	经安徽新平泰会计师事务所有限公司审计
2	奥一精机	净资产：1,394.51 营业收入：282.96	经新中天会计师事务所有限公司审计
3	安徽灵翔智能机器人技术有限公司	净资产：448.85营业收入：0	未经审计
4	芜湖润众机器人科技有限公司	无数据	未实际经营
5	安徽翼讯飞行安全技术有限公司	净资产：4,023.12营业收入：65.80	未经审计
6	安徽省微云机器人有限公司	净资产：654.83 营业收入：82.30	未经审计
7	安徽派日特智能装备有限公司	净资产：1,401.83 营业收入：988.91	未经审计
8	芜湖海音智能机器人有限公司	净资产：1,490.80 营业收入：323.10	未经审计
9	芜湖科微智能科技有限公司	净资产：383.06 营业收入：504.60	经安徽润兴会计师事务所（普通合伙）审计
10	芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）	投资者投入成本：42,900.00综合收益总额：1,010.72	经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 161,636.14 万元，2019 年度的

营业收入为 126,779.76 万元。由于芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）

系私募基金，除此之外的上述 9 家公司中，净资产最高的系滨江智能，截至 2019

年 12 月 31 日经审计的净资产为 9,237.47 万元，与发行人当期净资产相比，仅为

5.71%。上述 9 家公司中，营业收入最高的系滨江智能，2019 年度营业收入为

1,103.53 万元，与发行人当期营业收入相比，仅为 0.87%。上述滨江智能等 9 家公司的净资产和营业收入财务数据合计占发行人同类财务数据的比例远低于 30%，对发行人不构成重大不利影响。

（2）业务关系上，上述 10 家公司和企业对发行人不构成重大不利影响

① 滨江智能系芜湖国资委下属关于智能制造产业的产业投融资、孵化平台，主要职责是引入、培育、孵化机器人产业链公司。其功能主要承接中央、地方政府引导基金，并承担引入、培育、孵化机器人产业链公司的功能。

② 奥一精机系发行人战略投资公司，主要解决发行人减速器自主化问题，有利于发行人未来发展。

③ 芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）系主要投资人工智能产业的私募基金，不影响发行人独立性，对发行人不构成重大不利影响。

④ 其他企业虽然存在涉及机器人、智能装备、自动化装备的制造、研发或销售等与发行人业务相同或者相似业务，但远大创投系芜湖市属的股权投资平台，承担芜湖市范围内的产业引导投资职能，对上述企业未实施控制，且企业规模较小，不影响发行人独立性，对发行人持续经营不构成重大不利影响。

上述企业的规模较小，与发行人的产品存在差异，不会导致与发行人之间的非公平竞争的情形，不会导致与发行人之间存在利益输送的情形，不会导致与发行人之间相互或者单方让渡商业机会的情形，不影响发行人的未来发展和独立性，对发行人持续经营不构成重大不利影响。

综上，上述 10 家公司和企业虽然存在涉及机器人、智能装备、自动化装备的制造、研发或销售等与发行人业务相同或者相似业务，但远大创投系芜湖市属的股权投资平台，承担芜湖市范围内的产业引导投资职能，对上述企业未实施控制，且上述 10 家公司和企业规模较小或者属于投资平台，对发行人持续经营不构成重大不利影响。

（三）补充说明发行人董事许礼进和游玮各自持有 50%股权的企业芜湖进玮机器人技术有限公司与发行人是否存在业务竞争关系，许礼进、游玮是否违

反《公司法》第 148 条的规定

根据保荐机构和发行人律师核查，发行人董事许礼进和游玮各自持有 50%股权的企业芜湖进玮机器人技术有限公司主要执行发行人员工持股平台的管理职能，无实际经营业务。且发行人员工持股事项，已经芜湖国资委审批，经发行人股东大会审议通过，不存在违反《公司法》148 条规定情形，具体说明如下：

1、进玮机器人与发行人不存在业务竞争关系

（1）进玮机器人设立背景

进玮机器人系发行人三家员工持股平台的普通合伙人，对发行人员工持股事项履行管理职能。

（2）进玮机器人经营情况

进玮机器人自设立以来，无实际经营业务，历年营业收入为零；进玮机器人除作为睿博投资、睿泽投资、睿埃咨询的管理合伙人外，无其他对外投资情况。

进玮机器人未有相关专利、商标及专利、商标申请；进玮机器人亦未开展生产经营及研发活动，未拥有任何知识产权；进玮机器人已于 2019 年 6 月变更公司经营范围，将原先“机器人的研发、生产、销售，机器人智能装备领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务……”变更为“机器人及智能装备领域的技术咨询……”，进一步避免进玮机器人与发行人产生同业竞争的可能性。

综上，进玮机器人为许礼进、游玮设立的用于对发行人员工持股平台履行管理职能的法人主体，且除作为发行人员工持股平台的普通合伙人外，进玮机器人无其他对外投资情况，亦未开展生产经营及研发活动，未拥有任何知识产权，进玮机器人与发行人不存在业务竞争关系。

2、许礼进、游玮未违反《公司法》第 148 条的规定

经核查，进玮机器人与发行人不存在竞争业务关系。埃夫特有限已于 2014

年 12 月 18 日召开股东会，芜湖市国资委于 2014 年 12 月 31 日出具《关于管理层增资安徽埃夫特智能装备有限公司的批复》（国资经[2014]174 号）同意公司管理团队通过设立有限合伙企业认缴埃夫特有限增资这一员工持股事项；设立进玮

机器人事项属于实施员工持股计划的环节，已得到埃夫特有限股东会决议和芜湖市国资委批复同意，因此，许礼进、游玮不存在违反《公司法》第 148 条规定的情形。

二、核查情况及核查意见 ‌

（一）保荐机构核查情况

保荐机构履行了如下核查程序：

1、获取了远大创投出具的书面说明。

2、获取并查阅了远大创投 10 家参股公司的工商登记文档、公司章程、营业执照、投资协议、审计报告或财务报表。

3、获取并查阅了芜湖进玮机器人技术有限公司工商资料。

4、获取了许礼进、游玮出具的说明。

5、查阅了芜湖进玮机器人技术有限公司企业年度报告，获取了纳税申报情况。

6、查询了芜湖进玮机器人技术有限公司专利、商标情况。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师核查意见如下：

1、根据奥一精机发展规划，其未来将进一步开拓市场及潜在客户，不存在预计仅向发行人销售的情况。

2、报告期内发行人各类关联交易总额占同类交易比例均未超过 10%，且整体呈下降趋势，预计未来不会大幅增加与控股股东及其关联主体的关联交易，未违背相关规范和减少关联交易的承诺，不存在严重影响发行人独立性情形，也不构成本次发行上市的法律障碍。

3、远大创投曾控制滨江智能、奥一精机，但截至本回复报告出具之日，远大创投未通过一致行动、董事会席位安排及管理层任免等方式控制滨江智能、奥一精机。

4、截至本回复报告出具之日，远大创投或其控制企业未控制过上述从事涉及机器人、智能装备、自动化装备的制造、研发、销售业务或相似业务的企业，

亦未通过一致行动、董事会席位安排及管理层任免等方式控制该等企业。

5、远大创投参股机器人、智能装备相关企业不影响发行人独立性，对发行人不构成重大不利影响。

6、芜湖进玮机器人技术有限公司与发行人不存在业务竞争关系。

7、许礼进、游玮不存在违反《公司法》第 148 条规定的情形。

三、专项核查 ‌

请保荐机构和发行人律师核查并说明相关境外机构出具的认定发行人境外子公司 OLCI、GME、CMA、EVOLUT 等不存在重大违法行为的书面意见的法律效力，并严格按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的要求补充说明境外子公司报告期内的涉税处罚或诉讼是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。

1、相关境外机构认定发行人境外子公司不存在重大违法行为的书面意见的法律效力

发行人境外律师对境外主体不存在重大违法违规出具了相关的法律意见。经保荐机构及发行人律师核查，相关境外机构具有判断发行人境外子公司当地法律或税务事项的专业背景和执业资格，具有较长的执业年限和较为丰富的执业经验，声誉良好，具有专业胜任能力。相关书面意见属于依法成立的境外专业机构对发行人境外税务事项进行查验并发表的法律意见和专业意见，具有法律效力，可以作为保荐机构及发行人律师履行判断发行人是否符合发行条件的依据。

2、严格按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的要求补充说明境外子公司报告期内涉税处罚或诉讼是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 3 条规定：“最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影

响恶劣等。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。”

经保荐机构及发行人律师核查，发行人境外子公司 OLCI、CMA、EVOLUT及 GME 的税务处罚及涉税诉讼不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情况，根据相关事项性质应当认定不属于重大违法违规行为，具体如下：

（1）OLCI

就 OLCI 税务欠款事项，经意大利律师说明，并经保荐机构、发行人律师核查，相关缴款通知所针对的纳税年度为 2003 年度和 2009 至 2011 年度，属于 OLCI前身 C.I.M.A. S.r.l.（2013 年被 OLCI 吸收合并）的遗留事项，系发行人收购之前发生事项，且 OLCI 已与税务机关达成和解，解决了上述税务事项，无需支付税务罚款及利息。

保荐机构及发行人律师认为：就该税务欠款事项，OLCI 已与主管税务机关达成和解，和解金额中不存在罚款，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条，不应被认定为重大违法违规事项，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。

（2）CMA

就 CMA 报告期内涉税处罚事项，相关税务顾问的书面意见中已说明，意大利税务机关针对以往年度发起税务调查在当地税务实践中属于常见操作，税务机关出具处罚通知后，允许公司与其沟通和解，公司可对处罚事项提出异议并协商确认欠税金额，对于无异议部分，可通过接受税务机关处罚决定的方式将罚款金额降为原先三分之一。就 CMA 2018 年所受税务罚款 19,074.79 欧元（人民币 14.91万元）意大利律师认为，该税务罚款不具有重要性，且不会妨碍或实质性损害公司运营及经营活动的开展；就 CMA 2019 年税务罚款 2.72 万欧元，该税务处罚由 CMA 的税务顾问 Cisilino & Partners 代理与税务机关协商，税务机关已撤销原先税务罚款通知中认定 CMA 相关集团内全部关联交易（涉及金额约 12.15 万

欧元）应纳入征税范围的指控。

保荐机构及发行人律师认为：CMA 就相关税务处罚已与税务机关达成和解，且经过税务顾问沟通，税务机关已撤销不当指控，涉税罚款金额较最初税务处罚通知中金额已显著降低，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条，应当认定属于违法行为显著轻微、罚款数额较小及处罚决定未认定该行为属于情节严重的情形，不应被认定为重大违法违规事项，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。

（3）EVOLUT

① EVOLUT 涉税诉讼事项均发生在发行人收购之前。根据境外机构出具的相关书面意见，EVOLUT 涉及 2013 财政年度的涉税诉讼及 2014、2015 财政年度的税务调查不属于性质严重的案件，不涉及公司刑事责任；

② 上述税务事项发生于发行人收购 EVOLUT 前，彼时 EVOLUT 由原股东 Franco Codini 和 Danilo Verzeletti 管理，就上述税务调查而受到的损失，发行人可根据 2016 年签署的收购协议、EVOLUT 可根据意大利民法典第 2393 条规定的董事责任，就该税务调查事项造成的损失向 Franco Codini 要求赔偿。

③ 根据意大利律师出具的法律意见书，EVOLUT 在所有重大方面均遵守意大利相关法规（上述法规若被违反，将会阻碍或严重影响 EVOLUT 运营和持续经营能力）。

因此， 保荐机构及发行人律师认为： 上述涉税案件和税务调查不涉及 EVOLUT 的公司刑事责任，EVOLUT 在所有重大方面均遵守意大利相关法规，其持续经营能力不会因上述涉税事项受到重大不利影响，同时，EVOLUT 原股东及 Managing Director（总经理）Franco Codini 对上述涉税诉讼和税务调查负有意大利民法典规定的董事责任及收购协议中的赔偿义务，发行人及 EVOLUT 已经根据收购协议或意大利民法典相关规定，就上述涉税诉讼及税务调查受到的损失委托当地律所启动向 Franco Codini 追偿的相关法律程序，因此，上述涉税诉讼及税务调查不应被认定为属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条规定的重大违法违规行为，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。

（4）GME

① 就 GME 2019 年度海关关税罚款事项，巴西律师书面意见中已说明，该等处罚在巴西是常见的且正常的，相关税务处罚通知未认定 GME 存在欺诈意图， GME 及其管理层未受到其他行政程序或者诉讼或刑事指控，相关罚款金额是根据适用的税收罚款规则中最低档次罚款金额做出，且对 GME 日常经营不会造成重大负面影响。

同时，巴西律师发表意见，并经保荐机构、发行人律师核查，该等处罚是常见的且正常的，且罚款金额是根据适用的税收法律中最低档次的罚款金额作出，该等处罚不应当被认定是重大处罚，该等处罚亦不存在刑事处罚的可能性，对 GME 的日常经营不会造成重大负面影响。

保荐机构及发行人律师认为：根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条，GME 2019 年度海关关税罚款事项应当认定属于“处罚决定未认定该行为属于情节严重”，不构成应被认定为重大违法违规事项，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。

② 就 GME 涉税诉讼事项，巴西律师的书面意见已说明 GME 的涉税诉讼在当地标准下属于常见事项，均未涉及重大违法违规；就其中涉案金额较大的社保金诉讼案件（案件号：10980.725.303/2018-33），巴西律师作为该案 GME 的代理律师，已出具专项意见并说明其出具专项意见的法律依据及参考案例。

保荐机构及发行人律师认为：上述涉税诉讼尚待最终判决结果确认处罚结果，案件处理结果将仅涉及确定是否需要补缴税款和罚金及相应的金额，不会导致 GME 被责令停业或终止经营，且依据巴西律师的书面意见，上述案件应当属于

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条规定的“相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重”，不应被认定为重大违法违规事项，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。

（5）核查结论

综上，保荐机构及发行人律师认为：上述境外子公司涉税处罚及税务诉讼，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全领域，且不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形；根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条，相关涉税处罚及税务诉讼不应被视

为重大违法违规事项，相应税务罚款金额不会对发行人的生产经营造成实质性不利影响，不会导致发行人持续经营存在重大不确定性，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。

问题 3‌

关于收购 WFC 形成的客户关系及商誉。2017 年 9 月，发行人以 1.3 亿欧元收购 WFC，识别可辨认无形资产（客户关系、专利权、未完成订单等）3,998.36万欧元，确认商誉 4,557.02 万欧元。其中，客户关系对应客户为 FCA 集团及其关联方，2016 年-2018 年，WFC 来自 FCA 集团以及关联方的收入和占比逐年下滑。发行人以与该等客户相关订单正处于恢复、爬坡期为由未对客户关系计提减值。收购后 WFC 连亏两年，发行人 2017 年、2018 年亦未对 WFC 计提商誉减值，原因系并购后 WFC 经营未出现明显恶化迹象，总体经营符合行业特征。申报期间发行人对 WFC 商誉减值进行复核，于 2019 年 9 月末计提商誉减值准备 2,003.99 万元人民币。

请发行人：（1）结合 WFC 与 FCA 历史合作中，各投资周期不同阶段收入确认情况、毛利率变化情况、投资周期长短等，补充说明收购时点进行评估预测时已充分考虑 FCA 集团投资周期尾声的具体证据，FCA 集团 2018 年四季度开始新一轮投资周期后，WFC 承接该集团及其关联方的订单是否显著低于前几轮投资周期同阶段承接订单水平，请予以定量分析。（2）结合前述情况及收购时预测收入、利润、毛利率等与实际经营数据变动及偏差情况，分析说明对 WFC商誉进行复核时各参数选择的合理性，结合报告期各商誉复核时点在手订单、毛利率波动情况进一步定量分析 2017 年、2018 年未对 WFC 计提商誉减值的理由是否充分合理。（3）结合收购时对 FCA 及其关联方收入预测情况、收购后相关方实际订单大幅减少及推迟、WFC 来自于主要客户 FCA 集团及其关联方的收入占比逐年下滑等事实、报告期各期 WFC 新签订订单中 FCA 集团及其关联方新签订单占比、在手未执行订单中 FCA 集团占比情况等，进一步分析收购及减值测试时预测收入及构成、69%的收入贡献率、6%的客户流失率等参数确定的合理性，结合收购时相关参数模拟测算减值测试时点客户关系价值，补充说明收购产生的客户关系是否存在减值迹象。

请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见。

【回复】

一、发行人说明 ‌

（一）结合 WFC 与 FCA 历史合作中，各投资周期不同阶段收入确认情况、毛利率变化情况、投资周期长短等，补充说明收购时点进行评估预测时已充分考虑 FCA 集团投资周期尾声的具体证据，FCA 集团 2018 年四季度开始新一轮投资周期后，WFC 承接该集团及其关联方的订单是否显著低于前几轮投资周期同阶段承接订单水平，请予以定量分析

WFC 与 FCA 集团自 1995 年便建立合作关系。FCA 集团投资周期为 5 年，其每 5 年公告一次投资计划。2017 年 9 月末发行人收购 WFC 时，正处于 FCA集团 2014-2018 年投资周期的尾声；由于 FCA 集团的前任 CEO 去世及管理层变动等因素，2018 年第四季度 FCA 集团才开始新的投资周期，WFC 在 FCA 集团本轮投资周期期初（2019 年及 2020 年）承接的订单水平与上轮投资周期期初

（2014 年及 2015 年）较为接近，未出现显著低于前轮投资周期同阶段承接订单水平情形，具体分析如下：

1、WFC 与 FCA 历史合作中，FCA 本轮投资周期及上轮投资周期不同阶段收入确认情况、毛利率变化情况、投资周期长短等情况

（1）本轮投资周期和上轮周期不同阶段收入、毛利率、经营业绩比较情况

WFC 与 FCA 集团前身自 1995 年建立合作关系。2014 年菲亚特与克莱斯勒合并为菲亚特克莱斯勒汽车公司（Fiat Chrysler Automobiles NV，以下简称 FCA集团）。自 2014 年 FCA 集团成立至今，WFC 持续保持与 FCA 集团的良好合作关系。

项目	2019 年度	2018 年	2017 年
营业收入（千欧元）	77,101.82	63,305.13	56,533.09
营业收入增长率（%）	21.79	11.98	-37.90

FCA 集团自合并起每五年公布一次未来五年商业计划书，其上一轮投资周期为 2014 年至 2018 年，本轮投资周期为 2018 年至 2022 年。本轮投资周期、上轮投资周期的 WFC 收入、毛利率等数据变化情况如下：

毛利率（%）	17.95	11.47	18.95
费用率（%）	13.22	17.24	17.14
净利润（千欧元）	3,236.44	-2,416.59	-698.88
EBIT（千欧元）	4,537.44	-2,296.64	-58.81
EBIT 利润率（%）	5.88	-3.63	-0.11
项目	2016 年	2015 年	2014 年
营业收入（千欧元）	91,033.78	122,154.00	117,542.23
营业收入增长率（%）	-25.48	3.92	/
毛利率（%）	27.51	34.51	/
费用率（%）	10.24	12.81	/
净利润（千欧元）	13,568.37	30,178.00	13,005.24
EBIT（千欧元）	19,372.76	26,510.00	14,041.50
EBIT 利润率（%）	21.28	21.70	/

注：1、2016年度、2017年度为审阅数据，2014年度、2015年度数据为未审数据，摘自安永对WFC收购事项尽职调查报告；2018年度、2019年度数据为审计数据；

2、2014年度数据为WFC子公司Autorobot、GME、OLCI Italy经营数据直接汇总，未考虑子公司间合并抵消；营业收入、净利润为集团各子公司简单相加，未计算具体的毛利率、费用率等指标。

3、费用率=（销售费用+管理费用+研发费用）/营业收入。

（2）本轮投资周期和上轮投资周期不同阶段 FCA 集团收入占比情况

WFC 在FCA 集团这两轮投资周期的各年收入、毛利率及签署订单情况如下：

单位：万元

项目名称	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
营业收入	84,258.16	66,662.21	43,139.27	49,445.10	59,584.28
其中来自 FCA 集团收入：	/	47,001.55	16,343.15	5,167.19	27,788.73
FCA 集团销售占比	/	70.51%	37.88%	10.45%	46.64%
毛利率	34.51%	27.51%	18.95%	11.05%	15.87%
与 FCA 集团签署订单金额（万欧元）	8,137.98	1,293.76	2,900.81	2,639.47	4,497.93

注：1、2018-2019 年数据为审计数据（埃夫特集团层面合并抵消前 WFC 单体收入）；

2016-2017 年数据为审阅数据；

2、2015 年数据为未审数据，取自收购 WFC 前发行人聘请安永出具的尽调财务报告，该报告未单独核算来自 FCA 集团收入，根据管理层报表测算，2015 年来自 FCA 集团收入占

WFC 营业收入比重约为 85%；

3、2014 年 WFC 前身 OLCI Italy、GME、Autorobot 尚未合并，暂无合并口径下 2014

年度 WFC 集团的经营业绩指标。

根据上表，WFC 集团 2015 年至 2019 年经营业绩变动趋势如下图：

图 1：WFC 2015 年至 2019 年经营业绩

根据FCA 集团 2014 年 5 月公布的《2014-2018 年五年财务指标规划》及 2018年 6 月公布的《2018-2022 年商业计划书》，FCA 集团两轮投资周期的资本支出计划如下图所示：

图 2：FCA 集团两轮投资周期资本支出计划

根据图 1 WFC 2015 年至 2019 年经营业绩及图 2 FCA 集团两轮投资周期资本支出计划，WFC 收入及订单承接规模与 FCA 集团投资周期资本支出计划变动趋势基本一致：

① WFC 收入及毛利率变动趋势与 FCA 集团投资周期资本支出计划变动一致，且均具有周期性：投资周期期初，资本支出逐年上升，WFC 收入相应上升

（本轮投资周期 2018 年至今），至投资周期期中资本支出达到峰值，并逐年下降，

WFC 收入相应下降（上一轮投资周期 2015 年至 2018 年）；

② WFC 与 FCA 集团签署订单的金额变动趋势除 2016 年外，也与 FCA 集团投资周期资本支出变动一致。WFC 与 FCA 集团 2016 年订单签署规模下降系 2015 年签署订单规模较大，WFC 产能接近饱和，因此 2016 年减少订单承接量。

2、补充说明收购时点进行评估预测时已充分考虑 FCA 集团投资周期尾声的具体证据

（1）发行人充分考虑 FCA 投资周期尾声的具体证据

① 公司在收购WFC 过程中，除了委托专业机构进行财务和法律尽调以外，还聘请了具有行业背景的 MBL（曼信资本）对其进行业务尽调，曼信资本充分提示风险，认为 2018 年之后由于 FCA 订单周期性波动，WFC 将出现业绩波动。该风险提示与发行人自身业务尽调结论是相同的。

② 在充分意识到 2017 年为 FCA 集团投资周期尾声情形下，发行人将交易价格进行了下调。按照预测，2018 年开始 FCA 集团进入新一轮周期，预计 WFC经营业绩有所提升，出于平滑 WFC 未来经营业绩波动的考量，发行人认为 WFC的收购价格应相应降低，因此发行人在与 WFC 进行商业谈判时，最终协商后确定 PE 倍数由原 2016 年 11 月签署的投资意向书中的 11.2 倍降至 10 倍，收购价格由 1.5 亿欧元降至 1.3 亿欧元，保底价格由 1.2 亿欧元降至 1.08 亿欧元。

（2）收购价格分摊报告已充分考虑 2017 年作为投资周期尾声年份情形

2017 年 9 月发行人收购 WFC 时，聘请的安永（中国）企业咨询有限公司北京分公司出具的收购价格分摊报告，考虑到 2017 年度为 FCA 集团上轮投资周期尾声，WFC 2017 年度经营业绩预测数相应较低。预测假设为 2017 年为上轮周期尾声，2018 年为新的投资周期开始，具体如下：

（1）从收入变动趋势分析，2017 年全年预测数据为 72,572 千欧元，收入是上一轮周期的最低值；由于正常情况下，2018 年第二季度，FCA 集团将开始新的投资周期，2018 年度将成为新的投资周期第一年，因此 WFC 营业收入开始逐

步增加；同时根据收购协议和发行人规划，WFC 收购后，将开拓中国及亚洲市场，同时开拓大众、通用等客户，营业收入充分考虑了未来的增长趋势；

安永在出具收购价格分摊报告时，已经获悉由 WFC 管理层提供的 2017 年

1-9 月相关财务数据（未审）同时并关注到了 2017 年 1-9 月 WFC 业绩受行业波

动的影响，在进行无形资产评估时，根据 2017 年 9 月 30 日已获取未完工订单及

潜在订单对 2017 年第四季度进行收入预测为 29,843 千欧元（其中已获取未完工

订单收入 14,115 千欧元），与 2017 年第四季度实际营业收入 14,380.20 万元

（18,446 千欧元）存在部分差异，主要由于在基准日部分新客户的订单出现延迟、对于客户投资周期尾声订单滞后及削减情况未能准确预计所致。但 2017 年第四季度对客户关系的评估结果的资产组现值数据为负且较小，对整体评估结果影响较为轻微。

（2）从成本、费用上分析，由于 2017 年为上一轮投资周期尾声，2017 年度成本、费用为上一轮周期最低值，2018 年开始新的投资周期，成本、费用随着营业收入增长，逐步开始增长。

（3）从 EBIT、EBITDA 分析，由于 2017 年系上一轮投资周期尾声，产能空闲较多，利润水平是上一轮最低值，2018 年开始新的投资周期，EBIT、EBITDA重新开始增长。

综上所述，发行人在收购时点进行评估预测时已充分考虑 FCA 集团投资周期尾声。

3、FCA 集团 2018 年四季度开始新一轮投资周期后，WFC 承接该集团及其关联方的订单未显著低于前轮投资周期同阶段承接订单水平

（1）FCA 集团前任 CEO 于 2018 年去世，引发的管理层变动延缓了 FCA集团的决策进度，FCA 集团新一轮投资周期于 2018 年四季度开始，FCA 集团上轮投资周期为 2014 年至 2018 年，两轮投资周期的完整起始年度分别为 2014 年及 2019 年。WFC 在 2014-2015 年与 FCA 集团及其关联方的新订单签署情况，以及 2019-2020 年新订单签署情况比较如下：

① 2014 年-2015 年与 2019 年-2020 年（全年预测）订单签署情况分析

鉴于境外汽车行业不存在明显季节性，发行人以 WFC 2020 年 1-4 月新签署

订单规模为基础，预测 2020 年全年订单签署规模，具体情况如下：

单位：万欧元

项目名称	2019 年度	2020 年度注	2019-2020 年度	2014-2015 年度
签署订单总金额	7,186.55	15,250.30	22,436.85	22,827.36
FCA 集团及其重要关联方订单小计	4,562.83	14,598.06	19,160.89	21,781.82
其中：FCA 集团	4,497.93	14,598.06	19,095.99	19,998.48
CNH	64.90	-	64.90	-
TOFAS	-	-	-	1,783.74

注：2020 年度订单金额=2020 年 1-4 月新签订单金额*3*（1-10%），调减 10%系考虑 FCA

在疫情影响下计划 2020 年减少 10%资本支出计划。

根据上表所示，WFC 集团 2014-2015 年度签署订单总额为 2.28 亿欧元，

2019-2020 年签署订单总额为 2.24 亿欧元（2020 年度按 1-4 月新签订金额数据乘以 3 再调减 10%预计），较为接近。新签订单与投资计划保持匹配关系，未出现显著低于前轮投资周期同阶段承接订单水平情形。

上述预测2020 年订单采用了1-4 月新签订金额数据乘以3 再调减10%预计，具有合理性，原因在于：

A、下游客户资产投资计划季节性波动较小，无明显季节性。目前 FCA 集团投资周期处于上升阶段，以 1-4 月的订单数据乘以 3，符合下游行业特点。

B、鉴于新冠疫情在欧洲及南美地区尚未得到有效控制，上述对 2020 年订单的预计，虽然根据 FCA 集团公布的 2020 年一季度财报中的投资计划修改，相应下调了 10%，但仍可能存在一定误差。

② 2014 年-2015 年 4 月与 2019 年-2020 年 4 月订单签署情况分析

WFC 在 2014 年-2015 年 4 月与 2019 年-2020 年 4 月实际签署订单具体情况如下：

单位：万欧元

项目名称	本轮投资周期			上轮投资周期
项目名称	2019 年度	2020 年 1-4 月	2019-2020.4 合计	2014 年度	2015 年 1-4 月	2014-2015.4 合计
签署订单总金额	7,186.55	5,648.26	12,834.81	13,467.84	2,040.70	15,508.54
FCA 及其重要关联方订单小计	4,562.83	5,406.69	9,969.52	12,953.17	2,008.62	14,961.79

其中：FCA 集团	4,497.93	5,406.69	9,904.62	11,860.10	1,501.12	13,361.22
CNH	64.90	-	64.90	-	-	-
TOFAS	-	-	-	1,093.07	507.50	1,600.57

A、根据上表所示，WFC 集团 2014-2015 年 4 月签署订单总额为 1.55 亿欧

元，2019-2020 年 4 月签署订单总额为 1.28 亿欧元，较为接近。

B、WFC 集团 2014-2015 年 4 月签署来自 FCA 集团及其重要关联方订单为

1.50 亿欧元，2019-2020 年 4 月签署来自 FCA 集团及其重要关联方订单为 1.00亿欧元，上一轮投资周期同阶段订单规模较大，是因为 FCA 集团新建巴西工厂， WFC 相应建立子公司 BWS 承接位于巴西 Pernambuco 的 FCA Goiana 工厂焊装车间主拼线项目（4,495.18 万欧元），该等项目实施完毕后，子公司 BWS 注销。若扣除该等因素，WFC 上述两个期间承接来自 FCA 集团及其重要关联方的订单水平较为接近。

综上所述，WFC 实际新签订单与 FCA 集团投资计划保持匹配关系，未出现显著低于前轮投资周期同阶段承接订单水平情形。

（二）结合前述情况及收购时预测收入、利润、毛利率等与实际经营数据变动及偏差情况，分析说明对 WFC 商誉进行复核时各参数选择的合理性，结合报告期各商誉复核时点在手订单、毛利率波动情况进一步定量分析 2017 年、2018年未对 WFC 计提商誉减值的理由是否充分合理。

1、收购时预测收入、利润、毛利率等数据及预测说明

（1）发行人收购 WFC 时正处于 WFC 主要客户 FCA 集团上一轮固定资产投资周期尾声，新的投资周期计划尚未公布。因此在收购时点，WFC 较难预测未来主要客户 FCA 集团下一轮投资周期的规模以及从 FCA 集团获取的订单。

（2）发行人在收购 WFC 的过程中获取了 WFC 管理层的预测。但是由于主要客户FCA 集团尚未公布下一个投资周期计划，WFC 管理层基于历史期间（2015 年至 2017 年 9 月）的平均收入以及利润率水平进行预测。

（3）根据收购时点未审计数据，WFC 公司 2015 年度、2016 年度、2017 年前三季度营业收入分别为 122,153 千欧元、91,494 千欧元、42,729 千欧元；息税前利润分别为 26,510 千欧元、14,569 千欧元、-1,615 千欧元。

（4）基于历史期间平均水平，在收购合并日，WFC 的财务预测如下：

项目	2017 年四季度	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
营业收入（千欧）	29,843	108,531	108,479	110,479	111,979
毛利率（%）	17.06	25.68	24.36	24.37	24.34
费用率（%）	13.48	8.34	7.71	7.84	7.90
EBIT 利润率（%）	3.58	17.34	16.65	16.53	16.44

注：2017 年第四季度及以后数据基于 2017 年 9 月 30 日合并日的管理层预测。

具体预测说明如下：

① 预期订单情况

收购时发行人知悉 WFC 的主要客户 FCA 集团正处于投资周期的尾声，2017年当年签订的合同金额较少。而新的预期订单则需要基于 FCA 集团新的投资周期计划的实施。因此，收购时并未获取按客户列示的订单并以此预测收入。根据收购 WFC 前发行人聘请安永出具的尽调财务报告及管理层提供的订单情况， 2015 至 2017 年 9 月 WFC 确认的来自于 FCA 及其关联方的收入比例约为 69%，因此，预测时假定 FCA 及其关联方后续订单占比总体为 69%。

② 预期毛利率、费用率、息税前利润率情况

A、收购时 WFC 2017 年-2019 年的预测主要以历史年份的平均毛利率、费用率、息税前利润率水平进行预测。由于主要客户 FCA 集团新一轮投资周期尚未开始，收购当年处于 FCA 集团订单的尾声，当年新签订单较少，也尚无法准确估计 FCA 集团的下一个投资周期订单获取时间及规模情况，相关预测主要依据 2015 年-2016 年的平均利润率水平。

鉴于 WFC 在白车身焊装领域的技术优势，以及与 FCA 集团长期稳定的客户关系，预期未来能持续获得 FCA 集团的订单，同时 WFC 也开拓大众、通用等客户，以降低 FCA 集团投资周期的影响，从而维持 WFC 历史的收入和利润的平均水平。

B、除 2017 年四季度外，预测期内 WFC 费用率低于历史水平（2015 年 12.81%

和 2016 年 10.24%），主要系：

（a）本次重组前，WFC 的费用规模较大，主要系 WFC 自 2015 年开始，进行同一控制下整合，将原控股股东控制的独立的控股公司整合进 WFC。WFC 在整合过程中，聘请了财务、IT 及法律等中介机构（如聘请中介机构编制 2015 及 2016 年模拟合并财务报表等），产生较多的中介机构服务费，导致其 2015 年和

2016 年费用规模较大。

（b）发行人筹划在收购 WFC 后，通过派驻人员参与 WFC 日常经营，实现技术转化和业务协同，在推进整合进程中，加强对其费用方面的管控；同时预期将与在同一地区由发行人之前收购的Evolut 及CMA 公司在市场开拓方面产生协同性，进一步降低相关销售费用。因此在收购时预测的后期，WFC 费用率有所下降。

（c）WFC 收购时点费用率的预测基于以前年度费用水平减去一次性费用发行人 2016 年及 2017 年费用明细如下：

单位：万元

项目	2016 年度	2017 年 1-9 月【注】	2017 年度
销售费用	846.16	653.82	945.67
其中：职工薪酬	549.12	516.28	701.03
管理费用	5,979.12	5,028.32	6,447.20
其中：职工薪酬	2,615.63	2,618.93	3,457.30
中介机构费用	1,038.38	677.11	878.21
交通差旅费	188.01	116.97	237.06
费用合计	6,825.28	5,682.15	7,392.87
营业收入	66,662.21	28,759.07	43139.27

注：1、2016 年度及 2017 年度数据为审阅数据；

2、2017 年 1-9 月为未审数据，为 2017 年度审阅数据减去 2017 年 10-12 月审计数据结果。

为推进收购事宜，WFC 调整统一的股权结构，发生一次性中介机构服务费

较多，如扣除该项费用，则 2016 年度 WFC 费用率降至 8.68%。此外，为配合发行人尽调，WFC 管理层陪同发行人赴 WFC 各地子公司现场走访，导致当期交通差旅费规模较大。如不考虑上述因收购产生的一次性费用，则 WFC 费用率将进一步下降，因此预测 2018 年费用率为 8.34%，并逐期降低。

（d）发行人在收购 WFC 时，原预计 2020 年第四季度以后申报 IPO，2018年 11 月之后，科创板启动，2018 年度、2019 年度，发行人准备科创板 IPO 申报，发生了较多的相关的费用，导致 2018、2019 年费用率高于收购时的预测值。

综上所述，收购时相关的预测内容具有历史数据的支撑，具有合理性。

2、收购时预测数据与实际经营数据变动及偏差情况

WFC 收购时预测数据与实际经营数据对比情况如下：

	预测	数据
项目	2017 年四季度	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
营业收入（千欧）	29,843	108,531	108,479	110,479	111,979
毛利率（%）	17.06	25.68	24.36	24.37	24.34
费用率（%）	13.48	8.34	7.71	7.84	7.90
EBIT 利润率（%）	3.58	17.34	16.65	16.53	16.44

实际经营数据

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年度
营业收入（千欧）	91,033.78	56,533.09	63,305.13	77,101.82
毛利率（%）	27.51	18.95	11.47	17.95
费用率（%）	10.24	17.14	17.24	13.22
EBIT 利润率（%）	17.27	1.81	-5.77	4.73

注：此处 EBIT 利润率（%）不含非经常性损益。2016 年及 2017 年数据系审阅数据。

WFC 实际经营数据与预期之间存在一定的偏差，2017 年、2018 年以及 2019

年，WFC 未达到收购之前的盈利和收入水平。其中：

（1）2017 年第四季度预测数据出现偏差的原因

① 2017 年 9 月底发行人完成收购 WFC，部分新客户的订单出现延迟。原

基本中标的阿尔斯通、通用等客户订单在 2018 年第一季度才正式签订；

② FCA 集团上一轮投资周期接近尾声，原在谈预计获取概率较大的部分订单出现暂停或取消情形。

虽然 2017 年第四季度营业收入与预测值存在差异，但 EBIT 差异为 255.76千欧元，实现率为 76%。同时，2017 年第四季度对客户关系的评估结果的资产组现值数据为负且较小，因此，实际收入与预测收入存在差异，对客户关系估值整体影响较小。

（2）2018 年预测数据出现偏差原因

2018年WFC收入未达预期的主要原因是：

① 2018年FCA集团的前任CEO突然去世，FCA集团整个管理层发生重大变动，延缓了其资本性支出的决策进度，订单下达和执行推迟了三个季度，推迟至 2018年第四季度才开始。这导致WFC2018年来自FCA集团的收入大幅下降。

② 同时WFC为了FCA集团的订单预留了产能，产生了产能放空，因此相关固定成本摊薄了WFC整体项目毛利率。

（3）2019 年预测数据出现偏差原因

2019 年 WFC 无法完成预测的收入、利润，系主要客户 FCA 集团及主要关联方 TOFAS 的部分订单启动时间推迟；息税前利润率未达预期主要系在订单不饱和的情形下，WFC 人工等固定成本分摊比例上升。

3、报告期各商誉复核时点在手订单分析

2017 年末、2018 年末预测订单情况：

单位：万元人民币

项目

在手未完

工订单金额

在手未完工

订单次年预测收入

已中标未

签订合同订单金额

已中标未签订

合同订单次年预测收入

商誉减值

预测次年收入

订单覆盖率

2018 年末

159,771.56

36,369.82

15,633.77

6,982.66

71,291.70

60.81%

2017 年末

97,632.72

22,129.18

12,596.77

9,447.58

56,059.95

56.33%

2017 年末、2018 年末商誉减值测试时已确定订单对于预测收入的订单覆盖率分别达到 56.33%、60.81%，订单覆盖率较高，商誉减值测试的预测收入合理。历史年度，WFC 来自于主要客户 FCA 集团及其关联方 CNH、TOFAS 的收

入占比一直较高。2016 年与 2017 年，收入分别为 60,065.37 万元、21,843.95 万元，占比分别为 90.10%、50.64%。因此，FCA 集团及其关联方投资计划的推迟，直接导致 WFC2017 年与 2018 年商誉减值测试中预测收入未及预期。

发行人来自于主要客户 FCA 集团及其关联方的订单主要系推迟，并未发生实质性的取消，2018 年末商誉减值测试预测的后期订单获取情况如下：

① FCA 集团订单：发行人收购时处于主要客户 FCA 集团的投资周期尾声，新的投资计划尚未公布，2018 年 6 月 FCA 集团公布了新的投资计划，但由于当年 7 月 FCA 集团前任 CEO 去世，管理层发生重大变动，延缓了其资产投资的决策进度，FCA 投资周期整体延后，导致预期订单推迟，2018 年四季度 FCA 集团的订单开始恢复。目前 FCA 订单获取（招投标定标）基本达到预期，但是订单正式下达和执行的时间较原先预判有滞后，影响了 2019 年收入的达成；

② FCA 重要关联方 TOFAS 受全球宏观经济的影响，汽车整车厂的投资趋

于谨慎，原计划于 2019 年年中开始获得订单，但由于其投资计划延期至 2020

年，其第一笔关于 Doblo 3.0 车型换代焊装线订单的报价请求（RFQ，约 2,000万欧元）推迟至 2019 年 12 月 16 日才下达至 WFC，因此，对 TOFAS 订单尚未达到预期；

③ 除 FCA 集团、TOFAS 外，发行人相关订单的获取基本符合预期。收购之后，WFC 根据公司整体战略，积极开拓大众、通用等客户，同时拓展汽车工业以外的应用领域，如轨道交通等。该等客户开拓整体符合发行人收购时的预期。

4、WFC 毛利率波动的主要原因

发行人于 2017 年 9 月并购 WFC，WFC 在收购前一个完整会计年度 2016 年毛利率较高，费用率较低。收购完成后，WFC 毛利率水平较 2016 年度较低，费用率水平较高，主要分析如下：

收购完成后及收购前一个会计年度，WFC 各期的收入、成本及毛利率情况如下：

单位：万元

项目	2019 年度		2018 年度		2017 年 10-12 月		2016 年度
项目	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
营业收入	57,411.99	100.00	48,660.56	100.00	14,380.20	100.00	66,662.21	100.00
其中：主营业务收入	57,411.99	100.00	48,626.88	99.93	14,370.92	99.94	66,633.97	99.96
营业成本	48,302.16	84.13	43,285.84	88.95	12,130.89	84.36	48,323.29	72.49
其中：主营业务成本	48,302.16	84.13	43,285.84	88.95	12,130.89	84.36	48,323.29	72.49
其中：直接材料	21,216.73	43.93	19,162.13	44.27	4,336.09	35.74	17,292.51	35.79
直接人工	11,482.41	23.77	11,609.89	26.82	2,841.19	23.42	9,511.65	19.68
制造费用	15,603.02	32.30	12,513.81	28.91	4,953.60	40.83	21,519.12	44.53
毛利率	15.87%	-	11.05%	-	15.64%	-	27.51%	-

注：1、营业收入占比、主营业务收入占比、营业成本占比、主营业务成本占比=各科目当期金额/当期营业收入金额；直接材料占比、直接人工占比、制造费用占比=各科目当期金额/当期营业成本金额。

2、WFC 于 2017 年 9 月 30 日收购完成，自 2017 年 10 月纳入发行人合并报表范围。

3、2017 年 10-12 月数据、2018 年度数据、2019 年度数据均经过审计，为发行人集团层面合并抵消后的金额。2016 年数据经过审阅。

4、制造费用含外包金额。

收购后，WFC毛利率水平较2016年度较低，主要系直接材料和直接人工占营业收入的比重升高及WFC收入规模下降导致利润空间摊薄，具体分析如下：

（1）开拓新客户及新应用领域，存在前期试错成本，导致直接材料和直接人工占比较收购前水平升高

2016年度、2017年10-12月、2018年度、2019年度WFC的直接材料占营业成本比重分别为35.79%、35.74%、44.27%、43.93%，整体呈现上升趋势；直接人工占营业成本比重分别为19.68%、23.42%、26.82%、23.77%，2016年至2018年逐期上升，2019年较上期下降，但仍高于收购前水平。

收购后，报告期各期，WFC主要项目的成本构成情况如下：

年度	项目	是否属于 FCA 集团	营业成本占当期总营业成本比	直接材料占营业成本比	直接人工占营业成本比	营业收入占当期总营业收入比
2017 年 10-12 月	VALMETD3	否	15.44%	46.44%	22.59%	14.11%
	SKODASK307（大众）	否	13.62%	59.77%	12.49%	11.99%
	GMB-GVT	否	9.88%	28.67%	44.50%	10.05%
	GMB-SCS	否	14.51%	32.16%	28.62%	13.80%
	合计		53.45%	42.67%	25.70%	49.95%
2018 年度	121-MAGNA/COSMAB MWG-20	否	8.06%	45.61%	31.38%	5.88%
	Vw-310-316-Zwickau	否	9.22%	45.12%	41.79%	8.98%
	125-GEM-CLOSURES	否	16.75%	60.95%	14.92%	16.45%
	GMB-GVT	否	6.53%	42.11%	20.71%	6.96%
	GMB-SCS	否	13.43%	55.14%	16.04%	9.91%
	合计		53.98%	52.23%	22.95%	48.18%
2019 年度	Magneti Marelli - Poland - GSEN3 model -Bielsko	否	9.77%	60.59%[注 1]	6.59%	8.27%
	Vw-310-316-Zwickau	否	14.68%	43.01%	10.32%	13.60%
	135 - FCA - Betim - X1P - retooling	是	12.18%	43.51%	29.87%	12.68%
	476 Progetto 560 Melfi Linea Cofano - Portellone	是	8.50%	39.66%	13.14%	8.70%
	489 332 MIRAFIORI LINEA COP e PLD_S	是	7.79%	32.84%	12.24%	7.51%
	合计		52.93%	44.34%	14.87%	50.76%

注：1、2019年度的Magneti Marelli - Poland - GSEN3 model -Bielsko项目为以前年度项目复制线，无需进行额外设计，因此主要成本为采购的直接材料费用。

2、营业成本占当期总营业成本比=项目营业成本/当期WFC营业成本总额。

3、直接材料占营业成本比=项目直接材料/项目营业成本；直接人工占营业成本比=

项目直接人工/项目营业成本。

WFC按照发行人整体战略安排，一方面开拓FCA集团以外的主机厂客户，如大众、通用等，另一方面拓展汽车工业以外的应用领域，如轨道交通等。该等客户开拓和应用领域拓展需要投入较大的前期设计研发成本及试错成本，导致直接材料和直接人工水平提高。

① 直接材料占比较收购前上升

一方面，直接材料占比上升与 WFC 客户结构有关。发行人收购前，WFC主要客户为 FCA 集团。FCA 集团线体没有太多的标准化单元，给供应商自制的空间较大，WFC 一般直接购买原材料进行自制，因此直接材料费用较少。发行人收购后，WFC 开拓 FCA 集团以外的客户，如大众、通用等，其通常要求 WFC采购标准品单元，导致 WFC 的直接材料费用上升，例如 2017 年承接的大众系统集成项目 SKODASK307（大众）直接材料占营业成本比重为 59.77%，其收入占 WFC 集团主营业务收入 12.08%，成本占 13.62%。

另一方面，直接材料占比上升与客户需求和现场条件变化有关。收购后， WFC 开拓的新的战略客户及新领域的系统集成项目，客户需求和现场条件变化，产生较大的前期研发及试错成本，例如：

A、2018 年承接的MAGNA 系统集成项目121-MAGNA/COSMABMWG-20，

WFC 希望通过本次和汽车零配件知名制造商MAGNA 的合作进入终端客户宝马

（BMW）的供应商体系。该项目中 Magna 指定采购了机器人操作系统、铆钉及固定设备等材料，额外增加了材料成本，导致该项目直接材料占营业成本比重为 45.61%；

B、2018 年首次承接的大众新能源领域系统集成项目 Vw-310-316-Zwickau，该项目为大众首个 MEB（新能源车型）平台产线项目，大众就功能实现方面不断提出优化意见，产生返工，增加了材料成本，且要求 WFC 采购其技术规范中规定的标准品单元，采购成本较高，导致其 2018 年度直接材料占营业成本比重为 45.12%，2019 年度直接材料占营业成本比重为 43.01%；

C、2018 年 GMB-GVT 项目由于设备发货至通用（GM）现场并安装调试期间，WFC 发现原产线实际三维数据和 GM 提供的设计图纸存在差异，导致部分

设备无法在焊装线工位上稳固安装。因此，WFC 重复设计加工设备，直接材料超出预期，占营业成本比重为 42.11%；

D、2018 年度 GMB-SCS 项目，客户 GM 未明确告知 WFC 焊枪的技术标准，并且就安装平台的结构由悬挂式改为地装，WFC 产生额外的采购及制造成本，直接材料占营业成本的比重为 55.14%。

② 直接人工较收购前上升

一方面，收购前，WFC 主要承接 FCA 集团白车身系统集成项目，其工艺较为成熟，收购后，WFC 因拓展业务领域及主要客户 FCA 集团投资周期延迟的影响开拓新客户及新应用领域，熟悉新工艺的过程中产生较多前期设计投入，同时也相应提高技术人员薪资水平，导致收购后直接人工的占比较收购前提升。

另一方面，收购后，WFC 开拓的新的战略客户及新领域的系统集成项目，由于研究开发新型设计及客户需求和现场条件变化，导致项目设计、安装调试等环节的成本上升，直接人工费用上升，例如：

A 、 WFC 于 2018 年承接的 MAGNA 系统集成项目 121-MAGNA/COSMABMWG-20，WFC 希望通过本次和汽车零配件知名制造商 MAGNA 的合作进入终端客户 BMW 的供应商体系。在项目进程中，终端客户 BMW 的技术要求发生变更，额外增加了设计成本，导致该项目直接人工占营业成本比重为 31.38%；

B、2018 年承接的大众新能源领域系统集成项目 Vw-310-316-Zwickau，该项目为 WFC 首次承接的新能源车型平台的产线项目，前期设计投入较多成本，导致其 2018 年度直接人工占营业成本比重为 41.79%；

（2）收入规模下降，导致利润空间摊薄

公司于 2017 年第四季度完成对 WFC 的收购，WFC 主要客户 FCA 集团投资周期交替，及集团前任 CEO 去世，管理层发生重大变动，延缓了其资本性支出的决策进度，进而影响了当年 WFC 从 FCA 获得的订单情况，收入规模下降，导致固定成本摊销比例增大。2018 年汽车行业整体发展经营下滑，导致整车厂普遍对上游供应商的成本控制趋紧，WFC 汽车工业系统集成项目合同价格水平较 2016 年下降，摊薄了 WFC 系统集成项目利润率，导致毛利率较收购前下降。此外，WFC 与 FCA 集团合作毛利率始终保持在较高水平，并未出现显著下

降的情形。2016 年至 2019 年，FCA 集团及其重要关联方毛利率分别为 28.79%、 31.55%、35.92%、26.57%，远高于 WFC 其他客户毛利率。随着 FCA 订单量的恢复、对新客户开拓的完成及 WFC 在新领域业务系统集成技术的逐渐成熟， WFC 的毛利率水平将逐渐提高。2019 年度，WFC 毛利率为 15.87%，较 2018 年已提高 4.82 个百分点。

因此，发行人商誉减值测试时预测期毛利率高于收购后实际经营期间的毛利率具有合理性。

5、费用率水平波动的原因

收购完成后及收购前一个会计年度，WFC 各期费用率情况如下：

单位：万元

项目	2019 年度		2018 年度		2017 年 10-12 月		2016 年度
项目	金额	费用率（%）	金额	费用率（%）	金额	费用率（%）	金额	费用率（%）
销售费用	1,776.63	2.98	1,343.92	2.72	291.85	2.01	846.16	1.27
管理费用	6,101.40	10.24	7,182.36	14.53	1,418.88	9.79	5,979.12	8.97
研发费用	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	7,878.03	13.22	8,526.28	17.24	1,710.72	11.81	6,825.28	10.24

注：1、WFC与2017年9月30日收购完成，自2017年10月纳入发行人合并报表范围，2017年10-12月数据、2018年度数据、2019年度数据均经过审计。2016年度经过审阅。

2、上表财务数据为不含并购带来的PPA影响的金额。

3、各期间费用率=各期间费用当期金额/当期营业收入金额。

4、上表合计费用率不考虑财务费用。

收购后各期WFC的费用率水平相较于收购前较高，主要受管理费用率、销售费用率提升影响。

（1）管理费用率

收购后，WFC管理费用率较收购前2016年管理费用率高，主要系职工薪酬及咨询费占营业收入的比重提高。

收购完成后及收购前一个会计年度，WFC 管理费用中的职工薪酬及咨询费占比情况如下：

单位：万元

项目	2019 年度		2018 年度		2017 年 10-12 月		2016 年度
项目	金额	占收入比（%）	金额	占收入比（%）	金额	占收入比（%）	金额	占收入比（%）
职工薪酬	3,724.22	6.25	4,100.94	8.29	838.37	5.79	2,615.63	3.92
咨询费	689.91	1.16	1,188.50	2.40	201.10	1.39	668.73	1.00
管理费用	6,101.40	10.24	7,182.36	14.53	1,418.88	9.79	5,979.12	8.97

注：1、职工薪酬占比=管理费用中的职工薪酬金额/营业收入；咨询费占比=咨询费/营业收入。

2、2017年10-12月数据、2018年度数据、2019年度数据均经过审计。2016年度经过

审阅。

① 收购后咨询费占比较收购前提高

收购后咨询费提高，主要系公司收购整合及IPO事项产生的一次性中介机构费用增加。

2018年度，因公司收购整合产生的一次性中介机构费用为481.76万元，其中

343.69万元为因收购整合，引用统一财务及技术软件产生的IT咨询服务费用，

79.57万元为收购整合后跨境、转移定价进行税务方面策划产生的税务咨询费用，

58.49万元为因整合产生的法务咨询费用。

2019年度及之后预测年度，WFC管理费用中咨询费较2018年度降幅较大，主要系一次性中介费用的影响已消除。

② 收购后职工薪酬占比较收购前提高

2018年职工薪酬提高，主要系收购整合后，为增强管理层稳定性，提高了管理人员薪酬水平，且因收购整合及IPO事项新增了管理人员加班工资。2019年度， WFC管理费用中职工薪酬较2018年度小幅下降。

（2）销售费用率

收购后，WFC 销售费用率较收购前 2016 年销售费用率高，主要系职工薪酬占营业收入的比重提高。WFC 销售费用主要由职工薪酬构成，收购完成后及收购前一个会计年度，WFC 各期销售费用中的职工薪酬占比情况如下：

单位：万元

项目	2019 年度		2018 年度		2017 年 10-12 月		2016 年度
项目	金额	占收入比（%）	金额	占收入比（%）	金额	占收入比（%）	金额	占收入比（%）
职工薪酬	1,370.31	2.30	1,054.82	2.13	184.75	1.28	549.12	0.82
销售费用	1,776.63	2.98	1,343.92	2.72	291.85	2.01	846.16	1.27

注：1、职工薪酬占比=销售费用中的职工薪酬金额/营业收入。

2、2017年10-12月数据、2018年度数据、2019年度数据均经过审计。2016年度经过

审阅。

收购后职工薪酬占比较收购前提高，主要系收购整合前，WFC主要客户为 FCA，收购整合后，WFC开始开拓较多外部客户，如大众、通用等，产生较多市场开拓费用及销售提成。

随着整合及IPO事项的完成，公司一次性的相关费用不再产生，且公司将加强对WFC的管控，对其各项费用进行严格的管控和审批，WFC实施精细化管理，减少不必要的支出，有效控制各项费用，WFC的费用率将逐渐降低。2019年度， WFC费用率为13.22%，较2018年度已明显下降。

因此，发行人商誉减值测试时预测期费用率相比申报期间较低，主要系收购后一次性费用支出增加及收购后收入总额下降导致，费用率处于收购前的合理水平，具有合理性。

6、2017 年、2018 年未对 WFC 计提商誉减值的理由是否充分合理

（1）2017年商誉减值测试

2017 年末商誉减值测试的预测过程具体如下表：

单位：千欧元

项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年及以后
一、营业收入	73,465	88,379	101,737	111,923	123,054	123,054
减：营业成本	56,238	65,586	74,299	80,215	86,974	86,974
税金及附加	164	198	227	250	275	275
销售费用	1,527	1,819	2,072	2,256	2,468	2,468
管理费用	9,080	9,375	9,666	9,957	10,251	10,251
二、息税前利润	6,457	11,401	15,473	19,244	23,086	23,086

加：折旧和摊销	2,439	2,446	2,448	2,448	2,447	2,447
减：资本性支出	2,413	2,419	2,421	2,422	2,420	2,447
减：净营运资金变动	-851	862	889	66	860	-
税前现金流量	7,334	10,566	14,611	19,205	22,252	23,086
折现率	15.03%	15.03%	15.03%	15.03%	15.03%	15.03%
折现期(期中折现/年）	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	4.50
折现系数	0.93	0.81	0.70	0.61	0.53	4.09
现金流量现值	6,838	8,565	10,296	11,765	11,852	94,376
经营性资产组价值	143,692

经测试，2017 年末 WFC 未发生商誉减值，具体原因分析如下：

① 2017 年处于主要客户 FCA 投资周期最后一年，2017 年业绩下降在预期之中。

发行人于 2017 年 9 月完成对 WFC 的收购。至 2017 年末，发行人控制 WFC仅 3 个月，且发行人在收购时即已充分知悉 WFC 的主要客户处于投资周期的最后一年，收购对价已经充分考虑了主要客户投资周期波动带来的业绩影响。

② 2018 年 WFC 实际业绩未达 2017 年商誉减值测试的预测值主要系 2018 年主要客户的管理层突发变动等不可抗力事项，导致投资周期的实施推迟

从 2018 年开始 FCA 将进入新的投资周期，因此，管理层基于历史上投资周期的推进情况基于 2017 年末对 WFC 未来的业绩进行了预测，并以此进行了商誉减值测试。尽管 2018 年实际由于 FCA 集团管理层突发变动等不可抗力原因，导致其实际投资周期推后，但是相关因素属于无法事先预测的事项。发行人 2017年末商誉减值测试基于历史投资周期的推进情况预测符合事实基础。

项目	实际数		预测数
项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
收入增长率(%)	/	-37.90	29.95	20.30	15.11	10.01	9.95
毛利率(%)	27.51	18.95	23.45	25.79	26.97	28.33	29.32
费用率(%)	10.24	17.14	14.44	12.67	11.54	10.91	10.34

③ 发行人作出上述预测的依据符合历史水平，具有相应的事实支撑。商誉减值测试中预测数与公司历史业绩对比如下：

2017 年商誉减值测试中 2018 年及 2018 年之后的收入增长率、毛利率、费

用率主要系基于历史 2015 年-2016 年的水平进行估计，由于 2017 年处于主要客户 FCA 集团投资周期的最后一年因此业绩较差，但是随着 2018 年主要客户 FCA集团投资周期的正常推进，WFC 的收入增长率、毛利率、费用率预计将恢复到

2016 年的历史平均水平。

发行人作出上述预测的依据符合历史水平，具有相应的事实支撑，相关商誉减值测试审慎。

因此，2017 年未对 WFC 计提商誉减值的理由充分合理。

（2）2018年末商誉减值测试

2018 年末商誉减值测试的预测过程具体如下表：

单位：千欧元

项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年及以后
一、营业收入	91,276	103,277	112,984	118,260	122,767	122,767
减：营业成本	66,782	75,652	81,849	83,383	86,284	86,284
税金及附加	284	315	341	355	367	367
销售费用	2,435	2,289	2,454	2,484	2,586	2,586
管理费用	9,730	9,256	9,530	9,648	9,950	9,950
二、息税前利润	12,045	15,765	18,810	22,391	23,580	23,580
加：折旧和摊销	1,708	1,708	1,708	1,708	1,708	1,708
减：资本性支出	829	829	1,650	1,650	1,650	1,708
减：净营运资金变动	6,731	4,569	3,530	1,452	1,661
税前现金流量	6,193	12,076	15,338	20,996	21,976	23,580
折现率	15.36%	15.36%	15.36%	15.36%	15.36%	15.36%
折现期(期中折现/年）	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50	4.50
折现系数	0.93	0.81	0.70	0.61	0.53	4.12
现金流量现值	5,766	9,746	10,731	12,732	11,553	97,079
经营性资产组价值	147,607

经测试，2018 年末 WFC 未发生商誉减值，具体原因分析如下：

① 2018 年，WFC 在经历主要客户 FCA 集团管理层变动导致订单推后的情形下，2018 年四季度订单情况已经恢复，2018 年末正处于订单的恢复及爬升期。 WFC 基于历史的盈利水平以及在手订单、正在洽谈的订单的收入、利润水平进行的预测，具有事实支撑。

② 发行人聘请大学评估对于 2018 年末商誉减值测试进行复核，相关评估参数具有客观性，商誉减值测试具有审慎性。

③ 2019 年WFC 未完成2018 年末商誉减值测试的收入预计系主要客户FCA

集团及主要关联方 TOFAS 的部分订单启动时间推迟；息税前利润率未达预期主

要系在订单不饱和的情形下，WFC 人工等固定成本分摊比例上升。

④ WFC 收入增长率、毛利率和费用率的预测符合公司历史业绩、在手订单、预期订单及订单的利润率水平，具有事实支撑。

商誉减值测试中预测数与实际数对比如下：

项目	实际数			预测数
项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
收入增长率(%)	/	-37.90	11.98	44.18	13.15	9.40	4.67	3.81
毛利率(%)	27.51	18.95	11.47	26.83	26.75	27.56	29.49	29.72
费用率(%)	10.24	17.14	17.24	10.66	8.96	8.44	8.16	8.11

① WFC 收入增长率的预测基础：2019 年，WFC 的收入增长率主要基于在手的订单并结合预期的订单的进行预测，其中在手订单合计 5,550 万欧元，订单覆盖率为 60.81%，并结合正在洽谈的订单金额以及获取订单的概率进行综合预测。

由于 2018 年四季度 WFC 主要客户 FCA 集团的订单恢复，因此根据在手清单以及预期可获得的订单，预计 2019 年收入可恢复至 2016 年左右的水平。

2020 年-2021 年，WFC 收入的增长主要来自于 FCA 集团的订单将随着投资周期的深入而增加；2022 年-2023 年，尽管 FCA 集团因本轮投资周期尾声而缩减投资规模，但 WFC 的收入仍保持增长，主要来源为大众、通用等收购以来开拓和培养的客户。

汽车工业自动化生产线的资产投资计划与短期汽车产销量并不呈正向关系，而是和整车厂本轮投资周期的产能需求相关。考虑到汽车工业电动化、个性化的发展趋势，未来汽车工业自动化生产线投资向“小产能、易切换、易扩展”方向发展。而新能源车型自动化生产线的特点主要体现为减少产线的初期投资，车型可以快速换型和灵活扩产，即“小产能、易切换、易扩展”的模式。而 WFC 在混线切换领域具有一定的技术领先优势，契合行业发展的趋势。因此，发行人在综合考虑 WFC 主要客户投资周期波峰波谷、WFC 在混线切换领域的技术契合汽车行业自动化产线发展趋势以及 WFC 拓展客户群体的基础上预测未来收入，具有合理性。

② 毛利率：WFC2019 年-2023 年的毛利率预测值在 26%-30%之间，主要基于历史正常年份 2015 年-2016 年的水平进行预测。在经历了 2017-2018 年的主要

客户 FCA 集团投资周期尾期以及 FCA 集团管理层变动，订单不饱和导致毛利率下降之后，2018 年四季度订单已经开始恢复，因此 2019 年的毛利率以 2016 年左右的水平进行预测，并且结合在手订单的利润率综合确定，已充分考虑 FCA及其关联方投资周期的波动及订单占比影响，以及新增客户订单毛利率差异的因素。

在收购 WFC 后，根据 WFC 过往收入主要来自于 FCA 集团，同时整车厂的投资周期通常有波峰波谷的情况。发行人制定了开拓客户群体和应用领域的整体战略安排，以平滑单一客户投资周期的影响：客户群体方面，开拓大众、通用等整车厂；应用领域方面，开拓轨道交通等通用行业。开拓新客户群体和应用领域需要投入一定规模的前期设计研发成本，但随着合作经验的积累，该等成本将逐渐下降，相关同类型合同毛利将逐步恢复至行业正常水平。因此，发行人预计 2022 年和 2023 年，经历过 4-5 年的磨合后，WFC 与大众、通用等公司的毛利率

将提升。同时出于谨慎考虑，考虑到 2022 年投资周期结束之后新客户销售占比的增加，2022 年之后的毛利率也呈小幅下降趋势。综上，预测数据已充分考虑了投资周期波动、新客户销售毛利率低于 FCA 集团且逐步提升的情况。

③ 费用率：销售费用和管理费用的预测，根据具体的费用明细、费用特征及 WFC 未来运营计划，对于各项费用明细分别进行预测，2017-2018 年由于订单不饱和，收入下降导致费用率上升，但预测期整体的费用金额与历史的水平变化不大。

综上所述，WFC 收入增长率、毛利率和费用率的预测符合公司历史业绩和在手订单、预期订单及其他相关订单的利润率水平，具有事实支撑。

因此，2018 年末未对 WFC 计提商誉减值的理由充分合理。

（3）商誉减值测试结果分析

WFC2017 年末、2018 年末资产组账面价值及可回收金额如下表所示：

单位：千欧元

项目		2018 年末	2017 年末
资产组账面价值	商誉	46,695.73	46,697.80
	固定资产	12,816.93	15,012.76
	在建工程	2,324.08	1,494.08

	无形资产	36,603.91	39,604.99
	长期待摊费用	4.79	14.65
	合计（A）	98,445.40	102,824.30
含营运资金的可回收金额		147,607.19	143,691.89
扣除营运资金后的可回收金额（B）		124,397.09	121,078,69
差额（C=A-B）		-25,961.69	-18,254,39
计提的商誉减值金额		/	/

注：1、2017年末、2018年末数据为审计数据；

2、资产组=商誉+固定资产+在建工程+无形资产+长期待摊费用

此外发行人关注到 WFC 的订单及业绩变化情况，于 2019 年 9 月末基本确定无法完成 2019 年的经营业绩的情况下及时进行商誉减值测试并根据测试结果计提了相应减值损失。

综上，发行人对 WFC 商誉进行复核时各参数的选择具有合理性，2017 年、

2018 年未对 WFC 计提商誉减值的理由充分合理。

（三）结合收购时对 FCA 及其关联方收入预测情况、收购后相关方实际订单大幅减少及推迟、WFC 来自于主要客户 FCA 集团及其关联方的收入占比逐年下滑等事实、报告期各期 WFC 新签订订单中 FCA 集团及其关联方新签订单占比、在手未执行订单中 FCA 集团占比情况等，进一步分析收购及减值测试时预测收入及构成、69%的收入贡献率、6%的客户流失率等参数确定的合理性，结合收购时相关参数模拟测算减值测试时点客户关系价值，补充说明收购产生的客户关系是否存在减值迹象。

1、收购时对 FCA 及其关联方收入预测情况

发行人收购WFC 时正处于WFC 主要客户 FCA 集团上一轮固定资产投资周期尾声，新的投资周期计划尚未公布。因此，基于收购时点 WFC 较难预测未来主要客户 FCA 投资周期获取订单。

发行人收购过程中获取了 WFC 管理层的预测，但是由于主要客户 FCA 尚未公布下一个投资周期计划，因此管理层也未能在预测中反映该投资周期的具体影响，即未预测投资周期影响带来的波谷、波峰，而是基于历史期间（2015 年至 2017 年 9 月）的平均收入以及利润率水平进行预测。

基于收购合并日，发行人获取的财务预测如下：

项目	2017 年四季度	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
营业收入（千欧）	29,843	108,531	108,479	110,479	111,979
毛利率（%）	17.06	25.68	24.36	24.37	24.34
费用率（%）	13.48	8.34	7.71	7.84	7.90
EBIT 利润率（%）	3.58	17.34	16.65	16.53	16.44

注：1、财务预测系基于 2017 年 9 月 30 日合并日的管理层预测。

2、根据收购 WFC 前发行人聘请安永出具的尽调财务报告及管理层提供的订单情况，

2015 至 2017 年 9 月 WFC 确认的来自于 FCA 及其关联方的收入比例约为 69%，因此，预测时假定 FCA 及其关联方后续订单占比为 69%。

3、收购时 WFC 2017 年-2019 年的预测主要以 2015 年-2016 年的平均毛利率、费用率、息税前利润率水平进行预测。

2、WFC 来自于主要客户 FCA 集团及其关联方的收入情况

2016 年至 2019 年，WFC 来自于主要客户 FCA 集团及其关联方CNH、TOFAS的收入分别为 60,065.37 万元、21,843.95 万元、9,867.75 万元和 30,327.70 万元，占比分别为 90.10%、50.64%、19.96%和 50.90%，收入及占比变动较大，主要受来自于 FCA 集团以及 TOFAS 的收入波动影响。

2016 年至 2019 年 WFC 对 FCA 集团收入波动主要系 FCA 集团上一个资产投资周期于 2017 年步入尾声，其业务订单减少；另一方面系 FCA 集团前任 CEO于 2018 年去世，引发的管理层变动延缓了 FCA 集团的决策进度，进而影响了 WFC 从 FCA 集团获取的订单规模。随着 FCA 集团 2018-2022 年商业计划的公布以及资本支出力度的加大，WFC 2019 年来自于 FCA 集团的收入逐步恢复，目前处于订单的爬坡阶段。

TOFAS 的汽车生产线投资周期与 FCA 投资周期相似，但是存在一定的滞后性。目前 TOFAS 相应投资计划已在陆续实施，WFC 也已于 2019 年 12 月及 2020年分别正式收到并回复 TOFAS 关于 Doblo 3.0 车型及 Egea 356 车型的报价请求

（RFQ），WFC 已提交报价，但受疫情影响，相关订单评审、比价程序将延迟。预计其他订单也将随着 TOFAS 新的投资计划恢复实施之后再行爬升。

收购WFC 前发行人聘请安永出具的尽调财务报告及管理层提供的订单情况，

2015 至 2017 年 9 月 WFC 确认的来自于 FCA 及其关联方的收入比例约为 69%，

因此，进行客户关系估值时预测假定 FCA 及其关联方后续订单占比为 69%，与历史期间 FCA 及其关联方的订单占比情况基本一致。

3、报告期各期 WFC 新签订订单中 FCA 集团及其关联方新签订单占比

单位：万欧元

项目	新签订单总额	与 FCA 集团及其关联方新签订单	占比
2019 年	7,186.55	4,562.83	63.49%
2018 年	6,933.20	3,312.31	47.77%
2017 年	11,430.85	4,090.58	35.79%

报告期内，由于 FCA 投资计划的推迟，导致 WFC 新签订订单中 FCA 集团及其关联方新签订单占比低于 69%，但随着 FCA 集团及其关联方投资计划的实施，预计整个投资周期内 FCA 及其关联方订单占比依然可以达到 69%。

4、在手未执行订单中 FCA 集团及其关联方占比情况

单位：万欧元

项目	在手未执行订单总额	对 FCA 集团及其关联方的未执行订单	占比
2019 末	13,064	6,802	52.07%
2018 末	20,456	7,548	36.90%
2017 末	12,795	2,273	17.76%

尽管短期内主要客户 FCA 集团及其关联方 TOFAS、CNH 收入存在周期性波动，但并不影响长期的销售占比稳定性，未来随着 FCA 集团和 TOFAS 订单的恢复及爬升，FCA 集团及其关联方给 WFC 带来的收入及占比也会逐步恢复。

5、分析收购及减值测试时预测收入及构成、69%的收入贡献率、6%的客户流失率等参数确定的合理性

预测收入系按照与商誉同口径的预测基础，WFC 营业收入随着下游客户开拓、FCA 投资周期的变化，目前处于订单爬升阶段。

收购及减值测试时，最终归属于客户关系的收入基于总体收入做了两个层次的折算，第一个层次系收入贡献率，基于 WFC 拓展新客户的发展战略，因此整体 69%作为老客户产生的收入；另一个层次系客户流失率，基于 WFC 与 FCA

集团等客户长期稳定的客户关系，预期 16.84 年作为受益年限，推算出剩余受益年限的流失率（收购时点为 6%）。两个层次的客户关系收入演变，使得客户关系收入随着受益年限的推进逐步递减。

（1）收入贡献率

① 收入价格分摊时收入贡献率确定为 69%的依据：A、2015 年至 2017 年 9月主要客户收入占比；B、同时考虑主要客户（FCA 集团及关联方 TOFAS 以及其他少量客户）对于未来收入的贡献率，综合确定

② 客户关系减值测试仍然确定为 69%的依据：2019 年 9 月 30 日进行客户关系减值测试时，主要客户 FCA 集团及关联方 TOFAS 等投资周期带来的订单收入预测以及其他少量客户等的收入预期，未来三年客户关系带来的收入平均为 73.35%，考虑未来中长期客户关系的稳定预期，基于谨慎性假设，申报期内客户关系减值测试收入贡献率仍采用 69%。

未来三年客户关系带来的收入平均为 73.35%的测算依据：随着 FCA 集团 2018 年四季度逐步启动本轮投资周期，WFC 来自于 FCA 集团的收入比例及订单比例呈增长态势：2019 年度来自 FCA 集团的收入占比 46.64%，与 FCA 集团签订的订单占全年新接订单的 4,497.93 万欧元，占年度总订单 62.59%；同时考虑到 TOFAS 投资周期通常滞后于 FCA 集团，预计来自 FCA 集团及其关联方的收入及在手订单、意向订单的规模在 2020 年继续呈现增长态势（如 2020 年 1-4 月与 FCA 集团签署订单为 5,406.69 万欧元，占全部年度新签订单 95.72%）。通过上述在手订单及意向订单，结合 FCA 本轮投资周期的资本性支出计划及上一个周期来自 FCA 集团的收入及订单规模发行人预测 2019 年 4 季度、2020 年、 2021 年、2022 年 FCA 集团及关联方收入占WFC 销售比分别达到 46.08%、80.06%、

87.31%、79.95%，因此预计未来三年客户关系带来的收入占比平均为 73.35%。

（2）客户流失率

客户关系流失率系管理层根据客户关系有效年限 16.84 年，使用直线法计算得到的客户流失率。有效年限较长系基于现有主要客户与 WFC 合作年限较长以及汽车整车厂严格的供应商体系、技术平台更新周期较长等原因，符合汽车行业特征。

（3）收购及减值测试时预测收入及构成

发行人收购价格分摊报告，及减值测试时，预测收入均按照主要客户收入占比 69%，未来新客户收入占比为 31%进行预测。

2016 年度至 2019 年，主要客户 FCA 集团订单推迟等因素属于周期性波动，不影响长期销售占比的稳定性。FCA 集团及关联方仍作为 WFC 的核心客户。根据 FCA 集团的投资计划周期，FCA 的订单在 2020 年、2021 年达到高点。2019年由于 FCA 集团及关联方部分订单的签署和启动推迟，FCA 集团的收入占比 50.90%。根据目前在执行项目/合同（含新签订合同和完工进度小于 90%的项目）所处阶段和项目实施时间表，预计该等在手订单在 2020 年实现收入 3,875.41 万欧元，其中来自于 FCA 集团 2,718 万欧元，占比为 70.14%；处于洽谈阶段的潜在订单中获得概率在 50%以上的订单合同金额合计 11,680 万欧元，其中来自于 FCA 集团的订单合同金额为 8,280 万欧元，占比为 70.89%。

① WFC 主要从事白车身焊装生产线系统集成项目，业务流程包括概念设计

（如技术方案）、深化设计（如仿真模拟）、项目实施（制造、安装和调试）等，大部分项目的实施周期超过 1 年。WFC 承接项目后，制定项目实施时间表并测算项目预计总成本。根据目前在执行项目/合同（含新签订合同和完工进度小于 90%的项目）所处阶段和项目实施时间表，发行人测算该等在手订单在 2020 年度可实现的收入为 3,875.41 万欧元，其中来自于 FCA 集团的收入为 2,718 万欧元，占比为 70.14%。

② 截至 2019 年末，对于未覆盖的收入预测基础主要为已获得客户报价请求在洽谈阶段且预估获得概率超过 50%的订单，合同金额合计约 11,680 万欧元，具体预测情况如下：

单位：千欧元

订单种类	2020 年度		其中：FCA 集团
订单种类	合同金额	获得概率	合同金额	获得概率	占该项订单比
已中标待签订单	17,800	80%	17,800	80%	100%
技术方案及报价调整订单	25,000	75~80%	25,000	75~80%	100%
已完成技术方案在报价订单	74,000	50~75%	40,000	50~75%	54.05%
合计	116,800	/	82,800	/	70.89%

对于预估WFC 获得概率在 50%以上的潜在订单（洽谈接单，尚未正式签订），合同金额合计约 11,680 万欧元，其中来自 FCA 集团的合同金额合计约 8,280 万欧元，占比为 70.89%。

截至 2020 年 2 月末，发行人上表“已中标待签订单”中，已正式签署的合

同金额合计 812.45 万欧元；上表“技术方案及报价调整订单”和“已完成技术

方案在报价订单”中，新增中标的合同金额合计 4,415.35 万欧元。

③ 对于以下潜在订单，认定为获得概率在 50%以上：

A、WFC 中标参与客户原焊装产线项目新线的设计、制造及安装，后期客户提出生产节拍或车型更新等改造需求，考虑到对原产线的设计工艺及制造标准较为熟悉，通过与客户在前期技术及商务沟通过程中的反馈，WFC 预测获得该等订单的概率大于 50%。

B、客户新建或更新焊装产线，WFC 作为合格供应商接收到客户发来的报价请求(RFQ）并提供相关设计方案及商务报价，在多轮技术及商务沟通中明确由 WFC 提交的方案认可度较高的项目。

因此，发行人客户关系未来预测中使用的收入贡献率和流失率具有合理性。

6、结合收购时相关参数模拟测算减值测试时点客户关系价值

（1）收购时点相关参数及客户关系测算

① 相关参数说明

A、收入预测参照商誉及商誉减值测试的收入预测基础结合客户关系的剩余受益年限进行确认；

B、收入贡献率按照 69%；

C、年度客户流失率按照客户关系剩余摊销年限（即预计受益年限）进行确定，年度流失率 6%。

② 客户关系测算

（2）2019 年 9 月 30 日测算过程

2019 年 9 月 30 日在进行前三季度财务数据审阅时，发行人对 WFC 客户关系进行了减值测试，减值测试时，上述参数未发生变化，减值测试结果如下：

起始 2019-10-1 2020-1-1 2021-1-1 2022-1-1 2023-1-1 2024-1-1 2025-1-1 2026-1-1 2027-1-1 2028-1-1 2029-1-1 2030-1-1 2031-1-1 2032-1-1 2033-1-1 2034-1-1

结束 2019-12-31 2020-12-31 2021-12-31 2022-12-31 2023-12-31 2024-12-31 2025-12-31 2026-12-31 2027-12-31 2028-12-31 2029-12-31 2030-12-31 2031-12-31 2032-12-31 2033-12-31 2034-12-31

千欧元

总收入	19,544	91,511	109,813	118,598	122,749	122,749	125,572	128,460	131,414	134,437	137,529	140,692	143,928	147,239	150,625	154,089
收入增长率			20.00%	8.00%	3.50%	2.30%	2.30%	2.30%	2.30%	2.30%	2.30%	2.30%	2.30%	2.30%	2.30%	2.30%
调整后的收入	19,544	91,511	109,813	118,598	122,749	122,749	125,572	128,460	131,414	134,437	137,529	140,692	143,928	147,239	150,625	154,089
客户关系带来的收入 69%	13,414	62,807	75,369	81,398	84,247	84,247	86,185	88,167	90,195	92,270	94,392	96,563	98,784	101,056	103,380	105,758
流失率	99%	93%	87%	81%	75%	69%	63%	57%	51%	45%	39%	33%	27%	21%	15%	8%
归属于无形资产的收入	13,213	58,097	65,194	65,526	62,764	57,709	53,866	49,814	45,549	41,060	36,341	31,383	26,178	20,716	14,990	8,989
息税前利润	760	5,461	11,996	11,074	9,352	8,599	8,026	7,422	6,787	6,118	5,415	4,676	3,900	3,087	2,234	1,339
息税前利润率	6%	9%	18%	17%	15%	15%	15%	15%	15%	15%	15%	15%	15%	15%	15%	15%
所得税费	-210	-1,507	-3,311	-3,056	-2,581	-2,373	-2,215	-2,049	-1,873	-1,689	-1,494	-1,291	-1,077	-852	-616	-370
净利润	550	3,954	8,685	8,017	6,771	6,225	5,811	5,374	4,914	4,429	3,920	3,385	2,824	2,235	1,617	970
贡献资产报酬（含技术） 3.3%	-433	-1,905	-2,138	-2,148	-2,058	-1,892	-1,766	-1,633	-1,493	-1,346	-1,192	-1,029	-858	-679	-491	-295
税后超额收益	117	2,049	6,547	5,869	4,713	4,333	4,045	3,740	3,420	3,083	2,729	2,356	1,966	1,556	1,126	675
折现期间	0.25	1.00	2.00	3.00	4.00	5.00	6.00	7.00	8.00	9.00	10.00	11.00	12.00	13.00	14.00	15.00
折现系数 14.7%	0.9663	0.8718	0.7601	0.6627	0.5778	0.5037	0.4392	0.3829	0.3338	0.2910	0.2537	0.2212	0.1929	0.1681	0.1466	0.1278
税后超额收益的现值	113	1,786	4,977	3,889	2,723	2,183	1,776	1,432	1,142	897	692	521	379	262	165	86
现值合计	23,024
税收摊销收益	2,836
无形资产价值（含税收摊销收益）	25,860

WFC 的客户关系基于 2019 年 9 月 30 日的模拟估值为 2,586.00 万欧元，高于账面值，WFC 的客户关系未发生减值。测试结果亦反映了 WFC 客户关系的客观情况。

发行人 2019 年 9 月 30 日的预测中，预测 2019 年四季度实现收入 19,544 千欧元，实际实现收入 20,430 千欧元，实现率 104.53%，达到此前的预测业绩。 2019 年末，WFC 的客户关系并未出现减值迹象，且鉴于 2019 年 9 月末发行人已对客户关系实施减值测试，相隔时间较短，外部市场环境和内部经营并无出现重大不利影响，因此发行人未实施进一步的减值测试。

7、补充说明收购产生的客户关系是否存在减值迹象

（1）2019 年末，WFC 客户关系是否存在重大减值风险

新冠疫情系 2020 年初首先在中国爆发，并于 2020 年 3 月起在全世界范围内迅速扩散，2019 年末仍属于发行人不能够合理预计的期后突发事件。发行人于 2019 年末对客户关系减值迹象进行识别时未考虑该因素，符合企业会计准则的规定。

发行人于 2019 年 9 月 30 日对WFC 的客户关系进行减值测试，经减值测试，客户关系未出现减值；2019 年末，WFC 与客户仍保持紧密的合作关系，主要客户 FCA 集团自 2018 年第四季度开始新一轮的投资周期后，相关订单正在处于恢复、爬坡期，增长较快，相关订单的开展情况符合预期，客户关系未出现减值迹象，因此，发行人未实施客户关系减值测试。

综上所述，2019 年末，WFC 客户关系不存在重大减值风险。

（2）2020 年，WFC 客户关系是否存在重大减值风险

2020 年 3 月中下旬中国有效控制疫情后，新冠疫情在全世界范围内流行。 WFC 注册地意大利及生产经营地巴西成为疫情较为严重的国家，其他境外生产经营地如波兰和印度的疫情也逐渐加重，这对 WFC 生产经营造成了较大的负面影响。

① 随着意大利政府提升防疫措施，意大利控股公司在 3 月和 4 月的开工率大幅下降，整体产能和工作效率大幅下降。发行人三家子公司在欧洲地区的业务销售占发行人营业收入比重超过 40%，而欧洲地区业务上下游公司出现大面积停工状态。预计第二季度，欧洲地区经营主体将受到较大影响。自 2020 年 5 月起，公司意大利、巴西地区控股公司开工率约 50%左右，同时，随着波兰、巴西等国家疫情逐渐趋稳，发行人当地控股子公司已陆续复工复产，波兰子公司开工率

约 70%，印度目前仍处于半停工状态。

② 因此欧洲地区业务上下游公司出现大面积停工状态。下游客户停工，导致已经获取的订单无法按期启动，项目执行整体滞后，影响全年收入确认；已经启动的项目，由于停产无法进行制造和装配，或是由于客户停工，无法在客户现场进行安装调试，因此项目执行停滞，影响全年收入确认。欧洲、南美地区疫情尚未得到有效控制，下游主要汽车厂商 FCA 集团、TOFAS、CNH 等客户出现停工情形。WFC 及其客户关系对应的主要客户（FCA 集团、TOFAS、CNH 等客户）欧洲地区业务从 5 月开始才复工复产。

③ 同时，受疫情影响，相关客户销售活动受到较大限制，部分业务订单的签订与确定出现了延迟，在手订单执行也会受到较大的负面影响，WFC 2020 年

经营业绩预计将受到冲击，客户关系于 2020 年为公司带来经济利益的能力预计低于预期，因此，WFC 的客户关系于 2020 年出现了一定的减值迹象。发行人已披露新冠疫情对客户关系减值的风险。

④ 根据疫情发展的可能性，发行人模拟了考虑新冠疫情因素影响下的客户关系减值测试，假设基础如下：

A、4 月中旬至 6 月末 WFC 及主要客户开工率 50%左右。

B、至 6 月末，欧洲及南美地区疫情得到有效控制，WFC 及其上下游于 2020

年 6 月末前可全面实现复工复产及恢复订单。

	疫情影	响下 2019 年末	测算数据
项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
总收入（千欧元）	73,209	98,832	118,598	122,749	126,432
归属于无形资产的收入（千欧元）	48,524	60,858	67,451	64,038	60,011
息税前利润（千欧元）	2,281	11,381	11,602	9,734	9,122
息税前利润率	5%	19%	17%	15%	15%

C、发行人基于上述假设基础 A、B 调整了 2020 年至 2024 年的预测收入及息税前利润率，2025 年及之后年度收入增长率均为 2.3%；客户关系年度流失率 6.85%基于 2019 年底的剩余客户关系摊销年限确定，高于原 2019 年 9 月末适用的客户关系流失率；收入贡献率、所得税率、贡献资产报酬率折现率等其他参数依然采用与 2019 年 9 月末测试的同口径。2020 年-2024 年收入及息税前利润数据对比如下：

2019 年 9 月末测算数据

项目	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
总收入（千欧元）	91,511	109,813	118,598	122,749	122,749
归属于无形资产的收入（千欧元）	58,097	65,194	65,526	62,764	57,709
息税前利润（千欧元）	5,461	11,996	11,074	9,352	8,599
息税前利润率	9%	18%	17%	15%	15%

具体测试过程如下：

经测试，客户关系未出现减值；如客户关系涉及的年度客户关系流失率采用 2019 年 9 月末测试时的 6%，客户关系依然不存在减值。

由于疫情影响，WFC 下游客户订单向后推迟，但未出现取消情形，因此，预计 2022 年之后逐步恢复正常。鉴于 2019 年 12 月 PSA 和 FCA 集团签署的合并协议，根据该协议，合并完成后，新公司三分之二的产能将集中转至目前 PSA下属的 EMP1、EMP2 两个车型平台，意味着 FCA 集团下属的工厂，后期投资计划，将在原投资计划基础上，面向 EMP1、EMP2 两个车型平台，逐步升级改造自动化生产线，增加对 EMP1、EMP2 两个车型平台的兼容性，相关固定资产投资将增加。按照合并计划，2021 年第一季度完成合并，下一投资周期为 2024 年，因此，2024 年之后预测收入较 2019 年 9 月 30 日预测值略有上升。但基于谨慎性起见，每年增加的收入数值较小，对预测结果影响不大。

但由于目前全球疫情形势尚不明朗，相关预测具有较大不确定性。如果 2020年 6 月前 WFC 所在的意大利、波兰、巴西等地区新冠疫情得不到有效控制， WFC 及其上下游企业复工复产收到严重影响，上述减值测试假设条件将不满足，

WFC 客户关系存在减值风险。综上所述，2019 年末，WFC 客户关系不存在重大减值风险。在新冠肺炎疫情影响下，WFC 的客户关系于2020 年出现了减值风险。公司将在 2020 年 6 月 30 日，结合境外新冠疫情发展趋势，进一步判断客户关系是否发生减值，并根据判断进行减值测试相关的工作。

二、核查情况及核查意见 ‌

（一）保荐机构核查情况

保荐机构履行了如下核查程序：

1、核查了发行人收购 WFC 时咨询机构出具的相关报告及签订的相关合同。

2、核查了 FCA 集团发布的商业计划书等公开文件。

3、复核了 WFC 2014 年至 2019 年收入及毛利率相关情况。

4、获取 WFC 的财务报表情况并访谈发行人管理层，了解其经营状况及盈利能力、客户关系构成及稳定性。

5、获取外部估值机构出具的 WFC 的估值报告与并购日收购价格分摊审阅报告；了解无形资产识别过程和评估情况，包括但不限于估值方法、主要估值假设和参数，检查估值报告、估值说明等底稿，并与实际经营业绩进行对比分析。

6、复核 2019 年 9 月末 WFC 客户关系减值测试和模拟测试过程；评价采用的关键假设是否合理，包括：预测期收入及增长率、收入贡献率、客户关系流失率等，并将相关参数与商誉减值测试中选取的参数进行比较。

7、复核 WFC 商誉减值测试过程；评价采用的关键假设是否合理，包括：预测期收入及增长率、折现率、毛利率等。

8、复核 WFC 在手订单、潜在订单情况，主要客户的 FCA 集团的订单情况。

9、查询公开信息及访谈发行人管理层了解新冠肺炎疫情对 WFC 经营情况和订单的影响。

10、复核发行人提供的模拟新冠肺炎疫情影响的客户关系减值测试的具体过程；评价采用的关键假设是否合理，包括：预测期收入及增长率、息税前利润率和适用的折现率等相关假设，并将相关参数与商誉减值测试中选取的参数进行比较。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师核查意见如下：

1、发行人收购 WFC 时已考虑 2017 年为 WFC 主要客户 FCA 集团上一轮投资周期尾声，因此发行人收购时对 WFC 2017 年度的经营业绩水平预测较低。

2、2018 年第四季度 FCA 集团新一轮投资周期开始后，WFC 承接 FCA 集团及其关联方的订单规模上升，但考虑到减小单一客户依赖，WFC 开拓新客户， 2019 年获取 FCA 集团订单规模低于 FCA 集团上一轮投资周期同阶段承接订单水平。

3、对 WFC 商誉减值测试进行复核时各参数的选择合理，2017 年、2018 年未对 WFC 计提商誉减值的理由充分合理。

4、发行人收购及减值测试时预测收入及构成、69%的收入贡献率、6%的客户流失率等参数确定合理，结合收购时相关参数选取逻辑，模拟测算客户关系价值，经测算，2019 年末，WFC 客户关系未出现减值迹象。

5、受 2020 年新冠肺炎疫情影响，WFC 的客户关系于 2020 年出现了一定的减值风险。发行人已披露新冠疫情对客户关系减值的风险。

6、发行人模拟新冠肺炎疫情影响下对客户关系执行模拟减值测试。经测试，客户关系未出现减值。但由于目前全球疫情形势尚不明朗，相关预测具有较大不确定性，如 2020 年 6 月末新冠疫情得不到有效控制，WFC 客户关系可能出现减值情形。

问题 4‌

关于 EVOLUT 商誉确认及减值。公司于 2016 年 1 月以 842 万欧元收购

Evolut，确认专利技术价值 87.9 万欧元，确认商誉为 779.29 万欧元。2016 年 11月末，EVOLUT 董事会审议作价 800 万欧元向芜湖埃华路出售知识产权和技术事项。根据反馈回复，发行人收购 Evolut 主要目的为吸收消化 Evolut 在金属加工领域形成的系统集成核心技术，并将该等技术成熟推广开拓中国市场。收购 EVOLUT 和购买知识产权时对无形资产的评估差异较大。公司表示收购时识别无形资产金额较小主要由于 Evolut 连年亏损、净资产为负，持续经营存在不确

定性，相关知识产权带来的价值受限。收购前后 EVOLUT 持续亏损，申报期间，公司对商誉减值进行复核，于 2016 年末至 2018 年末补提商誉减值分别为 561.95万元、0 万元、2,759.81 万元。截至 2019 年末，EVOLUT 商誉账面价值 1,548.98万元，未进一步计提减值。

请发行人：（ 1 ）结合 EVOLUT 收购目的，知识产权中 ISOLA DI SBAVATURA 等 18 个项目资料、ASSERIMENTO MACCHINE UTENSILI 等 16 个项目资料以及 PALLETTIZZAZIONE LINGOTTI ALLUMINIO 等 9 个项

目资料的形成时间、相关技术成果及成果产生时间、对芜湖埃华路技术提升等情况，补充说明以持续经营存在不确定性、相关知识产权带来价值受限为由在收购时点评估时未识别知识产权公允价值的理由是否充分合理，结合前述情况说明收购时点商誉确认是否准确，是否符合企业会计准则及中国证监会会计部

《2013 年上市公司年报会计监管报告》、《2018 年上市公司年报会计监管报告》中关于“收购时应充分识别被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的满足可辨认标准的无形资产”的相关要求。（2）结合 2017 年 EVOLUT 实际收入、毛利率、息税前利润与 2016 年商誉复核预测数的差异情况，与 2016 年实际数

据相比的变化情况，以及 2017 年承接部分技术难度较大、付款条件较苛刻的项

目等情况，说明复核后 2017 年未计提商誉减值的理由是否充分合理。请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见。

【回复】

一、发行人说明 ‌

（一）结合 EVOLUT 收购目的，知识产权中 ISOLA DI SBAVATURA 等 18个项目资料、ASSERIMENTO MACCHINE UTENSILI 等 16 个项目资料以及 PALLETTIZZAZIONE LINGOTTI ALLUMINIO 等 9 个项目资料的形成时间、

相关技术成果及成果产生时间、对芜湖埃华路技术提升等情况，补充说明以持续经营存在不确定性、相关知识产权带来价值受限为由在收购时点评估时未识别知识产权公允价值的理由是否充分合理，结合前述情况说明收购时点商誉确认是否准确，是否符合企业会计准则及中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》、《2018 年上市公司年报会计监管报告》中关于“收购时应充

分识别被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的满足可辨认标准的无形资产”的相关要求。

1、整体说明

（1）发行人 2016 年 2 月收购 EVOLUT，在收购价格分摊时，聘请了专业机构 BDO 出具收购价格分摊报告，按照企业会计准则的要求充分辨认和识别了无形资产（下称收购价格分摊时无形资产）。该等无形资产均为可辨认、清晰识别的无形资产；

收购时点除已辨认的无形资产外，其余以碎片化存在技术诀窍、经验等，存在于过往实施的客户项目中，这些项目资料均为根据客户的特殊需求进行的定制化方案，如果不进行归纳、总结、优化和标准化，则无法形成可以直接使用的技术模块，无法辨认价值，从而无法确认未来是否能够带来经济利益，成本也无法可靠计量。因此，在收购时点该知识产权不满足《企业会计准则第 6 号——无形

资产》第三条对无形资产可辨认性标准的条件；也不满足《企业会计准则第 6

号——无形资产》第四条无形资产确认的条件

（2）发行人 2016 年 11 月经 EVOLUT 董事会审议的内部知识产权交易（下称知识产权内部交易），实质是未来知识产权归纳、整理、研发、交付等相关步骤和进度安排的规划，其目的为将 EVOLUT 过往形成以及收购完成后不断形成的经验和技术诀窍，转移到发行人国内子公司芜湖埃华路，在新的目标市场产生价值。但是这些经验和技术诀窍是以碎片化的形式存在，与 EVOLUT 人员的关联性极大，因此需要按应用场景进行整理、归纳、优化、更新和标准化，才能形成可以直接复用的标准技术模块。预估值 800 万欧元，系发行人与 EVOLUT 根据预计投入成本加上合理利润确定的，是发行人对 EVOLUT 经整理、归纳、优化、更新和标准化后形成的可辨认的知识产权的预估价值。该等原始资料到项目资料和技术成果形成的步骤需要中意双方的持续投入，涉及大量人员投入，执行完成需要时间，一次性转移无法完成，因此董事会决定分步分期执行，同时上述步骤也是基于 EVOLUT 持续经营的基础上的。

（3）收购后知识产权交易，由于 EVOLUT 持续投入，其范围、价值均发生了变化。收购后，在发行人主导下，EVOLUT 在其初始知识产权上持续进行投入，对其收购时点的知识产权进行归纳、整理，形成 43 个应用场景（其中 6 个

应用场景包含 2016 年初辨认的无形资产），达到形态上可辨认。

（4）收购后知识产权交易，经专业评估机构 System Consulting S.r.l.评估复核，公允价值为 871.0611 万欧元。芜湖埃华路与 EVOLUT 定价 800 万欧元，整体公允、合理。该公允价值充分考虑了 2016 年至 2018 年相关投入，采取了较为审慎的估值假设，其本质上是未来收益的折现。

（5）发行人收购 EVOLUT 整体方案，系经芜湖国资委审批，与收购后知识产权内部交易，系两次独立交易，不属于一揽子交易，不存在分步收购的问题，内部知识产权交易的金额，不影响收购价格分摊报告中无形资产价值的公允性。收购价格分摊与知识产权内部交易所涉无形资产，可辨认的范围不同，估值不一致具有合理性。收购价格分摊报告已经充分识别无形资产，无形资产和商誉的划分准确。收购价格分摊和知识产权内部交易两个事项虽然都涉及无形资产，但无形资产辨认和定价的目的、假设条件存在不同，无形资产的范围、形态、价值有本质区别。不是同一事项，也不存在矛盾。

（6）发行人收购 EVOLUT 系技术并购，发行人收购后，将原不可辨认的知识产权，经过归纳、整理，并结合新的应用场景持续研发，在中国境内形成申请相关专利 110 项，目前授权 70 项，其中授权发明专利 1 项，授权实用新型专利

64 项，软件著作权 3 项。并实现自主可控的“智能抛光和打磨系统解决方案”核心技术，达到了技术并购的初心。

2、公司收购时，除已识别的知识产权外，其余知识产权不具备可辨认标准和条件

（1）企业会计准则的规定

① 按照《企业会计准则第 6 号——无形资产》第三条规定：“资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：

（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。

（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。”

② 按照《企业会计准则第 6 号——无形资产》第四条规定：“无形资产同

时满足下列条件的，才能予以确认：

（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；

（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。”

（2）识别明细

① 识别的无形资产

公司进行收购对价分摊时，聘请了专业机构 BDO 出具收购价格分摊报告，已经充分识别了 EVOLUT 相关资产。在识别和评估无形资产过程中，从一般市场参与者的角度出发进行评估，以成本法确认技术及非专利技术无形资产 92.66万欧元。具体的识别过程如下：

项目

识别过程说明

是否辨认并估值

专利及非专利技术

EVOLUT 在金属加工领域具有核心技术，应当识别为无形资产，评估时基于市场参与者角度，考虑EVOLUT

当时经营及财务状况，以成本法作为评估方法。

是

客户关系

EVOLUT 具有一定的客户资源，主要系汽车零部件、金属铸造等行业客户，发行人与客户按项目结算，各汽车整车厂具有严格认证的供应商体系，考虑到EVOLUT的经营状况和财务状况，经济利益的流入存在较大不一

定性，因此并未单独辨认客户关系。

否

未完工订单

EVOLUT 有部分已经签署但未完工的订单，但基于

EVOLUT 的经营状况和财务状况，经济利益的流入存在较大不确定性，因此并未单独辨认未完工订单。

否

商标

EVOLUT 属于金属加工领域的系统集成商，主要以技术

获取业务，因此并未确定商标作为无形资产。

否

优于市场价格

的受益合同

EVOLUT 基准日未签署优于市场价格的受益合同。

否

② 识别的知识产权明细

根据 BDO 出具的关于 EVOLUT 收购价格分摊报告，截至 2016 年 1 月 31

日，EVOLUT 无形资产估值为 97.6 万欧元，其中专利及非专利技术公允价格为

92.66 万欧元，具体明细如下：

技术名称

形成时间

内容

同时知识产权内部交易还包括收购后由于持续研发、及新的客户项目实施所产生的新的技术成果，在收购时点并没有产生，自然无法辨认。

（4）其余知识产权不满足可确认条件

由于 EVOLUT 持续经营存在不确定性，难以预计与该等知识产权有关的经济利益很可能流入企业。该等非专利技术，需要经过持续归纳、整理，转变为可以直接使用的图纸、代码、专利等，才能产生收益；需要结合具体人员培训、管理、现场指导才能得以发挥价值。同时，该等无形资产的确认还需结合企业内部其他资产如营运资本、人力资源、固定资产等共同发挥作用，才能给企业带来确定的未来经济利益流入，在 EVOLUT 持续经营能力受限的情况下，该等知识产权不满足可确认的条件。

（5）2016 年 11 月大部分无形资产仍然无法满足可辨认的标准及资产确认条件

2016 年 11 月 EVOLUT 董事会决议时，大部分无形资产仍然尚未成形，无法分离或划分，进行单独出售。但是董事会明确了知识产权交易的步骤，范围和方法，为了规避跨境知识产权转移过程中产生的税务风险，预估未来 2016 年度及 2017 年度、2018 年度已发生、将发生的成本投入，以及适当的利润空间，以成本加成的方式进行定价预估。所涉及知识产权成形和完成交易仍需要时间和持

续投入，因此，EVOLUT 董事会决定采取了分三批交付的方式。

综上所述，收购时，除已识别的知识产权外，其余知识产权不满足可辨认标准，不具备可辨认条件，收购价格分摊报告对无形资产的辨认是充分的，其公允价值确认是严谨的，符合会计准则的规定。

3、收购后知识产权交易相关说明

（1）知识产权内部交易的背景

2016 年 11 月，发行人决定与子公司 EVOLUT 之间知识产权交易，交易执

行期为 2016 至 2018 年，分三批交付，预估值为 800 万欧元，交易规定 EVOLUT

必须向芜湖埃华路移交和提供以下方面技术资料和技术服务：

① 2015 年之前 EVOLUT 所有实施的客户项目，同时增加 2016~2018 三年最新实施的客户项目（共计约 2,200 个）所对应的原始技术资料；

② 基于原始技术资料，并结合收购后 EVOLUT 持续研发形成的最新成果，按不同的应用场景进行抽象、归纳、总结，并按最新技术方案进行迭代更新形成结构化、模块化的技术图纸、代码、设计文档，达到可辨认，可复用的目的。

③ EVOLUT 意大利工程师在意大利对埃华路中国工程师进行技术培训，或者在中国协助埃华路中国工程师将相关技术应用到实际项目中去。

④ 为埃华路在中国根据相关技术成果申请专利和软件著作权提供必要的技术支持。

2016 年 11 月董事会该交易开始启动，至 2018 年 12 月交易完成，根据前期交付结果，芜湖埃华路与 EVOLUT 最终签署协议，确认价格为 800 万欧元，并聘请的 System Consulting S.r.l.对知识产权进行评估复核，评估结果 871. 0611 万欧元。整体公允。

（2）进行知识产权内部交易原因

可以看到以上技术转化的安排，主要基于收购之后将 EVOLUT 作为发行人通用工业系统集成的欧洲技术中心，进行境内外技术协同和转化，除此以外还考虑了以下因素：

① 收购后根据境内业务拓展新的客观需求作出的相应安排

发行人收购 EVOLUT 主要目的，是消化吸收其在通用工业领域系统集成相关技术诀窍和经验，以拓展中国市场。收购完成前后，发行人即开始依托 EVOLUT 技术团队在华开展相应业务，由于 EVOLUT 技术经验与诀窍和其工程师个人经验高度相关，成型的技术资料较少，境内主体无法脱离意方技术人员的指导而直接使用，因此境内业务开展主要以 EVOLUT 派驻技术团队赴华与客户技术沟通、方案设计与技术调试形式进行。收购后，随着业务开展的深入，管理层发现如单纯依靠意大利技术团队，客户响应速度较慢、项目实施成本较高，不利于业务开拓。因此，发行人开始逐步要求 EVOLUT 按照通用工业常见的应用场景，将相关技术诀窍进行系统梳理、整理、归纳和标准化，形成独立的技术模块。形成技术模块后，在意大利工程师进行技术指导后，境内主体可以快速掌握，并可重复应用到相似应用场景，从而提高市场响应速度，降低项目实施成本。

经过前期初步整理、归纳，管理层认为该方案可行性较高，因此，EVOLUT于 2016 年 11 月通过董事会决议，在公司治理层面正式作出了正式的启动指令，并规划和明确了预期形成的相关知识产权范围，及归纳、整理、研发、交付等相关步骤和进度安排。因此，收购后的知识产权交易，是收购后管理层根据境内市场开拓客观需要，作出的新的安排，相关知识产权的归纳、整理、更新、移交工作，系收购之后开始决定和进行的。

② 减少技术消化吸收过程中经营风险，加快技术消化吸收

发行人并购 EVOLUT 后，EVOLUT 持续亏损，净资产为负，出现偿债能力风险，EVOLUT 债权人可能主张债权或提起保全等措施。因此若采用授权使用方式，可能存在由于持续经营不确定性带来的风险。因此，发行人采用购买无形资产方式，以确保尽快消化吸收 EVOLUT 核心技术。同时，购买知识产权，可以改善 EVOLUT 财务状况，减少其财务风险。

③ 规避技术跨境转让风险

近些年，对华技术出口及中国的知识产权保护等事项越来越成为国际贸易中的敏感议题。若不就受让的知识产权支付对价，可能存在税收上因涉嫌转移定价而被调查的监管风险和政治与外贸风险。

出于预防技术跨境转移的政治与外贸风险的考虑，芜湖埃华路与 EVOLUT签署《知识产权出售协议》，并聘请 EVOLUT 所在地机构对相关知识产权进行无形资产估值。

（3）知识产权交易步骤

收购后发行人就相关境内外技术协同工作和对应的知识产权内部交易形成初步方案，并就初步方案征询了 EVOLUT 管理层意见，经讨论确定了可执行的方案并报 EVOLUT 董事会决议批准。执行的具体步骤如下：

① 分批将所有客户项目产生的原始技术资料按应用场景整理、归纳和更新为可供转化和利用的技术资料和成果

EVOLUT 技术团队结合自身项目经验，根据埃华路技术转化的要求，对已实施的各类项目的工艺图纸，程序代码等原始信息进行分类整理和归纳总结，并根据最新技术成果进行更新，分批形成针对不同工业应用场景自动化解决方案的结构化项目资料交付埃华路。其中：

A、ISOLA DI SBAVATURA 等（机器人打磨自动化单元）等 18 个应用场景资料的形成时间为 2016 年年底；

B、ASSERIMENTO MACCHINE UTENSILI（机床上下料自动化单元）等 16 个应用场景资料的形成时间为 2017 年年底；

C、PALLETTIZZAZIONE LINGOTTI ALLUMINIO（自动化铝锭码垛单元）

等 9 个应用场景资料的形成时间为 2018 年年底。

② 在每一批技术资料形成和交付后，EVOLUT 的技术人员赴华对芜湖埃华路工程师进行详细技术讲解和传授，并通过对芜湖埃华路实施中的同类项目进行指导和集中学习等形式，完成技术转化。

③ 芜湖埃华路在技术转化吸收后，结合实际业务需求，有选择在中国申请专利以保护相关技术成果。

以上从原始资料到项目资料和技术成果形成的步骤需要中意双方的持续投入，涉及大量人员投入，执行完成需要时间，一次性转移无法完成，因此 2016

年召开的 EVOLUT 董事会决定分步分期执行，同时上述步骤也是基于 EVOLUT

持续经营的基础上的。

4、收购后知识产权内部交易，由于 EVOLUT 持续投入，其范围、价值均发生了变化。

（1）知识产权交易内部交易所涉及无形资产与收购价格分摊所辨认的无形资产形态和范围发生了变化

收购后的知识产权内部交易，于 2016 年 11 月 EVOLUT 董事决议审议，于 2018 年年底完成的知识产权交易，其所涉及的知识产权与 2016 年 2 月交割时的无形资产形态和范围是不同的。A、收购后经过 EVOLUT 持续投入，进行按应用场景进行归纳、总结、优化和标准化等一系列“再加工”，将各个客户定制化项目原始资料变为以应用场景归纳的标准技术包，其可以直接应用于类型应用场景，与 EVOLUT 人员的经营关联度较小，能从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起进行商业化应用。因此无形资产的形态与收购时点发生了明显变化。B、收购后由于 EVOLUT 持续研发投入和新的客户项目实施，增加了新的研发所产生的技术资料，知识产权的范围、形态发生了变化，即收购后的内部知识产权交易范围，要大于收购时点的知识产权的范围。

以 2016 年年底交付的知识产权为例，2016 年 11 月，经过 2016 年对相应原

始资料按场景进行归纳，总结、优化和标准化，加上 2016 年新的项目和应用场

景产生的新的技术成果，其知识产权的范围和价值已与 2016 年 2 月收购时点产生了较大的变化。2016 年 12 月，EVOLUT 向芜湖埃华路交付第一批资料，其中 EVOLUT 在 2016 年度新增投入 212 万欧元，该批成果已具备可辨认形态，在价

值上基本可以计量，但由于这些成果源于 2016 年度再加工和持续投入，是收购之后产生的，并不能以这些成果对收购时点已辨认出的无形资产进行调整。

对于 EVOLUT 原始资料进行再加工的过程，可参照乐高搭积木的例子，进行说明如下：

EVOLUT 原始技术资料相当于大量已经用乐高积木搭好的房子，每个房子风格和设计理念都是不一样的，都是根据各个客户需求定制的。收购时点除了部分模块的说明书外，只有这些房子整体的照片，没有模块划分的方案，没有分模

块的图纸。因此如果要再搭新的风格房子，仅靠这些装好的成品照片是无法直接借鉴的，也没法快速完成不同风格房子的搭建。

收购后进行的“再加工”工作，就是把这些房子按模块进行拆分，拆成基座，窗户，门，横梁、烟囱各个模块，进行模块化；并对常用的基座，窗户，门，横梁，烟囱的类型进行归类和标准化，形成标准模块库，便于后面搭新的房子可以根据需求进行快速匹配；同时将基座，窗户，门，横梁、烟囱再拆分成标准的乐高积木模块，整理出如何利用乐高积木单元快速搭出这些模块的详细步骤说明书。这样对应于不同风格的房子的搭建需求，如巴洛克、哥特、洛可可，不管什么风格，都可以先分解成不同的部分和模块，然后在模块库中选择合适的种类，再根据不同模块种类所对应的搭建说明书用标准的乐高积木完成快速搭建。这就相当于上文说的对原有原始资料的归纳、总结、优化和标准化。

同时如果后续新搭建房子过程中遇到的新的模块，需要重新设计和形成搭建步骤说明书，更新到模块库中，不断丰富了模块库；甚至为了快速搭建，针对于一些新的模块，重新设计了新的乐高积木单元。这就相当于上文说的，知识产权范围内增加了收购后新的项目和应用场景产生的新的技术成果。

（2）知识产权形态、范围的变化的具体表现

① 收购时点知识产权形态、范围

收购时辨认的技术名称

知识产权交易时对应的相关

技术名称（按应用场景分类）

具体差异

Alien2D 视觉系统

精密机床上下料应用；模具上下料应用；

码垛机器人单元；

1）将“Alien2D 视觉系统”与上下料、码垛等工业场景结合，形成标准化、可复用的解决方案。

2）从Alien2D 升级到 Alien3D。

打磨工艺专家系统

铸铁件打磨应用；铝件打磨应用；

将“打磨工艺专家系统”根据铸件类型和应用场景进行二次开发，将该工艺专家系统与特定的应用场景结合，导入同类项目数据，完善数据库，形成标准化、

可复用的解决方案。

以收购前已经形成的技术成果“Alien2D 视觉系统”和“打磨工艺专家系统”为例，具体在前后两次无形资产识别过程中的变化情况如下：

可以看到，收购时点已经辨认出的知识产权通过收购后的一系列的再加工，

其归类规则发生了变化，同时升级、完善、更新了相关新的技术成果，形态和范围发生了明显变化。

其他知识产权内部交易所涉及相关技术成果及在收购进行的“再加工”内容具体明细请参阅“5、知识产权内部交易所涉及项目资料的形成时间、相关技术成果及成果产生时间”。这一系列“再加工”工作使得相关技术成果变得可以复用、可以辨认以及进行了相应增值。

② 后续知识产权交易形态、范围

2016 年 11 月份的知识产权交易，将相关知识产权按应用场景进行归类，在 EVOLUT 过往在该应用场景所实施的原始项目基础上，在收购后 EVOLUT 和埃华路共同进行了持续的改进，优化，并结合收购后最新实施的项目和取得的技术成果进行更新，从而分批将无形的碎片化的经验和原始资料转为了成型的技术资料，同时通过在埃华路的技术转化和后续专利、软件著作权等知识产权申请，形成了最终三批技术成果、43 个应用场景。根据董事会决议，三批技术成果的预估值分别为 350 万欧元、300 万欧元、150 万欧元，共计 800 万欧元。具体如下：

序号

知识产权名称（按应

用场景归纳）

所涉及主要原始项目

完成时间

为形成相应技术资料，在收购

后所完成的具体工作举例

技术资料形成时

间

以上所有投入均为该知识产权内部交易的直接和有效投入，第 1 项为了使原有的经验和技术诀窍成为可以直接单独使用的标准技术模块，变得可以辨认；第 2 项根据新的客户项目和研发项目，更新和增加了相关技术成果，这部分新增成果也包含在本知识产权内部交易中；第 3，第 4 项主要为了使得相关技术成果可以有效的转化给芜湖埃华路，并使其在新的目标市场产生价值。

5、内部知识产权交易的定价依据

（1）2016 年 11 月定价 800 万欧元预估方法

由上述分析，2016 年 11 月，除收购时点至董事会决议持续投入形成的知识产权（对应第一批交付的无形资产）外，大部分无形资产仍然无法辨认。

2016 年 11 月 EVOLUT 董事会决议，知识产权交易价格为 800 万欧元，主

要是为了规避跨境知识产权转移过程中产生的税务风险，预估未来 2016 年度及

2017 年度、2018 年度已发生、将发生的成本投入，以及适当的利润空间，以成本加成的方式定价的。

根据 2016 年度、2017 年度、2018 年度成本投入总额为 638.9 万欧元，芜湖埃华路收购无形资产，在上述成本基础上，考虑到原已识别部分的无形资产价值 92.66 万欧元，利润加成比例 10.71%，总体合理。

① 2016 年 11 月董事会决议性质

2016 年 11 月 30 日，EVOLUT 召开董事会，审议向芜湖埃华路出售知识产

权和技术事项，审议确定，知识产权预估值 800 万欧元，分三批进行交付，具体如下：

其中 ISOLA DI SBAVATURA 等项目的资料，包括机械、电气图纸和软件源代码，预估值为 350 万欧元，于 2016 年底交付；其中 ASSERIMENTO MACCHINE

UTENSILI 等项目的资料，包括机械、电气图纸和软件源代码，预估值为 300 万欧元，于 2017 年底交付；其中 PALLETTIZZAZIONE LINGOTTI ALLUMINIO

等项目的资料，包括机械、电气图纸和软件源代码，预估值为 150 万欧元，于

2018 年底交付。

由上看出，该董事会决议实质是在公司治理层面对该项重要境内外技术协同工作给出了正式的启动指令，规划和明确了预期形成的相关知识产权范围，及其归纳、整理、研发、交付等相关步骤和进度安排。决议中规划的预期形成的知识产权在收购时点并未成型，即使在董事会决议形成时点，大量工作也未完成，后续于 2017 年年底和 2018 年年底交付的知识产权也未成型，因此才需要时间进行分批整理、归纳、研发、更新后实现分批交付。

董事会决议于 2016 年 11 月，EVOLUT 对上述知识产权归纳、总结总成本

已有相对清晰的预估，预计总成本在 600-700 万欧元左右，根据跨境知识产权定价要求，加上 10%-15%的加成，最终定价为 800 万欧元。

② 交易最终完成为 2018 年 12 月

按照董事会决议的规划，EVOLUT 于 2016 年 12 月、2017 年 12 月、2018

年 12 月分三批将已经整理、归纳的知识产权向芜湖埃华路交付。并根据专业评

估机构最终的资产评估结果（871.0611 万欧元），双方于 2018 年 11 月签署了最

终的知识产权买卖协议。因此，知识产权交易最终完成时间为 2018 年 12 月。

③ 会计处理

A、2016 年度、2017 年度、2018 年度，EVOLUT 对知识产权归纳、整理持续投入，累计投入合计 638.9 万欧元，共进行 6 个研发项目立项。基于审慎性原则，EVOLUT 将该等费用全部费用化。

B、EVOLUT 向芜湖埃华路交付知识产权，EVOLUT 根据 2016 年 11 月董事会决议，将知识产权分为三部分，于 2016 年 12 月、2017 年 12 月、2018 年

12 月分次确认收入；

C、芜湖埃华路也分三次，于 2016 年 12 月、2017 年 12 月、2018 年 12 月分次确认无形资产。

D、EVOLUT 与芜湖埃华路知识产权交易的会计处理，系合并报表范围内部交易，对合并报表影响较小。

④ EVOLUT 累计投入

收购后，EVOLUT 在技术上持续投入，2016 年 2-12 月、2017 年度、2018年度分别为 212 万欧元、218.4 万欧元、208.5 万欧元，合计 638.9 万欧元。该等投入系 EVOLLUT 向芜湖埃华路移交知识产权，为达到知识产权可辨认、可使用状态的必要工作。

（2）无形资产交易最终估值依据

2018 年 11 月 30 日，芜湖埃华路与 EVOLUT 最终签署协议，确认价格为 800万欧元，2018 年 12 月，EVOLUT 聘请的 System Consulting S.r.l.对知识产权进行评估复核，评估结果采用 C.I.V.（Calculated Intangible Value）估值法，该估值方法充分考虑了 2016 年至 2018 年相关投入，采取了较为审慎的估值假设，其本质上是未来收益的折现，以未来可带来的经济利益流入的现值进行估值。经评估，估值为 871.0611 万欧元。即交付的无形资产公允价值为 871.0611 万欧元。

因此，芜湖埃华路与 EVOLUT 定价 800 万欧元，整体公允、合理。该公允价值不是基于历史成本进行计量，而是基于未来收益进行计算的。同时，2016年 11 月董事会决议时预估值是公允、合理的。

6、收购价格分摊时无形资产定价与知识产权内部交易定价差异的原因说明

发行人收购 EVOLUT 整体方案，系经芜湖国资委审批，与收购完成后 EVOLUT 与芜湖埃华路的内部知识产权交易，系两次独立交易，不属于一揽子交易，不存在分步收购的问题，内部知识产权交易的金额，不影响收购价格分摊报告中无形资产价值的公允性。

发行人对 EVOLUT 的收购价格进行分摊时，专利技术及非专利技术等知识产权价值为 92.66 万欧元； 2018 年 12 月 System Consulting S.r.l.出具知识产权估值报告，估值 871. 0611 万欧元，两次估值差异较大，具体原因情况如下：

（1）评估范围不同

2016 年 2 月PPA 对价分摊报告系基于 2016 年 1 月 31 日EVOLUT 的专有技

术和非专有技术等无形资产。

2018 年 12 月知识产权估值报告，系基于 2018 年 12 月 19 日，系收购后 EVOLUT 投入大量的人力、物力，整理、归纳、优化和更新后，收购后形成的可辨认的无形资产。该内部交易无形资产涉及的范围，要大于收购价格分摊报告中的无形资产。

（2）评估目的不同

2016 年 2 月 PPA 对价分摊报告的无形资产评估主要系基于财务报告目的，

根据会计准则的要求进行评估；而 2018 年 12 月，知识产权的评估主要用于意大利当地税务机关的备案要求。两者的评估目的存在显著差异。

（3）评估假设不同

2016 年 2 月 PPA 对价分摊评估报告从市场参与者的角度出发进行评估，因此主要考虑了收购时 EVOLUT 的经营状况和财务状况。评估假设也从成本重置的角度出发进行评估。2018 年 12 月的知识产权评估报告则考虑了收购后带来了新的目标市场，假设无形资产可以永续带来超额收益。两者的评估假设存在较大差异。

（4）评估方法不同

2016 年 2 月 PPA 对价分摊评估报告对于无形资产的评估主要以成本法进行计量，收购时 EVOLUT 的经营状况和财务状况不佳，且无法获取市场上知识产权的转让价格，因此无法使用收益法、市场法进行评估而采用成本法估值。2018年 12 月的知识产权评估报告以 C.I.V.（Calculated Intangible Value）估值法。该评估方法假设无形资产可以永续带来超额收益，并非用于财务报告目的的评估中常见的评估方法。两者的评估方式方法存在较大差异。

（5）评估内容及过程

2016 年 2 月无形资产评估采用成本法，基于历史的成本进行评估，确认无形资产 92.66 万欧元。2018 年 12 月知识产权的评估根据C.I.V 估值法进行评估，具体根据公司无形资产带来的超额 EBITDA 收益，用 EV/EBITDA 方法得出无形资产超额价值，再加上无形资产标准价值，得出无形资产估值。两者的评估内容及过程存在较大差异。

基于不同的评估范围、评估目的、评估方法和评估假设，两次评估的内容及评估过程、评估结果因此也存在较大的差异。

7、对芜湖埃华路技术、业务整体提升等情况

（1）对芜湖埃华路技术提升

发行人成立芜湖埃华路（含广东埃华路），作为承接 EVOLUT 技术平台，通过移交项目的机械设计图纸、电控图纸和软件源代码等核心技术资料、共同研发、共同完成了金属打磨、去毛刺、检测、装配、上下料复杂多场景连线解决方案及 ALIEN 视觉系统及离线编程和虚拟调试技术的转化等方式，将技术消化吸收，并持续研发提升后，形成了自主可控的核心技术“智能抛光和打磨系统解决方案”。

芜湖埃华路对消化、吸收、持续创新形成的技术在中国申请专利以保护相关技术成果，截至本回复报告出具之日，芜湖埃华路及广东埃华路在中国共计申请相关专利 110 项，目前授权 70 项，其中授权发明专利 1 项，授权实用新型专利 64 项，软件著作权 3 项。上述以专利、软件著作权形式存在的技术成果产生时间主要集中在 2017-2019 年度。授权的 70 项专利情况如下：

① 广东埃华路 59 项

序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日	授权公告日
1	一种高精度机器人打磨系统及其控制方法（注 1）	ZL201410395204.X	发明	2014.08.12	2017.02.15
2	一种多功能汤勺抓取装置	ZL201720975588.1	实用新型	2017.08.04	2018.04.10
3	一种伺服控制的砂带在线调偏机构	ZL201720974080.X	实用新型	2017.08.04	2018.03.30
4	一种组合式浮动打磨抛光机	ZL 201720974079.7	实用新型	2017.08.04	2018.03.30
5	一种砂带机用的力控张紧机构	ZL 201720973988.9	实用新型	2017.08.04	2018.06.22
6	一种耗材自动补偿抛光机	ZL 201720973971.3	实用新型	2017.08.04	2018.04.06
7	一种不锈钢汤勺打磨系统	ZL 201720973950.1	实用新型	2017.08.04	2018.04.06
8	一种不锈钢碗自动打磨抛光系统	ZL 201721056698.4	实用新型	2017.08.22	2018.04.06
9	一种单向压力控制双工位砂带机	ZL 201721056700.8	实用新型	2017.08.22	2018.02.23
10	一种双向压力控制抛光机	ZL 201721056741.7	实用新型	2017.08.22	2018.04.06
11	一种带有浮动功能的不锈钢汤碗拉丝机	ZL 201721056744.0	实用新型	2017.08.22	2018.02.23
12	一种抛光机的抛光轮进给补偿机	ZL 201721056762.9	实用新型	2017.08.22	2018.02.23

	构
13	一种机械手用的砂带磨削机	ZL 201721056765.2	实用新型	2017.08.22	2018.02.23
14	一种快速更换的气动夹紧装置	ZL 201721056782.6	实用新型	2017.08.22	2018.02.23
15	一种拉丝机步进机构	ZL 201721071943.9	实用新型	2017.08.22	2018.04.20
16	一种具有双向力控功能的组合式砂光机	ZL 201721611652.4	实用新型	2017.11.27	2018.05.29
17	一种线路板多功能自动识别贴胶设备	ZL 201721613165.1	实用新型	2017.11.27	2018.05.29
18	一种行李架打磨抛光系统	ZL 201721624880.5	实用新型	2017.11.27	2018.05.29
19	一种铜角阀打磨抛光系统	ZL 201721056688.0	实用新型	2017.08.22	2018.04.06
20	一种可调式不锈钢汤碗的拉丝机构	ZL 201721056696.5	实用新型	2017.08.22	2018.04.06
21	一种PCB 板自动分板系统	ZL 201721929493.2	实用新型	2017.12.30	2018.07.27
22	一种椅脚打磨抛光系统	ZL 201721609534.X	实用新型	2017.11.27	2018.05.29
23	一种加工行李架用的多功能抓取装置	ZL 201721609535.4	实用新型	2017.11.27	2018.05.29
24	一种线路板多工位上料自动检测设备	ZL 201721609703.X	实用新型	2017.11.27	2018.05.25
25	一种行李架加工定位装置	ZL 201721609758.0	实用新型	2017.11.27	2018.06.01
26	一种机器人用的椅脚抓取装置	ZL 201721611376.1	实用新型	2017.11.27	2018.05.29
27	一种双向力控抛光装置	ZL 201721611622.3	实用新型	2017.11.27	2018.05.29
28	一种机械手抛光的椅脚抛光机	ZL 201721611623.8	实用新型	2017.11.27	2018.05.29
29	一种可调式精准分捡夹具	ZL 201721928804.3	实用新型	2017.12.30	2018.07.24
30	一种PCB 板包装系统	ZL 201721928882.3	实用新型	2017.12.30	2018.07.27
31	一种PCB 板手动辅线设备	ZL 201721929326.8	实用新型	2017.12.30	2018.07.27
32	一种PCB 板打码设备	ZL 201721929417.1	实用新型	2017.12.30	2018.07.27
33	一种PCB 板烧录系统	ZL 201721929418.6	实用新型	2017.12.30	2018.07.31
34	一种自动化 PCB 板生产线	ZL 201721929419.0	实用新型	2017.12.30	2018.07.31
35	一种PCB 板自动烧录设备	ZL 201721929442.X	实用新型	2017.12.30	2018.07.06
36	力控式砂带机	ZL201830458692.3	外观设计	2018.08.17	2018.12.07
37	拉丝机	ZL 201730385576.9	外观设计	2017.08.21	2018.01.02
38	双砂带机	ZL 201730353246.1	外观设计	2017.08.04	2017.12.29
39	大轮抛光机	ZL 201730353739.5	外观设计	2017.08.04	2017.12.29
40	一种浮动电主轴	ZL201820751525.2	实用新型	2018.05.17	2019.02.26
41	一种用于智能加工设备的可快速更换的装夹工具	ZL201821105541.0	实用新型	2018.07.11	2019.02.22
42	一种单工位模组化砂带机的涨紧机构	ZL201821339864.6	实用新型	2018.08.17	2019.03.29
43	一种单工位模组化砂带机	ZL201821339901.3	实用新型	2018.08.17	2019.03.29

44	一种可自动补偿的柔性抛光机的补偿机构	ZL201821344774.6	实用新型	2018.08.17	2019.03.29
45	一种快速装夹工具	ZL201821459547.8	实用新型	2018.09.06	2019.04.16
46	一种可自动补偿的柔性抛光机	ZL201821339831.1	实用新型	2018.08.17	2019.05.03
47	一种可自动补偿的柔性抛光机的送蜡结构	ZL201821339902.8	实用新型	2018.08.17	2019.05.03
48	一种汽车缸体、缸盖加工用的检测装置	ZL201821948398.1	实用新型	2018.11.23	2019.07.09
49	一种汽车缸体、缸盖加工用的多工位快换工具装置	ZL201821948526.2	实用新型	2018.11.23	2019.07.09
50	一种汽车缸体、缸盖加工系统	ZL201821950935.6	实用新型	2018.11.23	2019.07.09
51	一种汽车发动机缸体加工用的自锁安装机构	ZL201821951035.3	实用新型	2018.11.23	2019.08.09
52	一种汽车发动机缸体加工用的定位安装机构	ZL201821953232.9	实用新型	2018.11.23	2019.07.30
53	一种 AGV 模式的堆垛机的 AGV 模块	ZL201821764618.5	实用新型	2018.10.29	2019.07.05
54	一种AGV 模式的堆垛机的行走机构	ZL201821768145.6	实用新型	2018.10.29	2019.07.19
55	一种 AGV 模式的堆垛机	ZL201821768154.5	实用新型	2018.10.29	2019.08.20
56	一种 AGV 模式的堆垛机的 AGV 模块提升机构	ZL201821768258.6	实用新型	2018.10.29	2019.09.20
57	一种工装板与支撑架的定位结构	ZL201821768236.X	实用新型	2018.10.29	2019.10.01
58	一种AGV 模式的堆垛机的输送存储机构	ZL201821768319.9	实用新型	2018.10.29	2019.10.01
59	一种汽车缸体、缸盖加工用的旋转机构	ZL201821952309.0	实用新型	2018.11.23	2019.10.01

注：第 1 项专利为广东埃华路从埃夫特处继受取得；

② 芜湖埃华路 11 项

序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日	授权公告日
1	一种家电行业机器人抱机抓具	ZL201621328857.7	实用新型	2016.12.06	2017.06.20
2	一种汽车零部件行业机器人上件用自动旋转存储料仓	ZL201820304137.X	实用新型	2018.03.06	2018.10.16
3	一种用于多轴式工业机器人视觉采集固定机构	ZL201820402131.6	实用新型	2018.03.23	2018.10.30
4	一种紧凑型工业机器人控制柜	ZL201610447026.X	发明	2016.06.21	2019.03.01
5	一种汽车发动机行业机器人缸盖抓具	ZL201821529268.4	实用新型	2018.09.19	2019.04.12
6	一种机器人抓手碰撞保护机构	ZL201822098972.5	实用新型	2018.12.14	2019.08.23
7	一种多工序抽检输送系统	ZL201822073526.9	实用新型	2018.12.11	2019.09.03

8	一种板、盘类零件的抓手工装	ZL201822076486.3	实用新型	2018.12.11	2019.09.03
9	一种发动机缸盖缸体的机器人自适应控制系统	ZL201920062626.3	实用新型	2019.1.15	2019.12.10
10	一种发动机缸体上料定位装置	ZL201920390857.7	实用新型	2019.3.26	2019.12.13
11	一种自除尘式升降打磨工装台	ZL201920426957.0	实用新型	2019.4.1	/

注：第 4 项专利为芜湖埃华路从埃夫特处继受取得。

（2）对芜湖埃华路业务提升

在实现技术转化的基础上，芜湖埃华路整体营业收入逐年上升。其中芜湖埃华路 2019 年已接近盈亏平衡，扣非后净利润-30.83 万元，如果不考虑购买意大利无形资产产生的摊销，扣非净利润达到 575.39 万元。具体如下：

单位：万元

项目	2019 年	2018 年	2017 年	2016 年
营业收入	5,423.20	5,048.35	3,320.47	156.81
扣非后净利润	-30.83	-377.05	-452.71	-820.30
经调整扣非后净利润	575.39	121.24	-177.58	-798.99

注：上述经调整后的扣非后净利润，系扣除知识产权交易后的净利润

芜湖埃华路利用 EVOLUT 技术和经验积累，获得了萨来力、布雷博、泰克西、ATOS 等欧洲知名汽车零部件公司的中国境内订单，开拓了金麒麟、伯特利、新兴铸管等知名企业。通过上述技术的转换及应用，拓展了技术应用领域，在金属加工领域包括数控加工、表面处理（打磨、抛光）、铸造、精密装配等场景的机器人系统解决方案、机器视觉系统领域积累了大量的技术解决方案，进一步提升了发行人在上述领域的技术实力和市场竞争力。

8、符合企业会计准则及中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》、《2018 年上市公司年报会计监管报告》中关于“收购时应充分识别被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的满足可辨认标准的无形资产”的相关要求

（1）公司进行收购对价分摊时，聘请了专业机构 BDO 出具收购价格分摊报告，已经充分识别了 EVOLUT 相关资产。

在收购时点，EVOLUT 知识产权主要以工艺、经验，以非专利技术（know-how）形式存在。除了上述已经辨认的无形资产外，该等工艺、经验形式存在的知识产

权，不符合无形资产可辨认的条件。且该等非专利技术，需要进行持续的归纳、总结、优化和更新才能形成有形和可以复用的无形资产，同时还需要结合具体人员培训、管理、现场指导才能得以发挥价值。在收购时点，EVOLUT 持续经营能力受限的情况下，该等知识产权能否为 EVOLUT 带来经济利益流入存在重大不确定性。

因此，收购价格分摊报告对无形资产的辨认是充分的。其公允价值确认，是严谨的，符合会计准则的规定。

（2）发行人并购 EVOLUT 对价分摊聘请专业机构 BDO 进行识别评估，无形资产已经充分辨认，无形资产的评估从一般市场参与者的角度出发，结合 EVOLUT 的经营状况及财务状况进行评估，以成本法确认无形资产 92.66 万欧元符合会计准则以及评估准则的要求。

（3）对于并购溢价部分，在无形资产充分辨认情形下，收购时点确认的商誉 779.29 万欧元，发行人收购时点的账务处理审慎、客观、准确，符合业会计准则及中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》、《2018 年上市公司年报会计监管报告》中关于“收购时应充分识别被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的满足可辨认标准的无形资产”的相关要求。

（4）由于可辨认资产的公允价值计量是准确的，公司将企业合并成本大于合并中取得可辨认净资产公允价值的份额部分确认为商誉，收购时点商誉确认准确。

9、公司知识产权交易不属于《企业会计准则讲解—企业合并》中 “自购买日算起 12 个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整”规定的情形

根据《企业会计准则讲解——企业合并》的规定：“在购买日后 12 个月内，如果取得进一步的信息表明在购买日存在相关情况，需要对原先暂时确定的企业合并成本或取得的可辨认资产、负债的价值进行调整，应视同调整在购买日发生，即对原来已确认的商誉、合并中取得的资产、负债进行追溯调整”。发行人 2016年 2 月收购 EVOLUT，2016 年 11 月，EVOLUT 与芜湖埃华路进行内部资产产权交易，不属于该情形，具体说明如下：

（1）2016 年 2 月收购时点，收购价格分摊报告已经充分识别无形资产，不存在应识别未识别情形，不属于《企业会计准则讲解》规定的“暂时确定”的情形

发行人聘请了专业机构 BDO，出具收购价格分摊报告，按照企业会计准则的要求充分识别了无形资产，确认的无形资产均满足无形资产可辨认标准，未确认的知识产权均不符合无形资产的可辨认标准。

EVOLUT 在收购时点识别无形资产时，可辨认的无形资产，需要满足以下条件：① 满足无形资产的可辨认标准（满足下列条件之一：能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。）；② 与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业。

在收购时点，除了已充分识别的无形资产外，EVOLUT 的其他是碎片化的技术诀窍、经验，存在于过往所实施的客户项目中。这些项目资料均为根据客户的特殊需求进行的定制化的方案，如果不进行归纳、总结、优化和标准化，则无法形成可复用的技术模块，无法实现商业化应用和产生经济价值，不满足“能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换”，也不满足源自合同性权利或其他法定权利的条件，因此，不满足无形资产的可辨认标准。

在 EVOLUT 持续经营能力受限情形下，该等技术诀窍、经验具体应用场景不明，无法复用，不具备未来产生收益的价值，不满足“与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业”的条件。

（2）2016 年 11 月知识产权转移规划，系出于商业考量，且为内部预估值，并非出于对收购日的对价分摊无形资产价值的调整，知识产权内部交易所对应的技术成果和无形资产也未达到全部可识别状态，其公允价值不是基于历史成本进行计量，而是基于未来收益进行计算的

① 为了规避跨境技术转移的税务风险，知识产权内部交易的预估定价采用成本加成的方法。该预估定价是系预计的 EVOLUT 在收购后对相关技术资料进行归纳、整理、优化、更新和标准化，及相应技术指导和转化这一过程所成本，

项目	2016 年	2017 年	2018 年	小计
1）技术转化项目管理+归纳整理人工	70.0	45.0	45.0	160.0
2）新技术研发费用	94.0	140.0	130.0	364.0
3）赴中国技术传授人工+差旅	28.6	17.3	21.0	66.9
4）为埃华路赴意工程师提供技术培训+相关管理费	19.4	16.1	12.5	48.0
合计	212.0	218.4	208.5	638.9

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关于埃夫特智能装备股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 发行注册环节反馈意见落实函回复报告

目录

此外发行人关注到 WFC 的订单及业绩变化情况，于 2019 年 9 月末基本确 定无法完成 2019 年的经营业绩的情况下及时进行商誉减值测试并根据测试结果计提了相应减值损失。

因此，发行人客户关系未来预测中使用的收入贡献率和流失率具有合理性。

同时知识产权内部交易还包括收购后由于持续研发、及新的客户项目实施 所产生的新的技术成果，在收购时点并没有产生，自然无法辨认。

综上所述，收购时，除已识别的知识产权外，其余知识产权不满足可辨认 标准，不具备可辨认条件，收购价格分摊报告对无形资产的辨认是充分的，其公允价值确认是严谨的，符合会计准则的规定。

可以看到以上技术转化的安排，主要基于收购之后将 EVOLUT 作为发行人 通用工业系统集成的欧洲技术中心，进行境内外技术协同和转化，除此以外还考虑了以下因素：

② 在每一批技术资料形成和交付后，EVOLUT 的技术人员赴华对芜湖埃华路 工程师进行详细技术讲解和传授，并通过对芜湖埃华路实施中的同类项目进行指导和集中学习等形式，完成技术转化。

③ 芜湖埃华路在技术转化吸收后，结合实际业务需求，有选择在中国申请 专利以保护相关技术成果。

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关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函回复报告

此外发行人关注到 WFC 的订单及业绩变化情况，于 2019 年 9 月末基本确定无法完成 2019 年的经营业绩的情况下及时进行商誉减值测试并根据测试结果计提了相应减值损失。

同时知识产权内部交易还包括收购后由于持续研发、及新的客户项目实施所产生的新的技术成果，在收购时点并没有产生，自然无法辨认。

综上所述，收购时，除已识别的知识产权外，其余知识产权不满足可辨认标准，不具备可辨认条件，收购价格分摊报告对无形资产的辨认是充分的，其公允价值确认是严谨的，符合会计准则的规定。

可以看到以上技术转化的安排，主要基于收购之后将 EVOLUT 作为发行人通用工业系统集成的欧洲技术中心，进行境内外技术协同和转化，除此以外还考虑了以下因素：

② 在每一批技术资料形成和交付后，EVOLUT 的技术人员赴华对芜湖埃华路工程师进行详细技术讲解和传授，并通过对芜湖埃华路实施中的同类项目进行指导和集中学习等形式，完成技术转化。

③ 芜湖埃华路在技术转化吸收后，结合实际业务需求，有选择在中国申请专利以保护相关技术成果。