（为其本身及代表其附属公司），一家于开曼群岛注册成立的有限公司，注册地址为 Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1- 9008, Cayman Islands，主要营业地点为中国上海市闵行区申虹路 666 号虹桥正荣中
日期：二零二二年十一月十五日
正荣服务集团有限公司
与
正荣地产集团有限公司
交付前物业管理服务框架协议
x协议由以下双方（单称“一方”，合称“双方”）于二零二二年十一月十五日签订：
(1) 正荣服务集团有限公司(Zhenro Services Group Limited) (“正荣服务”)（为其本身及代表其附属公司），一家于开曼群岛注册成立的有限公司，注册地址为 Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, Xxxxxx Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands, 主要营业地点为xxxxxxxxxxx 000 x 0 xx 0 x，作为服务提供方；及
(2) 正荣地产集团有限公司（Zhenro Properties Group Limited）（“正荣地产”）
（为其本身及代表其附属公司），一家于开曼群岛注册成立的有限公司，注册地址为 Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, Xxxxxx Town, Grand Cayman KY1- 9008, Cayman Islands，主要营业地点为xxxxxxxxxxx 000 x虹桥正荣中
心 7 号楼，作为服务接受方。双方兹同意如下：
1. 定义和解释
1.1 除非上下文中另有要求，下述措词应有下述含义：
“正荣服务集团” | 指正荣服务及其附属公司。 |
“正荣地产集团” | 指正荣地产及其附属公司。 |
“成员公司” | 指，就某集团而言，该集团内任一公司。 |
“附属公司” | 指不时生效的上市规则所赋予之含义。 |
“香港” | 指中国香港特别行政区。 |
“中国” | 指中华人民共和国，不包括香港、澳门特别行政区和台湾。 |
“上市规则” | 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。 |
“香港联交所” | 指香港联合交易所有限公司。 |
“交易” | 指本协议第 2 条所指之交易。 |
“服务” | 指本协议第 2.1 条所指之服务。 |
“上限” | 指本协议第 3.1 条所指之年度交易总金额上限。 |
1.2 除非出现反意，在本协议中：
(a) 一方包括其继承者；
(b) 条款或附件即为本协议之条款或附件；
(c) 本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议；及
(d) 本协议标题仅为方便而使用，并不影响本协议的解释。
2. 交易
2.1 正荣服务（为其本身及代表其附属公司）同意xxx地产集团提供住宅物业交付前物业管理服务，包括但不限于安保、清洁、园艺、公共区域及公用设施的维修及维护服务。
2.2 正荣服务集团将（若其通过相关交付前物业管理法律及法规规定的招标程序中标后）根据招标文件及正荣服务集团成员公司与正荣地产集团成员公司不时订立的最终管理服务协议xxx地产集团提供交付前物业管理服务。
2.3 本协议为框架协议，规定了所载交易的操作机制。正荣服务集团成员公司与正荣地产集团成员公司须订立最终管理协议，且有关最终管理协议仅须包含在所有重大方面与本协议所载的约束原则、指引、条款及条件保持一致的条文。
3. 服务费用、定价和支付
3.1 双方预计 2023 年度、2024 年度和 2025 年度按照本协议的约定，正荣地产集团作为服务接受方向正荣服务集团支服务费的交易总金额上限分别不超过人民币 20.0 百万元、20.0 百万元和 20.0 百万元。
3.2 正荣地产集团应付的交付前物业管理服务费须根据正荣服务集团按照相关招标提交的报价确定，并需考虑多种因素，如相关政府部门设定的历史指导费率及相关物业项目的性质、建筑规模、地址、待提供的服务范围、预期的运营费用（包括但不限于人力成本、物料费用及管理费用等），参考正荣服务集团向独立第三方提供可比服务的一般费率、市场上类似物业项目的物业管理费率以及相关监管机关指定的标准费率(如适用)
3.3 双方根据公平合理原则以及商业习惯按照最终管理服务协议的约定支付价款。对双方而言，所有交易均须在双方的日常业务中按一般商业条款或更佳条款进行。
4. 双方的声明和保证
4.1 本协议一方向另一方作出以下声明和保证：
(a) 其享有充分、合法的权力和授权签署本协议和履行本协议项下的义务，并已为此取得了所有必需的批准；
(b) 本协议构成其合法、有效并具约束力的义务，且该义务可根据本协议条款予以强制执行；
(c) 正荣地产集团保证按照本协议及最终管理服务协议的约定xxx服务集团支付服务价款；
(d) 正荣服务集团保证按照本协议及最终管理服务协议xxx地产集团提供服务；
(e) 没有针对其本身、或针对本协议项下资产，有任何正在发生或进行中的或威胁要进行的，并对每一方签署及完成或履行本协议或本协议项下的义务的能力有重大不利影响的争议（包括诉讼、仲裁或行政程序）；及
(f) 若本协议项下就任何服务的年度交易总金额可能超越该年度的上限，双方同意根据上市规则的有关规定，采取提高上限所需要的步骤（如召开独立股东大会寻求独立股东批准（如适用），向香港联交所申请豁免或通知香港联交所和公布关连交易等）。在未取得香港联交所豁免或满足上市规则的有关规定（如适用）前，双方同意促使有关交易限于该年度上限或以内，否则本协议项下交易有关的履行应立即暂停。
4.2 本协议一方向另一方（“要求方”）承诺将会根据要求方的要求提供充分的资料给要求方及其审计师及专业顾问，以确保要求方得以根据香港适用法律、上市规则及香港联交所的其他规定就本协议项下的交易符合相关的公告、披露、年度审阅等规定及获得股东批准或香港联交所豁免的要求（如适用）。
5. 期限和终止
5.1 本协议自二零二三年一月一日（包括该日）起生效，至二零二五年十二月三十一日（包括该日）终止。在符合上市规则第十四 A 章及其他适用的法律法规要求的前提下，双方可友好协商续展本协议。
5.2 如任何一方对本协议之任何条款构成严重违约，并且守约方向违约方发出书面通知，且在其违约行为的书面通知所规定的合理期限内违约方仍未对此等违约作出补救（如此违约能够补救），则守约方可终止本协议。违约方同时应向守约方赔偿其违约引起的一切损失。
5.3 若本协议因任何原因终止（且无任何替代协议或补充协议的情况下）但双方集团成员公司就本协议所述交易达成的最终管理协议尚未到期，则（1）双方应尽快签订替代协议或补充协议；或者（2）双方尽快终止相关最终管理协议
（适用于双方签订的最终管理协议）并促使和确保其相关成员公司尽快终止相关最终管理协议。双方确认在适用前述约定的情况下终止相关最终管理协议，双方放弃并促使和确保其相关成员公司放弃就该等终止向合同对方主张任何赔偿的权利。
5.4 本协议一式肆份，双方各执贰份，各份具有同等法律效力。
6. 其他规定
6.1 未经另一方书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务。
6.2 双方就本协议所述交易所签订的最终管理协议的约定如与本协议不一致的，应以本协议约定为准。
6.3 双方均有义务促使和确保其集团成员公司签署的相关最终管理协议的约定与本协议一致。
6.4 如果本协议的个别或部分条款和条件在任何时间成为非法、无效或不可强制执行的，除非导致本协议全部无效或不可强制执行，则本协议其他条款不应受其影响。
6.5 本协议可以经双方协商一致变更或补充。对本协议的变更或补充应当采用书面形式。
6.6 若本协议项下的任何交易以及本协议的修改、变更、撤消或重新签订构成上市规则所述之关连交易，且根据上市规则，该等交易应在获得香港联交所豁免或（如适用）独立股东的批准或须遵守上市规则有关关连交易的任何公告或其它规定后方可进行，则将获得香港联交所的豁免或（如适用）独立股东的批准或遵守上市规则有关关连交易的任何其它公告或规定作为本协议项下相关关连交易履行的先决条件。若香港联交所的豁免是附带条件的，则本协议应按所附条件履行。
7. 适用法律及争议解决
7.1 本协议受中国法律管辖并依其解释。
7.2 如因签订及履行本协议产生任何争议或纠纷，双方应努力通过友好协商方式解决。经协商后无法解决争议的，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
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