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4,000円
設計業務等委託基本契約書
東京地下鉄株式会社（以下「甲」という。）と○○株式会社（以下「乙」という。）とは、建設工事等に係る調査、設計、測量、試験等の業務（以下「設計業務等」という。）の委託に関する基本的事項について、次のとおり契約を締結する。
（総則）
第１条 本基本契約は、別に締結する個別の設計業務等委託契約（甲の発行する設計業務等委託書に対する乙の設計業務等委託請書の提出により成立する。以下「個別契約」という。）の内容となるものである。
２ 乙は、本基本契約に基づいて、事由又は名目にかかわらず、甲に対し個別契約の発注を請求することはできず、本基本契約を利用して甲の信用又は名誉をき損し、その他甲の不利益となる行為をしてはならない。
３ 甲及び乙は、本基本契約及び個別契約（以下総称して「契約」という。）の対象となる業務（以下「業務」という。）に関し甲が提供する設計図書（別冊の図面、仕様書、現場説明書及び現場説明に対する質問回答書をいう｡以下同じ｡）に従い、法令を遵守し、xxに従って誠実に契約を履行しなければならない。
４ 乙は、業務を個別契約で定める履行期間（以下「履行期間」という。）内に完了し、個別契約の目的物（以下「成果物」という。）を甲に引き渡すものとし、甲は、その業務委託料を支払うものとする。
５ 甲は、その意図する成果物を完成させるため、業務に関する指示を乙又は乙のxx技術者に対して行うことができる。この場合において、乙又は乙のxx技術者は、当該指示に従い業務を行わなければならない。
６ 乙は、契約若しくは設計図書に特別の定めがある場合又は前項の指示若しくは甲乙協議がある場合を除き、業務を完了するために必要な一切の手段をその責任において定めるものとする。
７ 乙は、業務の履行に当たっては、鉄道の特殊性を理解し、法令によるもののほか、甲が指示する安全に関する事項を遵守し、安全管理体制の確立等について、万全を期さなければならない。
８ 契約の履行に関して甲乙間で用いる言語は、日本語とする。
９ 契約に定める金銭の支払に用いる通貨は、日本円とする。
１０ 契約の履行に関して甲乙間で用いる計量単位は、設計図書に特別の定めがある場合を除き、計量法（平成４年法律第５１号）に定めるものとする。
１１ 契約及び設計図書における期間の定めについては、民法（明治２９年法律第８９号）及び商法（明治３２年法律第４８号）の定めるところによるものとする。
１２ 契約は、その成立・解釈につき、日本法によって規律される。
１３ 契約に係る訴訟については、東京地方裁判所又は東京簡易裁判所をもって第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
（機密の保持）
第１条の２ 甲又は乙は、相手方の承諾なく、契約の履行等に関して知り得た相手方の秘密情報を第三者に開示し、並びにその他契約の履行等以外の目的に使用してはならない。
２ 甲又は乙は、委託業務が完了した場合又は相手方から秘密情報の返還を求められた場合は、当該秘密情報の使用を直ちに中止し、受領した秘密情報（複製物等を含む。）を速やかに相手方に返還するものとする。ただし、甲乙協議の上、返還に代えて破棄処分することを書面により合意した場合は、甲又は乙は、再利用等を防ぐため厳重なる注意をもって破棄するものとし、その破棄方法について事前に相手方の了解を得るとともに、事後にも処分結果を報告するものとする。
３ 甲及び乙は、契約を履行するに当たっては、個人情報の保護に関する法律（平成１５年法律第５７号）を遵守し、個人の権利利益を侵害することのないよう個人情報を適正に取り扱わなければならない。
（調達ガイドラインの遵守）
第１条の３ 本基本契約書を締結することにより、甲が公表している調達ガイドライン（以下、「調達ガイドライン」という。）の遵守に関する契約上の義務が発生するものとする。
２ 甲は、乙が調達ガイドラインへの重大な違反を犯したと甲が合理的に判断する場合、本基本契約を解除することができる。
３ 甲は、法令や社会的動向等の変化を踏まえ、乙に対する事前の予告なく、調達ガイドラインを改定するものとし、その場合は、改定された調達ガイドラインが自動的に有効になるものとする。
（指示等及び協議の書面主義）
第２条 契約に定める指示、請求、通知、報告、申出、承諾、質問、回答及び解除（以下
「指示等」という。）は、書面により行わなければならない。
２ 前項の規定にかかわらず、緊急やむを得ない事情がある場合には、甲及び乙は、前項に規定する指示等を口頭で行うことができる。この場合において、甲及び乙は、既に行った指示等を書面に記載し、７日以内にこれを相手方に交付するものとする。
３ 甲及び乙は、契約の他の条項の規定に基づき協議を行うときは、当該協議の内容を書面に記録するものとする。
（業務工程表の提出）
第３条 乙は、個別契約締結後１４日以内に設計図書に基づいて業務工程表を作成し、甲に提出しなければならない。
２ 甲は、必要があると認めるときは、前項の業務工程表を受理した日から７日以内に、乙に対してその修正を請求することができる。
３ 契約の他の条項の規定により履行期間又は設計図書が変更された場合において、甲は、必要があると認めるときは、乙に対して業務工程表の再提出を請求することができる。この場合において、第１項中「個別契約締結後」とあるのは「当該請求があった日から」と読み替えて、前２項の規定を準用する。
４ 業務工程表は、甲及び乙を拘束するものではない。
（権利義務の譲渡等の禁止）
第４条 乙は、契約により生ずる権利又は義務を第三者に譲渡し、又は承継させてはならない。ただし、あらかじめ、甲の承諾を得た場合は、この限りでない。
２ 業務の履行によって生ずる成果物（未完成の成果物及び業務を行う上で得られた情報、記録、生産物等の一切を含む。）は甲に帰属するものとし、乙は、成果物を第三者に譲渡し、貸与し、又は質権その他の担保の目的に供してはならない。ただし、あらかじめ、甲の承諾を得た場合は、この限りでない。
３ 業務の履行の過程において派生した特許権、実用新案権、意匠権、商標権その他法令に基づき保護される権利の取扱いは、次条に定めるものを除き、甲乙協議の上、定めるものとする。
（著作権の譲渡等）
第５条 乙は、成果物（第３２条第１項に規定する指定部分に係る成果物及び同条第２項に規定する引渡部分に係る成果物を含む。以下本条において同じ。）が著作xx（昭和
４５年法律第４８号）第２条第１項第１号に規定する著作物（以下「著作物」という。）に該当する場合には、当該著作物に係る乙の著作xx（著作xx第２１条以下に規定する権利（第２７条及び第２８条の権利並びに著作隣接権を含む。）をいう。x又は第三者に帰属する著作xxを除く。）を当該著作物の引渡し時に甲に無償で譲渡するものとする。
２ 甲は、成果物が著作物に該当するとしないとにかかわらず、当該成果物の内容を乙の承諾なく自由に公表することができる。
３ 甲は、成果物が著作物に該当する場合には、乙が承諾したときに限り、既に乙が当該著作物に表示した氏名を変更することができる。
４ 乙は、成果物が著作物に該当する場合において、甲が当該著作物の利用目的の実現のためにその内容を改変するときは、その改変に同意する。また、甲は、成果物が著作物に該当しない場合には、当該成果物の内容を乙の承諾なく自由に改変することができる。
５ 乙は、成果物（業務を行う上で得られた記録等を含む。）が著作物に該当するとしないとにかかわらず、甲が承諾した場合には、当該成果物を使用又は複製し、また、第１条の２第１項の規定にかかわらず当該成果物の内容を公表することができる。
６ 甲は、乙が成果物の作成に当たって開発したプログラム（著作xx第１０条第１項第
９号に規定するプログラムの著作物をいう。）及びデータベース（著作xx第１２条の
２に規定するデータベースの著作物をいう。）について、乙が承諾した場合には、別に定めるところにより、当該プログラム及びデータベースを利用することができる。
（一括再委託等の禁止）
第６条 乙は、業務の全部を一括して、又は甲が設計図書において指定した主たる部分を第三者に委任し、又は請け負わせてはならない。
２ 乙は、前項の主たる部分のほか、甲が設計図書において指定した部分を第三者に委任し、又は請け負わせてはならない。
３ 乙は、業務の一部を第三者に委任し、又は請け負わせようとするときは、あらかじめ、甲の承諾を得なければならない。ただし、甲が設計図書において指定した軽微な部分を委任し、又は請け負わせようとするときは、この限りでない。
４ 甲は、乙に対して、業務の一部を委任し、又は請け負わせた者の商号又は名称その他必要な事項の通知を請求することができる。
５ 乙は、業務の一部を第三者に委任し、又は請け負わせたときは、契約において乙が甲に対して負うべき義務と同等の義務を当該第三者が遵守するよう、当該第三者を指導監督し、当該第三者の行為について、一切の責任を負わなければならない。
（特許xxの使用）
第７条 乙は、特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、著作者人格権、著作隣接権その他日本国の法令に基づき保護される第三者の権利（以下「特許xx」という。）の対象となっている履行方法を使用するときは、その使用に関し当該権利保持者から書面による承諾を得るものとし、その使用に関する一切の責任を負わなければならない。
２ 乙は、履行方法に係る著作者人格権が第三者に帰属する場合は、当該第三者に著作者人格権を行使させないものとし、その旨を記載した書面を当該第三者に提出させるものとする。
３ 乙は、甲に対し、前２項の書面又はその写しを提出しなければならない。
４ 乙は、特許xxの対象となっている履行方法の使用に関して紛争（第三者の知的財産xxを侵害する場合を含むがこれに限らない。）が生じ、乙の責めに帰すべき事由により甲又は第三者に損害を与えた場合は、甲又は第三者に対し、甲の訴訟費用、弁護士費用等を含め紛争の解決に係る一切の賠償の責めを負う。
（監督員）
第８条 甲は、監督員を置いたときは、その氏名を乙に通知するものとする。監督員を変更したときも、同様とする。
２ 監督員は、契約の他の条項に定めるもの及び契約に基づく甲の権限とされる事項のうち甲が必要と認めて監督員に委任したもののほか、設計図書に定めるところにより、次に掲げる権限を有する。
（１）甲の意図する成果物を完成させるための乙又は乙のxx技術者に対する業務に関する指示
（２）契約及び設計図書の記載内容に関する乙の確認の申出又は質問に対する承諾又は回答
（３）個別契約の履行に関する乙又は乙のxx技術者との協議
（４）業務の進捗の確認、設計図書の記載内容と履行内容との照合その他契約の履行状況の監督
３ 甲は、２名以上の監督員を置き、前項の権限を分担させたときにあってはそれぞれの監督員の有する権限の内容を、監督員に契約に基づく甲の権限の一部を委任したときにあっては当該委任した権限の内容を、乙に通知するものとする。
４ 第２項の規定に基づく監督員の指示又は承諾は、原則として、書面により行うものとする。
５ 契約に定める書面の提出は、設計図書に定めるものを除き、監督員を経由して行うものとする。この場合においては、監督員に到達した日をもって甲に到達したものとみなす。
（xx技術者）
第９条 乙は、業務の技術上の管理を行うxx技術者を定め、その氏名その他必要な事項を甲に通知しなければならない。xx技術者を変更したときも、同様とする。
２ xx技術者は、個別契約の履行に関し、業務の管理及び統轄を行うほか、業務委託料の変更、履行期間の変更、業務委託料の請求及び受領、第１２条第１項の請求の受理、同条第２項の決定及び通知、同条第３項の請求、同条第４項の通知の受理並びに契約の解除に係る権限を除き、契約に基づく乙の一切の権限を行使することができる。
３ 乙は、前項の規定にかかわらず、自己の有する権限のうちこれをxx技術者に委任せず自ら行使しようとするものがあるときは、あらかじめ、当該権限の内容を甲に通知しなければならない。
（地元関係者との交渉等）
第１０条 地元関係者との交渉等は、甲が行うものとする。この場合において、甲の指示があるときは、乙はこれに協力しなければならない。
２ 前項の場合において、甲は、当該交渉等に関して生じた費用を負担するものとする。
（土地への立入り）
第１１条 乙が調査のために第三者が所有する土地に立ち入る場合において、当該土地の所有者等の承諾が必要なときは、甲がその承諾を得るものとする。この場合において、甲の指示があるときは、乙はこれに協力しなければならない。
（xx技術者等に対する措置請求）
第１２条 甲は、xx技術者若しくは乙の使用人又は第６条第３項の規定により乙から業務を委任され、若しくは請け負った者がその業務の実施につき著しく不適当と認められるときは、乙に対して、その理由を明示した書面により、必要な措置をとるべきことを請求することができる。
２ 乙は、前項の規定による請求があったときは、当該請求に係る事項について決定し、その結果を請求を受けた日から１０日以内に甲に通知しなければならない。
３ 乙は、監督員がその職務の執行につき著しく不適当と認められるときは、甲に対して、その理由を明示した書面により、必要な措置をとるべきことを請求することができる。
４ 甲は、前項の規定による請求があったときは、当該請求に係る事項について決定し、その結果を請求を受けた日から１０日以内に乙に通知するものとする。
（履行報告）
第１３条 乙は、設計図書に定めるところにより、個別契約の履行について甲に報告しなければならない。
（貸与品等）
第１４条 甲が乙に貸与し、又は支給する調査機械器具、図面その他業務に必要な物品等
（以下「貸与品等」という。）の品名、数量、品質、規格又は性能、引渡場所及び引渡時期は、設計図書に定めるところによる。
２ 乙は、貸与品等の引渡しを受けたときは、引渡しの日から７日以内に、甲に受領書又は借用書を提出しなければならない。
３ 乙は、貸与品等を善良な管理者の注意をもって管理しなければならない。
４ 乙は、設計図書に定めるところにより、業務の完了、設計図書の変更等によって不用となった貸与品等を甲に返還しなければならない。
５ 乙は、故意又は過失により貸与品等が滅失若しくはき損し、又はその返還が不可能となったときは、甲の指定した期間内に代品を納め、若しくは原状に復して返還し、又は返還に代えて損害を賠償しなければならない。
（派生品の処分）
第１５条 乙は、業務の履行に伴い発生した材料、撤去品、処分品等の派生品については、甲の指示又は設計図書に定めるところにより、適切かつ確実に処分しなければならない。
（設計図書と業務内容が一致しない場合の修補義務）
第１６条 乙は、業務の内容が設計図書又は甲の指示若しくは甲乙協議の内容に適合しない場合において、監督員がその修補を請求したときは、当該請求に従わなければならない。この場合において、当該不適合が監督員の指示によるときその他甲の責めに帰すべき事由によるときで、甲が必要があると認めるときは、甲は、履行期間若しくは業務委託料を変更し、又は乙に損害を及ぼしたときは必要な費用を負担するものとする。
（条件変更等）
第１７条 乙は、業務を行うに当たり、次の各号のいずれかに該当する事実を発見したときは、その旨を直ちに甲に通知し、その確認を請求しなければならない。
（１）図面、仕様書、現場説明書及び現場説明に対する質問回答書が一致しないこと（これらの優先順位が定められている場合を除く。）。
（２）設計図書に誤謬又は脱漏があること。
（３）設計図書の表示が明確でないこと。
（４）履行上の制約等設計図書に示された自然的又は人為的な履行条件が実際と相違すること。
（５）設計図書に明示されていない履行条件について予期することのできない特別な状態が生じたこと。
２ 甲は、前項の規定による確認を請求されたとき又は自ら前項各号に掲げる事実を発見したときは、乙の立会いの上、遅滞なく調査を行うものとする。ただし、乙が立会いに応じない場合には、乙の立会いを得ずに行うことができる。
３ 甲は、乙の意見を聴いて、調査の結果（これに対して乙がとるべき措置を指示する必要があるときは、当該指示を含む。）をとりまとめ、調査の終了後１４日以内に、その結果を乙に通知するものとする。ただし、その期間内に通知できないやむを得ない理由があるときは、あらかじめ、乙の意見を聴いた上、当該期間を延長することができる。
４ 前項の調査の結果により第１項各号に掲げる事実が確認された場合において、必要があると認められるときは、甲は、設計図書の訂正又は変更を行うものとする。
５ 前項の規定により設計図書の訂正又は変更が行われた場合において、甲は、必要があると認められるときは、関係法令等において許される範囲で、履行期間若しくは業務委託料を変更し、又は乙に損害を及ぼしたときは必要な費用を負担するものとする。
（設計図書等の変更）
第１８条 甲は、前条第４項の規定によるほか、必要があると認めるときは、設計図書又
は業務に関する指示（以下本条及び第２０条において「設計図書等」という。）の変更内容を乙に通知して、設計図書等を変更することができる。この場合において、甲は、必要があると認められるときは、履行期間若しくは業務委託料を変更し、又は乙に損害を及ぼしたときは、必要な費用を負担するものとする。
（業務の中止）
第１９条 現場調査業務を委託する場合に、第三者の所有する土地への立入りについて当該土地の所有者等の承諾を得ることができないため又は暴風、豪雨、洪水、高潮、地震、地すべり、落盤、火災、騒乱、暴動その他の自然的又は人為的な事象（以下「天災等」という。）であって、乙の責めに帰すことができないものにより作業現場の状態が著しく変動したため、乙が業務を行うことができないと認められるときは、甲は、業務の中止内容を直ちに乙に通知して、業務の全部又は一部を一時中止させるものとする。
２ 甲は、前項の規定によるほか、必要があると認めるときは、業務の中止内容を乙に通知して、業務の全部又は一部を一時中止させることができる。
３ 甲は、前２項の規定により業務を一時中止した場合において、必要があると認められるときは履行期間若しくは業務委託料を変更し、又は乙が業務の続行に備え業務の一時中止に伴う増加費用を必要としたとき若しくは乙に損害を及ぼしたときは、必要な費用を負担するものとする。
（業務に係る乙の提案）
第２０条 乙は、設計図書等について、技術的又は経済的に優れた代替方法その他改良事項を発見し、又は発案したときは、甲に対して、当該発見又は発案に基づき設計図書等の変更を提案することができる。
２ 甲は、前項に規定する乙の提案を受けた場合において、必要があると認めるときは、設計図書等の変更を乙に通知するものとする。
３ 甲は、前項の規定により設計図書等が変更された場合において、必要があると認められるときは、履行期間又は業務委託料を変更するものとする。
（乙の請求による履行期間の延長）
第２１条 乙は、その責めに帰すことができない事由により履行期間内に業務を完了することができないときは、その理由を明示した書面により甲に履行期間の延長変更を請求することができる。
（甲の請求による履行期間の短縮等）
第２２条 甲は、特別の理由により履行期間を短縮する必要があるときは、履行期間の短縮変更を乙に請求することができる。
２ 甲は、契約の他の条項の規定により履行期間を延長すべき場合において、特別の理由があるときは、乙に通常必要とされる履行期間に満たない履行期間への変更を請求することができる。
３ 甲は、前２項の場合において、必要があると認められるときは、業務委託料を変更し、又は乙に損害を及ぼしたときは必要な費用を負担するものとする。
（履行期間の変更方法）
第２３条 履行期間の変更については、甲乙協議して定める。ただし、協議開始の日から
１４日以内に協議が整わない場合には、甲が定め、乙に通知する。
２ 前項の協議開始の日については、甲が乙の意見を聴いて定め、乙に通知するものとする。ただし、甲が履行期間の変更事由が生じた日（第２１条の場合にあっては、甲が履行期間の変更の請求を受けた日、前条の場合にあっては、乙が履行期間の変更の請求を受けた日）から７日以内に協議開始の日を通知しない場合には、乙は、協議開始の日を定め、甲に通知することができる。
（業務委託料の変更方法等）
第２４条 業務委託料の変更については、甲乙協議して定める。ただし、協議開始の日から１４日以内に協議が整わない場合には、甲が定め、乙に通知する。
２ 前項の協議開始の日については、甲が乙の意見を聴いて定め、乙に通知するものとする。ただし、甲が業務委託料の変更事由が生じた日から７日以内に協議開始の日を通知しない場合には、乙は、協議開始の日を定め、甲に通知することができる。
３ 契約の規定により、乙が増加費用を必要とした場合又は損害を受けた場合に甲が負担する必要な費用の額については、甲乙協議して定める。
（臨機の措置）
第２５条 現場調査業務を委託する場合に、乙は、災害防止等のため必要があると認めるときは、臨機の措置を採らなければならない。この場合において、必要があると認めるときは、乙は、あらかじめ、甲の意見を聴かなければならない。ただし、緊急やむを得ない事情があるときは、この限りでない。
２ 前項の場合においては、乙は、その採った措置の内容を甲に直ちに通知しなければならない。
３ 甲は、災害防止その他業務を行う上で特に必要があると認めるときは、乙に対して臨機の措置を採ることを請求することができる。
４ 乙が第１項又は前項の規定により臨機の措置を採った場合において、当該措置に要した費用のうち、乙が業務委託料の範囲において負担することが適当でないと認められる部分については、甲がこれを負担する。
（一般的損害）
第２６条 成果物の引渡し前に、成果物に生じた損害その他業務を行うにつき生じた損害
（次条第１項、第２項若しくは第３項又は第２８条第１項に規定する損害を除く。）については、乙がその費用を負担する。ただし、その損害（設計図書に定めるところにより付された保険によりてん補された部分を除く。）のうち甲の責めに帰すべき事由により生じたものについては、xが負担する。
（第三者に及ぼした損害）
第２７条 業務を行うにつき第三者に及ぼした損害（第３項に規定する損害を除く。）について、当該第三者に対して損害の賠償を行わなければならないときは、乙がその賠償額を負担する。
２ 前項の規定にかかわらず、同項に規定する賠償額（設計図書に定めるところにより付された保険によりてん補された部分を除く。）のうち、甲の指示、貸与品等の性状その他甲の責めに帰すべき事由により生じたものについては、甲がその賠償額を負担する。
ただし、乙が、甲の指示又は貸与品等が不適当であること等甲の責めに帰すべき事由があることを知りながらこれを通知しなかったときは、この限りでない。
３ 現場調査業務を委託する場合に、業務を行うにつき通常避けることができない騒音、 振動、地下水の断絶等の理由により第三者に及ぼした損害（設計図書に定めるところに より付された保険によりてん補された部分を除く。）について、当該第三者に損害の賠 償を行わなければならないときは、甲がその賠償額を負担するものとする。ただし、業 務を行うにつき乙が善良な管理者の注意義務を怠ったことにより生じたものについては、乙が負担する。
４ 前３項の場合その他業務を行うにつき第三者との間に紛争を生じた場合及び第三者からの苦情、抗議等があった場合においては、乙が責任をもって処理解決に当たるものとし、甲はこれに協力するものとする。
（不可抗力による損害）
第２８条 成果物の引渡し前に、天災等（設計図書で基準を定めたものにあっては、当該基準を超えるものに限る。）で甲乙双方の責めに帰すことができないもの（以下「不可抗力」という。）により、試験等に供される業務の出来形部分（以下本条及び第４２条において「業務の出来形部分」という。）、仮設物又は作業現場に搬入済みの調査機械器具に損害が生じたときは、乙は、その事実の発生後直ちにその状況を甲に通知しなければならない。
２ 甲は、前項の規定による通知を受けたときは、直ちに調査を行い、前項の損害（乙が善良な管理者の注意義務を怠ったことに基づくもの及び設計図書に定めるところにより付された保険によりてん補された部分を除く。以下本条において同じ。）の状況を確認し、その結果を乙に通知するものとする。
３ 乙は、前項の規定により損害の状況が確認されたときは、損害による費用の負担を甲に請求することができる。
４ 甲は、前項の規定により乙から損害による費用の負担の請求があったときは、当該損害の額（業務の出来形部分、仮設物又は作業現場に搬入済みの調査機械器具であって立会いその他乙の業務に関する記録等により確認することができるものに係る額に限る。）及び当該損害の取片付けに要する費用の額の合計額（以下「損害合計額」という。）のうち、業務委託料の１００分の１を超える額を負担するものとする。
５ 損害の額は、次に掲げる損害につき、それぞれ当該各号に定めるところにより、算定する。
（１）業務の出来形部分に関する損害
損害を受けた出来形部分に相応する業務委託料の額とし、残存価値がある場合にはその評価額を差し引いた額とする。
（２）仮設物又は調査機械器具に関する損害
損害を受けた仮設物又は調査機械器具で通常妥当と認められるものについて、当該業務で償却することとしている償却費の額から損害を受けた時点における成果物に相応する償却費の額を差し引いた額とする。ただし、修繕によりその機能を回復することができ、かつ、修繕費の額が上記の額より少額であるものについては、その修繕費
の額とする。
６ 現場調査業務を委託する場合に、数次にわたる不可抗力により損害合計額が累積した場合における第２次以降の不可抗力による損害合計額の負担については、第４項中「当該損害の額」とあるのは「損害の額の累計」と、「当該損害の取片付けに要する費用の額」とあるのは「損害の取片付けに要する費用の額の累計」と、「業務委託料の１００分の１を超える額」とあるのは「業務委託料の１００分の１を超える額から既に負担した額を差し引いた額」として同項を適用する。
（検査及び引渡し）
第２９条 乙は、業務を完了したときは、その旨を甲に通知しなければならない。
２ 甲又は甲が検査を行う者として定めた社員は、前項の規定による通知を受けたときは、通知を受けた日から１４日以内に乙の立会いの上、設計図書に定めるところにより、業務の完了を確認するための検査を完了し、当該検査の結果を乙に通知するものとする。
３ 甲は、前項の検査によって業務の完了を確認した後、乙が成果物の引渡しを申し出た
ときは、直ちに当該成果物の引渡しを受けるものとする。
４ 甲は、乙が前項の申出を行わないときは、当該成果物の引渡しを業務委託料の支払の完了と同時に行うことを請求することができる。この場合においては、乙は、当該請求に直ちに応じなければならない。
５ 乙は、業務が第２項の検査に合格しないときは、直ちに修補して甲の検査を受けなければならない。この場合において、修補の完了を業務の完了とみなして前４項の規定を準用する。
（業務委託料の支払）
第３０条 乙は、前条第２項の検査に合格したときは、業務委託料の支払を請求することができる。
２ 甲は、前項の規定による請求があったときは、請求を受けた日の属する月の翌月末日までに業務委託料を支払うものとする。
３ 甲がその責めに帰すべき事由により前条第２項の期間内に検査をしないときは、その期限を経過した日から検査をした日までの期間の日数は、前項の期間（以下「約定期間」という。）の日数から差し引くものとする。この場合において、その遅延日数が約定期間の日数を超えるときは、約定期間は、遅延日数が約定期間の日数を超えた日において満了したものとみなす。
（引渡し前における成果物の使用）
第３１条 甲は、第２９条第３項若しくは第４項又は第３２条第１項若しくは第２項の規定による引渡し前においても、成果物の全部又は一部を乙の承諾を得て使用することができる。
２ 前項の場合において、甲は、その使用部分を善良な管理者の注意をもって使用するものとする。
３ 甲は、第１項の規定により成果物の全部又は一部を使用したことによって乙に損害を及ぼしたときは、必要な費用を負担するものとする。
（部分引渡し）
第３２条 成果物について、甲が設計図書において業務の完了に先だって引渡しを受けるべきことを指定した部分（以下「指定部分」という。）がある場合において、当該指定部分の業務が完了したときについては、第２９条中「業務」とあるのは「指定部分に係る業務」と、「成果物」とあるのは「指定部分に係る成果物」と、同条第４項及び第２
９条中「業務委託料」とあるのは「部分引渡しに係る業務委託料」と読み替えて、これらの規定を準用する。
２ 前項に規定する場合のほか、成果物の一部分が完了し、かつ、可分なものであるときは、甲は、当該部分について、乙の承諾を得て引渡しを受けることができる。この場合において、第２９条中「業務」とあるのは「引渡部分に係る業務」と、「成果物」とあるのは「引渡部分に係る成果物」と、同条第４項及び第３０条中「業務委託料」とあるのは「部分引渡しに係る業務委託料」と読み替えて、これらの規定を準用する。
３ 前２項の規定により準用される第３０条第１項の規定により乙が請求することができる部分引渡しに係る業務委託料は、甲乙協議して定める。ただし、甲が、前２項において準用する第２９条第２項の検査の結果を通知した日から１４日以内に協議が整わない場合には、甲が定め、乙に通知する。
（第三者による代理受領）
第３３条 乙は、甲の承諾を得て業務委託料の全部又は一部の受領につき、第三者を代理人とすることができる。
２ 甲は、前項の規定により乙が第三者を代理人とした場合において、乙の提出する支払請求書に当該第三者が乙の代理人である旨の明記がなされているときは、当該第三者に対して第３０条（第３２条において準用する場合を含む。）の規定に基づく支払を行うものとする。
（業務委託料の不払に対する乙の業務中止）
第３４条 乙は、甲が第３２条において準用される第３０条の規定に基づく支払を遅延し、相当の期間を定めてその支払を請求したにもかかわらず支払をしないときは、業務の全部又は一部を一時中止することができる。この場合においては、乙は、その理由を明示した書面により、直ちにその旨を甲に通知しなければならない。
２ 甲は、前項の規定により乙が業務を一時中止した場合において、必要があると認められるときは履行期間若しくは業務委託料を変更し、又は乙が増加費用を必要とし、若しくは乙に損害を及ぼしたときは必要な費用を負担するものとする。
（契約不適合責任）
第３５条 甲は、引渡しのあった成果物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しない場合は、修補、代替物若しくは不足物の引渡し、代金の減額、損害賠償又は個別契約の解除を請求することができる。ただし、成果物が品質又は数量に関して契約の内容に適合しない場合における甲の請求は、乙に対し、その不適合を知った時から１年以内にその旨を通知したときに限られる。
２ 甲は、前項の請求のうち、複数を選択して乙に請求することができるものとする。
３ 前２項の請求については、前２項の不適合が甲の責に帰すべき事由によるものである場合を除く。
（履行遅滞の場合における損害金等）
第３６条 甲は、乙の責めに帰すべき事由により、履行期間内に業務を完了することができない場合においては、損害金の支払を乙に請求することができる。
２ 前項の損害金の額は、業務委託料から第３２条の規定による部分引渡しに係る業務委託料を控除した額につき、遅延日数に応じ、年１００分の５の割合で計算した額とする。
３ 甲の責めに帰すべき事由により、第３０条第２項（第３２条において準用する場合を含む。）の規定による業務委託料の支払が遅れた場合においては、乙は、未受領金額につき、遅延日数に応じ、年１００分の２．７の割合で計算した額の遅延利息の支払を甲に請求することができる。
（談合等不正行為があった場合の違約金等）
第３７条 乙が、次の各号のいずれかに該当したときは、乙は、甲の請求に基づき、業務委託料（個別契約締結後、業務委託料の変更があった場合には、変更後の業務委託料。次項において同じ。）の１００分の１０に相当する額を違約金として甲の指定する期間内に支払わなければならない。
（１）個別契約に関し、乙が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号。以下「独占禁止法」という。）第３条の規定に違反し、又は乙が構成事業者である事業者団体が同法第８条第１項第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が乙に対し、同法第７条の２第１項（同法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき。（確定した当該納付命令が同法第６３条第２項の規定により取り消された場合を含む。以下この条において同じ。）
（２）納付命令又は独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令（こ れらの命令が乙又は乙が構成事業者である事業者団体（以下「乙等」という。）に対 して行われたときは、乙等に対する命令で確定したものをいい、乙等に対して行われ ていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をい う。次号及び次項第２号において同じ。）において、個別契約に関し、同法第３条又 は第８条第１号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。
（３）前号に規定する納付命令又は排除措置命令により、乙等に独占禁止法第３条又は第
８条第１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、個別契約が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が乙に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に入札（見積書の提出を含む。）が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。
（４）個別契約に関し、乙（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。次項第２号において同じ。）の刑法（明治４０年法律第４５号）第９６条の６又は独占禁止法第８
９条第１項若しくは第９５条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。
（５）個別契約に関し、乙が日本以外の国における競争法又は独占禁止法（米国のシャーマン法、クレイトン法及び連邦取引委員会法、並びに、欧州連合の機能に関する条約
を含むが、これらに限られない。）に定めるカルテル・独占行為等を禁ずる条項に違反し、乙又はその役員若しくは使用人について、海外当局（米国司法省及び欧州委員会を含むが、これらに限られない。）がその違反に対する民事訴追、刑事訴追、若しくは、違反行為に対する排除措置及び制裁金賦課に関する決定等の手続きを行い、又は、乙又はその役員若しくは使用人がその違反の事実を認めて海外当局との間で司法合意その他の和解手続きを行ったとき。
（６）個別契約に関し、乙が日本その他の国における政府の機関、当局又は組織、公務員又は公職の候補者若しくはこれに準ずる者に対して、資金、財産その他価値を有する物の寄贈、寄付、支払又は贈与を行い、これらの支払若しくは贈与等又はその目的が、適用ある法令（米国海外腐敗行為防止法、英国贈収賄防止法及び日本の不正競争防止法１８条を含むが、これらに限られない。）に違反し、xxxその役員若しくは使用人について、海外当局がその違反に対する民事訴追、刑事訴追、若しくは、違反行為に対する排除措置及び制裁金賦課に関する決定等の手続きを行い、又は、乙又はその役員若しくは使用人がその違反の事実を認めて海外当局との間で司法合意その他の和解手続きを行ったとき。
２ 個別契約に関し、次の各号に掲げる場合のいずれかに該当したときは、乙は、甲の請求に基づき、前項に規定する請負代金額の１００分の１０に相当する額のほか、請負代金額の１００分の５に相当する額を違約金として甲の指定する期間内に支払わなければならない。
（１）前項第１号に規定する確定した納付命令における課徴金について、独占禁止法第７条の２第８項又は第９項の規定の適用があるとき。
（２）前項第２号に規定する納付命令若しくは排除措置命令又は同項第４号に規定する刑に係る確定判決において、乙が違反行為の首謀者であることが明らかになったとき。
（３）前項第４号に該当する場合であって、乙が甲に、独占禁止法等に抵触する行為を行っていない旨の誓約書を提出しているとき。
３ 乙が前２項の違約金を甲の指定する期間内に支払わないときは、乙は、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、年１００分の５の割合で計算した額の遅延利息を甲に支払わなければならない。
（表明保証）
第３８条 甲及び乙は、現在及び将来において、次の各号に掲げる事項について表明し、保証する。
（１）甲及び乙、甲及び乙の親会社、子会社、関連会社並びにその役員又は従業員が、次に掲げるいずれにも該当しないこと。
ア 暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第７７号）第２条第２号に規定する暴力団、同条第６号に規定する暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等その他暴力、威力、詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団若しくは個人、又はこれらに準じる者（以下、総称して「反社会的勢力」という。）であること。
イ 反社会的勢力から、直接・間接を問わず、かつ、名目の如何を問わず、資本・資金
を導入され、若しくは資本・資金関係の構築を行われ、又は経営に実質的に関与されること。
ウ 反社会的勢力に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的若しくは積極的に反社会的勢力の維持、運営に協力し、又は関与すること。
エ 暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求行為、取引に関して脅迫的な言動をし、若しくは暴力を用いる行為、風説を流布し、偽計を用い若しくは威力を用いて相手方の信用をき損し、又は相手方の業務を妨害する行為その他これらに準ずる行為を行うこと。
オ 上記のほか、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること。
（２）甲及び乙の取引先（甲の鉄道事業及び小売事業等における不特定多数の利用顧客等は含まない。）又はその役員若しくは従業員が、前号に掲げるいずれにも該当しないこと。
（甲の解除権）
第３９条 甲は、次の各号のいずれかに該当するときは、個別契約を解除することができる。
（１）乙が、業務に着手すべき期日を過ぎても業務に着手しないとき。
（２）乙が、履行期間内に業務を完了しないとき又は業務を完了する見込みがないと明らかに認められるとき。
（３）乙が、xx技術者を配置しなかったとき。
（４）xxはxx技術者若しくは乙の使用人が、甲又は監督員若しくは検査員の指示に従わないとき又はその職務の執行を妨げる行為若しくは不正の行為があったとき。
（５）前４号に掲げる場合のほか、乙が契約又はこれに付帯して締結した契約に違反し、その違反により個別契約の目的を達成することができないと認められるとき。
（６）乙が、破産手続開始、再生手続開始又は更生手続開始の申立てをし、若しくは申立てを受けたとき又はその資産信用状態が著しく低下したとき。
（７）乙が、監督官庁から営業免許の取消し、営業停止等の処分を受けたとき。
（８）前号のほか、乙が行政処分等を受けたとき。
（９）乙が前条第１号の表明保証に反していると合理的に判断されるとき。
（１０）乙が前条第２号の表明保証に反していると合理的に判断される場合で、乙が当該事実を知りながら、当該取引先と契約を締結したと認められるとき。
（１１）乙が前条第２号の表明保証に反していると合理的に判断される場合で、当該取引先との契約解除等の取引解消を甲が求めたにもかかわらずこれに従わなかったとき。
（１２）乙が、第４１条第１項の規定によらないで個別契約の解除を申し出たとき。
２ 前項各号（第９号から第１１号を除く。）の規定により個別契約が解除された場合においては、乙は、業務委託料の１００分の１０に相当する額を違約金として甲の指定する期間内に支払わなければならない。
３ 前項の規定は、第１項の事由によって甲に生じた実際の損害額について、甲が乙に対して別途賠償を請求することを妨げるものではない。
（甲の任意解除権）
第４０条 甲は、業務が完了するまでの間は、前条第１項の規定によるほか、必要があるときは、個別契約を解除することができる。
２ 甲は、前項の規定により個別契約を解除したことにより乙に損害を及ぼしたときは、その損害を賠償するものとする。
（乙の解除権）
第４１条 乙は、次の各号のいずれかに該当するときは、個別契約を解除することができる。
（１）第１８条の規定により設計図書を変更したため業務委託料が３分の２以上減少したとき。
（２）第１９条の規定による業務の中止期間が履行期間の２分の１（履行期間の２分の１が６月を超えるときは、６月）を超えたとき。ただし、中止が業務の一部のみの場合は、その一部を除いた他の部分の業務が完了した後３月を経過しても、なおその中止が解除されないとき。
（３）甲が契約に違反し、その違反によって個別契約の履行が不可能となったとき。
２ 乙は、前項の規定により個別契約を解除した場合において、損害を被ったときは、その損害の賠償を甲に請求することができる。
（解除の効果）
第４２条 個別契約が解除された場合には、第１条第４項に規定する甲及び乙の義務は消滅する。ただし、第３２条に規定する部分引渡しに係る部分については、この限りでない。
２ 甲は、前項の規定にかかわらず、個別契約が解除された場合において、乙が既に業務を完了した部分（第３２条の規定により部分引渡しを受けている場合には、当該引渡部分を除くものとし、以下「既履行部分」という。）の引渡しを受ける必要があると認めたときは、既履行部分を検査の上、当該検査に合格した部分の引渡しを受けることができる。この場合において、甲は、当該引渡しを受けた既履行部分に相応する業務委託料
（以下「既履行部分委託料」という。）を乙に支払うものとする。
３ 前項に規定する既履行部分委託料は、甲乙協議して定める。ただし、協議開始の日から１４日以内に協議が整わない場合には、甲が定め、乙に通知する。
（解除に伴う措置）
第４３条 乙は、個別契約が解除された場合において、貸与品等があるときは、当該貸与品等を甲に返還しなければならない。この場合において、当該貸与品等が乙の故意又は過失により滅失又はき損したときは、代品を納め、若しくは原状に復して返還し、又は返還に代えてその損害を賠償しなければならない。
２ 現場調査業務を委託する場合に、個別契約が解除された場合において、作業現場に乙が所有又は管理する業務の出来形部分（第３２条に規定する部分引渡しに係る部分及び前条第２項に規定する検査に合格した既履行部分を除く。）、調査機械器具、仮設物その他の物件（第６条第３項の規定により、乙から業務の一部を委任され、又は請け負った者が所有又は管理するこれらの物件を含む。以下本条において同じ。）があるときは、乙は、当該物件を撤去するとともに、作業現場を修復し、取り片付けて、甲に明け渡さ
なければならない。
３ 前項に規定する撤去並びに修復及び取片付けに要する費用（以下本項及び次項において「撤去費用等」という。）は、次の各号に掲げる撤去費用等につき、それぞれ各号に定めるところにより甲又は乙が負担する。
（１）業務の出来形部分に関する撤去費用等は、個別契約の解除が第３９条によるときは乙が負担し、第４０条又は第４１条によるときは甲が負担する。
（２）調査機械器具、仮設物その他の物件に関する撤去費用等は、乙が負担する。
４ 第２項の場合において、乙が正当な理由なく、相当の期間内に当該物件を撤去せず、又は作業現場の修復若しくは取片付けを行わないときは、甲は、乙に代わって当該物件の処分又は作業現場の修復若しくは取片付けを行うことができる。この場合においては、乙は、甲の処分又は修復若しくは取片付けについて異議を申し出ることができず、また、甲が支出した撤去費用等（前項第１号の規定により、甲が負担する業務の出来形部分に係るものを除く。）を負担しなければならない。
５ 第１項前段に規定する乙のとるべき措置の期限、方法等については、個別契約の解除が第３９条によるときは甲が定め、第４０条又は第４１条の規定によるときは乙が甲の意見を聴いて定めるものとし、第１項後段及び第２項に規定する乙のとるべき措置の期限、方法等については、甲が乙の意見を聴いて定めるものとする。
（基本契約の失効及び解約）
第４４条 甲における乙の取引先資格が取り消された場合は、本基本契約は失効するものとする。
２ 甲又は乙は、１か月前までに相手方に書面により通知の上、本基本契約を解約することができる。
３ 前２項の定めにより本基本契約が失効し、又は解約された場合においても、現に履行中の個別契約については、当該個別契約の履行期間中については失効又は解約されることなく、本基本契約を有効なものとして適用することができるものとする。
（通知義務）
第４５条 乙は、次のいずれかに該当する事項が発生した場合は、速やかにその内容を甲に通知しなければならない。
（１）事業を廃業する場合
（２）社名を変更する場合
（３）経営権の譲渡等により、経営者又は５０％以上の株式を保有する株主の変更があった場合
（４）第３８条の表明保証に反していることが判明した場合
（５）第３９条第１項第６号から第８号までのいずれかに該当した場合
（相殺）
第４６条 甲は、乙が甲に支払うべき金銭債務がある場合は、この債務と甲が個別契約に基づき乙に支払うべき代金その他の金銭債務とを相殺することができる。
（契約期間）
第４７条 本基本契約の有効期間は、本基本契約の締結日から西暦２０２４年３月３１日
までとする。
２ 第４４条第３項の定めは、前項の定めにより契約期間が満了した場合に準用する。
（残存条項）
第４８条 第１条第８項、第９項、第１２項及び第１３項、第１条の２第１項及び第３項、第４条、第５条、第７条、第２６条、第２７条、第３５条並びに第３７条の規定は、契約が終了した後においても効力を有するものとする。
（保険）
第４９条 乙は、設計図書に基づき火災保険その他の保険を付したとき又は任意に保険を付しているときは、当該保険に係る証券又はこれに代わるものを直ちに甲に提示しなければならない。
（賠償金等の徴収）
第５０条 乙が個別契約に基づく賠償金、損害金又は違約金を甲の指定する期間内に支払わないときは、甲は、その支払わない額に甲の指定する期間を経過した日から業務委託料支払の日まで年１００分の５の割合で計算した利息を付した額と、甲の支払うべき業務委託料とを相殺し、なお不足があるときは追徴する。
２ 前項の追徴をする場合には、甲は、乙から遅延日数につき年１００分の５の割合で計算した額の延滞金を徴収する。
（補則）
第５１条 契約に定めのない事項については、必要に応じて甲乙協議して定める。
本基本契約を証するため、本書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各自その１通を保有する。
年 月 日
xxx台東区東xx三丁目１９番６号甲 東京地下鉄株式会社
代表取締役社長 xx xx
乙
別紙
東京地下鉄株式会社 調達ガイドライン
≪はじめに≫
この「東京地下鉄株式会社 調達ガイドライン」(以下「ガイドライン」という。) では、
「東京地下鉄株式会社 調達方針」を実践するための、日々の具体的な行動指針を示しています。
東京地下鉄株式会社（以下「当社」という。）が目指す調達のために、当社との取引を希望される皆様にご理解をいただくためのものです。
また、当社が調達を実際に行うお取引先様に、遵守していただくものです。
①お取引先様の選定
○ 品質とアフターケアの重視
∙ 安全・安心で快適なより良いサービスを提供するために、高い品質を担保した取引を行います。
∙ 通常時における高い品質を担保した部品の安定的な供給等のアフターケアを重視します。
∙ 故障や不具合時における速やかな初動、故障原因の究明及びxx的な対応等を行います。
○ 価格・納期の重視
∙ 適正な価格及び適正な納期で取引を行います。
②お取引先様との信頼関係の構築
○ 透明性・xx性・xx性の確保
∙ 全ての取引プロセスを透明・xx・xxに行います。
○ 適正な労働条件・労働環境の提供
∙ 全ての従業員に対して、適正な労働条件及び安全かつ衛生的な労働環境を提供します。
∙ 労働災害を未然に防止するために、最善の対応策を講じます。
○ 環境への配慮
∙ 資源の保全や効率的な利用、資材の適正な調達、化学物質や廃棄物の適切な管理等を通して、環境への負荷を継続的に低減するよう努めます。
∙ 地域社会が抱える環境問題を理解し、解決に向け貢献するよう努めます。
○ 法令や社会規範の遵守
∙ 各国・地域の法令や国際的な規範を十分に遵守し、コンプライアンスを徹底します。
∙ コンプライアンスを徹底するための仕組みを整備し、適切に運用します。
○ 不正な互恵取引の禁止
∙ 贈答・接待・賄賂の授受を禁止し、xxな取引を行います。
○ 人権の尊重
∙ 児童労働、強制労働等をはじめとしたあらゆる形態の不適切な労働をさせないととも
に、それにより産出されるあらゆる財・サービスを用いません。
∙ 雇用及び取引のあらゆる場面において、不当な差別行為を行いません。
③取引情報の管理
○ 取引情報の管理
∙ 調達によって取得した、個人情報、機密情報、知的財産をはじめとした、全ての情報の適切な管理を徹底します。
【問合せ窓口】
当社は、お取引先様や取引を希望される企業の皆様からの声を常に大切にしています。本ガイドラインに関するお問合せは、次のメールアドレスまでお願いいたします。
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx
【本ガイドラインについての留意事項】
• お取引先様が再委託先を採用している場合は、お取引先様の責任により、再委託先に本ガイドラインの遵守を促す必要があります。
• 本ガイドラインへの遵守状況を確認するために、お取引先様には、当社又は当社が指定する第三者による監査を受けていただくことがあります。
• 事業を行う国や地域の法令及び国際的な規範と本ガイドラインとの間に相違が生じた場合には、それらが定める要求や基準のうち最も厳しいものを適用することとします。
• 本ガイドラインの内容は、法令や社会的動向等の変化を踏まえ、事前の予告なく改定される場合がありますが、その場合は、改定されたガイドラインが自動的に有効になるものとします。