统一社会信用代码：91371626MA3CD1WW28
股票代码：002359 股票简称：北讯集团 公告编号：2017-192
北讯集团股份有限公司
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
关于公司签署《车库相关业务之框架协议》暨关联交易的公告
一、本次关联交易概述
为优化公司资产结构，突出公司主营业务，北讯集团股份有限公司(以下简称“公司”、 “本公司”、“北讯集团”)第四届董事会2017年第三次临时会议及2017年第二次临时股东
大会审议通过《关于签署<资产转让协议>暨关联交易的议案》，公司及公司全资子公司健和投资管理有限公司(以下简称“健和投资”)与xxxxx、xx先生、xx先生（以下简称 “受让方”）签署《资产转让协议》，将公司持有的山东星跃安装工程有限公司(以下简称 “星跃安装”)100%股权、北京齐星开创立体停车设备技术咨询有限公司60%股权和健和投资持有的青岛齐星车库有限公司(以下简称“齐星车库”)的100%股权以及公司持有的与车库业务相关的非股权类资产及负债（以下合称“标的资产”）转让给受让方，上述标的资产转让完成后，公司不再直接或间接持有上述标的资产。具体内容详见公司于2017年6月19日及 2017年6月29日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网(xxx.xxxxxx.xxx.xx)上披露的《关于签署<资产转让协议>暨关联交易的公告》（公告编号2017-055）等相关公告。
本次标的资产转让完成之后，除尚未履行完毕的车库业务项目外，公司将不再继续从事车库相关业务。针对尚未履行完毕的车库业务项目，公司将与齐星车库、星跃安装签署《车库相关业务之框架协议》（以下简称“框架协议”）继续履行完毕。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司签署<车库相关业务之框架协议>暨关联交易的议案》。本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、山东星跃安装工程有限公司
统一社会信用代码：91371626MA3CD1WW28
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx齐星铁塔9号楼法定代表人：xx
注册资本：壹亿元整
经营范围:机械式停车设备的生产销售及其安装、改造、维修；物流仓储设备的安装;钢结构工程的生产安装；交通设施生产安装；停车场运行管理；光伏、光热支架生产安装；铁塔生产安装；公路标志、标线、护栏、隔离栅、防眩板工程施工及安装；软件开发及销售；机械设备自动化控制系统开发及销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年又一期经审计的财务数据:
单位：人民币元
项目 | 2017年6月30日 | 2016年12月31日 |
总资产 | 4,397,110.00 | 5,450,008.68 |
净资产 | 618,576.29 | 888,649.14 |
营业收入 | 131,531.54 | 9,733,828.28 |
净利润 | -272,045.82 | 742,641.72 |
2、青岛齐星车库有限公司
统一社会信用代码：91370281MA3CN0H74C
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxx00x法定代表人：xx
注册资本： 贰亿零壹佰万元整
经营范围：机械式停车设备、自走式停车设备的设计、制造、安装、维护及相应软件的开发销售；各类停车场的规划设计及经营；交通设施、公路标志、标线、护栏、隔离栅、防
眩板的制作及施工安装；建筑钢结构、钢架构、塔架、伏光热发电支架的设计、加工、安装，光伏光热电站的建设。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
最近一年又一期经审计的财务数据：
单位：人民币元
项目 | 2017年6月30日 | 2016年12月31日 |
总资产 | 182,525,740.61 | 175,185,520.84 |
净资产 | 37,901,016.64 | 51,000,000 |
营业收入 | 19,572,686.20 | 0 |
净利润 | -13,098,983.36 | 0 |
（二）与上市公司的关联关系
xxxxx和xx先生于2017年6月16日辞任董事长和副总经理，具体内容详见公司于 2017年6月19日披露的《关于董事长辞职的公告》（公告编号2017-060）和《关于副总经理
辞职的公告》（公告编号2017-061）。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 10.1.5和10.1.6条规定，在xxxxx和xx先生辞任董事长和副总经理之日起十二个月内，视同为公司关联人。
本次标的资产转让交割完成之后，xxxxx将成为齐星车库与星跃安装的实际控制人，xx先生为齐星车库与星跃安装的总经理，因此公司与齐星车库和星跃安装构成关联关系。
（三）履约能力分析
齐星车库、星跃安装目前依法存续并正常经营，在公司转让其股权之前是公司车库业务的主要经营主体，具备良好的履约能力。
交易对方 | 交易内容 | 定价依据 |
齐星车库 | 向其采购车库产品设备 | 参考公司已签署的车库销售类、安装工程类、 |
三、协议的主要内容 1.交易内容及定价依据
及安装劳务 | 加工承揽类合同定价执行。 | |
向其提供镀锌加工服 务、其他零星加工服务 | 根据公平、公开、公正的原则，按照市场价格 定价 | |
向其提供房屋租赁业务 | 根据公平、公开、公正的原则，按照市场价格 定价 | |
星跃安装 | 采购车库产品设备及安 装劳务 | 参考公司已签署的车库销售类、安装工程类、 加工承揽类合同定价执行。 |
2、交易金额：在框架协议有效期内，双方发生的交易金额预计不超过人民币40,000万元，最终金额以协议各方另行签署的具体协议确定。
3、支付时间及结算方式:参照市场化业务惯例确定。
4、协议期限：框架协议有效期为三年。
5、协议签署情况:公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及
《公司章程》规定履行审议程序，在公司股东大会审议后签署《车库相关业务之框架协议》，并在股东大会批准的额度内，根据框架协议确定的交易内容及定价原则择机同齐星车库、星
跃安装就具体车库相关业务签署各项协议。四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与齐星车库和星跃安装签署《车库相关业务之框架协议》，是公司主营业务战略调整和资产结构优化后对于继续履行原车库相关业务项目所做出的过渡安排，交易定价公允、付款条件合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形; 不会影响本公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源亦不依赖该关联交易。
五、独立董事及保荐机构意见 1、独立董事事前认可意见
关于公司与齐星车库和星跃安装签署框架协议，公司事前已向我们提交了相关资料，我
们进行了事前审查。经审查，公司与齐星车库和星跃安装拟发生的关联交易属于公司战略调整过渡期所发生的正常商业行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价执行市场价格，不存在损害公司及股东权益的情形，我们同意将此事项提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。
2、独立董事独立意见
通过对公司签署《车库相关业务之框架协议》暨关联交易的议案的认真审查，我们认为公司与齐星车库和星跃安装的关联交易属于公司战略调整过渡期所发生的正常商业行为，交
易价格均以市场原则公允定价，符合公开、公正、公平的交易原则，不会对公司独立性产生影响，公司也不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。公司与齐星车库和星跃安装的关联交易，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东权益的情况，我们同意该议案。
3、保荐机构意见
北讯集团签署《车库相关业务之框架协议》暨关联交易的议案已经董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，现已履行了必要的审批程序，符合《公司章程》的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，上述关联交易需经公司股东大会审议通过后方可实施；上述关联交易属于正常和必要的商业交易行为，交易定价将遵循公正、公开的原则，定价公允，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。
保荐机构对北讯集团签署《车库相关业务之框架协议》暨关联交易的事项无异议。六、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议;
2、《车库相关业务之框架协议》；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见;
5、保荐机构核查意见。
特此公告。