1、本合作协议的签订主体为英唐（香港）有限公司（以下简称 “香港英唐”）与Brain City有限公司；香港英唐为英唐智控之全资子公司深圳市英唐数码电器有限公司（以下简称“英唐数码”）的全资子公司。 2、由于本合作协议是Brain City有限公司根据其政府教育平板计划制定的总体采购方案，在协议执行过程中以实际订单为准，采购方可能根据实际情况对订单数量作出调整。 深圳市英唐智能控制股份有...

证券代码：300131 证券简称：英xx控 公告编号：2012-078

深圳市英唐智能控制股份有限公司签署重大协议公告暨复牌公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、本合作协议的签订主体为英唐（香港）有限公司（以下简称 “香港英唐”）与Brain City有限公司；香港英xxxxx控之全资子公司深圳市英唐数码电器有限公司（以下简称“英唐数码”）的全资子公司。

2、由于本合作协议是Brain City有限公司根据其政府教育平板计划制定的总体采购方案，在协议执行过程中以实际订单为准，采购方可能根据实际情况对订单数量作出调整。

3、公司相关后续合同的签订、执行日期等其他重要合同条款尚未确定，敬请投资者注意投资风险。

深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英xx控”或“公司”）于2012年9月11日起因筹划重大订单临时停牌。停牌期间，公司积极跟进该重大事项的筹备工作，经过公司与Brain City代表的努力磋商，双方于2012年10月3日签订了<"Thailand Education

Tablet"Cooperation Agreement>（《“泰国教育平板”合作协议》）。根据相关规定，经公司申请，公司股票将于2012年10月10日开市起复牌。现将公司与客户签署重大合作协议的情况公告如下：

一、本次合作协议签署的概况

泰国政府教育部门为利用现代信息化工具做好学生的基础教育工作，推出“教育平板”计划，该计划的目标是为泰国国内每个中小学生配备一台平板电脑。经过公司与Brain City代表的积极磋商， 2012年10月3日，Brain City有限公司与香港英唐签署合作协议。协议内容主要如下：

1、本合作协议签订后，香港英唐应按照甲方的要求，确定“教育平板”的规格指标和生产技术参数方案。

2、付款方式：（1）每笔订单签订后，甲方向乙方以 L/C 方式（即即期信用证支付方式，按每笔提单承兑）支付；（2）价格及付款方式基于深圳FOB。

3、价格条款：以询价单及发票为准；本协议的生效日期为基准日及订单的确认日。在订单的有效期内，如果美元兑换人民币的汇率变动大于 2％，则价格由双方另行协商。

4、排他性条款：本协议签订后，甲方不得向其它任何第三方购买类似的产品，乙方不得向其他任何泰国客户销售教育平板。

5、知识产权条款：双方应当按照法律的规定使用知识产权，双方对各自的知识产权依法享有专有权，任何一方若需使用对方的知识

产权，需经对方书面授权许可。在本协议中，知识产权包括但不限于：商标权、专利权、外观设计、著作权、集成电路布图等。

6、保密条款：双方均同意未经对方书面许可，任何一方不得向第三方提供或披露本协议的具体内容及与对方业务有关的资料和信息。根据有关法律法规和监管规定需要披露的，必须事前通知对方。

除本协议规定的工作所需外，未经对方事先同意，不得擅自使用、复制对方的商标、标志、商业信息、技术及其他资料。

本合作协议的保密条款为持续性条款，且无论本协议无效或终止，均不影响保密条款的有效性。

7、协议解除、终止条款：本合作协议自双方签字之日起，有效期二年。除非双方同意，任何一方不得解除本协议。如果此泰国教育平板项目的数量有所变更的，所有关于此项目的订单均须以本协议为基础。

本协议到期前三十日内，双方经协商后可重新签订新的协议，本协议到期后自动失效。

8、争议解决条款：因本协议的解释、执行或与本协议有关事项产生的争议，双方应通过友好协商解决。双方如不能通过协商解决，双方同意将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会（深圳国际仲裁院）裁决。在此期间，除争议内容以外，双方均应继续履行本协议规定的其他内容。

9、违约责任条款：一方违反本协议的，应承担给守约方造成的全部损失，包括为履行本合作协议所进行的前期各项准备工作的开支

费用、按照当地规定的律师费收费标准计算的律师费等费用。

二、本次合作协议涉及的金额

x次合作协议约定了首批定货的数量、规格参数、颜色、付款方式及交货时间，公司对本次供货协议涉及的供货金额测算如下：

首批定货产品的总价值为2.395 亿美元（折合人民币约15 亿元），产品具体单价以询价单和订单为准。

三、本合作协议公司收益的测算

x合作协议的首批定货预计净收益率为5%左右。首批订单如能顺利完成，公司将可能获得泰国政府教育平板项目的后续订单。

四、协议对方当事人的基本情况名称：Brain City 有限公司

法定代表人：Mrs. Kanokporn Srimai

注册地址：8/22 Moo 8, Nualjun Road, Klongkhum, Buengkhum,

Bangkok，Thailand

注册资本：5,000,000 泰铢（折合人民币约 103 万元）

主营业务：经营电信服务业，包括计算机用户在网络上的商业系统的信息共享；进口、销售、制造、雇佣、安装、租赁计算机、通信工具、电信设备及其零件，并提供该类型物品的修复，维护，咨询服务；经营以网络信息服务，网络教育，网络会议为目的的互联网高速

通道的企业；经营网络购物行业等。成立时间：2007 年 1 月 4 日

公司此前未与 Brain City 有限公司发生交易，双方不存在关联关系。

五、协议对公司的影响

1、本协议将开拓公司与泰国政府“教育平板”项目的长期合作关系，有利于公司进一步开拓国际市场。

2、本协议的签订将继续巩固公司在国内外数码产品领域的竞争优势，为公司提供新的利润增长点，增强公司的综合竞争能力，符合公司长远发展战略的需要。

本协议订单的释放集中在未来两年，对2012年的业绩影响较小，预计2013年-2014年公司的业绩将有较大增长，具体影响视合同执行情况而定。

3、该协议系公司日常性经营行为，对公司主营业务独立性不会产生重大影响。

六、风险提示

1、对方履约风险

x项目协议约定的付款方式为L/C方式（即即期信用证支付方式），截止公告日，公司尚未收到信用证，该项目需公司收到信用证后方能正式启动。关于L/C的情况，公司将会在项目的后续进展情况

进行公告，敬请广大投资者注意投资风险。

在项目进行过程中，可能出现对方不能及时提供L/C的情况，进而可能产生应收账款以及存货增加的风险。

针对对方合同履约风险，公司采用的措施是如信用证承兑金额不足时，公司在新的信用证到达前可以停止供货。从而降低因此产生的应收账款以及存货增加的风险。

2、生产管理风险

在产能方面，除公司原有的深圳生产基地外，2012年以来，公司对赣州市英唐电子科技有限公司的生产线进行了延伸，先后建立了4条全自动化生产线，公司智能控制产品（含数码产品）的技术、质量、服务和产能得到了极大的提升。目前公司平板电脑的产能约为每月30万台，因而，公司董事会认为，本公司具备了履行本协议的能力。

但本合作协议所涉金额较大，对公司的生产管理水平提出了更高的要求，存在一定的生产管理风险。

3、政策风险

Brain City有限公司是注册地为泰国的当地企业，其参与本次泰国政府“教育平板”项目，关于泰国政府与Brain City有限公司相关协议资料仍在收集中,公司将会在项目的后续进展情况进行公告，敬请广大投资者注意投资风险。

但鉴于泰国政府政治体制，本合作协议尚存在受泰国政局及其教育政策影响的风险。

针对政策风险，公司将委托外派的工作人员积极地通过媒体及其

他途径了解泰国政局和对公司订单可能产生影响的相关政策，并及时汇报给公司，以便公司能够及时应对突发事件。

4、汇率风险

此合作协议为涉外合同，合同的标的金额为美元，因而存在受美元汇率波动影响的风险。

针对汇率风险，公司根据本协议约定，在订单的有效期内，如果美元兑换人民币的汇率变动大于2％，则价格由双方另行协商。

七、备查文件：

1、香港英唐与Brain City有限公司签署的<"Thailand Education Tablet"Cooperation Agreement>（《“泰国教育平板”合作协议》）； 2、《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市英唐智能控制股份有

限公司之全资孙公司英唐（香港）有限公司日常经营重大合同交易双方履约能力之专项核查意见》；

3、《广东知恒律师事务所关于英xx控之全资孙公司香港英唐与 Brain City有限公司签订合作协议的法律意见书》。

特此公告！

深圳市英唐智能控制股份有限公司

董 事 会 2012年10月9日