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甘肃中天律师事务所

关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司购买资产暨关联交易的法律意见书

甘肃中天律师事务所

（xxxxxxxxxxxxxxxx X x 00 x）

二零一四年一月

目 录

释 义 2-3

第一部分 引 言 4

一、本律师出具法律意见书的范围、区间 5

二、本律师出具法律意见书的主要法律依据 5

三、本律师为出具法律意见书所审阅的文件资料 5-7

四、本所及本律师特作声明 7-9

第二部分 正 文 10

一、关于本次资产交易各方的主体资格 10-12

二、本次购买的资产状况及权属 12-13

三、本次资产购买协议 14

四、本次资产购买的评估与审计 14-18

五、本次资产购买涉及的债权债务的处理 18-20

六、本次资产购买的授权和批准 20-23

七、本次资产购买的实质条件 23-24

八、关联交易与同业竞争 24-25

九、本次资产购买的法定披露和报告义务 25-26

十、中介机构及其资格合法性 26

第三部分 x次资产购买的结论性意见 27

释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本所	指	甘肃中天律师事务所
亚盛集团/委托人/公司 /本公司/上市公司	指	甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
控股股东/交易对方/农 垦集团	指	甘肃省农垦集团有限责任公司
董事会	指	甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
监事会	指	甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司监事会
股东大会	指	甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司股东大会
盐化集团	指	甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司
实际控制人/甘肃省国 资委	指	甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
交易标的、目标资产、 标的资产	指	农垦集团拥有的 6 宗土地及敦煌农场、平凉农业 总场以及宝瓶河牧场的相关农业类资产（含负债）
敦煌农场	指	甘肃省国营敦煌农场
平凉农业总场	指	甘肃省平凉农业总场
宝瓶河牧场	指	甘肃省国营宝瓶河牧场
x次交易	指	亚盛集团支付现金购买标的资产

审计基准日、评估基准 日	指	2013 年 9 月 30 日
证监会/证监委	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/西南证 券	指	西南证券股份有限公司
《公司法》	指	2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第 10 届全国 人民代表大会常务委员会第 18 次会议修订，自 2006 年 1 月 1 日施行的《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第 10 届全国 人民代表大会常务委员会第 18 次会议修订，自 2006 年 1 月 1 日施行的《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

甘肃中天律师事务所

关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司购买资产暨关联交易的法律意见书

致：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

甘肃中天律师事务所系根据中华人民共和国法律设立，注册在中华人民共和国甘肃省兰州市，合法从事法律服务的律师事务所(以下简称"本所"),本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和行政规章，以及与亚盛集团签订的《专项法律服务协议》，指派合法执业的xxx律师、xxx律师（以下简称本律师），作为亚盛集团与农垦集团 6 宗土地及敦煌农场、平凉农业总场以及宝瓶河牧场的相关农业类资产（含负债）购买事项（以下简称本次资产购买）的特聘专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次资产购买提供法律服务，并出具本法律意见书。

第一部分 引 言

一、本律师出具法律意见书的范围、区间：

本律师根据委托人的委托，就其本次资产购买事项进行审查，审查的范围限于委托人本次资产购买的方案、协议在主体、客体（标的）内容及程序等方面的合法性等问题，并据此出具法律意见书。

二、本律师出具法律意见书的主要法律依据：

1、《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）；

2、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）；

3、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称暂行条例）；

4、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》

（以下简称办法）；

5、《企业国有产权转让管理暂行办法》(以下简称暂行办法）；

6、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称上市规则）；

7、其他相关法律、法规及规范性文件。

三、本律师为出具法律意见书所审阅的文件资料：

1、亚盛集团企业法人营业执照（注册号：620000000006706）；

2、亚盛集团公司概况、股本结构、最新股本状况、高管人员情况等电子下载文本；

3、甘肃省人民政府“甘肃省政府关于推荐甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司公开发行股票的函”（甘政函 1995-47 号）；

4、中国证券监督管理委员会“关于核准甘肃亚盛实业（集团）股

份有限公司公开发行股票的通知”（证监发行字 1997-385 号）；

5、亚盛集团章程（经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过）；

6、亚盛集团工商年检资料；

7、农垦集团企业法人营业执照（注册号：620000000011912）；

8、甘肃省人民政府《省政府关于同意农垦集团公司改制为国有资产独资公司并授权为国有资产投资主体的批复》（甘政复 1998-34号）；

9、农垦集团年检资料；

10、农垦集团董事会《关于同意农垦集团与亚盛集团进行资产交易的议案》（2013 年 12 月 24 日通过）；

11、敦煌农场企业法人营业执照（注册号：620982100000016）；

12、甘肃省国营敦煌农场章程；

13、敦煌农场第十九次场长办公会议决议（2013 年 12 月 19 日通过）；

14 、 平 凉 农 业 总 场 企 业 法 人 营 业 执 照 （ 注 册 号 ：

620800100000526）；

15、平凉农业总场登记设立的批复（甘垦党政发 1996-1 号）；

16、平凉农业总场第第七次场长办公会议决议（2013 年 12 月 12

日通过）；

17、宝瓶河牧场企业法人营业执照（注册号：620721100000071）；

18、宝瓶河牧场企业章程；

19、宝瓶河牧场第三次场长办公会议决议（2013 年 12 月 18 日通过）；

20、农垦集团承诺函

21、亚盛集团董事会《关于向甘肃省农垦集团有限责任公司购买资产暨关联交易的议案》（第六届董事会二十六次会议通过）；

22、甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司出具的 2013 新方圆（JG）字第 171 号资产评估报告；

23、北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2013]第

109 号评估报告；

24、北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2013]第

110 号；

25、北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2013]第

111 号评估报告。

26、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2013]

第 703A0001 号

27、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2013]

第 703A0002 号

28、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2013]

第 703A0003 号

四、本所及本律师特作声明如下：

对出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:

1、本所作为在中国依法注册成立的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规以及规范性文件提供本法律意见书项下之法律意见。

2、本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 对本次交易出具本法律意见书。

3、在出具本法律意见书的过程中，本所已得到公司及参与本次交易的其他各方如下保证：保证向本所提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的xx是真实的、完整的；保证文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

4、本所依据本法律意见书出具日前中国现行有效的法律、法规和规范性文件以及已经发生或存在的事实， 依赖于本所律师自身对中国法律法规和规范性文件的理解而发表本法律意见。

5、本所仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对亚盛集团本次资产购买暨关联交易有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、 审计报告和资产评估报告书中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对本次资产购买所涉及的财务数据等专业事项，本所律师未被授权、亦无权发表任何评论。

6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司、交易对方或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

7、本所对本次交易以及对向相关权力部门上报文件的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假、严重误导性xx及重大遗漏。

8、本所已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断， 并据此出具法律意见。

9、本法律意见书仅供亚盛集团本次交易使用，不得被用于其他任何目的。本所在此同意，亚盛集团可以将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一起提呈有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。

第二部分 正 文

x所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对委托人提供的有关文件和本次资产购买的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见书如下：

一、关于本次资产购买各方的主体资格

（一）资产购买方：亚盛集团

亚盛集团系根据甘肃省人民政府 1995 年 9 月 19 日甘政函 1995

《36》号文《省政府关于同意设立甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司的批复》，由甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司等 5 家法人共同

发起设立的股份有限公司。1998 年 7 月 24 日至 30 日，经证监会证监发行字 1997-384、385 号文批准，亚盛集团向社会公开发行人民币普通股 7000 万股（A 股）。1998 年 8 月 18 日，亚盛集团社会公众股在上海证券交易所（以下简称“上交所”）挂牌交易。亚盛集团股票代码为 600108，股票简称为“亚盛集团”。现有总股本为 1,946,915,121股。

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司目前持有甘肃省工商行政管理局核发的注册号为 620000000006706 的《企业法人营业执照》，住

所地xxxxxxxxxxxx 000 x，法定代表人xxx，公司注

册资本 1,946,915,121 元，公司类型为股份有限公司（上市）。公司经营范围：高科技农业新技术、新品种研发、加工，生产、组装和销售灌溉系统及其零部件和配套设备；从事滴灌系统的设计、安装及技术

咨询和技术服务；农副产品种植和购买（粮食购买凭许可证经营）；无机盐及其副产品生产；农作物种植、动物饲养；代理和自营国家组织统一经营管理的16 种出口商品和国家核定经营的14 种进口商品以外的其他商品及技术进出口；经营来料加工及“三来一补”业务；经营对销业务；茶叶、印染业务；化工原料产品（不含危险品）；纺织品的生产销售等。

经核查，亚盛集团已通过 2012 年度工商年检，合法存续。

本律师认为，亚盛集团为依法设立并合法存续的股份有限公司

（上市），目前不存在被退市或终止的情形，亚盛集团具备本次资产购买的主体资格。

（二）资产出售方：甘肃省农垦集团有限责任公司

甘肃省农垦集团有限责任公司系根据甘肃省人民政府相关批文于 2004 年 5 月 10 日改制设立的国有独资公司，注册资本金为 56,576万元，其所拥有的国有资产在甘肃省国有资产管理部门登记。根据国有资产管理部门的授权对所属国有资产进行投资运作和产权经营。

甘肃省农垦集团有限责任公司现持有甘肃省工商行政管理局颁发的注册号为 620000000011912《企业法人营业执照》，公司住所地xxxxxxxxxxxxxx 000 x，xxxxxxxx，xx注

册资本 56,576 万元，公司类型为国有独资有限责任公司。公司经营范围：国有资产的经营管理；经济信息咨询；特种药材种植、加工及销售、农作物种植、农副食品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造

及销售（以上限分支机构经营）。

经核查，农垦集团已通过 2012 年度工商年检。

本律师认为，甘肃省农垦集团有限责任公司为依法设立并合法存续的国有独资有限责任公司，未发现根据法律、法规、规范性文件或其章程需要终止的情形，具备作为本次资产出售方的主体资格。

二、 本次购买的资产状况及权属

（一）购买的资产基本情况

x次资产购买的标的为：农垦集团合法拥有的 6 宗面积合计 737,651.85 亩国有经营性农用地以及敦煌农场、平凉农业总场以及宝瓶河牧场相关农业类资产（含负债）。

1、交易标的之六宗土地

x次交易标的农垦集团所拥有的六宗土地基本情况如下：

序号	宗地位置	土地证号	登记用途	取得日期	使用年期	面积（亩）
1	xxxxxxxxx	xxx（0000）x 000 x	综合	2013.9.18	49.90 年	242,894.20
					49.90 年	97,105.70
2	敦煌市黄墩子南梁地区	敦国用（2013）第 338 号	农用地	2013.9.18	49.90 年	11,687.03
			农用地		49.90 年	20,901.66
3	敦煌市黄墩子场部地区	敦国用（2013）第 339 号	农用地	2013.9.18	49.90 年	24,207.32
			农用地		49.90 年	41,070.02
4	泾川县张老寺	泾国用（2013）第 00039 号	农业用地	2013.8.25	49.90 年	20,500.00

			农业用地		49.90 年	52,247.70
5	灵台县百里乡万宝川农场	灵国用（2013）第 R06 号	设施农用地	2013.9.29	50 年	14,291.00
			设施农用地		50 年	156,121.00
6	崇信县五举农场	崇国用（2013 第 02618 号	农业用地	2013.9.23	49.98 年	14,594.00
			农业用地		49.98 年	42,032.22
	合 计					737,651.85

2、敦煌农场、平凉农业总场以及宝瓶河牧场相关农业类资产（含负债）

由农垦集团所属敦煌农场、平凉农业总场、宝瓶河牧场分别经营管理的生产性用房、配套设施等构筑物；农机具、小型轿车及办公家具、电脑、空调、打印机、复印机及传真机等用于农（牧）业类生产经营性资产（含负债）。

（二）资产权属及处置

经本律师核查，截止本法律意见书出具之日，农垦集团持有本次资产购买所涉 6 宗土地的《国有土地使用权证》，且敦煌农场、平凉农业总场及宝瓶河牧场均系农垦集团批准设立并经营管理的国有独资农牧场，农垦集团对其资产拥有全部权益。

以上拟购买的资产产权清晰，为农垦集团合法拥有，其依法享有处置权。且该等资产不存在抵押、质押等他项权或被查封、扣押、冻结等司法限权的情形。

三、本次资产购买协议

2014 年 1 月 22 日，亚盛集团与农垦集团签订了《资产收购协

议》。约定：根据北京中科华资产评估有限公司于 2013 年 10 月 22 日

出具了中科华评报字[2013]第 109 号、110 号和 111 号《资产评估报

告》及甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司出具的 2013 新方圆

（JG）字第 171 号资产评估报告，该 6 宗土地的评估净值为 50,266.6

万元，敦煌农场资产评估净值为 24,335.30 万元(含无形资产)，平凉

农业总场资产评估净值为 22,933.67 万元(含无形资产)，宝瓶河牧场

资产评估净值为 6,108.25 万元(含无形资产)，本次购买涉及的全部资

产评估净值合计为人民币 53,377.22 万元，上述评估结果已经甘肃省国资委备案，双方以评估净值为依据，确认本次资产购买的交易价格为 53,377.22 万元。

买方于股东大会批准后 30 日内现金支付 10,000 万元交易价款；

2014 年 3 月 31 日前支付至交易价款的 50%；2014 年 9 月 30 日前买方现金xxx款。

本所认为，该资产购买协议对购买标的、购买价格、支付方式、资产交付、债务承担、合同变更、解除等条款进行了明确约定。资产购买协议内容合法、有效，不存在与中国现行法律、法规相抵触之情形。

四、本次资产购买的评估

1、敦煌农场相关农业类资产

公司聘请北京中科华资产评估有限公司对拟购买的敦煌农场资

产进行了评估，于 2013 年 10 月 22 日出具的中科华评报字[2013]第

109 号《资产评估报告》，根据该资产评估报告，截至评估基准日，拟购买敦煌农场相关农业类资产的资产总值为人民币 32,574.25 万元万元，总负债为人民币 8,238.95 万元；资产净值为人民币 24,335.30万元。

截至 2013 年 9 月 30 日，敦煌农场主要资产情况如下

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	3,988.74	4,082.61	93.87	2.35%
非流动资产	13,073.98	28,491.64	15,417.66	117.93%
固定资产	3,189.69	3,794.29	604.60	18.95%
在建工程	1,346.39	1,346.39	-	-
生产性生物资产	44.46	44.46	-	-
无形资产	8,474.10	23,287.16	14,813.06	174.80%
其他非流动资产	19.34	19.34	-	-
资产总计	17,062.72	32,574.25	15,511.53	90.91%

2、平凉农业总场相关农业类资产

公司聘请北京中科华资产评估有限公司对拟购买的平凉农业总场资产进行了评估，于 2013 年 10 月 22 日出具的中科华评报字[2013]

第 110 号《资产评估报告》。根据该资产评估报告，截至评估基准日，拟购买平凉农业总场相关农业类资产的资产总值为人民币 28,136.69

万元，总负债为人民币 5,203.02 万元；资产净值为人民币 22,933.67

万元

截至 2013 年 9 月 30 日，平凉农业总场主要资产情况如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	4,517.47	4,492.76	-24.71	-0.55%
非流动资产	9,210.59	23,643.93	14,433.34	156.70%
固定资产	2,043.69	2,299.83	256.14	12.53%
在建工程	144.02	144.02	-	-
生产性生物资产	116.28	116.28	-	-
无形资产	6,906.59	21,083.79	14,177.20	205.27%
资产总计	13,728.07	28,136.69	14,408.62	104.96%

3、宝瓶河牧场相关农业类资产

公司聘请北京中科华资产评估有限公司对拟购买的宝瓶河牧场资产进行了评估，于 2013 年 10 月 22 日出具的中科华评报字[2013]第 111 号《资产评估报告》。根据该资产评估报告，截至评估基准日，拟购买宝瓶河牧场相关农业类资产的资产总值为人民币 6,179.95 万

元，总负债为人民币 71.70 万元；资产净值为人民币：6,108.25 万元

截至 2013 年 9 月 30 日，该牧场资产情况如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	207.21	212.16	4.95	2.39%
非流动资产	821.67	5,967.79	5,146.12	626.30%
固定资产	27.52	72.14	44.62	162.14%
无形资产	794.15	5,895.65	5,101.50	642.38%
资产总计	1,028.88	6,179.95	5,151.07	500.65%

同时，公司另行聘请了甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司对其无形资产—土地使用权价值进行了估价，甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司于 2013 年 10 月 22 日出具了 2013 新方圆（JG）字

第 171 号《农用地估价结果报告》。6 宗土地评估总价为 50,266.60 万元。

6 宗土地评估增值情况如下：

单位：万元

序号	土地证号	面积（亩）	账面值	评估值
1	肃国用（2013）第 401 号	242,894.20	794.15	5,668.91
		97,105.70		226.74
2	敦国用（2013）第 338 号	11,687.03	8,474.10	7,536.26
		20,901.66		47.57

3	敦国用（2013）第 339 号	24,207.32		15,609.85
		41,070.02		93.48
4	泾国用（2013）第 00039 号	20,500.00	3,795.17	8,246.45
		52,247.70		252.72
5	灵国用（2013）第 R06 号	14,291.00	1,632.40	5,750.71
		156,121.00		755.47
6	崇国用（2013 第 02618 号	14,594.00	1,479.03	5,872.10
		42,032.22		206.34
合 计		737,651.85	16,174.85	50,266.60

上述由北京中科华资产评估有限公司作出的中科华评报字[2013]第 109、110、111 号《资产评估报告书》和甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司作出的 2013 新方圆（JG）字第 171 号《农用地估价结果报告》对目标资产的评估结果已经甘肃省国资委备案，符合现行法律法规规定。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专审字第 703A0001 号、703A0002 号、703A0003 号专项审计报告，甘肃省国营宝瓶河牧场、甘肃省国营敦煌农场、甘肃省平凉农业总场相关农业类资产 2012 年度实现净利润 2,271.31 万元。

五、本次资产购买涉及的债权债务的处理及其他权利、义务的处

理

根据农垦集团与亚盛集团签订的《资产收购协议》及《资产评估报告》，亚盛集团本次出资购买的资产为农垦集团合法拥有的 6 宗

737,651.85 亩国有经营性农用地以及敦煌农场、平凉农业总场以及宝

瓶河牧场相关农业类资产（含负债），该部分资产总额为 66,890.89 万

元人民币，负债为 13,513.67 万元人民币；净资产为 53,377.22 万元人

民币(含无形资产 50,266.6 万元)。

农垦集团与亚盛集团签订的《资产收购协议》约定：在亚盛集团股东大会审议通过资产购买事项后，农垦集团根据有关法律法规及公司章程的规定，及时履行债权人通知和公告程序。如债权人要求提前清偿债务或提供相应担保的，农垦集团应对债权人提前清偿债务或提供相应担保。

农垦集团承诺，对公司因本次交易行为可能遭受的损失承担全额补偿责任。就本次转让的所有资产及涉及的相关权益,农垦集团作出如下说明和承诺:

1、不存在任何涉及有关土地使用权、房屋所有权、机器设备的按揭、抵押、质押、第三者优先购买权或留置权或任何造成上述情形的协议。

2、未取得房屋所有权证的房屋自使用至今，从未收到任何第三方的权利主张。

3、对于尚未进行权属登记的房屋建筑物，农垦集团认为其权属清晰，并承诺继续积极办理权属登记工作、承担相关登记办证费用及一旦出现权属争议而发生的相关费用。

4、本次购买资产涉及的债权债务清晰，不存在纠纷的情况，如公司因上述购买行为可能遭受第三方追偿等造成的损失，农垦集团承担全额补偿责任。

对于与本次资产购买相关的员工，双方在《资产购买协议》约定，农垦集团截止该协议签订日涉及购买资产的已建立劳动关系的员工将在本次资产购买完成后由亚盛集团聘用，农垦集团终止与该等员工的劳动合同。因提前与农垦集团解除劳动关系或其他原因引起的有关补偿或赔偿事宜，以及因此所发生的劳动纠纷等均由农垦集团负责处理。

根据农垦集团的说明并经适当核查，本所律师认为：亚盛集团本次资产购买涉及的债权债务的处理及其他权利、义务的处理安排合法、有效，其实施不存在法律上的障碍。

六、本次购买资产的授权与批准

x次交易标的资产的价格合计 53,377.22 万元，根据中国证监会

《重组办法》的相关规定，不构成重大资产重组，故本次资产收购无需经过证监会批准。

本次交易出售方为农垦集团，系购买方上市公司亚盛集团的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。

（一）本次交易已经获得的批准或授权

1、农垦集团出售资产的授权和批准

1.1 场长办公会决议

1.1.1 2013 年 12 月 19 日，敦煌农场场长办公会决议同意出让其实际经营使用的敦国用（2013）第 338 号及敦国用（2013）第 339号共 2 宗 97,866.03 亩农用地及相关农业类资产（含负债），并委托农

垦集团统一处置。

1.1.2 2013 年 12 月 12 日，平凉农业总场场长办公会决议同意出让其实际经营使用的泾国用（2013）第 00039 号、灵国用（2013）第 R06 号及崇国用（2013）第 02618 号共 3 宗 299,785.92 亩农用地及相关农业类资产（含负债），并委托农垦集团统一处置。

1.1.3 2013 年 12 月 18 日，宝瓶河牧场场长办公会决议同意出让其实际经营使用的肃国用（2013）第 401 号共 1 宗 339,999.9 亩农用地及相关农业类资产（含负债），并委托农垦集团统一处置。

1.2 董事会决议

2013 年 12 月 24 日，农垦集团董事会决议向公司出让该 6 宗

737，651.85 亩农用地及相关农业类资产（含负债）。

2、公司本次资产购买的批准

2.1 公司独立董事对现金购买农垦集团部分资产的事前认可意

见

2014 年 1 月 20 日，公司独立董事出具《关于资产收购暨关联交易的事前认可意见》认为：通过本次交易，公司可新增农业用途土地 73.77 万亩，有利于公司土地储备的进一步增加，从而进一步提高上市公司可持续经营能力和盈利能力，促进公司主营业务更好更快的发展。通过本次交易，还可进一步避免与控股股东的同业竞争并有效减少关联交易，有利于进一步完善上市公司治理结构，符合上市公司的发展战略，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。对该

事项无异议，并同意将《关于资产收购暨关联交易的决议》提交公司第六届董事会二十六次会议审议。

2.2 公司董事会决议

2014 年 1 月 22 日，公司董事会通过《关于资产收购暨关联交

易的决议》以人民币 53,377.22 万元购买农垦集团部分农用地及相关农业生产经营类资产（含负债）。

董事会认为：本次关联交易由具有证券从业资格的北京中科华资产评估有限公司进行评估，资产评估机构的选聘合理、评估机构具有独立性、资产评估方法适当、评估假设前提和评估结论合理；本次关联交易定价政策及依据恰当，资产购买协议内容公平合理，符合公平、公正、公允的原则；公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事xxx、xxx、xx、xxx就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，认为上述交易公开、公平、合理，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

3、国资委备案

x次交易公司聘请具有证券从业资格的北京中科华资产评估有限公司对目标资产作出的中科华评报字[2013]第 109、110、111 号《资产评估报告》和甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司作出的2013新方圆（JG）字第 171 号《农用地估价结果报告》已经甘肃省国资委备案，并已取得《国有资产评估项目备案表》。

（二）本次交易尚需取得的批准与授权

1、本次资产购买尚需公司股东大会批准。

2、本次资产购买尚需取得甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会的核准。

本所律师认为，根据有关法律、法规、行政规章、规范性文件及资产购买双方公司章程的规定，上述所作各项决议的程序及内容均合法有效，在取得亚盛集团股东大会批准以及甘肃省国资委核准之后， 本次交易即可实施。

七、关于本次资产购买的实质条件

经本所适当核查，公司实施本次购买资产，符合《重组办法》规定的下列要求：

1、本次交易标的为收购农垦集团拥有的 6 宗土地及敦煌农场、平凉农业总场以及宝瓶河牧场的农业类相关资产（含负债）。该三家农牧场主要从事农作物种植、农产品加工或者牲畜饲养放牧，皆属于农业产业。符合国家产业政策要求。本所律师经核查后认为，本次资产收购完成后，亚盛集团主营业务仍符合国家产业政策；亦将符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、根据《公司法》、《证券法》和有关法律、法规以及规范性文件的规定，亚盛集团在本次资产收购完成后，不会导致公司股权结构的变化，仍然具备上市条件。

3、本次资产收购所涉及的资产由北京中科华资产评估有限公司

作出的中科华评报字[2013]第 109、110、111 号《资产评估报告》和甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司作出的 2013 新方圆（JG）

字第 171 号《农用地估价结果报告》，对目标资产的评估结果已经甘肃省国资委备案，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次资产收购所涉及的资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，农垦集团的债权债务处理方法合法，符合《重组办法》的相关规定。

5、本次资产收购完成后，有利于亚盛集团增强持续经营能力，不存在可能导致交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次资产收购完成后，不会影响亚盛集团的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性和《重组办法》的相关规定。

7、本次资产收购完成后，对亚盛集团保持健全有效的法人治理结构没有任何不良影响。

八、关联交易及同业竞争

1、由于农垦集团持有亚盛集团 15.71%的股份，为亚盛集团第一大股东，因此，亚盛集团本次资产购买构成关联交易。依据《上市规则》及《公司章程》的规定，公司股东大会在审议本次购买资产有关事项时，农垦集团作为关联人应回避表决。

2、公司董事会在表决通过《关于同意购买甘肃省农垦集团有限责任公司部分资产暨关联交易的决议》时，关联董事xxx、xxx、xx、xx予以了回避。

3、本次资产购买完成后，关联交易与以往相比有所减少，并进一步避免同业竞争。

4、公司独立董事就本次资产购买暨关联交易发表独立意见，未发现董事会存在违反诚信原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，认为董事会形成的决议合法有效。

上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，资产购买的定价公允，履行了合法程序，没有损害上市公司及中小股东的利益。本次资产购买完成后，关联交易相应减少，且不存在违反我国现行相关法律、法规的情形，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。

九 x次资产购买的法定披露和报告义务

根据有关法律、法规和规范性意见的规定，公司董事会在通过本次资产购买相关事宜后，应按有关法律、法规和规范性意见的规定公开披露本次资产购买的具体事项。

经本所适当核查，至本法律意见书出具之日，本次购买资产双方均依法履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

十、中介机构及其资格合法性担任本次交易的中介机构为：

1、 西南证券股份有限公司为本次交易资产购买xxx集团的独立财务顾问；

2、北京中科华资产评估有限公司和甘肃新方圆不动产评估咨询有限责任公司为本次交易所涉目标资产的评估机构；

3、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的审计机构；

4、甘肃中天律师事务所为本次交易亚盛集团的法律顾问；

经本所律师核查验证，上述中介机构均分别具有中国政府有关主管部门要求的从事相关业务的资格。

第三部分 x次资产购买的结论性意见

基于上述事实，本所律师认为：公司本次交易符合国家法律、法规及其他规范性文件的规定；上市公司和交易对方具备交易的主体条件；本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务处理合法有效；交易各方履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；本次购买资产遵循了有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，在取得本法律意见书所述必要的所有批准、授权、备案和核准后，本次购买资产无法律障碍，符合我国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。本律师同意将本法律意见书作为本次资产购买所必备的文件，随同其他材料一起呈报相关主管机关和部门，以正式实施资产购买方案。

本法律意见书正本一式六份。

（本页以下无正文，接签字页）