第一章 總則 第1 條： 本公司依照公司法規定組織之，其中文名稱為坦德科技股份有限公司，英文名稱為「TAN DE TECH CO., LTD.」。 第2 條： 本公司所營事業如下：1.CC01080 電子零組件製造業2.CE01030 光學儀器製造業3.CC01040 照明設備製造業4.CC01110 電腦及其週邊設備製造業5.CC01120 資料儲存媒體製造及複製業6.C805050 工業用塑膠製品製造業7.CQ01010 模具製造業8.F119010 電子材料批發業9.F113020...

坦德科技股份有限公司

公司章程

	第一章 總則
第1 條：	本公司依照公司法規定組織之，其中文名稱為坦德科技股份有限公司，英文名稱為 「TAN DE TECH CO., LTD.」。
第2 條：	本公司所營事業如下： 1.CC01080 電子零組件製造業 2.CE01030 光學儀器製造業 3.CC01040 照明設備製造業 4.CC01110 電腦及其週邊設備製造業 5.CC01120 資料儲存媒體製造及複製業 6.C805050 工業用塑膠製品製造業 7.CQ01010 模具製造業 8.F119010 電子材料批發業 9.F113020 電器批發業 10.F401010 國際貿易業 11.I501010 產品設計業 12.I103060 管理顧問業 13.IG02010 研究發展服務業 14. CD01030 汽車及其零件製造業 15.CD01040 機車及其零件製造業 16. CD01050 自行車及其零件製造業 17.CD01990 其他運輸工具及其零件製造業 18. F114030 汽、機車零件配備批發業 19. F114040 自行車及其零件批發業 20. F114990 其他交通運輸工具及其零件批發業 21. F214030 汽、機車零件配備零售業 22. F214040 自行車及其零件零售業 23. F214990 其他交通運輸工具及其零件零售業 24.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第3 條：	本公司設總公司於雲林縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或製造廠。
第4 條：	本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
	第二章 股份
第5 條：	本公司資本總額定為新台幣xxx整，分為陸仟萬股(含員工認股權憑證xxx股整 )，每股面額新台幣壹拾元整，其中未發行股份授權董事會分次發行。 本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為之。 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於市價（每股淨值）之認股價格發行之員工認股權憑證，應送請股東會同意且應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。
第6 條：	本公司股票概為記名式，發行股票時間及股票之製作方式，應依主管機關及公司法規 定辦理之。

	本公司所發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄，其發行之 股份，並依該機構之規定辦理。
第6條之1:本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合董事會所訂條件之控制及從屬公司員工。 本公司員工認股權憑證發給對象包括符合一定條件之控制及從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。 本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之控制及從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。 本公司發行限制型員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制及從屬公司員工， 該一定條件由董事會訂定之。
第7 條：
	本公司股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。 股務處理除法令另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」之相關規定辦理。 前項期間，自開會日或基準日起算。
	第三章 股東會
第8 條：	本公司股東會分股東常會及股東臨時會兩種，股東常會每年至少召集一次，應於每會計年度終了後六個月內召開。 本公司股東常會應由董事會於三十日前通知各股東召集之，股東臨時會於十五日前將開會之日期、地點及召集事由通知各股東；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 前項股東會除公司法另有規定者，均由董事會召集之。 本公司於上市(櫃)後召開股東會，應將電子方式列為股東行使表決權方式之一，其行使方法應載明於股東會召集通知。
第9 條：	股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一百七十七條規定，出具委託書，載明授權範圍，委託代理人出席。 股東委託出席之辦法，除依前項規定外，悉依主管機關訂定之「公開發行公司出席股 東會使用委託書規則」規定辦理。
第10條：	本公司股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。
第11條：	股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長代理，遇董事長及副董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之 。股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，其主席依公司法第一八二條之一規 定辦理。
第12條：	股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席 ，以出席股東表決權過半數之同意行之。表決時，如經主席徵詢出席股東無異議者 ，視為通過，其效力與投票表決同，另得依相關法令規定採行書面或電子方式行使表決權。股東會之決議事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理 。
第13條：	本公司如有撤銷公開發行計劃，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動此條文。

	第四章 董事及審計委員會
第14條：	本公司設董事五至七人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任 。 本公司全體董事合計持股比例，不得少於「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之成數。 本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險 。
第14條之1: 本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。 本公司董事(含獨立董事)之選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度，其實施相關事宜悉依公司法、證券交易法等相關法令規定辦理。 董事選舉時，應依公司法第198條規定辦理，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉 ，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立董事及非獨立董事。 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名與選任方式、職權行使 及其他應遵行事項，依證券交易法及相關法令辦理。
第14條之2: 本公司董事之選舉，採單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權數較多者，當選為董事，該方法有修正之必要時，除應依公司法第172條等規定辦理外，應於召集事 由中列舉並說明其主要內容。
第15條：	董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事 長一人，董事長對外代表本公司。
第16條：	董事缺額達三分之一或獨立董事均解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。 若本公司事缺額達三分之一時， 董事會應於六十日內召開股東臨時會補選 之， 其任期以補足原任之期限為限。
第17條：	董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時為止。
第18條：	董事會召集時應載明事由於七日前通知各董事。但本公司如遇緊急情事得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事。
第19條：	本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決定之，董事會除每屆第一次董事會依公司法第二０三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行職 務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代行之。
第20條：	董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席 。
第21條：	本公司董事之報酬，不論營業盈虧，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢 獻之價值，依業界慣例通常水準議定之。董事會得決議依業界慣例通常水準酌給董事車馬費。本公司對於獨立董事得訂與一般董事不同之合理薪資報酬。
第22條：	本公司依據證券交易法第14條之4規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董 事組成，審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。

	第五章 經理人
第23條：	本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
	第六章 會 計
第24條：	本公司於每會計年度終了，應由董事會編造下列各項表冊，依法提交股東常會請求承認： 一、營業報告書。二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第25條：	公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之二且不高於百分之十為員工酬勞；不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞發給股票(庫藏股、發行新股)或現金之對象，包括符合一定條件之控 制或從屬公司員工。
第25條之1:本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；另視公司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。 本公司股利之政策，應配合目前及未來之發展計畫，並參酌國內產業競爭狀況、投資環境及資金需求等因素，得以股票股利或現金股利之方式為之，並參考同業及資本市場股利之一般發放水準，以作為股利發放之依據。惟現金股利分派之比例以不低於股利總額之百分之十，惟此項盈餘分配之種類及比率得視當年度實際獲利及資金狀況由董事會擬具議案，提請股東會決議之。
	第七章 其 它
第26條：	本公司就業務上之需要得為對外保證及轉投資其他事業，轉投資總額得超過本公司資本總額百分之四十以上，其授權董事會執行。
第27條：	本章程未定事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第28條：	本章程訂立於民國102年02月01日。第一次修正於民國102年04月25日。第二次修正於民國103年03月31日。第三次修正於民國104年04月27日。第四次修正於民國105年01月25日。第五次修正於民國105年11月10日。第六次修正於民國108年05月30日。第七次修正於民國110年07月01日。 第八次修正於民國110年11月30日。

坦德科技股份有限公司董事長：x x x