精工投资收/购人/认购人 指 精工控股集团（浙江）投资有限公司 精工控股/一致行动人 指 精工控股集团有限公司 精工钢构/上市公司/发行人 指 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 精功集团 指 精功集团有限公司 精汇投资 指 绍兴精汇投资有限公司 本次发行、本次非公开发行、非公开发行 指 长江精工钢结构（集团）股份有限公司本次非公开发行A股股票 本次收购 指 精工投资以现金认购本次非公开发行股票 本报告书摘要 指 《长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）》 中国证监会 指...

长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）

上市公司名称： 长江精工钢结构（集团）股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：精工钢构股票代码：600496

收购人：精工控股集团（浙江）投资有限公司

住所：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0000

x

通讯地址：xxxxxxxxxxxx 0 x

一致行动人：精工控股集团有限公司

住所：xxxxxxxxxxxxxxxx（xxxxx）通讯地址：绍兴市袍江工业区世纪西街 1 号

签署日期：二〇一八年四月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》（以下简称《信息披露准则第 16 号》）及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

二、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第 16 号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“精工钢构”）拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在精工钢构拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次非公开发行股票数量 300,000,000 股由精工投资认购，本次非公开发行完成后，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份比例将由 24.17%增至 36.74%，触发了要约收购义务。精工投资已承诺自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份，根据中国证监会于《上市公司收购管理办法（2014年修订）》，在精工钢构股东大会非关联股东审议同意精工投资及其一致行动人免于发出要约后，精工投资因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。

五、精工投资股东已同意关于精工投资认购精工钢构非公开发行股票的相关事项。精工钢构第六届董事会 2017 年度第一次临时会议及 2017 年第二次临时股东大会已审议通过本次非公开发行相关事项。本次非公开发行方案调整议案已经精工钢构第六届董事会 2017 年度第三次临时会议及 2017 年第三次临时股东大会审议通过。本次

非公开方案第二次调整议案已经精工钢构第六届董事会 2017 年度第八次临时会议审议通过。与本次收购相关的非公开发行股份事项已获得中国证监会核准。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形，并符合《收购办法》第五十条的规定。

八、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

目录

第一节 释义 4

第二节 收购人与一致行动人介绍 5

一、收购人：精工投资 5

二、一致行动人：精工控股 13

三、收购人与一致行动人的关系说明 17

第三节 收购目的及收购决定 18

一、收购目的 18

二、收购履行的相关决策程序 18

三、收购人及一致行动人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥

有权益股份的计划 19

第四节 x次收购方式 20

一、收购人及一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 20

二、本次收购方式 20

三、附条件生效的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》及《股份认购协议之补充协议（二）》的主要内容 20

四、本次收购是否附加其他特殊条件、是否存在补充协议及其他安排 23

五、收购人及一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 23

第一节 释义

除非另有说明，本报告书摘要中下列词语含义如下：

精工投资收/购人/认购人	指	精工控股集团（浙江）投资有限公司
精工控股/一致行动人	指	精工控股集团有限公司
精工钢构/上市公司/发行人	指	长江精工钢结构（集团）股份有限公司
精功集团	指	精功集团有限公司
精汇投资	指	绍兴精汇投资有限公司
x次发行、本次非公开发行、非公开发行	指	长江精工钢结构（集团）股份有限公司本次非公开发行A股股票
x次收购	指	精工投资以现金认购本次非公开发行股票
x报告书摘要	指	《长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
股东大会	指	长江精工钢结构（集团）股份有限公司股东大会
董事会	指	长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会
《股份认购协议》	指	《长江精工钢结构（集团）股份有限公司与精工控股集团（浙 江）投资有限公司关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《16 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（2014年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

x报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 收购人与一致行动人介绍

一、收购人：精工投资

（一）精工投资基本情况

公司名称	精工控股集团（浙江）投资有限公司
住所	xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0000 x
法定代表人	x国君
注册资本	50,000 万元人民币
统一社会信用代码	91330600698293000U
企业类型及经济性质	其他有限责任公司
经营范围	实业投资；批发、零售：化工产品、有色金属、纺织面料
经营期限	2009 年 12 月 18 日至 2029 年 12 月 31 日
股权结构	精工控股持有 100%的股权
通讯地址	xxxxxxxxxxxx 0 x
联系电话	0000-00000000

（二）精工投资股权结构及控制关系

1、控股股东及实际控制人基本情况

精工投资的控股股东为精工控股，实际控制人为xxx先生，基本情况如下：

（1）控股股东基本情况

公司名称	精工控股集团有限公司
住所	xxxxxxxxxxxxxxxx（xxxxx）
法定代表人	方朝阳
注册资本	32,000 万元
统一社会信用代码	91330621747020691H
企业类型及经济性质	其他有限责任公司
经营范围	钢结构建筑、钢结构件的设计、生产制作、施工安装（凭资质经营）； 经销：化纤原料、建筑材料(除危险化学品外)、金属材料（贵稀金属除外）及相关零配件；货物进出口及代理；物业管理。
经营期限	2003 年 2 月 12 日至 2023 年 2 月 11 日
股权结构	精功集团持有51%的股权，中建信控股集团有限公司持有49%的股权。
通讯地址	浙江绍兴袍江工业区世纪西街1号

通讯方式 0575-85595815

（2）实际控制人基本情况

xxx先生，中国国籍，无境外国家和地区永久居留权，1954 年 10 月出生，浙江绍兴人，大专学历、高级工程师、高级政工师。曾任绍兴经编机械总厂先后担任车间主任、技术科长、副厂长、厂长；浙江华能综合发展有限公司副董事长兼总经理；浙江华能精工集团董事长兼总经理；浙江精工集团有限公司董事长兼总经理；现任精功集团有限公司党委书记、董事局主席，绍兴市柯桥区人大常委。

2、精工投资股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，精工投资的股权控制关系如下图：

3、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况

截至本报告书摘要签署之日，精工投资的实际控制人xxx先生控制的核心企业及其主营业务情况如下：

序号	名称	成立日期	法定代表人	注册资本/投资额 （万元）	控制比例注 （%）	经营范围
1	精功集 团有限	1996.1.23	金良顺	120,000	83.08	钢结构件制作；机、电、液一体 化机械设备及零部件、环保设

	公司					备、能源设备、工程设备的科研开发、制造加工和销售；建筑安装施工、钢结构建筑、钢结构件的设计、施工、安装；房地产开发经营（以上凭资质经营）；经销：化工原料、化纤原料、建筑材料（以上经营范围除危险化学品外）、金属材料（除贵稀金 属）、轻纺原料、摩托车（除进口摩托车外）及零配件；市场投资开发、市场租赁、市场物业管理；对外实业投资、管理；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；下设广告中心；下设宁波分公司；经营植物油的批 发、零售。
2	绍兴精汇投资有限公 司	2014.12.8	金良顺	1,000	30.53	对外实业投资及咨询服务，企业管理咨询
3	精工控股集团有限公司	2003.2.12	方朝阳	32,000	51.00	钢结构建筑、钢结构件的设计、生产制作、施工安装（凭资质经 营）；经销：化纤原料、建筑材料 (除危险化学品外)、金属材料（贵稀金属除外）及相关零配件；货物 进出口及代理；物业管理。
4	浙江精功科技股份有限公司	2000.9.10	xxx	45,516	30.16	机电一体化产品、环保设备、能源设备、工程设备、桥式起重机、门式起重机、汽车零部件的科研开 发、制造加工、销售、、租赁、技术服务；经营进出口业务（范围详见《生产企业自营进出口权登记证 书》）
5	会稽山绍兴酒股份有限公司	1993.10.18	xxx	49,736	32.97	黄酒、白酒、调味品（液体）、其他酒（配制酒）（凭《全国工业产品生产许可证》、《食品生产许可证》经营）的生产，预包装食品兼散装食品、酒类（凭许可证经营）的批发兼零售，普通货物运输（凭 《道路运输经营许可证》经营）。 经营进出口业务，仓储服务（不含危险品）。
6	汇金国际 投资有限公司	2007.6.26	境外企业 （无）	10 美元	60.00	投资控股。
7	精功集团 （香港）有限公司	2003.8.8	境外企业 （无）	16,190.00 万 美元	100.00	投资、贸易。
8	湖北精功 楚天投资有限公司	2004.8.13	xx	5,000	100.00	对工业企业投资，物业管理，建筑 机械、工程机械、环保机械、钢结构产品的制造、销售及维修。(国家

						有专项规定的，凭许可证方可经营)
9	浙江精功控股有限公司	2002.9.24	金良顺	50,000	100.00	实业投资；经销：化工原料、化纤原料、建筑材料（以上经营范围除危险化学品外）、金属材料(除贵稀金属)、轻纺原料、摩托车及零配 件；所属市场物业管理；货物进出口（法律、行政法规禁止的除 外）。
10	浙江精功置业开发 有限公司	2009.2.16	xxx	30,000	100.00	房地产开发、经营（凭资质经营）。
11	精功通用航空股份有限公司	2013.1.18	张明定	35,882.3529	51.00	通用航空对外投资、管理和咨询；经销：民用航空器（凭适航证经 营）；货物进出口；技术进出口； 展览展示服务；庆典活动策划。
12	精功（绍兴）复合材料有限公司	2014.5.10	xxx	23,320	50.76	复合材料的研发、设计及提供技术咨询服务；生产、销售：复合材料及制品、合成树脂（除危险化学品外）；货物进出口、技术进出口 （法律、行政法规禁止的除外）
13	浙江精功碳纤维有限公司	2016.11.1	xxx	44,000	50.26	生产、销售、研发：碳纤维、芳 纶、玻璃纤维、树脂、差别化纺织纤维、模具。（以上项目不含危险 化学品）
14	精工控股集团（浙江）投资 有限公司	2009.12.18	孙国君	50,000	100.00	实业投资；批发、零售：化工产品、有色金属、纺织面料。
15	香港精工控股有限公 司	2011.5.24	境外企业 （无）	498 万美元	100.00	投资。
16	安徽精工控股集团有限公司	2004.5.13	xx	5,000	100.00	许可经营项目：无。一般经营项目：对企业股权投资、管理；酒店业投资管理；工业园区建设管理及其他资产管理；建筑装潢；装饰材料、农业机械及机电设备销售；机械加工；设备及房屋租 赁；招商引资。
17	安徽皖西宾馆有限公司	2004.8.19	xxx	5,000	100.00	住宿：大型餐馆（含凉菜、含生食海产品、含裱花蛋糕））；酒店业投资管理；商务服务；日用百货销售；洗涤业务。（已发须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
18	墙煌新材料股份有限公司	1996.3.27	xxx	11,180	60.30	生产：铝塑复合板、多层复合板 （含多层复合保温系统产品）、涂层板、铝单板，销售自产产 品，货物进出口（法律、行政法规禁止的除 外）。

19	精工振能石油投资有限公司	2008.8.27	唐柏桥	10,000	51.00	石油项目投资；石油勘探、开 发。（“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。）
20	浙江佳人新材料有限公司	2012.12.2 8	xxx	5,660 万 美元	51.00	生产、加工：聚酯切片、差别化纤维；销售自产产品及副产品 （对苯二甲酸二甲酯、乙二醇、解聚液）（除危险化学品）；聚酯切片、化学纤维、化工原料 （除危险化学品）、化纤织物、 纺织品面料、服装等相关产品的批发及进出口业务。
21	长江精工钢结构（集团）股份有限公司	1996.6.28	方朝阳	151,044.5 2	24.17	许可经营项目：承包境外钢结构工程和境内国际招标工程以及上述工程的勘测、咨询、设计、监理项目和项目所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述项目所需的劳务人员。一般经营项目：生产销售轻型、高层用钢结构产品及新型墙体材料，钢结构设 计、施工、安装。
22	浙江佳宝新纤维集团有限公 司	2009.12.2 3	xxx	30,000	100.00	差异化化学纤维、化纤织物、纤维用聚酯的销售及进出口业务；生产、加工：化纤织物、棉纱制品、差异化化学纤维。
23	张家口磁浮交通发展股份有限公司	2016.11.4	蔺在和	50,000	51.00	磁悬浮轨道交通项目建设、运 营；自有场地的租赁；土地整 理；磁悬浮轨道技术咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
24	精工控股集团 （绍 兴）实业发展有限公 司	2017.7.21	方朝阳	50,000	100.00	实业投资；批发、零售：差别化、功能性纤维、化纤原料、聚酯切片；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
25	佳宝控股集团有限公 司	1999.12.2 8	孙国君	71,888	100.00	实业投资；生产、加工：化纤织物、棉纱制品、差别化化学纤 维；印染；经销：化工产品、有 色金属。
26	绍兴精 工商业	1985.3.22	方朝阳	880	100.00	商业管理、房屋租赁、仓储服务 (不含危险化学品、易制毒化学品

	管理有限公司					及道路运输站场经营）、会议服务、展览展示服务、物业管理。 （依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
27	上海星河实业发展有限公司	2007.2.8	孙国君	2,000	97.50	实业投资及投资管理咨询，会展服务，石化产品及原料（除危险品）、针纺织品、包装材料、建材、五金、矿产品（除专项审 批）、机电设备、木材的销售，从事货物与技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】

注：包括直接控制和间接控制。

截至本报告书摘要签署之日，精工投资实际控制人xxx先生的核心关联企业及其主营业务情况如下：

序号	名称	成立日期	法定代表人	注册资本 （万元）	持股比 例注	经营范围
1	绍兴市柯桥区富邦小额贷款有限公 司	2011.6.22	孙国君	30,000	26.67	办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务咨询业务。
2	浙江精工建设集团有限公司	1985.3.27	韩光明	50,000	45.00	房地产开发与销售；房屋建筑工程施工总承包壹级，建筑装修装饰工程专业承包壹级，起重设备安装工程专业承包贰级，钢结构工程专业承包贰级，地基与基础工程专业承包贰级，机电设备安装工程专业承包贰级；市政公用 工程施工总承包贰级。
3	内蒙古恒信精功投资有限责任公司	2010.11.4	白新维	20,000	30.00	许可经营项目：土地一级开发；房地产开发。 一般经营项目：对物流产业投资、仓储服务、配送服务、拼箱服务、装卸服务、信息服务、包装服务、流通加工服务；新型能源、新材料投资、对装备制造投资、对土木工程、城市基础设施建设投资；对矿产资源的经营与投资；场地租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。）
4	浙江银杏谷投资有限公 司	2013.7.19	xxx	12,500	13.60	实业投资，投资管理，投资咨询。
5	重庆三峡融资租赁有限责任公司	2016-12-23	孙国君	50,000	20.00	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨 询；从事与主营业务有关的商业 保理业务。（须经审批的经营项

						目，取得审批后方可从事经营）
6	上海雏鹰科技有限公司	2001.03.29	xxx	8,340	39.20	动力模型的研制和销售。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7	上海越信投资有限公司	2004.03.04	xx	3,000	45.00	实业投资，企业资产管理（非金融业务），企业购并与策划，企业管理咨询，对高科技项目的开发，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
8	浙江精业新兴材料有限公司	2012.5.14	xxx	34,280	48.31	研发、生产、销售：碳纤维及制品、纺织品；研发、销售：芳 纶、玻璃纤维、树脂（除危险化学品外）、差别化纺织纤维、轻纺原料；模具的研发、制作；实业投资；货物进 出口（除法律法规禁止的外）。

注：包括直接持有和间接持有。

（三）收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明

精工投资主营业务范围包括：实业投资；批发、零售：化工产品、有色金属、纺织面料。

精工投资最近三年合并报表主要数据如下：

单位：万元

项目	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
总资产	346,979.24	430,514.91	363,388.99
净资产	187,930.65	244,372.90	129,301.57
资产负债率	45.84%	43.24%	64.42%
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	384.88	319.10	864.43
主营业务收入	-	-	-
净利润	243.25	-14,628.44	12,037.47
净资产收益率	0.11%	-7.83%	12.25%

（四）收购人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，精工投资最近五年内不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未发生任何涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情

况。

（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况

1、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	性别	身份证号码	国籍	长期居住地	其他国家或地区的居留 权
x国君	执行董事、经理	男	33062119760416XXXX	中国	中国	无
xx银	监事	男	33060219630209XXXX	中国	中国	无

2、最近五年行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书摘要签署之日，精工投资的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

1、精工投资持有其他上市公司 5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，精工投资不存在持有或控制境内、境外其他上市公司

5%及以上股份或权益的情况。

2、精工投资控股股东持有其他上市公司 5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，除持有精工钢构 24.17%的股份外，精工控股不存在持有或控制境内、境外其他上市公司 5%及以上股份或权益的情况。

3、精工投资实际控制人持有其他上市公司 5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，除控制精工钢构 24.17%的股份外，精工投资实际控制人金良顺持有或控制其他上市公司 5%以上股份的情况如下：

序号	名称	股票代码	持有/控制的股权比例
1	浙江精功科技股份有限公司	000000.XX	30.16%
2	会稽山绍兴酒股份有限公司	000000.XX	32.97%

（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日，精工投资通过其全资子公司佳宝控股集团有限公司持有重庆三峡银行股份有限公司 48,185.28 万股股份，占总股份 9.94%；精工投资持有重庆三峡融资租赁有限责任公司 10,000.00 万元股权，占总股份 20.00%；精工控股持有绍兴市柯桥区富邦小额贷款有限公司 8,000.00 万元股权，占总股份 26.67%；精功集团持有绍兴银行股份有限公司 24,000 万股股份，占总股份 12.32%；精工控股和精功集团合计持有绍兴市柯桥区信达担保有限公司 567.1317 万元股权，占总股份 5.05%。

二、一致行动人：精工控股

（一）精工控股基本情况

精工控股情况请见“第一节 收购人与一致行动人介绍”之“一、收购人：精工投资”之“（二）精工投资股权结构及控制关系”之“1、控股股东及实际控制人基本情况”。

（二）精工控股股权结构及控制关系

1、控股股东及实际控制人情况

精工控股的控股股东为精功集团，实际控制人为xxx先生，基本情况如下：

（1）控股股东基本情况

公司名称	精功集团有限公司
住所	绍兴市柯桥区柯桥金柯桥大道112号精功大厦18楼
成立日期	1996年1月23日
法定代表人	xxx
注册资本	120,000 万元
统一社会信用代码	91330621712584446K
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	钢结构件制作；机、电、液一体化机械设备及零部件、环保设备、能源设备、工程设备的科研开发、制造加工和销售；建筑安装施工、钢结构业务、钢结构件的设计、施工、安装；房地产开发经营（以上凭资质经营）；经销：建材业务（除危险化学品外）、金属材料（除贵稀金 属）、轻纺原料、摩托车（除进口摩托车外）及零配件；市场投资开 发、市场租赁、市场物业管理；对外实业投资、管理；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；下设广告中心；下设宁波分公司；经营植物油的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
经营期限	1996 年 1 月 23 日至 9999 年 9 月 9 日

（2）实际控制人基本情况

金良顺情况介绍请见“第一节 收购人与一致行动人介绍”之“一、收购人：精工投资”之“（二）精工投资股权结构及控制关系”之“1、控股股东及实际控制人基本情况”。

2、精工控股的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，精工控股与其控股股东及实际控制人之间控制关系如下图所示：

精功集团为精工控股的控股股东，xxx为精工控股的实际控制人。

3、一致行动人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况

一致行动人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况请见“第一节 收购人与一致行动人介绍”之“一、收购人：精工投资”之 “（二）精工投资股权结构及控制关系”之“3、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况”。

（三）一致行动人从事的主要业务及最近 3 年财务状况的简要说明

精工控股主营业务范围包括钢结构建筑、钢结构件的设计、生产制作、施工安装

（凭资质经营），经销；化纤原料、建筑材料（除危险化学品外）、金属材料（贵稀金属除外）及相关零配件，货物进出口及代理；物业管理。

精工控股主要产品为钢结构产品、化纤产品及新型建材。精工控股最近三年合并报表主要数据如下：

单位：万元

项目	2017.12.31	2016.12.31	2015.12.31
总资产	2,291,457.40	2,308,849.69	2,046,668.28
净资产	681,261.21	710,288.79	505,086.01
资产负债率	70.27%	69.24%	75.32%
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	1,214,492.40	1,029,553.26	1,027,677.91
主营业务收入	1,182,049.35	994,627.05	990,218.57
净利润	12,235.75	20,540.41	21,362.86
净资产收益率	1.10%	2.00%	4.83%

（四）一致行动人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，精工控股最近五年内不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及其作为被告的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁。

（五）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

1、一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	性别	身份证号码	国籍	长期居住地	其他国家或地 区的居留权
方朝阳	董事长	男	33062119670903XXXX	中国	中国	无
xxx	副董事长	男	33062119650710XXXX	中国	中国	无
xxx	x董事长	男	33062119680816XXXX	中国	中国	无
xxx	董事	男	33062119610810XXXX	中国	中国	无
xxx	董事、总裁	男	33060219631110XXXX	中国	中国	无
xxx	董事	男	33010419690726XXXX	中国	中国	无
xxx	董事	男	33062119640729XXXX	中国	中国	无

xxx	监事会主席	女	33060219650625XXXX	中国	中国	无
庚利	监事	男	23060319760606XXXX	中国	中国	无
xxx	监事	女	33062119791021XXXX	中国	中国	无
x国君	联席总裁	男	33062119760416XXXX	中国	中国	无
xx银	副总裁	男	33060219630209XXXX	中国	中国	无
占艳光	财务总监	男	42010619731024XXXX	中国	中国	无

2、最近五年行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书摘要签署之日，精工控股的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

1、精工控股持有其他上市公司 5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，除持有精工钢构 24.17%的股份外，精工控股不存在持有或控制境内、境外其他上市公司 5%及以上股份或权益的情况。

2、精工控股控股股东持有其他上市公司 5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，除持有精工钢构 24.17%的股份外，精功集团持有或控制其他上市公司的情况如下：

序号	名称	股票代码	持有/控制的股权比例
1	浙江精功科技股份有限公司	000000.XX	30.16%
2	会稽山绍兴酒股份有限公司	000000.XX	32.97%

3、精工控股实际控制人持有其他上市公司 5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，除控制精工钢构 24.17%的股份外，精工控股实际控制人xxx持有或控制其他上市公司 5%以上股份的情况如下：

序号	名称	股票代码	持有/控制的股权比例
1	浙江精功科技股份有限公司	000000.XX	30.16%
2	会稽山绍兴酒股份有限公司	000000.XX	32.97%

（七）一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日，精工控股、精工集团、实际控制人xxx通过精工投资的全资子公司佳宝控股集团有限公司持有重庆三峡银行股份有限公司 48,185.28 万股股份，占总股份 9.94%，精工控股、精工集团、实际控制人金良顺通过精工投资持有重庆三峡融资租赁有限责任公司 10,000.00 万股，占总股份 20.00%；精工控股持有绍兴市柯桥区富邦小额贷款有限公司 8,000.00 万股，占总股份 26.67%；实际控制人xxx通过精功集团持有绍兴银行股份有限公司 24,000 万股股份，占总股份 12.32%；精工控股和精功集团合计持有绍兴市柯桥区信达担保有限公司 567.1317 万元股权，占总股份 5.05%。

三、收购人与一致行动人的关系说明

截至本收购报告书签署日，收购人精工投资为精工控股全资子公司，精工控股直接持有发行人 365,069,604 股股份，占公司总股本的 24.17%，xxx为精工控股及精工投资的实际控制人。精工投资与精工控股受同一主体控制，根据《上市公司收购管理办法》规定，精工投资与精工控股互为一致行动人。

第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

x次收购完成后，按照本次非公开发行股票数量 300,000,000 股由精工投资认购计算，精工投资及其一致行动人精工控股将合计持有上市公司 36.74%股份。精工控股仍将继续保持上市公司控股股东地位。本次认购将进一步提高精工投资及其一致行动人对精工钢构的持股比例，保持精工钢构控股权的稳定，同时降低精工钢构资产负债率和财务成本，进一步优化资本结构及提高抗风险能力，保障精工钢构稳定发展，持续提升精工钢构经营能力、盈利水平及后续融资能力。

二、收购履行的相关决策程序

2017 年 1 月 24 日，精工投资股东同意关于精工投资认购精工钢构非公开发行股票

的相关事项。同日，精工钢构第六届董事会 2017 年度第一次临时会议审议通过本次非

公开发行相关事项，当日签署了《股份认购协议》。2017 年 2 月 10 日，精工钢构召开

2017 年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行相关事项。

2017 年 3 月 28 日，精工投资股东同意本次非公开发行方案调整相关事项。同

日，精工钢构召开第六届董事会 2017 年度第三次临时会议，审议通过了本次非公开发

行方案调整相关议案，并签署了《股份认购协议之补充协议》。2017 年 4 月 14 日，精

工钢构召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行方案调整相关议案。

2017 年 8 月 28 日，精工投资股东同意精工钢构对本次非公开发行 A 股股票方案

中的发行数量进行了相应调整。同日，精工钢构召开的第六届董事会 2017 年度第八次临时会议审议通过本次非公开方案第二次调整议案，签署了《股份认购协议之补充协议（二）》。

2017 年 11 月 2 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准长江精工钢结构

（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2017﹞1969 号），核准精工钢构非公开发行不超过 3 亿股新股。

除上述已履行的程序外，本次收购无需履行其他审批程序。

三、收购人及一致行动人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

未来 12 个月内，除本次收购外，收购人及一致行动人无其他增持上市公司权益或处置已拥有的上市公司权益的计划（上市公司资本公积转增股本、送股及其他合法原因导致其所持有的上市公司股份发生变化的除外）。收购人承诺，通过认购本次非公开发行获得的上市公司股份，自发行完成之日起 36 个月内不转让。

第四节 x次收购方式

一、收购人及一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

x次收购前，收购人未持有精工钢构股份。收购人的控股股东精工控股持有精工钢构 365,069,604 股股份，占上市公司总股本的 24.17%，为精工钢构的控股股东。

根据《长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票发行方案》，本次非公开发行数量 300,000,000 股由精工投资认购， 精工投资将直接持有上市公司 16.57%的股份，精工投资及其一致行动人精工控股合计持有上市公司 665,069,604 股股份，占总股本 36.74%。

二、本次收购方式

x次非公开发行完成后，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份比例将由 24.17%增至 36.74%，触发了要约收购义务。精工投资已承诺自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份，根据中国证监会于《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》，在精工钢构股东大会非关联股东审议同意精工投资及其一致行动人免于发出要约后，精工投资因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。本次定向发行已取得中国证监会的核准文件，本次交易不改变精工钢构的实际控制人，仍为金良顺。

三、附条件生效的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》及《股份认购协议之补充协议（二）》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

甲方：精工钢构 乙方：精工投资 签订时间：甲乙双方于 2017 年 1 月 24 日签订了

《股份认购协议》。鉴于甲方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 修订）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关规定，对本次非公开发行 A 股股票方案的发行数量、定价基准日、发行价格及定价原则等进行了调整，经双方协商，甲乙双方于 2017 年 3 月 28 日签订了《股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”）。为保证本次非公开发行顺利进

行，并结合公司实际情况，甲方对本次非公开发行 A 股股票方案中的发行数量进行了相应调整，经双方协商，甲乙双方于 2017 年 8 月 28 日签订了《股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”。

（二）认购股票数量、认购价格、认购方式

1、本次非公开发行股票数量不超过 300,000,000 股（含 300,000,000 股）。精工投

资已经于 2017 年 1 月 24 日与公司签署了《股份认购协议》，于 2017 年 3 月 28 日与

公司签署了《补充协议（一）》，并于 2017 年 8 月 28 日与公司签署了《补充协议

（二）》。精工投资认购的股份数量如下表所示：

序号	非公开发行对象	认购金额（万元）	认购股份数量（股）
1	精工投资	95,700	300,000,000
合计		95,700	300,000,000

上述投资者认购资金来源均为其自有资金或自筹资金，认购资金来源的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。

2、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2018 年 4 月 17 日。发行

价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易

日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日

股票交易总量），即 3.19 元/股。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后，由发行人董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 修订）及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。

经发行人董事会及董事会授权人士与主承销商协商一致，最终确定本次发行价格为 3.19 元/股。

3、本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求，在与上交所、证券登记结算机构协商后确定。

（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

1、认购对象收到《长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）后，应在《缴款通知书》规定的期限内缴款。

2、若认购对象未能按时缴款，则按照认购对象与发行人签订的《股份认购协议》及其补充协议，经发行人及主承销商申请，并经证券发行监管部门同意，可以延长缴款时间。综合考虑《认购协议》及其补充协议的约定延长期限及本次非公开发行批文有效期等限制性因素，延长缴款期截止时间不晚于 2018 年 4 月 20 日 16：00。

3、在认购人支付认股款后，发行人应在验资报告出具之日起五个工作日内向上交所和证券登记结算机构申请办理将新增股份登记至认购人名下的手续。

（四）限售期

认购人此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票锁定事宜。

（五）违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、xx或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、若乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的千分之一向甲方支付违约金；若延期 10 个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时乙方应按应缴纳认购资金的 10%向甲方支付违约金。

3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过；和（2）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成发行人违约。

4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（六）协议的生效和终止

《股份认购协议》、《补充协议（一）》及《补充协议（二）》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

2、中国证监会核准本次非公开发行。

如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。

《补充协议（一）》是《股份认购协议》不可分割的一部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力。《补充协议（一）》约定的内容与《股份认购协议》不一致的，以《补充协议（一）》约定的内容为准；《补充协议（一）》没有约定但《股份认购协议》有约定的，以《股份认购协议》的约定为准。 《补充协议（二）》是《股份认购协议》、《补充协议（一）》不可分割的一部分，与《股份认购协议》、《补充协议（一）》具有同等法律效力。《补充协议（二）》约定的内容与《股份认购协议》、《补充协议（一）》不一致的，以《补充协议（二）》约定的内容为准；《补充协议（二）》没有约定但《股份认购协议》、《补充协议（一）》有约定的，以

《股份认购协议》、《补充协议（一）》的约定为准。

（七）协议附带的任何保留条款、前置条件

除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

四、本次收购是否附加其他特殊条件、是否存在补充协议及其他安排

截至本报告书摘要签署之日，除在本报告书摘要中披露的以外，本次收购未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排。

五、收购人及一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

截至本报告书摘要签署之日，精工投资不持有精工钢构股份。精工投资的控股股东精工控股所持精工钢构股份权利限制情况如下：

序号	质权人	出质人	质押股权数	质押期限
1	中信银行股份有限公司绍兴分行	精工控股	9,600,000	2016.10.14-2018.10.13
2	中信银行股份有限公司绍兴分行	精工控股	48,000,000	2016.9.27-2018.9.27
3	中信银行股份有限公司绍兴分行	精工控股	24,000,000	2016.9.27-2018.9.27

4	中国光大银行股份有限公司绍兴支行	精工控股	79,600,000	2017.11.23-2018.11.23
5	上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行	精工控股	59,000,000	2017.10.13-2020.9.28
6	上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行	精工控股	7,000,000	2017.10.13-2020.9.28
7	浙江绍兴恒信农村合作银行斗门支行	精工控股	6,500,000	2017.1.3-2018.01.02
8	华夏银行股份有限公司绍兴分行	精工控股	13,200,000	2017.3.20-2019.12.31
9	绍兴银行股份有限公司	精工控股	12,100,000	2017.1.10-2018.1.10
10	浙商证券股份有限公司	精工控股	29,000,000	2017.9.28-2017.12.28
11	中诚信托有限责任公司	精工控股	36,000,000	2017.11.15-2018.11.15
12	浙商证券股份有限公司	精工控股	24,200,000	2018.1.19-2019.1.17
13	上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行	精工控股	16,800,000	2018.2.27-2021.2.27
合计			365,000,000

长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）

（本页无正文，为《长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）》之签章页）

收购人：精工控股集团（浙江）投资有限公司

法定代表人（授权代表）：      

孙国君

年 月 日

25

长江精工钢结构（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）

（ 本页无正文， 为《长江精工钢结构（ 集团） 股份有限公司收购报告书（摘要）》之签章页）

一致行动人： 精工控股集团有限公司

法定代表人（授权代表）：      

方朝阳

年 月 日

26