Contract

xx市xx中央浄化センター再構築事業基本契約書（案）

令和●年●月 xx市上下水道局

＊基本契約書案は、優先交渉権決定の構成にあわせ必要な文言調整を行います。

目次

第１条 （目的等） 1

第２条 （定義） 1

第３条 （各事業の趣旨の尊重） 2

第４条 （事業日程） 2

第５条 （設計・建設工事請負契約等の締結） 2

第６条 （役割分担） 2

第７条 （ＳＰＣの運営） 2

第８条 （本施設の契約内容不適合に関する責任） 3

第９条 （ＳＰＣへの代表企業の保証） 3

第 10 条（計算書類等の提出） 3

第 11 条（地域への貢献に関する提案の履行の確認） 3

第 12 条（本契約上の権利義務の譲渡の禁止） 4

第 13 条（債務不履行） 4

第 14 条（契約の解除） 4

第 15 条（契約解除の効果） 4

第 16 条（秘密保持等） 4

第 17 条（本契約の変更） 5

第 18 条（有効期間） 5

第 19 条（管轄裁判所） 5

第 20 条（準拠法及び解釈） 5

第 21 条（誠実協議） 5

xx市xx中央浄化センター再構築事業基本契約書（案）

xx市xx中央浄化センター再構築事業（以下「本事業」という。）に関して、xx市（以下

「市」という。）と、●●（以下「代表企業」という。）を代表企業とする●●グループの各構成企業（以下総称して「事業者」という。）並びに本事業の維持管理を実施する［●］（以下｢ＳＰ Ｃ｣という。）は、以下のとおり合意し、基本契約書（以下「本契約」という。）を締結する。

（目的等）

第１条 本契約は、市並びに事業者及びＳＰＣが相互に協力し、設計・建設工事請負契約及び維持管理業務委託契約を締結するに当たり、本事業の全般にわたる事項や本事業に係る当事者間の基本的了解事項について確認するための基本合意及び本事業を円滑に実施するために必要な基本的事項を定めることを目的とする。

２ 本契約は、設計・建設工事請負契約及び維持管理業務委託契約とともに不可分一体とする。

３ 本契約、設計・建設工事請負契約及び維持管理業務委託契約、募集要項等、本件提案の間に矛盾又は齟齬がある場合は、提案書の提出までに公表された募集要項等の修正及び質問への回答、本契約、設計・建設工事請負契約及び維持管理業務委託契約、募集要項等、本件提案の順にその解釈が優先するものとするが、本件提案が募集要項等に示された要求水準より厳格な又は望ましい水準を規定している場合は、本件提案が募集要項等に優先するものとする。

（定義）

第２条 本契約において、次の各号に掲げる用語の意義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。

(1) 「設計・建設工事請負契約」とは、市と建設等ＪＶの間で締結される、設計・建設工事請負契約をいう。

(2) 「維持管理業務委託契約」とは、市とＳＰＣの間で締結される維持管理業務委託契約をいう。

(3) 「基本契約等」とは、本契約、設計・建設工事請負契約及び維持管理業務委託契約を総称していう。

(4) 「基本協定書」とは、令和●年●月●日に市及び事業者との間で締結した基本協定書をいう。

(5) 「建設等ＪＶ」とは、本施設の建設業務（土木一式工事、建築一式工事、機械工事、電気工事及び撤去工事を含む。）を行う構成企業及び設計業務を行う構成企業によって結成された共同企業体をいう。

(6) 「ＳＰＣ」とは、本事業の維持管理業務の実施のみを目的として令和●年●月●日に設立された特別目的会社をいう。

(7) 「本件株主」とは、ＳＰＣの株主としての事業者のうち代表企業と構成企業[●]を総称していう。

(8) 「構成企業」とは、建設等ＪＶを構成する又はＳＰＣに出資する企業をいう。

(9) 「本施設」とは、募集要項等及び本件提案に示された、xx中央浄化センター及びxxポンプ場をいう。なお、設計業務、建設業務及び維持管理業務の対象となる本施設の詳細については、設計・建設工事請負契約及び維持管理業務委託契約において定めるものとする。

(10) 「募集要項等」とは、令和４年11 月 14 日付けで本事業の募集要項及びその他の関連資

料（要求水準書（案）、優先交渉権者選定基準、基本協定書（案）、基本契約書（案）、設計・建設工事請負契約書（案）、維持管理業務委託契約書（案）及びその他の関連資料）など公告時に示した資料（その後提案書の提出までに公表されたそれらの修正及び質問への回答を含む。）をいう。

(11) 「本件提案」とは、事業者が令和●年●月●日付けで提出した本事業に係る提案書類一式、当該提案書類の説明又は補足として事業者が本契約締結日までに市に提出したその他一切の文書をいう。

（各事業の趣旨の尊重）

第３条 事業者及びＳＰＣは、本事業が公共性を有することを十分理解し、本事業の実施に当たっては、その趣旨を尊重するものとする。

２ 市は、本事業が民間の企業によって実施されることを十分に理解し、その趣旨を尊重するものとする｡

（事業日程）

第４条 本事業の日程（以下｢事業日程｣という。）については、別紙１に示す。ただし、別紙

１は、本契約の当事者全員の合意により変更することができる。

（設計・建設工事請負契約等の締結）

第５条 市及び建設等ＪＶは、本契約及び募集要項等に定められた様式及び内容に従った設計・建設工事請負契約を締結する。

２ 市及びＳＰＣは、本契約及び募集要項等に定められた様式及び内容に従った維持管理業務委託契約を締結する。

３ 事業者は、本契約の締結後、●●を代表企業とする共同企業体である建設等ＪＶを組成するものとし、建設等ＪＶの組成及び運営に関し、市が事前に承諾した様式により設計建設共同企業体協定を締結の上、これを維持するものとする。

４ 事業者は、前項の定めるところに従って協定を締結した場合、速やかに、その写しを市に対して提出するものとし、その後、当該協定を変更したとき（変更に当たっては、事前に市の承諾を得るものとする。）には、速やかに変更後の協定書又は変更のための覚書その他の契約書の写しその他変更内容を証する書面を市に対し提出するものとする。

（役割分担）

第６条 本事業の実施において建設等ＪＶは、設計・建設工事請負契約の内容に従い、本施設のうち対象となる施設の設計及び建設業務を実施する。

２ 本事業の実施においてＳＰＣは、維持管理業務委託契約の内容に従い、本施設の維持管理業務を実施する。

３ 本事業の実施において事業者は、本件提案に従い、ＳＰＣに対し役員、従業員等の必要な人員を派遣する等の方法により、維持管理業務を実施するＳＰＣを支援する役割を担うものとする。

（ＳＰＣの運営）

第７条 本件株主は、基本協定書第４条第１項に基づき、本事業の一部である維持管理業務を遂行させることのみを目的として、ＳＰＣを適法に設立したことを確認する。

２ ＳＰＣの代表企業は、本事業の終了まで常に100分の50の割合を超えてＳＰＣの株式を保有するものとする。

３ 本件株主は、本契約の締結と同時に、別紙２の様式による出資保証書を作成して、市に提出するものとする。

４ 本件株主は、本契約の期間中、市の書面による事前の承諾なくして、その保有するＳＰＣの株式について譲渡、担保権の設定その他一切の処分をすることはできない。また、本件株主は、本契約期間中、市の書面による事前の承諾なく、ＳＰＣの株式保有割合を変更することはできず、ＳＰＣによる新株又は新株予約権の発行その他の方法により本件株主以外の第三者がＳＰＣの株主となることはできない。

５ 本件株主は、役員等の改選（再任を含む。）、定款の変更及び株主名簿の記載内容の変更があった場合は、本契約の定めに基づき、速やかに市に報告しなければならない。

（本施設の契約内容不適合に関する責任）

第８条 建設等ＪＶは、その実施した設計業務及び建設業務が設計・建設工事請負契約の契約 内容に適合しないものであり、これによりＳＰＣに損害が生じたときは、市と協議の上、当該損害をＳＰＣに直接賠償するものとする。

（ＳＰＣへの代表企業の保証）

第９条 ＳＰＣの代表企業は、維持管理業務委託契約に基づくＳＰＣの市に対する損害賠償義務、違約金支払義務その他金銭債務の履行を保証するため、維持管理業務委託契約締結の際、別紙３に定める保証書を市に提出する。

（計算書類等の提出）

第10条 ＳＰＣは、本契約の期間満了まで、会社法に基づき要求される計算書類及びその附属 明細書の写しを、ＳＰＣの毎事業年度終了後３か月以内に市に提出しなければならない。

２ ＳＰＣは、毎会計年度に係る計算書類等に公認会計士又は監査法人の実施した監査の報告書を添付したものを市に提出するものとする。

（地域への貢献に関する提案の履行の確認）

第11条 事業者及びＳＰＣは、事業者が行った本件提案のうち優先交渉権決定基準に定める「Ⅳ_地域への貢献に関する事項_１_市内在住者の雇用」及び「Ⅳ_地域への貢献に関する事項_

２_市内経済への貢献」に関する提案（以下「地域への貢献に関する提案」という。）について、本契約の期間中の各年度について、市の定める期日までに、前年度までの実績値及び当該年度以降の計画値を、市に提出しなければならない。

２ 本契約が終了した時、市は、地域への貢献に関する提案について、事業者又はＳＰＣの責に帰すべき事由により、提案が未達成となった場合、別紙４により算定した金額を、違約金として、事業者又はＳＰＣに対して、連帯して請求することができる。

３ 前項について、市は、事業者又はＳＰＣが次の各号のいずれに該当するときは、本契約の終了の前に、別紙４により算定した違約金を事業者又はＳＰＣに対して連帯して請求することができる。

(1) 地域への貢献に関する提案を達成することができないことが明らかであるとき

(2) 地域への貢献に関する提案の履行を拒絶する意思を明確に表示したとき

４ 前項において、本契約の終了の前に、事業者又はＳＰＣが市に対して違約金を支払ったとき、事業者又はＳＰＣは、当該違約金部分に係る地域への貢献に関する提案を履行する義務を免 れるものとする。

（本契約上の権利義務の譲渡の禁止）

第12条 本契約の各当事者は、本契約上の地位及び本契約に基づく権利義務につき、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分をしてはならない。

２ 前項の規定にかかわらず、市がやむを得ない事情があると認めた場合に限り、本契約上の地位及び本契約に基づく権利義務につき、第三者へ譲渡することができる。ただし、代表企業は除くものとする。

３ 前項の規定に基づき権利義務を譲渡する場合において、権利義務を譲渡する者（以下「譲渡企業」という。）の役割を引き継ぐ者（以下「後継企業」という。）は、本事業の公募手続において優先交渉権決定者に選定されなかった参加者の代表企業又は構成企業であってはならない。

４ 代表企業は、第２項の規定に基づく権利義務の譲渡に関して、書面による市の承諾が得られたときは、速やかに譲渡企業の役割を後継企業に引き継がせなければならない。

（債務不履行）

第13条 本契約の各当事者は、本契約上の義務を履行しないことにより他の当事者に損害を与えた場合、その損害を賠償しなければならない。

（契約の解除）

第14条 市並びに事業者及びＳＰＣは、設計・建設工事請負契約又は維持管理業務委託契約が解除されたときは、本契約を解除することができるものとする。ただし、設計・建設工事請負契約又は維持管理業務委託契約の解除が自らの責めに帰すべき事由に基づくものである場合は、この限りではない。

（契約解除の効果）

第15条 前条による本契約の解除の効果は、設計・建設工事請負契約及び維持管理業務委託契約に定める規定によるところとする。

（秘密保持等）

第16条 市、事業者及びＳＰＣは、本契約又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本契約の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本契約に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。

２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。

(1) 開示の時に公知である情報

(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

(3) 開示の後に市、事業者及びＳＰＣのいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

(4) 市、事業者及びＳＰＣが本契約に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報（本事業に関する事業者の提案書類を、募集要項記載の条件に従って公表する

場合を含む。）

３ 第１項の定めにかかわらず、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。

(1) 弁護士、公認会計士、税理士等の法令上の守秘義務を負担する者に必要な範囲で開示する場合

(2) 法令に従い開示が要求される場合

(3) 権限ある官公署の命令に従う場合

(4) 市が守秘義務契約を締結したアドバイザーに開示する場合

(5) 事業者がＳＰＣに開示する場合

４ 市は、前各項の定めにかかわらず、本契約又は本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他市の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。

５ 事業者及びＳＰＣは、本契約又は本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、市の定める諸規定を遵守するものとする。

（本契約の変更）

第17条 本契約は、当事者全員の書面による合意がなければ変更することができない。

（有効期間）

第18条 本契約の有効期間は、本契約の締結の日から維持管理業務委託契約終了の日までとし、当事者を法的に拘束するものとする。

２ 前項の定めにかかわらず、第13条（債務不履行）及び第16条（秘密保持）の規定は本契約有効期間の満了後も効力を有するものとする。

（管轄裁判所）

第19条 市及び事業者は、本契約に関して生じた当事者間の紛争について、xx地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。

（準拠法及び解釈）

第20条 本契約は日本国の法令に準拠し、日本国の法令に従って解釈される。

２ 本契約及び関連書類、書面による通知は日本語で作成される。また、本契約の履行に関して当事者間で用いる言語は日本語とする。

（誠実協議）

第21条 本契約に定めのない事項について必要が生じた場合又は本契約に関し疑義が生じた場合は、その都度、市、事業者及びＳＰＣが誠実に協議して定めるものとする。

以上の証として、基本契約書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印の上、各自その１通を保有する。

令和●年●月●日

(市）●●

xx市上下水道事業管理者

上下水道局長 xx x （印）

（事業者） 代表企業 ●

代表取締役社長 ● （印）

構成企業 ●

代表取締役社長 ● （印）

構成企業 ●

代表取締役社長 ● （印）

（ＳＰＣ）●●

代表取締役社長 ● （印）

別紙１

事業日程

設計・建設着手 ：令和６年１月●日維持管理業務開始：令和６年10月●日設計・建設完了 ：令和13年９月●日維持管理業務終了：令和32年３月●日

別紙２

令和●年●月●日

xx市上下水道事業管理者 上下水道局長 xx x x

出資者保証書

xx市xx中央浄化センター再構築事業（以下「本事業」という。）に関し、ＳＰＣの代表企業である[●]（以下「ＳＰＣの代表企業」という。）、構成企業である[●]及び[●]で構成される企業グループ（以下総称して「当社ら」という。）は、xx市上下水道局（以下

「貴市」という。）と当社らの間で令和●年●月●日付で締結されたxx市xx中央浄化センター再構築事業基本契約書（以下「基本契約書」という。）第７条第３項に基づき、本書の日付をもって、貴市に対して次の各項の事項を誓約し、かつ、表明及び保証いたします。なお、別段の定めが無い限り、本出資者保証書において用いられる用語の定義は、基本契約書に定めるとおりとします。

１ ＳＰＣが、令和●年●月●日に、xx市xx中央浄化センター再構築事業基本協定書第

５条第１項各号の要件を満たす会社として適法に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存続している。

２ ＳＰＣの発行済株式総数は●株であり、その全てを当社らが保有しており、●株は[●： ＳＰＣの代表企業]が、●株は[●：維持管理業務を総括する者]が、●株は[●：●●（構成企業）]が保有している。

３ ＳＰＣの設立並びにＳＰＣ設立時の取締役及び監査役、本件株主の保有するＳＰＣの株式数、ＳＰＣの登記事項証明書、定款(原本証明付写し)及び株主名簿(原本証明付写し)を添えて貴市に報告する。また、役員等の改選(再任を含む。) 、定款の変更並びに株主名簿の記載内容の変更があった場合は直ちに貴市に報告することを誓約する。

４ ＳＰＣ設立時から、本事業の終了までにおけるＳＰＣの代表企業の株式保有割合は常に 100 分の 50 を超えることを誓約する。

５ 基本契約等期間中、貴市の書面による事前の承諾なくして、その保有する株式について譲渡、担保権の設定その他一切の処分をしないこと及びＳＰＣの株式保有割合を変更しないことを誓約する。

６ ＳＰＣの資本金は、本施設の維持管理業務の開始までに●円とし、本施設の維持管理業務の実施期間中、当該資本金の額を減少しないことを誓約する。

以 上

※構成企業の欄は必要に応じて追記すること

（ＳＰＣの代表企業） [住所]

[名称]

[氏名]㊞

（構成企業） [住所]

[名称]

[氏名]㊞

（構成企業） [住所]

[名称]

[氏名]㊞

別紙３

保証書

xx市上下水道事業管理者 上下水道局長 xx x x

[ＳＰＣの代表企業]（以下｢当社｣という。）は、xx市（以下｢市｣という。）のxx市xx中央浄化センター再構築事業（以下｢本事業｣という。）に関し、当社、構成企業である[●]及び [●]で構成される企業グループ並びに[本事業の維持管理を実施するＳＰＣ]［●］（以下｢Ｓ ＰＣ｣という。）が令和●年●月●日付けで締結した基本契約書第９条に基づき、本書の日付をもって、貴市に対して次の各項の事項を誓約し、かつ、表明及び保証いたします。

なお、別段の定めが無い限り、本保証書において用いられる用語の定義は、基本契約書に定めるとおりとします。

（保証）

第１条 当社は、市を委託者、ＳＰＣを受託者として令和●年●月●日付けで締結した維持x x業務委託契約（以下｢維持管理業務委託契約｣という。）第46条、第47条、第48条及び第49 条（※）に基づくＳＰＣの市に対する損害賠償義務及び違約金支払義務その他金銭債務（以 下、総称して｢主たる債務｣という。）の履行を、本保証書に定められた条件に従い、ＳＰＣと 連帯して保証する（以下「保証債務」という。）。※引用条文箇所は委託契約締結後に確定。

（保証履行に係る請求）

第２条 市は、保証債務について、ＳＰＣに主たる債務を請求し、その支払がないとき（ＳＰＣの弁済が一部の場合を含む。）に、当社に保証債務の履行を請求できるものとする。

２ 前項に従い市が保証債務の履行を請求しようとするときは、当社に対して、市が保証債務履行に係る請求書を送付するものとし、当社は、かかる保証債務履行請求書を受領した日から30日以内に、当該請求に係る保証債務の支払いを完了する。

（保証履行による代位）

第３条 当社は、市の同意がある場合を除き、維持管理業務委託契約に基づくＳＰＣの債務が全て履行されるまで、当社が保証債務を履行したことにより、ＳＰＣに対する求償権及び代位によって取得した権利を行使することができないものとする。

（準拠法）

第４条 本保証は、日本国の法令に準拠し、これによって解釈されるものとします。

以上の証として、保証人は本保証書を２部作成し、本書に記名押印の上、１部を市に提出し、１部を自ら保有します。

令和●年●月●日

(ＳＰＣの代表企業) [住所]

[名称]

[代表者]

別紙４

地域への貢献に関する提案に関する違約金の算定式

違約金の金額

＝本事業の契約金額（設計・建設工事請負契約及び維持管理業務委託契約の合計額）×下記

①及び②の項目の未達成による減点の合計／事業者が得た総合評価点

① Ⅳ_地域への貢献に関する事項_１_市内在住者の雇用の未達成に係る減点

＝提案時のⅣ_地域への貢献に関する事項_１_市内在住者の雇用に係る点数－実績に基づき再算定したⅣ_地域への貢献に関する事項_１_市内在住者の雇用に係る点数

② Ⅳ_地域への貢献に関する事項_２_市内経済への貢献の未達成に係る減点

＝提案時のⅣ_地域への貢献に関する事項_２_市内経済への貢献に係る点数－実績に基づき再算定したⅣ_地域への貢献に関する事項_２_市内経済への貢献に係る点数

なお、算定にあたっては以下の数字を使用する。本事業の契約金額：●●円

事業者が得た総合評価点数：●●点

提案時のⅣ_地域への貢献に関する事項_１_市内在住者の雇用に係る点数：●点提案時のⅣ_地域への貢献に関する事項_２_市内経済への貢献に係る点数：●点

ア Ⅳ_地域への貢献に関する事項_１_市内在住者の雇用

評価	評価内容	配点
A	75%≦市内在住者の雇用割合	10
B	50%≦市内在住者の雇用割合＜75%	6
C	25%≦市内在住者の雇用割合＜50%	2
D	0%≦市内在住者の雇用割合＜25%	0

イ Ⅳ_地域への貢献に関する事項_２_市内経済への貢献

評価	評価内容	配点
A	15%≦市内企業への発注割合	10
B	7.5%≦市内企業への発注割合＜15%	6
C	3%≦市内企業への発注割合＜7.5%	2
D	0%≦市内企業への発注割合＜3%	0

基本契約第 11 条第 3 項に基づき本契約の契約期間中に違約金を請求する場合、市内在住者の雇用割合又は市内企業への発注割合を算定するにあたり、違約金の請求時点から本契約の終了までの期間の人数又は金額は、過年度の実績の平均値を用いることとする。

（算出例）

本事業の契約金額：130 億円

事業者が得た総合評価点数：800 点

提案時のⅣ_地域への貢献に関する事項_１_市内在住者の雇用に係る点数：10 点（市内在住者の雇用割合について、80％を提案し、Ａ評価を獲得）

提案時のⅣ_地域への貢献に関する事項_２_市内経済への貢献に係る点数：6 点（市内企業への発注割合について、12％を提案し、Ｂ評価を獲得）

実績に基づき再算定したⅣ_地域への貢献に関する事項_１_市内在住者の雇用に係る点数：6点（本契約終了時における市内在住者の雇用割合の実績は 60％であり、表アに基づき再算定するとＢ評価に相当）

実績に基づき再算定したⅣ_地域への貢献に関する事項_２_市内経済への貢献に係る点数：6点（本契約終了時における市内企業への発注割合の実績は 10％であり、表イに基づき再算定するとＢ評価に相当）

① Ⅳ_地域への貢献に関する事項_１_市内在住者の雇用の未達成に係る減点（4 点）

＝提案時のⅣ_地域への貢献に関する事項_１_市内在住者の雇用に係る点数（10 点）－実績に基づき再算定したⅣ_地域への貢献に関する事項_１_市内在住者の雇用に係る点数（6 点）

② Ⅳ_地域への貢献に関する事項_２_市内経済への貢献の未達成に係る減点（0 点）

＝提案時のⅣ_地域への貢献に関する事項_２_市内経済への貢献に係る点数（6 点）－実績に基づき再算定したⅣ_地域への貢献に関する事項_２_市内経済への貢献に係る点数（6 点）

違約金の金額（6500 万円）

＝本事業の契約金額（130 億円）×下記①及び②の項目の未達成による減点の合計（4 点＋0点）／事業者が得た総合評価点（800 点）

※千円以下は切り捨て