（http://www.neeq.com.cn/disclosure/overview_information.html，下同）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn ）、全国法院被执行人信息查询系统
xx上海律师事务所
关于上海爱用科技股份有限公司股票定向发行的
法律意见书
xxxxxxxxx 000 xxxxxxxxxxx 00 x
电话：86-21-5598 9888传真：86-21-5598 9898邮编:200080
目 录
三、 关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 9
五、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见12六、 关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 13
八、 关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 16
九、 关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 33
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/发行人/爱用科技 | 指 | 上海爱用科技股份有限公司（曾用名：上海爱用宝科技股份有限公司） |
本次定向发行/定向发行/本次股票发行 | 指 | 爱用科技向xx巴巴（中国）网络技术有限公司定向发行 7,612,500 股人民币普通股的行为 |
发行对象/xx巴巴 | 指 | xx巴巴（中国）网络技术有限公司 |
《定向发行说明书》 | 指 | 《上海爱用科技股份有限公司股票定向发行说明书》（公告编号：2020-043） |
《股份认购协议》 | 指 | 爱用科技、在册股东与发行对象于 2020 年 9 月 7 日签署的《股份认购协议》 |
《股东协议》 | 指 | 在册股东与发行对象于 2020 年 9 月 7 日签署的 《股东协议》 |
《股东协议补充协议》 | 指 | 在册股东与发行对象于 2020 年 9 月 23 日签署的 《股东协议之补充协议》 |
在册股东 | 指 | 审议定向发行的股东大会对应的股权登记日（即 2020 年 9 月 21 日）在中国证券登记结算有限责任公司登记的公司股东 |
xx/本所 | 指 | 德恒上海律师事务所 |
海通证券/主办券商 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
中登公司北京分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《上海爱用科技股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者投资者适当性管理办法》 |
《发行解答（四）》 | 指 | 《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》 |
指 | 《德恒上海律师事务所关于上海爱用科技股份有限公司股票定向发行的法律意见书》 | |
中国 | 指 | 中华人民共和国，在本法律意见书中，仅为区别表述之目的，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元，特别说明除外 |
xx上海律师事务所
关于上海爱用科技股份有限公司股票定向发行的
法律意见书
德恒 02F20200335 号
致：上海爱用科技股份有限公司
本所根据爱用科技的委托担任爱用科技本次定向发行的专项法律顾问。根据
《公司法》《证券法》《监督管理办法》《业务规则》《定向发行规则》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本所出具的法律意见，本所经办律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》等法律法规和《监督管理办法》《业务规则》《定向发行规则》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所及经办律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。
3. 本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次定向发行必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4. 本所及经办律师同意爱用科技及其聘请的其他中介机构在为本次定向发行所制作的相关文件中按全国股转公司的审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5. 为出具本法律意见书之目的，爱用科技保证已向本所提供的文件和做出的xx是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日起至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
6. 本所及经办律师仅就爱用科技本次定向发行的合法合规发表法律意见，并不对投资价值分析及会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书引用的会计、审计等专业机构提供的数据或结论，并不意味本所及经办律师对该等数据或结论做任何明示或默示的承诺或保证，本所及经办律师均不对该等数据或结论承担任何法律责任。
7. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所经办律师依赖于有关政府部门、本次定向发行的相关方、有关人员及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本法律意见书。
8. 本法律意见书仅供本次定向发行之目的使用，非经本所及经办律师书面同意，不得用作任何其它目的。
基于上述声明，本所经办律师在对本次定向发行相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具如下法律意见：
正 文
一、 关于本次定向发行主体合法合规性的意见
(一) 发行人是否符合《定向发行规则》第九条规定的意见
根据《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
1. 合法规范经营
本次定向发行的主体为爱用科技。根据爱用科技现行有效的《营业执照》《公司章程》及全国股转公司于 2016 年 3 月 23 日出具的《关于同意上海爱用宝科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕 2491 号）、公司于 2016 年 4 月 21 日发布的《上海爱用宝科技股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，并经本所经办律师核查，爱用科技为依法成立且股票于 2016 年 4 月 22 日在全国股转系统挂牌并协议转让的股份有限公司，证券代码为 836858。
爱用科技现持有上海市市场监督管理局于 2020 年 9 月 7 日核发的统一社会
信用代码为 913100005930871127 的《营业执照》，公司法定代表人为康乐，住所
为xxxxxxxxxxxx 000 x 0000 x，经营范围：许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机、网络信息、系统集成技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电脑图文设计制作，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备，电子产品，通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置），机电设备。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据爱用科技现行有效的《营业执照》《公司章程》及其出具的书面说明，
并 经 本 所 经 办 律 师 查 询 全 国 股 转 系 统 信 息 披 露 平 台
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxx_xxxxxxxxxxx.xxxx，下同）、中国执行信息公开网（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx ）、全国法院被执行人信息查询系统
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、证监会证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、国家企业信用信息公示系统（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ）、信用中国
（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ）、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网
（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）等网站，爱用科技不存在因营业期限届满、股东大会决议解散的情形，不存在因违法违规经营而受到相关政府部门行政处罚的情形。
本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司合法规范经营，不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、法院判决解散、被宣告破产、违反法律或行政法规被吊销营业执照、责令关闭等依据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
2. 公司治理
根据公司第二届董事会第三次会议及第四次会议、第二届监事会第三次会议与 2020 年第一次临时股东大会及 2019 年年度股东大会审议通过的关于修订《公司章程》《上海爱用科技股份有限公司股东大会议事规则》《上海爱用科技股份有限公司董事会议事规则》《上海爱用科技股份有限公司监事会议事规则》及其他管理制度的议案，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构及其相应议事规则；公司前述股东大会、董事会、监事会的召集、议案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及相关规定的要求，完成对《公司章程》及相关制度的修订；已建立由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理架构，公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，能够保障股东充分行使合法权利。
3. 信息披露
根据爱用科技出具的书面说明并经本所经办律师查询全国股转系统信息披露平台（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxx_xxxxxxxxxxx.xxxx）、证监会证
券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/），截至本法律意见书出具之日，发行人已按照法律法规及规范性文件的规定履行信息披露义务，不存在因信息披露违法或违规、被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施、被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分的情况。
4. 发行对象
根据公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《定向发行说明书》及《股份认购协议》，公司已确定发行对象为xx巴巴。经核查，xx巴巴符合投资者适当性要求（详见本法律意见书之“四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”）。
5. 公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形
根据爱用科技出具的书面说明并经本所经办律师查阅《定向发行说明书》、爱用科技自挂牌以来披露的定期报告及全国股转系统信息披露平台的公告文件，截至本法律意见书出具之日，爱用科技不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形。
本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次定向发行符合
《定向发行规则》第九条规定。
(二) 发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员是否为失信联合惩戒对象的意见
根据爱用科技及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员出具的书面说明并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）、全国法院被执行人信息查询系统（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）、证监会证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、信用中国
（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ）、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网
（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）及相关主体所属的环保、食品药品、产品质量等政府
部门网站，截至本法律意见书出具之日，公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员均不属于失信联合惩戒对象。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、 关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
根据《监督管理办法》第四十八条的规定，“向特定对象发行股票后股东累计超过 200 人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
根据中登公司北京分公司出具的本次定向发行股东大会股权登记日（2020年 9 月 21 日）的《证券持有人名册》，本次定向发行前公司在册股东为 6 名，其
中包括自然人股东 4 名、合伙企业股东 2 名。
根据爱用科技 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《定向发行说明书》
及《股份认购协议》，本次已确定发行对象，仅为 1 名，为新增法人股东xx巴
巴。因此，公司本次定向发行后股东共计 7 名，其中包括自然人股东 4 名、法人
股东 1 名、合伙企业股东 2 名。本次定向发行后，股东人数累计未超过 200 人。
综上，本所经办律师认为，发行人本次定向发行后累计股东人数未超过 200
人，符合《监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。三、 关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
经本所经办律师核查，公司现行有效的《公司章程》未规定现有股东对公司定向发行股票的优先认购安排。
根据《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”
根据公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权》议案，明确发行人在册股东不享有本次定向发行优
先认购权。
经本所经办律师核查，公司于 2020 年 9 月 23 日召开的 2020 年第四次临时股东大会会议已审议通过《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》。
综上，本所经办律师认为，本次定向发行现有股东优先认购安排符合《监督管理办法》《定向发行规则》等规范性要求。
四、 关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
(一) 投资者适当性制度的有关规定
根据《监督管理办法》第四十二条的规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人， 以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三） 项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
根据《投资者适当性管理办法》第六条的规定：“投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 200 万元人民
币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业；（三）
申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民
币 200 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
(二) 本次发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明
根据 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《定向发行说明书》及《股份
认购协议》，公司本次发行为确定对象的股票发行。本次发行对象共 1 名，为xxxx。本次发行对象及认购股份情况如下所示：
序号 | 发行对象名称 | 认购股份数量（股） | 认购款（元） | 是否在册股东 | 认购方式 |
1 | xx巴巴 | 7,612,500 | 108,000,000.00 | 否 | 现金 |
合计 | 7,612,500 | 108,000,000.00 | —— | —— | |
根据发行对象提供的《营业执照》《公司章程》等资料，并经本所经办律师核查，本次发行对象xx巴巴的基本情况及符合投资者适当性规定的情况如下：
1. xxxx的基本情况及证券交易账户开设情况
根据杭州xx技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码: 91330100716105852F）以及国家企业信用信息公示系统等公开信息查询，xx巴巴的基本情况如下：
名称 | xx巴巴（中国）网络技术有限公司 |
统一社会信用代码 | 91330100716105852F |
注册资本 | 1,072,526 万美元 |
类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
住所 | xxxxxxxxxxxx 000 x |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 1999 年 09 月 09 日 |
营业期限 | 1999 年 09 月 09 日至 2040 年 09 月 08 日 |
经营范围 | 开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务；服务：自有物业租赁，翻译，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及许可证的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
证券交易账户开设情况 | 根据海通证券股份有限公司杭州环城西路证券营业部于 2020 年 7 月 17 日出具的《股转一类合格投资者证明》，xx巴巴已开立全国股转系统证券账户（账户号为 080025****），已开通股转一类合格投资者权限，具有参与基础层股票的发行与交易的交易权限。 |
2. xx巴巴不属于持股平台
如本法律意见书第“五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见”之“(二) 关于发行对象是否存在股权代持及是否为持股平台的意见”部分所述，本次发行对象不属于单纯以认购股份为目
的而设立的、不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。
3. 本次发行不存在股权代持的情形
如本法律意见书第“五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见”之“(二) 关于发行对象是否存在股权代持及是否为持股平台的意见”部分所述，本次定向发行不存在股权代持情形。
4. 本次发行不存在核心员工或员工持股计划、私募投资基金或私募投资基金管理人参与认购的情形
根据公司出具的《声明函》，“发行对象不属于公司核心员工或员工持股计划”。根据本次发行对象出具的《声明函》，“本公司不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由私募投资基金管理人管理的情形，不属于私募基金、亦未担任任何私募基金管理人。”
经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统等网站公开信息查询，xx巴巴不属于发行人核心员工或员工持股计划；经本所经办律师登录中国证券投资基金业协会网站核查，xx巴巴不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
本所经办律师认为，本次发行对象xx巴巴符合上述中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定，发行对象不属于单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台，本次发行不存在股权代持，发行对象亦不属于私募投资基金或私募投资基金管理人或发行人的核心员工、发行人的员工持股计划。同时，公司本次发行对象中，非在册股东不超过 35 名，符合《监督管理办法》第四十二条第三款的规定。
综上，本所经办律师认为，爱用科技的本次发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
(一) 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见
根据发行对象出具的《声明函》并经本所经办律师查询国家企业信用信息公
示 系 统 （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）、全国法院被执行人信息查询系统（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）、证监会证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、信用中国
（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ）、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网
（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）及所属的环保、食品药品、产品质量等政府部门网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行对象不属于失信联合惩戒对象。
(二) 关于发行对象是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
1. 本次发行不存在股权代持的情形
根据本次发行对象出具的《声明函》，“本公司用于认购本次定增股份的资金来自于本公司合法自有资金，本公司认购的本次定增股份将由本公司真实持有，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有本次定增股份的情形。”经本所经办律师查阅《定向发行说明书》，发行对象阿里巴巴就认购本次发行的股份不存在股权代持情形。
2. 阿里巴巴不属于持股平台
经本所经办律师核查本次发行对象阿里巴巴的《营业执照》《公司章程》，登录国家企业信用信息公示系统等网站公开信息查询，阿里巴巴成立于 1999 年 9
月 9 日，截至本法律意见书出具之日，阿里巴巴除投资发行人外，同时投资了壹玖壹玖酒类平台科技股份有限公司、上海盒小马网络科技有限公司等多家企业，并非单纯以认购本次定向发行股份为目的而设立的公司法人持股平台。
综上，本所经办律师认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股平台，不存在股权代持情况。
六、 关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据阿里巴巴出具的《声明函》并经本所经办律师查阅《定向发行说明书》，阿里巴巴拟现金出资人民币 108,000,000 元，认购本次发行的 7,612,500 股股份，认购资金均为阿里巴巴合法自有资金，不涉及以非货币型资产出资的情况。
本所经办律师认为，本次发行对象认购资金来源均为合法合规的自有资金。七、 关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
(一) 关于本次定向发行决策程序是否合法合规
1. 董事会已依法就本次定向发行作出有效决议
2020 年 9 月 8 日，公司召开第二届董事会第八次会议，具体审议通过《关于公司与发行对象签订附生效条件的<股份认购协议>》议案、《关于股票定向发行说明书》议案、《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权》议案、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜》议案、《关于修改公司住所》议案、《关于修改公司章程》议案、《关于设立募集资金专项账户及与相关机构签署募集资金监管协议》议案、《关于召开公司 2020 年第四次临时股东大会》议案等相关议案，并决议同意将上述议案提交股东大会审议。出席本次董事会董事与前述议案均不存在关联关系，不涉及需要回避表决的情形。
公司已于 2020 年 9 月 8 日在全国股转系统信息披露平台披露了相关公告。
2. 监事会已依法就本次定向发行作出有效决议
2020 年 9 月 16 日，公司召开第二届监事会第六次会议，具体审议通过《关于公司与发行对象签订附生效条件的<股份认购协议>》议案、《关于股票定向发行说明书》议案、《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权》议案、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜》议案、《关于修改公司章程》议案、《关于设立募集资金专项账户及与相关机构签署募集资金监管协议》议案等相关议案，并决议同意将上述议案提交股东大会审议。出席本次监事会监事与前述议案均不存在关联关系，不涉及需要回避表决的情形。
公司已于 2020 年 9 月 16 日在全国股转系统信息披露平台披露了相关公告。
3. 股东大会已依法就本次定向发行作出有效决议
2020 年 9 月 23 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会并审议通过《关于公司与发行对象签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》《关于股票定向发行说明书的议案》《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于修改公司住所的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于设立募集资金专项账户及与相关机构签署募集资金监管协议的议案》等相关议案，前述议案均经出席本次股东大会会议的持有有效表决权的股东 100%审议通过。出席本次股东大会股东与前述议案均不存在关联关系，不涉及需要回避表决的情形。
公司已于 2020 年 9 月 25 日在全国股转系统信息披露平台披露了相关公告。
本所经办律师认为，本次定向发行已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，上述会议召开程序、表决方式均符合《证券法》《公司法》《公司章程》等规定，合法有效，并依照全国股转系统信息披露平台的规范履行了信息披露义务；本次定向发行已经取得公司内部必要的批准和授权。
(二) 关于本次定向发行是否涉及连续发行
根据爱用科技出具的书面说明并经本所经办律师登录全国股转系统信息披露平台进行查询，截至公司第二届董事会第八次会议审议本次定向发行事宜时，爱用科技不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。
本所经办律师认为，公司本次定向发行不涉及连续发行。
(三) 关于本次定向发行是否涉及国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案等程序
根据公司提供的《股份认购协议》《定向发行说明书》及 2020 年第四次临时股东大会会议文件并经本所经办律师查阅公司在全国股转系统信息披露平台公布的定期报告，截至本法律意见书出具之日，爱用科技主要从事向淘宝网店提供基于移动互联网技术的电子商务管理解决方案，并专注为淘宝网店提供包含订单处理、商品管理、分销供应、数据分析、营销打折等功能的软件产品，不属于外资限制或金融行业；爱用科技及在册股东亦不属于国有控制的企业或外资企业，且本次定向发行前后的股东均未超过 200 人，不涉及国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
本次发行对象阿里巴巴为外商投资企业，阿里巴巴的本次对外投资不属于外商投资准入特别管理措施（负面清单）以内的领域，根据《中华人民共和国外商投资法》的规定，阿里巴巴本次对外投资无需履行外资审批、核准或备案程序。
本所经办律师认为，除就本次定向发行需全国股转公司自律审查、工商变更备案登记手续外，公司本次定向发行不涉及国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
综上，本所经办律师认为，爱用科技本次定向发行决策程序符合《公司法》
《证券法》《监督管理办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形；除就本次定向发行需全国股转公司自律审查、工商变更备案登记手续外，公司本次定向发行不涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
八、 关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
(一) 《股份认购协议》《股东协议》《股东协议补充协议》合法有效
经本所经办律师核查发行对象与发行人、发行人在册股东签署的《股份认购协议》、发行人在册股东与发行对象签署的《股东协议》《股东协议补充协议》，上述各协议当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，合法有效。
经本所经办律师核查，《股份认购协议》主要对认购股份数量、认购价格、支付方式、生效条件、违约责任及纠纷解决机制等相关事项作了明确约定，相关约定合法有效；不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的约定，符合《发行解答（四）》规定，不存在损害爱用科技及股东利益的情形。
(二) 关于《股东协议》特殊条款的核查
经本所经办律师核查，《股东协议》对优先认购权、优先购买权、售股权、反摊薄保护、平等待遇、股东大会的权力、董事会的组成及董事会的权力、财务报告、审阅及清算原则等事项进行了约定，具体约定如下：
所涉特殊条款及主要内容 | 核查意见 | 核查结论 | |
特殊条款 | 主要内容1 | ||
《股东协议》4.3 注册资本的增加及优先认购权 | (a) ……在合格 IPO 前，除非本条(f)款2所列例外情况外，新股东对于新增股份享有在同等条件下优于其他股东的优先认购权，新股东有权自行酌定通过其自身或其关联方行使其在本协议项下的优先认购权，认购全部或部分新增股份。若新股东放弃行使优先认购权或未认购全部新增股份，则公司其他股东就新股东未认购的新增股份部分可按其持股比例在同等条件下行使优先认购权。 …… (d) 若新股东未按照本条前述款项规定认购公司新增股份，则其他股东或第三方主体可以不低于新股东的认购价格及不优于新股东的条款和条件向公司认购新股东未能认购的新增股份，且该等新增股份应在本条前述款项规定程序全部完成之日起六十(60)日内完成。否则，公司应重新履行上述程序。为避免疑义，任何新的股东通过认购新增股份加入的前提是其应以书面确认其将受公司章程及本协议条款和条件的约束。 | 该条款属于发行对象及现有股东之间的自由约定，未直接限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象，亦未就优先认购权的行使实质上赋予发行人义务。 同时，《股东协议》签署方已签署《股东协议补充协议》，就该条款若因全国中小企业股份转让系统交易制度等的限制可能无法实际执行的替代性解决方案进行了明确约定（详见本法律意见书之“八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见”之“(三) 关于特殊条款可能无法实际执行的替代性解决方案”）。 因此，该条款未将“挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人”、不属于“限制挂牌公司未来股 票发行融资的价格或发行对象”或者其他损害挂 | 该约定未违反《定向发行规则》《发行解答（四）》等相关规定 |
1 完整条款已于《定向发行说明书》中详细披露。
2 第(f)款约定：在下列情况下，新股东不享有对于新增股份的优先认购权：(i)为实施股东大会根据本协议规定通过的任何员工股份激励计划或涉及股份的薪酬计划而新增的注册资本或发行的股份期权，或基于该等股份期权而新增的注册资本；(ii)经股东大会根据本协议规定通过的，利润转增注册资本、资本公积转增股本等情况下新增的注册资本；及(iii) 公司在合格 IPO 中发行的证券、或类似的证券发行。
所涉特殊条款及主要内容 | 核查意见 | 核查结论 | |
特殊条款 | 主要内容1 | ||
(e) 若新股东选择认购新增股份，现有股东应在相关股东大会会议上投赞成票，并应促使其提名的董事在相关董事会会议上投赞成票，以确保新股东可以行使前述优先认购权，且现有股东应放弃其可能享 有的任何优先认购权或其他优先权利。 | 牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。 | ||
《股东协议》4.4 注册资本的转让及优先购买权 | …… (c) 优先购买权 (i) ……管理层股东3中的任何一方或者多方(以下简称“转让方”)拟向任何主体(以下简称“潜在受让方”)转让其持有的全部或部分公司股份，应以书面形式事先通知新股东以及公司此项意图 (以下简称“转让方转让通知”)。……新股东有权在收到该转让方转让通知后三十(30)个营业日(以下简称“转让方要约期”)内决定并书面通知该转让方：(w)新股东将按照转让方转让价格和转让方转让通知中的其他适用条件和条款全部或部分购买转让方转让股份；(x)将行使第 4.4 条(d)款约定的共同出售权； (y)不同意该等转让(如果该等转让根据本协议的约定需要新股 东的同意)；或(z) 同意该等转让且不行使其优先购买权及共同 | 该条款属于发行对象及管理层股东之间的自由约定，未就优先购买权及共同出售权的行使给公司设置义务。 同时，《股东协议》签署方已签署《股东协议补充协议》，就该条款可能无法实际执行的替代性解决方案进行了明确约定（详见本法律意见书之 “八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见”之“(三) 关于特殊条款可能无法实际执行的替代性解决方案”）。 因此，该条款未将“挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人”、不属于其他损害挂牌公司或者 其股东合法权益的特殊投资条款。 | 该约定未违反《定向发行规则》《发行解答（四）》等相关规定 |
3 “管理层股东”指康乐、江树源、武海鹏、上海声殳香投资中心（有限合伙）。
所涉特殊条款及主要内容 | 核查意见 | 核查结论 | |
特殊条款 | 主要内容1 | ||
出售权。如果新股东未在上述转让方要约期以书面形式将其决定通知该转让方，则视为同意该等转让且不行使其优先购买权及共同出售权。…… (d) 共同出售权 如果任一管理层股东根据第 4.4(c)款(i)款拟向潜在受让方转让其在公司中的全部或部分股份，在收到第 4.4(c)款项下的转让方转让通知后，如果新股东选择(x)，则新股东应有权按照共同出售权比例(计算公式见下文)要求该潜在受让方以与转让方转让价格及转让方转让通知所列的条款和条件购买新股东届时持有的公司股份，数额等于转让方拟转让的公司股份乘以共同出售权比例。……转让方应有义务促使潜在受让方加入并签署公司章程及本协议并受其约束。新股东的共同出售权比例按照下述公式确定： 新股东届时持有的公司股份数量 新股东和转让方届时持有的公司股份数量总和 | |||
《股东协议》4.5 新股 | (a) 如果发生了新股东售出事件4，则新股东有权向管理层股东发出书 | 该条款属于发行对象及管理层股东之间的自由 | 该约定未违反《定 |
4 “新股东售出事件”指下述事件：(i)管理层股东对其签订的诚信承诺函的违反；(ii) 公司或管理层股东对交易协议项下陈述与保证或在交易协议项下的义务的重大违反；或(iii)公司的其他股东要求针对管理层股东行使回购权(如有)，但新股东根据其自由裁量认为可不视为新股东售出事件的除外。
所涉特殊条款及主要内容 | 核查意见 | 核查结论 | |
特殊条款 | 主要内容1 | ||
东售出事件项下的售股权 | 面通知(“新股东售股通知”)，要求管理层股东连带地按照下述第 4.5(b)款5规定的价格购买新股东所持有的公司的全部或部分股份 (“新股东出售股份”)。管理层股东有义务在收到新股东售股通知后 的三十(30)日(“售出事件支付时限”)内按照第4.5(b)款规定的价格和 | 约定；虽涉及回购条款，但回购的主体系管理层股东而非公司，未赋予挂牌公司义务，且已明确约定“在符合届时适用法律和股转公司监管规则 要求(如适用)的前提下”。 | 向发行规则》《发行解答（四）》等相关规定 |
条件，自行或指定经新股东认可的第三方以现金向新股东购买新股 | 同时，《股东协议》签署方已签署《股东协议补 | ||
东出售股份，并提供相应的补偿，但各管理层股东承担本第 4.5(a) | 充协议》，就该条款可能无法实际执行的替代性 | ||
款约定的购股义务的责任上限为……。 | 解决方案进行了明确约定（详见本法律意见书之 | ||
…… | “八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文 | ||
e) 如果管理层股东无法在售出事件支付时限内完成对新股东出售股份的购买，除承担第 4.5(d)款6约定的违约责任外，在符合届时适用法律和股转公司监管规则要求(如适用)的前提下，管理层股东同意 应采取一切必要行动，包括但不限于向第三方出售管理层股东持有 | 件合法合规性的意见”之“(三) 关于特殊条款可能无法实际执行的替代性解决方案”）。 因此，该条款未将“挂牌公司作为特殊投资条款所 属协议的当事人”、不属于其他损害挂牌公司或者 | ||
5 第 4.5（b）款约定：第 4.5(a)款项下新股东出售股份的售出价格应为(以下简称“新股东售出价格”)以下金额孰高者加上新股东在公司已积累的应支付但尚未支付的或已宣布但尚未支付的红利：(1)新股东出售股份数量乘以该等股份届时的每股公平市场价格所得的乘积；或(2)新股东出售股份对应的投资额，加上自该等投资额支付日(含)起至管理层股东实际支付相应新股东售出价格日(含)止期间内按年化 8%的复利计算的回报。为避免疑义，新股东出售股份对应的投资额应指新股东为获得新股东出售股份而累计支付的认购或转让对价的对应金额。
6 第 4.5（d）款约定：如果管理层股东无法在售出事件支付时限内完成对新股东出售股份的购买，新股东不仅有权继续根据第 4.5 条(b)款获得规定的价格，且有权从售出事件支付时限届满之日(含)起就管理层股东到期未付金额收取每日万分之五的违约金。管理层股东就支付违约金的义务向新股东承担连带责任，但最高不超过其届时直接及间接持有的公司股份数量乘以该等股份届时的每股公平市场价格所得的乘积对应的金额。
所涉特殊条款及主要内容 | 核查意见 | 核查结论 | |
特殊条款 | 主要内容1 | ||
的公司股份、要求公司回购管理层股东持有的公司股份、经合法程序分配可分配利润等方式筹集资金、在适用法律及监管机构允许的情况下促使公司借款或出售资产，以完成购买新股东出售股份和向 新股东支付新股东售出价格。 | 其股东合法权益的特殊投资条款。 | ||
《股东协议》4.6 反摊薄保护 | (a) 在公司根据本协议第 4.3 条的规定发行新增股份时，新投资者为获得公司登记在新投资者名下的每一股新增股份而支付或承诺未来支付的认购价格（“新单位价格”）比新股东获得公司股份的单位价格低，新股东有权要求将高于新单位价格的投资人待调整单位价格调整为该等较低的新单位价格，并据此重新计算新股东有权获得的公司股份数量(以下简称“调整后股份数量”)，调整后股份数量与新股东根据股份认购协议所获得的公司股份数量之间的差额应在法律允许的情况下由管理层股东根据新股东的要求采取措施进行弥补。该等措施包括：(i) 管理层股东向新股东进行现金补偿……； (ii)在适用法律允许的前提下，由管理层股东按其届时各自在公司中的持股比例以人民币1 元或法律允许的其他最低价格将其持有的部分公司股份转让给新股东……；或(iii)其他法律允许的安排。新股 东有完全的权利选择采取上述一种或多种措施进行调整，并要求管 | 该条款属于发行对象与管理层股东之间达成的有关投资价格保护的合意，在仅新投资者在公司新增发股份的认购价格比本次发行对象认购价格更为优惠时，赋予发行对象请求权，该请求权仅及于管理层股东，并不包括公司或其他股东。同时，《股东协议》签署方已签署《股东协议补充协议》，就该条款可能无法实际执行的替代性解决方案进行了明确约定（详见本法律意见书之 “八、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见”之“(三) 关于特殊条款可能无法实际执行的替代性解决方案”）。 因此，该条款未将“挂牌公司作为特殊投资条款所 属协议的当事人”、不属于“挂牌公司未来再融资 | 该约定未违反《定向发行规则》《发行解答（四）》等相关规定 |
所涉特殊条款及主要内容 | 核查意见 | 核查结论 | |
特殊条款 | 主要内容1 | ||
理层股东补偿新股东因此而付出的任何对价及由此产生的税费成本。 …… | 时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方”条款或其他损害挂牌公司或者其股 东合法权益的特殊投资条款。 | ||
《股东协议》4.8 平等待遇 | 除股份认购协议和本协议规定外，如管理层股东和/或其各自的关联方向其他投资方或股东已提供、承诺提供或拟提供其他投资条件或保障投资的条件，管理层股东应向新股东充分披露该等条件的内容，且在交割日后，未经新股东事先书面同意，管理层股东不得给予公司其他股东超过 《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的权利。 | 该条款属于发行对象及管理层股东之间的自由约定，并未约定认购方有权自动适用优惠条件，不存在其他损害发行人或其他股东利益的情形。因此，该条款未将“挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人”、不属于“挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方”条款或其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。 | 该约定未违反《定向发行规则》《发行解答（四）》等相关规定 |
所涉特殊条款及主要内容 | 核查意见 | 核查结论 | |
特殊条款 | 主要内容1 | ||
股东大会为公司的最高权力机构。股东通过召开股东大会会议并形成决 | |||
议，依法行使中国法律规定的和各方约定的股东大会职权和权利，股东 | |||
《股东协议》7.3 股东大会的权力 | 大会的职权包括：(a)决定公司的经营方针和投资计划；(b)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(c)审议批准董事会的报告；(d)审议批准监事会的报告；(e)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(f)审议批准募集资金用途事项；(g)增加或减少公司或其他集团成员注册资本；变更集团成员股权结构；(h)公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式或进行任一可定性为视同清算事件的交易；(i)修改或 删除公司章程或其他集团成员章程（包括但不限于更改关于增加、减少、 | 该条款未违反《公司法》第一百零三条对股东大会表决权的相关规定，与发行人 2020 年 9 月 25 日公告的公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过且于《股东协议》生效之日起生效的《公司章程》（公告编号：2020-045）第三十八条、第七 十三条、第七十四条约定一致。 | 该约定未违反《定向发行规则》《发行解答（四）》等 |
相关规定 | |||
选举或更换董事、监事的规定）的任何条款；(j)创设、授权创设或发行 任何股份性质的证券，或任何可以转换为集团成员股份的期权、认股权 | 因此，该条款与经公司股东大会通过的《公司章 程》一致，不属于其他损害挂牌公司或者其股东 | ||
证或证券；或接受任何其他在权利、优先性及特权方面优于或等同于新 | 合法权益的特殊投资条款。 | ||
股东的投资；(k)购买、赎回集团成员任何类型的股本证券或对任何此等股本证券支付任何股息（不包括因与原雇员或顾问终止雇用/服务关系而 向该等人员回购其持有的集团成员股权，该等回购按相应股份的公平市 | |||
场价格或成本价二者中较低的价格进行）；(l)审议批准公司的利润分配 | |||
所涉特殊条款及主要内容 | 核查意见 | 核查结论 | |
特殊条款 | 主要内容1 | ||
方案（包括在交割日后的 2 年内进行利润分配；在交割日起届满 2 年后，进行超过当年或历年累计可分配利润的 25%的利润分配，或进行单次或在任何一个年度内累计超过人民币 1,000 万元的利润分配；就利润分配 的审批要求进行调整（创始股东或新股东可以在交割日起届满 4 年之后提议召开股东大会审议该等调整，且就该等事项召开股东大会进行审议的时间间隔不得少于 2 年））；或审议批准公司的弥补亏损方案；(m)批准和采纳年度商业计划和预算，修改当年的商业计划或预算，或批准任何超出当年已批准的预算的费用；(n)挑选上市地点、或批准公司的上市估值、或任何其他与上市有关的实质性条款和条件；(o)重组或进行重大变革；(p)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除满足中国法律规定的和公司章程约定的要求外，股东大会审议涉及本第 7.3 款所列事项的，必须经超过出席(亲自出席或派代理人出席)股东大会会议有表决权的股份总数的百分之八十五（85%）（不含本数）表决 通过。 | |||
《股东协议》8.1 董事 会的组成、8.3 董事会 | 8.1 董事会的组成 董事会由不超过五(5)名董事组成，其中：新股东在公司的持股比例不低 | 该条款约定认购方有权向公司推荐董事，但其任 职需通过公司股东大会选举通过，亦并未直接赋 | 该约定未违反《定 向发行规则》《发 |
所涉特殊条款及主要内容 | 核查意见 | 核查结论 | |
特殊条款 | 主要内容1 | ||
的权力 | 于 20%的情况下，有权提名二(2)名董事；新股东在公司的持股比例低于 20%但不低于 5%的情况下，有权提名一(1)名董事，但均需经股东大会 | 予发行对象所提名董事对公司经营决策享有一 票否决权。 | 行解答（四）》等 相关规定 |
会议选举任命后生效。现有股东应就此投赞成票支持新股东推荐或提名 | 该董事会组成人数、董事会职权的约定与发行人 | ||
的董事候选人得到任命或按照新股东的建议被罢免。…… | 2020 年 9 月 25 日公告的公司 2020 年第四次临时 | ||
8.3 董事会的权力 | 股东大会审议通过且于《股东协议》生效之日起 | ||
董事会为公司的决策机构，依法对股东大会负责。董事会通过召开董事 | 生效的《公司章程》（公告编号：2020-045）第九 | ||
会会议并形成决议，依法行使中国法律规定的和章程约定的董事会职 | 十六条、第九十七条约定一致。 | ||
权，包括：(a)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(b)执行股东大会的决议；(c)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(d)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(e)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(f)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(g)决定公司内部管理机构的设置；(h)制订公司的基本管理制度；(i)制订公司章程的修改方案；(j)管理公司信息披露事项；(k)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(l)集团成员7出售、抵押、质押、租赁、转让或处置账面金额达到 或超过人民币 300 万元的，或账面金额虽然不到人民币 300 万元但对公 | 因此，该条款不属于“发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事，或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权”的条款或其他损害挂牌公司或者股东合法权益的特殊投资条款。 | ||
7 “集团”指公司和各子公司(包括股份认购协议附录 1.01(c)中所列的每一家公司)；“集团成员”指任一前述公司。
所涉特殊条款及主要内容 | 核查意见 | 核查结论 | |
特殊条款 | 主要内容1 | ||
司及其业务而言是重要的、或缺少该资产会给公司及其业务造成重大不利影响的资产(包括但不限于子公司的全部或部分股权)，或授予第三方对于上述资产的经营权；(m)除对公司的全资子公司外，向任何主体提供正常商业往来以外的任何贷款或预付款；(n)除在正常经营过程中产生的购销账款以外，创设、招致或授权创设任何债务（包括出售或发行公司债券）或对任何债务（包括为其股东、实际控制人或其他第三方的债务）提供担保；(o)修改、终止、新设任何基于股份激励计划（但不涉及员工激励股份数量调整且对经批准的股份激励计划不构成重大调整的修改除外），与经批准的股份激励计划不一致的股份激励授予；(p)批准、延长或修改(i)和公司的股东、董事、经理和员工以及与其有关联的个人、实体之间的交易和协议（依据公司员工股份激励计划的交易或协议，或者交易协议项下约定的新股东及其关联方与公司的协议和交易的签署、修订和履行除外）；(ii)任何牵涉到给予第三方某项独家协议、或任何实质性重大权利的非现金交易；(q)改变集团成员和湖州爱用8从事的现有业务、进入现有业务以外新的业务领域或退出现有业务；(r)任一集团成 员向湖州爱用提供业务支持、提供财务资助或与湖州爱用之间发生其他 | |||
8 “湖州爱用”指湖州爱用网络科技有限公司。
所涉特殊条款及主要内容 | 核查意见 | 核查结论 | |
特殊条款 | 主要内容1 | ||
任何交易或往来；批准、延长或修改与前述相关的协议；(s)决定湖州爱用的经营方针和投资计划；审议批准湖州爱用的利润分配方案、弥补亏损方案、年度商业计划和预算；决定和更换公司委派至湖州爱用的董事； (t)增加或减少湖州爱用的注册资本，变更湖州爱用的股权结构；创设、授权创设或发行任何股份性质的证券，或任何可以转换为湖州爱用股权的期权、认股权证或证券；购买、赎回湖州爱用的任何类型的股权证券；批准湖州爱用合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式、对外收购、重组或进行重大变革；修改或删除湖州爱用章程；(u)出售、转让、对外许可技术或知识产权或对其设置质押或其他负担（正常经营过程中授予的许可除外）；(v)购买任何房地产；(w)向任何实体投资或收购任何实体或其资产、业务、组织或部门，或建立新的分支机构、子公司或其他实体，但单次及累计投资金额均不超过人民币 300 万元且属于公司业务直接相关的事项除外（为免疑问，就集团成员或湖州爱用以换股或其他方式收购滁州格林文化传媒有限公司的资产或股权，无论投资金额是否超过人民币 300 万元，均不属于除外事项）；(x)与任何人建立合资企业、合伙关系或战略合作关系，但符合如下全部条件者除外：不涉 及和新股东竞争者建立业务战略联盟，不涉及股份投资的战略联盟，单 | |||
所涉特殊条款及主要内容 | 核查意见 | 核查结论 | |
特殊条款 | 主要内容1 | ||
次及累计投资金额均不超过人民币 300 万元且属于公司业务直接相关的事项；(y)与任何新股东竞争者进行或承诺进行任何交易，或者向任何第三方授予任何或修改排他性权利或承诺任何不竞争义务；(z)发起、结束或解决任何重大诉讼或仲裁；(aa)挑选或改变任何外部审计师、实质性改变集团成员的任何会计政策、或改变集团成员的财政年度；(bb)雇佣、解聘主要管理团队成员，包括公司董事长、经理、首席执行官、首席财务官、首席技术官、首席运营官及其他副总经理或同等、类似级别以上的管理团队成员，批准或改变主要管理团队成员的报酬；及(cc)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他职权。 除满足中国法律规定的和公司章程约定的要求外，董事会审议涉及本第 8.3 款(l)项至(bb)项所列事项的，必须经全体董事五分之四（4/5）以上表决通过；本第 8.3 款所列的其他事项，必须经全体董事二分之一（1/2）以上表决通过。 | |||
《股东协议》12.5 财务报告 | 管理层股东应促使公司按以下要求、在中国法律（包括但不限于股转公司的业务规则）许可的前提下向新股东提供信息： (a) 每一财务年度结束后的七十(70)日内，提供依照第 12.7 条9经审计的 | 该条款属于发行对象及管理层股东之间的自由约定，系在中国法律许可的前提下设置，并且中 国法律明确约定系包含股转公司的业务规则。 | 该约定未违反《定向发行规则》《发 行解答（四）》等 |
9 第 12.7 条约定：公司审计师应审查公司的账务，并根据中国会计准则出具审计报告，该报告应提交董事会批准。公司应向公司审计师提供所有外部审计所需的文件和
所涉特殊条款及主要内容 | 核查意见 | 核查结论 | |
特殊条款 | 主要内容1 | ||
年度财务报表(包括合并财务报表和单体财务报表)。该等报表应包括资产负债表、损益表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注，并且应该包括上一年度的可比数据、公司的股权结构表、子公司列表以及法律规定或新股东要求的其他信息； (b) 在每一财务季度结束后的四十五(45)日内，提供季度财务报表，且公司应对该等季度财务报表后附上其对于公司已结束季度营运进展的评估，以及对于当前和下一财务季度的预测、公司的股权结构表、子公司列表以及按法律规定或新股东要求的其他信息和周期性数据； (c) 在每月结束后的二十五(25)日内，提供未经审计的公司月度财务报表(包括合并财务报表和单体财务报表)。该等财务报表应包括月度及本财务年度至今的资产负债表、损益表、现金流量表和新股东要求的其他信息和周期性数据； (d) 在每月结束后的三十(30)日内，提供该月份的营运报告。该等报告应说明该月份及本财务年度以来的经营状况，包括与现行资本和经 营预算的累积离差； | 因此，公司在符合《公司法》、全国股份转让系统信息披露规则等“中国法律”的前提下向认购方披露相关信息，应不违反全国股份转让系统信息披露规则。该条款未将“挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人”、不属于不符合相关法律法规规定的知情权条款，或其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。 | 相关规定 | |
账本。公司审计师必须同意对审计过程中取得的所有信息保守秘密。
所涉特殊条款及主要内容 | 核查意见 | 核查结论 | |
特殊条款 | 主要内容1 | ||
(e) 在上一个财务年度结束之日前的三十(30)日前，提供提交董事会批准的公司下一年度的年度业务计划、年度合并预算和预测财务报表的初稿； (f) 公司应当向新股东提供其提供给任何其他股东的有关公司的信息及新股东合理要求的其他信息，该等信息自新股东提出书面要求之日起十(10)日内提供； (g) 公司提供给新股东的所有信息均应经公司的经理及财务总监核实 并书面确认其为真实、正确与不会产生误导作用的。 | |||
《股东协议》12.6 审阅 | 经合理要求，在对集团正常经营不造成不必要干扰的前提下，新股东有权对集团所有相关的财务记录、文件和其它资料进行查阅、复制，并在合理的提前通知的情形下，在工作时间内视察集团的任何场所及设施及接触集团相关人员。 | 该条款约定的审阅权的行使受限于“经合理要求，在对集团正常经营不造成不必要干扰的前提下”的约定，“视察集团的任何场所及设施及接触集团相关人员”受限于“在合理的提前通知的情形下”及“在工作时间”的约定，未违反法律、行政法规的禁止性规定，不属于其他损害挂牌公 司或者其股东合法权益的特殊投资条款。 | 该约定未违反《定向发行规则》《发行解答（四）》等相关规定 |
《股东协议》14.2 清 算原则 | (a) 清算组应对公司的财产、债权和债务进行全面的清查盘点，准备资 产负债表和财产清单，提出公司财产估价和计算的依据，并用公司 | 该条款并未约定公司应如何就剩余财产进行分 配，仅约定公司的剩余财产将根据法律的规定进 | 该约定未违反《定 向发行规则》《发 |
所涉特殊条款及主要内容 | 核查意见 | 核查结论 | |
特殊条款 | 主要内容1 | ||
的资产清偿其债务。此后，公司的剩余资产应首先按照法律的规定 | 行分配，公司管理层股东获得法定分配财产后再 | 行解答（四）》等 | |
进行分配(以下简称“法定分配”)，之后管理层股东应连带地以现金对新股东进行补足，以使得新股东取得以下金额(以较高者为准)： (1)根据新股东届时的持股比例乘以公司届时的公平市场价格所得的金额；或(2)新股东总投资额的 150%，但该等补足义务以管理层股东届时直接及间接持有的公司股份比例乘以公司届时的公平市 场价格所得的金额为限（为免疑义，员工持股平台的该等补足义务 | 进行清算补足，属于股东之间进行的关于清算剩余财产的再次分配，前述清算条款并不违反《公司法》及相关法律法规对剩余财产分配的相关禁止性规定。因此，该条款未将“挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人”、不属于不符合相关 法律法规规定的优先清算权条款，或其他损害挂 | 相关规定 | |
应以管理层团队份额所对应的公司股份的公平市场价格为限）。 | 牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。 | ||
(b) 如发生某项视同清算事件10，从该视同清算事件中产生的价款应按 照本第 14.2 条的规定进行分配。 | |||
10 “视同清算事件”指下述事件：(i)公司或其他集团成员发生涉及集团整体的全部或实质上全部资产被出售、租赁、出让、转让、让与或处置，包括公司或其他集团成员涉及集团整体的重大知识产权被独家许可给第三方主体；(ii)通过兼并、重组或合并、出售股份或其他交易使公司或集团整体被另一家主体收购，该交易发生前拥有公司和/或集团整体控制权的控股股东或实际控制人在该等交易完成后在存续实体或继承实体中失去其作为控股股东或实际控制人的地位；或发生实质类似上述交易的其他交易，但(i)经公司股东大会通过的集团内部股权重组；或(ii) 新股东根据其自由裁量认为可不视为视同清算事件的上述事件除外。
经本所经办律师核查后认为：
（1）发行人在册股东与本次发行对象签署的《股东协议》《股东协议补充协议》中涉及的特殊投资条款为协议各方当事人真实的意思表示，合法有效。
（2）《股东协议》《股东协议补充协议》中特殊投资条款不存在以下情形： “（一）挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人，但投资者以非现金资产认购或发行目的为股权激励等情形中，挂牌公司作为受益人的除外；（二）限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；（三）强制要求挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；（四）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；（五）发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事，或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；（七）触发条件与挂牌公司市值挂钩；（八）其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。”符合《发行解答（四）》的相关规定。
（3）发行人已在《定向发行说明书》中完整披露《股东协议》《股东协议补充协议》中的特殊投资条款具体内容。
（4）《定向发行说明书》中完整披露的特殊条款已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议及 2020 年第四次临时股东大会审议通过。
本所经办律师认为，公司本次定向发行中与发行对象就本次发行签署的《股份认购协议》《股东协议》，不存在违反法律、行政法规的禁止性规定及《公司章程》的情形，符合《合同法》《定向发行规则》《发行解答（四）》等相关规定。
(三) 关于特殊条款可能无法实际执行的替代性解决方案
发行人在册股东与发行对象签署的《股东协议补充协议》对《股东协议》项下第 4.3 条、第 4.4 款、第 4.5 款及第 4.6 款进行了补充约定，“各方同意，未来若因全国中小企业股份转让系统交易制度等（以下简称“交易制度”）的限制，导致《股东协议》项下第 4.3 条（注册资本的增加及优先认购权）约定的优先认购权的安排及第 4.4 款（注册资本的转让及优先购买权）、第 4.5 款（新股东售出
事件项下的售股权）或第 4.6 款（反摊薄保护）所约定的公司股份在特定主体间定向转让的安排无法实际执行，则各方应尽其最大努力通过友好协商的方式解决或安排其他替代性解决方案，并应以尽可能与该等条款的精神和宗旨相符的有效、可强制执行的且不违反法律及交易制度规定的条款或规定取代。”
本所经办律师认为，就《股东协议》第 4.3 条涉及的本次发行对象及其关联
方未来享有的优先认购权安排与第 4.4 款、第 4.5 款及第 4.6 款涉及的未来挂牌公司股份在特定主体间定向股份转让的安排，因交易制度等限制导致实践中可能存在无法实际执行的风险，发行人在册股东与发行对象已通过签署《股东协议补充协议》同意不违反法律及交易制度规定的条款或规定为前提进行协商解决或安排替代性解决方案。
综上，本所经办律师认为，公司本次定向发行中与发行对象就本次发行签署的《股份认购协议》《股东协议》，不存在违反法律、行政法规的禁止性规定及《公司章程》的情形，并通过签署《股东协议补充协议》同意就本次定向发行中《股东协议》特殊条款中的“注册资本的增加及优先认购权”、“注册资本的转让及优先购买权”、“新股东售出事件项下的售股权”、“反摊薄保护”条款因交易制度等限制导致无法实际执行情形下，以不违反法律及交易制度规定的条款或规定为前提进行协商解决或安排替代性解决方案，符合《合同法》《定向发行规则》《发行解答（四）》等相关规定，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。
九、 关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
根据爱用科技提供的《定向发行说明书》《股份认购协议》并经本所经办律师核查，本次发行对象非公司董事、监事、高级管理人员，其认购的股份无限售安排，亦无自愿锁定承诺，所认购股份均为无限售条件的人民币普通股，本次发行新增股份可以一次性进入全国股转系统进行转让。
综上，本所经办律师认为，本次定向发行无自愿限售安排，符合《公司法》等有关法律法规以及全国股份转让系统的有关规定及要求。
十、 律师认为应当发表的其他意见
(一) 本次定向发行不涉及非现金资产认购的情况
根据《定向发行说明书》《股份认购协议》并经本所经办律师核查，本次定向发行的发行对象以现金方式认购，不涉及以非现金资产认购的情况。
本所经办律师认为，本次定向发行不存在以非现金资产认购的情况，不涉及资产评估和过户问题，符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的约定。
(二) 本次定向发行募集资金管理的情况说明
根据公司《第一届董事会第十一次会议决议》（公告编号：2017-002）《2017年第一次临时股东大会决议》（公告编号：2017-008）审议通过的《关于募集资金管理制度的议案》，并于 2017 年 1 月 25 日在全国股转系统信息披露平台发布的《募集资金管理制度》（公告编号：2017-003），并经本所经办律师核查，发行人已依法制定了《募集资金管理制度》，该制度对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督及信息披露等内容进行了明确规定。
根据《定向发行说明书》《第二届董事会第八次会议决议》《第二届监事会第六次会议决议》《2020 年第四次临时股东大会决议》审议通过的《关于设立募集资金专项账户及与相关机构签署募集资金监管协议》议案，公司已在《定向发行说明书》中披露了本次定向发行募集资金用途并披露了前次股票发行募集资金使用情况，公司将在本次定向发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的银行签署三方监管协议，对本次定向发行的募集资金进行专户管理。
本所经办律师认为，公司已按照《定向发行规则》建立了《募集资金管理制度》，并在《定向发行说明书》中对本次定向发行募集资金用途及前次募集资金使用情况进行了披露，本次定向发行募集资金管理符合募集资金专户管理要求。
十一、 关于本次定向发行的结论性意见
1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次定向发行符合《定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体均不属于失信联合惩戒对象。
2. 发行人本次定向发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
3. 本次定向发行在册股东优先认购安排符合《监督管理办法》《定向发行规
则》等相关要求。
4. 本次定向发行属于确定对象的定向发行，发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
5. 截至本法律意见书出具之日，发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股平台，认购本次定向发行的股份不存在股权代持情况。
6. 本次定向发行均以现金方式认购，不存在以非现金资产认购的情况，发行对象认购本次定向发行股份资金来源均为合法自有资金。
7. 本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《监督管理办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形；除就本次定向发行办理需全国股转公司自律审查、工商变更备案登记手续外，公司本次定向发行不涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
8. 本次定向发行中与发行对象签署的《股份认购协议》《股东协议》《股东协议补充协议》符合《合同法》《定向发行规则》《发行解答（四）》等规范性要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
9. 本次定向发行新增股票限售安排符合《公司法》等规范性要求。
10. 本次定向发行募集资金管理符合募集资金专户管理、信息披露的要求。本法律意见书正本一式四份，经本所盖章及经办律师签署后生效。
（以下无正文）
（此页为《德恒上海律师事务所关于上海爱用科技股份有限公司股票定向发行的法律意见书》之签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：
沈宏山
经办律师：
高亚平
经办律师：
周 梦
二〇二〇年十月二十一日