项目 账面价值 损失及搬迁费评估价值 增减值 增值率％ B C D=C-B E=D/B×100% 1 流动资产 - - - 2 非流动资产 51,342,624.52 88,998,837.00 37,656,212.48 73.34 3 其中：长期股权投资 4 投资性房地产 - - 5 固定资产 51,342,624.52 88,998,837.00 37,656,212.48 73.34 其中：建筑物 45,946,072.23 78,282,441.00 32,336,368.77...

股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2016-057

陕西建设机械股份有限公司

关于签署《解除<土地使用权租赁协议>的损失补偿协议》的关联交易公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：因公司与公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司提前解除《土地使用权租赁协议》及《土地使用权租赁补充协议》，为了保证公司正常的生产经营活动，维护公司及投资者的利益，公司拟与建机集团签署《解除<土地使用权租赁协议>的损失补偿协议》。

● 过去12 个月内公司未与同一关联人进行相同的交易以及与不同的关联人进行同类的交易。

一、关联交易概述

根据西安市城市发展规划，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）将公司原租赁的位于金花北路 418 号的 150,700.9 平方米土地交由西安市储备交易中心储备，原签署的《土地使用权租赁协议》及《土地使用权租赁补充协议》将自搬迁完毕之日起解除。为了保证公司正常的生产经营活动，维护公司及投资者的利益，公司拟与建机集团签订《解除

<土地使用权租赁协议>的损失补偿协议》

鉴于上述交易对方为本公司控股股东，因此本次交易构成公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与建机集团未发生过相同类别的关联交

易。

二、关联方介绍

1、建机集团为公司控股股东，法定代表人：xxx，注册资本：18,920 万元，注

册地址：xxxxxxxxxxxxx 000 x，xxxx：机械设备及成套设备、金属结构产品及相关配件的研发、生产、销售、安装、调试及维修；机动车辆（小轿车除外）的研发及销售；原辅材料、设备的购销；物业管理；本公司房屋道路修建、普通货物运输；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、2015 年度，建机集团经审计的资产总额为 569,517.63 万元，净资产 319,575.02万元，营业收入 72,115.95 万元，净利润-2,061.49 万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称和类别

x次交易的标的是：建机集团因解除《土地使用权租赁协议》及《土地使用权租赁补充协议》而对由此给公司造成的损失给予补偿，补偿项目分两部分：一部分为公司申报的部分实物资产由公司和建机集团共同委托的具有从事证券、期货业务资格的评估机构评估的因搬迁造成损失及搬迁费用，实物资产主要为：房屋建筑物、绿化苗木、机器设备等；另一部分为根据市场公允价值，双方协商因提前解除协议造成部分设备提前报废（减值）损失、因搬迁产生的设备维修等费用以及因搬迁造成的停工停产等生产经营影响损失。

2、公司租用的建机集团建设用地为公司成立以来的生产、办公经营场所，其地上的机械设备、生产设施、办公用品等所有的资产均属于公司，所有资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍其权属转移的其他情况。

3、公司自 2001 年 12 月即租赁建机集团位于金花北路 418 号的 150,700.9 平方米土地用于日常的生产经营，主要从事道路工程机械系列产品、金属钢结构产品的生产、销售及设备租赁等的经营活动，近年来公司所有的生产设施、机械设备均运作正常。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

x次交易价格包括两部分：一部分为中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对截至 2016 年 2 月 29 日公司部分房屋建筑物、绿化苗木、机器设备的搬迁损

失及搬迁费用的评估价值 88,998,837.00 元，另一部分为根据市场公允价值，双方协商因提前解除协议造成部分设备提前报废（减值）损失、因搬迁产生的设备维修等费用以及因搬迁造成的停工停产等生产经营影响损失 15,000,000.00 元， 两项合计 103,998,837.00 元。

（三）交易标的评估情况

1、评估方法：依据本次评估目的，对房屋建筑物、绿化苗木、部分机器设备等评估对象，按其搬迁造成损失的实际情况，分别采用重置成本法、市场法评估；对可搬迁异地使用的部分机器设备，估算其搬迁安装费用及损失确定评估值。

2、评估结果：公司申报的实物资产在评估基准日的账面净值 51,342,624.52 元。

因搬迁造成损失的不含税评估值及搬迁费用的评估值的合计值为 88,998,837.00 元。详见下表：

资产评估结果汇总表

产权持有单位：陕西建设机械股份有限公司

评估基准日：2016 年 2 月 29 日 单位：人民币元

项目		账面价值	损失及搬迁费 评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	-	-	-
2	非流动资产	51,342,624.52	88,998,837.00	37,656,212.48	73.34
3	其中：长期股权投资
4	投资性房地产	-	-
5	固定资产	51,342,624.52	88,998,837.00	37,656,212.48	73.34
	其中：建筑物	45,946,072.23	78,282,441.00	32,336,368.77	70.38
	设备	5,396,552.29	7,571,126.00	2,174,573.71	40.29
	苗木	-	3,145,270.00	3,145,270.00
6	无形资产
7	其中：土地使用权	-	-
8	其他非流动资产	-
9	资产总计	51,342,624.52	88,998,837.00	37,656,212.48	73.34

3、评估机构：中联资产评估集团（陕西）有限公司。

4、重要假设前提一般假设：

（1）、交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）、公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）、异地持续使用假设：假设本次评估范围内的可搬迁资产在评估基准日后不改变用途，异地继续使用。

特殊假设：

（1）、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。

（2）、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

（3）、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

（4）、本次评估假设委托方及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

（5）、本次评估假设按照现价计算的资产，补偿后苗木、房屋和不可拆迁的设备资产产权归征迁人所有。

（6）、评估范围仅以委托方及产权持有单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。四、关联交易的主要内容和履约安排

公司拟与建机集团签订《解除<土地使用权租赁协议>的损失补偿协议》，其具体内容如下：

1、双方同意解除《土地使用权租赁协议》及《土地使用权租赁补充协议》，公司自本协议生效后六个月内自行解决生产场地，将原租赁土地上属于公司的机械设备、生产设施、办公用品等悉数迁离搬走，并将土地使用权归还建机集团。

2、建机集团同因解除《土地使用权租赁协议》及《土地使用权租赁补充协议》而对由此给公司造成的损失给予补偿，补偿项目分两部分：一部分为由双方共同申请的有相应资质的评估机构评估的损失 88,998,837.00 元；另一部分为根据市场公允价值，双方协商因提前解除协议造成部分设备提前报废（减值）损失、因搬迁产生的设备维修等费用以及因搬迁造成的停工、停产等生产经营影响损失 15,000,000.00 元，两项补偿共

计 103,998,837.00 元。

3、补偿款的支付方式及支付期限

双方同意补偿款分期给付，自补偿协议生效之日起 6 个月内付清；第 1 个月内付补偿款的 30%，第 2～5 个月，每个月付补偿款的 15%，最后 1 个月付补偿款的 10%，每期均应在当月底前付清。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

1、通过该补偿协议的签订，可使公司获得部分实物资产因搬迁造成损失补偿及搬迁费用补偿款共计 103,998,837.00 元，保障了公司正常的生产经营活动及后续搬迁工作的顺利进行，有利于公司发展战略的全面实施。

2、公司搬迁后，其产品结构将会优化升级，工艺路线进一步优化，信息化控制手段将大幅度提升。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、2016 年 6 月 7 日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了【关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签署《解除<土地使用权租赁协议>的损失补偿协议》的议案】。

在审议此项议案时，关联董事xxx、xxx、xxx先生进行了回避，独立董事xx、xx、xx及其余 3 名非关联董事一致审议通过此项议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告》，公告编号 2016-059）。

2、公司独立董事xx、xx、xx对本次关联交易事项进行了认真的事前审核，详细了解了该事项发生的背景，审慎地分析了该项关联交易对于公司经营产生的影响，同意将【关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签署《解除<土地使用权租赁协议>的损失补偿协议》的议案】提交公司第五届董事会第二十六次会议审议，同意公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签署《解除<土地使用权租赁协议>的损失补偿协议》。

并发表如下独立意见：

（1）、本次关联交易旨在保证公司正常的生产经营活动，保障公司搬迁工作的顺利实施，有助于公司未来的可持续发展；

（2）、本次关联交易价格是经具有从事证券、期货业务资格的评估机构——中联资产评估集团有限公司对公司因解除《土地使用权租赁协议》所涉及的部分实物资产因搬迁造成损失及搬迁费用进行评估以及交易双方根据市场公允价值协商得出的，评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，相关资产评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况、评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果具有公允性、合理性，交易价格公允、合理。

（3）、有关关联董事遵守了回避表决的制度，上述关联交易协议的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；

（4）、本次关联交易价格以评估值为依据，交易协议是双方在协商一致的基础上达成的，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

3、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：

（1）、本次关联交易价格的确定是由双方共同委托的具有从事证券、期货业务资格的评估机构——中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告和市场公允价值为依据，经交易双方协商确定，价格公允；

（2）、本次关联交易是为了保证公司正常的生产经营活动，保障公司搬迁工作的顺利实施，有助于公司未来的可持续发展；

（3）、本次关联交易事项的审核符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

（4）、本次关联交易的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，资产评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况、评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果具有公允性、合理性，我们同意本次关联交易事项。

4、本项关联交易尚须获得公司股东大会的审议批准，与该本联交易有利害关系的关联人公司控股股东建机集团将放弃行使在股东大会上对本议案的投票权。本次关联交易无需经过其他部门批准。

七、备查文件目录

1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；

2、公司独立董事独立意见；

3、董事会审计委员会书面审核意见；

4、中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告书》中联评报字[2016]第 703号；

5、《解除<土地使用权租赁协议>的损失补偿协议》。特此公告。

陕西建设机械股份有限公司董 事 会

二〇一六年六月八日