向特定对象发行 A 股股票之
北京市环球律师事务所关于
China Resources Microelectronics Limited
(华润微电子有限公司)
向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
目 录
十五、发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员及其变化 27
在《法律意见书》及/或《律师工作报告》中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
本次发行 | 指 | 发行人 2020 年度向特定对象发行A 股股票 |
发行人/华润微电子/ 公司/CRM | 指 | China Resources Microelectronics Limited(华润微电子有限公司)，在用以描述发行人资产、业务情况时，根据文义需要， 亦包括其各分子公司 |
华润上华/CSMC-Tech | 指 | CSMC Technologies Corporation(华润上华科技有限公司)(开 x群岛公司)，即发行人 2008 年更名前的曾用名 |
华润上华科技 | 指 | CSMC Technologies Corporation( 华润上华科技有限公 司)(BVI 公司)，2018 年 8 月被发行人吸收合并 |
CRH(Micro) | 指 | CRH (Microelectronics) Limited(华润(集团)微电子有限公 司)，发行人的控股股东 |
华润股份 | 指 | 华润股份有限公司，发行人的间接控股股东 |
CRH | 指 | China Resources (Holdings)Company Limited(华润(集团)有限 公司)，发行人的间接控股股东 |
CRC Bluesky | 指 | CRC Bluesky Limited，发行人的间接控股股东 |
中国华润 | 指 | 中国华润有限公司，发行人的实际控制人 |
无锡华微 | 指 | 无锡华润微电子有限公司 |
华润xx | 指 | 无锡华润xx微电子有限公司 |
无锡华润上华 | 指 | 无锡华润上华科技有限公司 |
无锡华润半导体 | 指 | 无锡华润上华半导体有限公司，已于 2017 年注销 |
华润安盛 | 指 | 无锡华润安盛科技有限公司 |
华润矽科 | 指 | 无锡华润矽科微电子有限公司，现更名为华润微集成电路 (无锡)有限公司 |
迪思微电子 | 指 | 无锡迪思微电子有限公司 |
华润芯功率 | 指 | 无锡华润芯功率半导体设计有限公司 |
xx综服 | 指 | 无锡xx综合服务有限公司 |
华润矽威 | 指 | 华润矽威科技(上海)有限公司 |
华微控股 | 指 | 华润微电子控股有限公司 |
华润半导体 | 指 | 华润半导体(深圳)有限公司 |
华润赛美科 | 指 | 华润赛美科微电子(深圳)有限公司 |
重庆华微 | 指 | 华润微电子(重庆)有限公司 |
中航微电子 | 指 | 中航(重庆)微电子有限公司，华润微电子(重庆)有限公司前 身 |
重庆润芯 | 指 | 重庆润芯微电子有限公司 |
矽磐微电子 | 指 | 矽磐微电子(重庆)有限公司 |
东莞杰群 | 指 | x群电子科技(东莞)有限公司 |
东莞杰铨 | 指 | x铨电子(东莞)有限公司 |
CSMC Manu | 指 | CSMC Manufacturing Co., Ltd.(上华半导体制造有限公司) |
CR Logic | 指 | China Resources Logic Limited(华润励致有限公司) |
华润燃气 | 指 | China Resources Gas Group Limited(华润燃气控股有限公 司)，香港上市公司，股票代码 0000.XX，曾用名CR logic |
Wuxi CRM Holding | 指 | Wuxi China Resources Microelectronics (Holdings) Limited |
CRC Micro | 指 | CRC Microelectronics Company Limited |
CRM HK | 指 | China Resources Microelectronics (Hong Kong) Limited(华润 微电子(香港)有限公司) |
Well-Known HK | 指 | Well-Known (Hong Kong) Property Limited(华隆(香港)物业 有限公司) |
Semico BVI | 指 | Semico Microelectronics (BVI) Limited |
DIS HK | 指 | DIS Microelectronics (Hong Kong) Limited(香港迪思微电子 有限公司) |
CRSI | 指 | China Resources Semiconductor International Limited(华润半 导体国际有限公司) |
Micro Assembly | 指 | Micro Assembly Technologies Limited(曼安森技术有限公司) |
InPower | 指 | InPower Semiconductor Company Limited |
Huajing BVI | 指 | Huajing Microelectronics Limited |
Logic BVI | 指 | Logic Semiconductor Manufacturing Limited |
AML | 指 | Advanced Microelectronics Limited |
Qualibest | 指 | Qualibest Enterprises Limited |
ASL | 指 | Advanced Semiconductor Limited |
CSMC Asia | 指 | CSMC Asia Limited (华润上华(亚洲)有限公司) |
GTBF | 指 | Great Team Backend Foundry, (HK) Limited(杰群科技有限公 司) |
润科投资 | 指 | x科投资管理(上海)有限公司 |
重庆西永 | 指 | 重庆西永微电子产业园区开发有限公司 |
SST | 指 | Silicon Storage Technology, Inc. 和 Silicon Storage Technology Ltd.的统称 |
《公司章程》/公司《章程》 | 指 | 依据《开曼群岛公司法》制定的现行有效的《China Resources Microelectronics Limited(华润微电子有限公司)经修订及重 列的组织章程大纲及章程细则》 |
《开曼群岛法律意见》 | 指 | Conyers Dill&Pearman 出具的关于发行人的法律意见 |
《BVI 法律意见》 | 指 | Conyers Dill&Pearman 关于 CRC Bluesky Limited、Riverlink Limited、ASL、CRC Micro、Firstar Limited、Huajing BVI、 Logic BVI、Micro Assembly、Well-Known Property Limited、 AML、Bold Team Management Limited(宝添管理有限公司)、 CSMC Manu、Qualibest、Wuxi CRM Holding、Semico BVI、 CRH(Micro)分别出具的法律意见 |
《香港法律意见》 | 指 | 刘大潜律师行关于发行人、CRH、CSMC Manu、CSMC Asia、 CRSI、Inpower、CRM HK、DIS HK、Well-Known HK、GTBF 分别出具的《法律意见书》 |
《台湾法律意见》 | 指 | 协和国际法律事务所关于华润芯电子有限公司、CSMC Manu 台湾办事处分别出具的《法律核查意见》 |
境外专项法律意见书 | 指 | 《开曼群岛法律意见》、《BVI 法律意见》、《香港法律意见》 和《台湾法律意见》 |
境外知识产权确认文件 | 指 | 发行人境外知识产权代理机构对于发行人境外知识产权情 况的确认文件 |
环球律师事务所/环球/ 本所 | 指 | 北京市环球律师事务所 |
x所律师 | 指 | x所为发行人本次发行指派的经办律师 |
保荐机构（主承销商） | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
审计机构/天职 | 指 | 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) |
报告期/最近三年及一期 | 指 | 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日 |
《法律意见书》/本法律意见书 | 指 | 《 北 京 市 环 球 律 师 事 务 所 关 于 China Resources Microelectronics Limited(华润微电子有限公司)向特定对象 发行A 股股票之法律意见书》 |
《律师工作报告》 | 指 | 《 北 京 市 环 球 律 师 事 务 所 关 于 China Resources Microelectronics Limited(华润微电子有限公司)向特定对象发行A 股股票之律师工作报告》 |
《 募集说明书（ 申报 稿）》 | 指 | 《华润微电子有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书（申报稿）》 |
《审计报告》 | 指 | 天职出具的天职业字[2020]4965 号《华润微电子有限公司审 计报告》 |
《内部控制鉴证报告》 | 指 | 天职出具的天职业字[2020]36573 号《华润微电子有限公司 内部控制鉴证报告》 |
《前次募集资金使用情 况鉴证报告》 | 指 | 天职出具的天职业字号[2020]36341 号《华润微电子有限公 司前次募集资金使用情况鉴证报告》 |
《证券法》 | 指 | 现行有效的《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 现行有效的《中华人民共和国公司法》 |
《税收征管法》 | 指 | 现行有效的《中华人民共和国税收征收管理法》 |
《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
《科创板管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》 |
《科创板再融资办法》 | 指 | 《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》 |
《审核问答》 | 指 | 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》 |
《审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》 |
《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会、司法 部第 41 号令) |
《律师事务所证券法律 业务执业规则(试行)》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监会、司法 部第[2010] 33 号公告) |
《开曼群岛公司法》 | 指 | 开曼群岛法例第 22 章公司法(1961 年第 3 号法例，经不时 |
修订及补充) | ||
开曼群岛 | 指 | Cayman Islands |
开曼群岛公司登记机关/ 开曼群岛公司注册处 | 指 | An Authorised Officer, Registry of Companies, Cayman Islands. |
BVI/英属维京群岛 | 指 | The British Virgin Islands |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
科创板 | 指 | 上海证券交易所科创板 |
中证登上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
人民币 | 指 | 当与货币单位有关时，除非特别指明，指中国法定货币单位 人民币 |
港币 | 指 | 当与货币单位有关时，除非特别指明，指香港法定货币单位 港元 |
美元 | 指 | 当与货币单位有关时，除非特别指明，指美国法定货币单位 美元 |
中国/我国 | 指 | 中华人民共和国(为出具本法律意见书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区) |
北京市环球律师事务所关于
China Resources Microelectronics Limited
(华润微电子有限公司)
向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书
GLO2020BJ(法)字第 1199-1 号
致：China Resources Microelectronics Limited(华润微电子有限公司)
根据发行人与本所签订的《法律顾问协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行 A 股股票项目的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本《法律意见书》。
第一节 律师应声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》及国家现行法律、法规、规章及中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书（申报稿）》中引用或按中国证监会及上交所审核要求引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行《募集说明书（申报稿）》的相关内容进行再次审阅并确认。
5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师提供了本所律师认为制作《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6、对于《法律意见书》及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
7、本所律师仅就与发行人本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在《法律意见书》和《律师工作报告》中对有关会计、验资及审计、资产评估、境外法律事项等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等非法律专业的数据或结论的适当资格。
8、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
第二节 正文
本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
(一)根据《开曼群岛法律意见》并经本所律师核查，本次发行相关的董事会会议、股东大会决议事项符合《科创板再融资办法》第十六条、第十八条的规定，上述会议的召开和表决程序、决议内容符合《开曼群岛公司法》《科创板上市规则》及《公司章程》的规定，合法、有效，发行人已就本次发行取得了必要的内部批准。
(二)根据《开曼群岛法律意见》并经本所律师核查，发行人股东大会授权发行人董事会及其获授权人士办理本次发行有关的具体事宜，符合《开曼群岛公司法》
《科创板上市规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会对董事会及其授权人士的授权范围及程序合法、有效。
(三)经本所律师核查，发行人已按照国有资产监管的相关规定及国家出资企业内部制度就本次发行获得了国家出资企业的审核批准。
本所律师认为，发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，本次发行尚待上交所审核及中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
(一)发行人是依法设立、其股票已在上交所科创板上市的红筹企业，证券简称为：“华润微”，股票代码为：“688396”。
(二)经本所律师核查，发行人为合法有效存续的公司法人，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据《开曼群岛公司法》及《公司章程》规定需要解散或
终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依据《开曼群岛公司法》设立且合法有效存续的红筹企业，具备《公司法》《证券法》《科创板再融资办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师对照《证券法》和《科创板再融资办法》等有关法律、法规和规范性文件，对发行人本次发行应满足的实质条件逐项进行了核查，本所律师认为：
(一)发行人符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人本次发行将不会采用广告、公开诱劝和变相公开的方式进行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
(二)发行人符合《科创板再融资办法》规定的向特定对象发行股票的条件
1、发行人本次发行不存在《科创板再融资办法》第十一条规定的情形，具体如下：
(1)发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
(2)发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
(3)发行人现任董事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
(4)发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
(5)发行人控股股东、实际控制人不存在最近三年严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形；
(6)发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。
2、发行人本次发行符合《科创板再融资办法》第十二条的相关规定
(1)根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次募集资金投资于科技创新领域的业务；
(2)根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
(3)根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行对象为不超过
35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，符合《科创板再融资办法》第五十五条的相关规定；
4、本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%，其中定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量，符合《科创板再融资办法》第五十六条的相关规定；
5、本次发行的定价基准日为发行期首日，符合《科创板再融资办法》第五十七条第一款的相关规定；
6、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会和第一届董事会第十六次会议决议、本次发行方案等，发行人本次发行采用询价方式确定发行价格和对象，符合
《科创板再融资办法》第五十八条第一款的规定；
7、本次发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《科创板再融资办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，符合《科创板再融资办法》第五十九条的相关规定；
8、根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《科创板再融资办法》第六十六条规定；
9、截至本法律意见书出具之日，CRH(Micro)控制发行人 72.29%股份。根据本次发行方案，按照本次发行的股票数量上限（即不超过本次发行后已发行股份总数的 10%）进行测算，本次发行完成后，CRH(Micro)仍为发行人的控股股东，中国华润仍为发行人的实际控制人。本次发行股票不会导致发行人的控制权发生变化，符合《科创板再融资办法》第九十一条的规定。
(三)发行人符合《审核问答》相关规定的条件
1、根据本次发行的相关会议决议并经本所律师核查，本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 135,102,799 股（含本数），若按截至
2020 年 6 月 30 日公司已发行股份总数测算，即不超过本次发行后已发行股份总数的 10%，该发行的股票数量未超过本次发行前总股本的 30%，符合《审核问答》关于融资规模的规定；
2、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人自 2020 年 2 月 27 日首次公开发行股票并上市以来，未进行增发、配股或向特定对象发行股票。根据天职出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人前次募集资金投向未发生变
更且募集资金按计划投入。发行人本次发行董事会决议日为 2020 年 10 月 19 日，
距离前次募集资金即首发资金到账日已超过 6 个月，符合《审核问答》关于再融资时间间隔的规定；
4、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向科技创新领域。不存在募集资金投向用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形，符合《审核问答》关于再融资募集资金投向、使用和管理的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需按照《科创板再融资办法》第四条的规定获得上交所的审核同意并经中国证监会履行发行注册程序外，符合
《证券法》《科创板再融资办法》《审核问答》等法律法规和规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行股票的实质性条件。
四、发行人的设立
(一)根据开曼群岛公司注册处于 2003 年 1 月 28 日下发的《注册登记证书》，
发行人于 2003 年 1 月 28 日依据开曼群岛公司法设立。发行人设立时的注册名称为“CSMC Technologies Corporation”，发行人设立时的授权股本为 50,000 美元，每股面值 0.0001 美元。
(二)发行人首次公开发行人民币普通股并在科创板上市的申请已经上交所科创板股票上市委员会委员审议通过，并已经中国证监会同意注册（证监许可 [2020]144 号）。2020 年 2 月 25 日，上交所核发《上海证券交易所自律监管决定书》
（[2020]59 号），同意发行人股票于 2020 年 2 月 27 日起在上海证券交易所科创板上市交易证券简称为：“华润微”，股票证券代码为：“688396”。
(三)发行人首次公开发行人民币普通股股票（A 股）超额配售选择权于 2020
年 3 月 27 日全额行使，超额配售 43,949,000 股。超额配售后，发行人发行总股数
扩大至 336,943,049 股，发行人总股本由 1,171,976,195 股增加至 1,215,925,195 股。
综上，根据《开曼群岛法律意见》，本所律师认为，发行人的设立符合注册地当时有效的法律规定，合法有效。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人在资产、业务、人员、财务和机构上均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，且具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的股东及实际控制人
(一)发行人的主要股东
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前 10 大股东的基本情况如下：
股东名称 | 股东性质 | 持股比例 （%） | 持股总数 （股） | 持有有限售条件股份数量 （股） | 质押或冻结的股份数量 （股） |
CRH(Micro) | 国有法人 | 72.29 | 878,982,146 | 878,982,146 | 0.00 |
国家集成电路产业投资基金股份有限 公司 | 国有法人 | 6.43 | 78,125,000 | 78,125,000 | 0.00 |
全国社保基金五零 三组合 | 境内非国有 法人 | 0.33 | 4,000,000 | 0.00 | 0.00 |
中国中金财富证券 有限公司 | 国有法人 | 0.30 | 3,616,737 | 3,616,737 | 0.00 |
深圳青亚商业保理 有限公司 | 境内非国有 法人 | 0.26 | 3,135,773 | 0.00 | 0.00 |
国新投资有限公司 | 国有法人 | 0.16 | 1,960,714 | 1,960,714 | 0.00 |
吕梁小金地资产管 理有限公司 | 境内非国有 法人 | 0.15 | 1,787,065 | 0.00 | 0.00 |
中国建设银行股份有限公司－信达澳银新能源产业股票 型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.14 | 1,700,504 | 0.00 | 0.00 |
阿布达比投资局 | 境外法人 | 0.12 | 1,483,488 | 0.00 | 0.00 |
白秀平 | 境内自然人 | 0.10 | 1,246,572 | 0.00 | 0.00 |
(二)发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，CRH(Micro)直接持有发行人 878,982,146 股股份，占发行人总股本的 72.29%，而 CRH(Micro)系中国华润间接持有 100%权益的子公司。据此，CRH(Micro)为发行人的控股股东、中国华润为发行人的实际控制人。报告期内，发行人控股股东、实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
根据《开曼群岛法律意见》并经本所律师核查认为：
1、发行人的设立符合注册地当时有效的法律规定，合法有效。
2、截至本法律意见出具之日，除行使超额配售选择权后发行人总股本由
1,171,976,195 股增加至 1,215,925,195 股外，发行人股本在发行人上市之后未发生变更。
3、截至 2020 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东中，不存在股东所持有的发行人股份被质押或冻结的情形。
综上，本所律师认为，发行人的股本结构及演变合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
八、发行人的业务
(一)发行人及其境内子公司的经营范围与经营方式
根据发行人的书面确认经本所律师核查，除《律师工作报告》披露情形外， 发行人及其境内子公司分别在其章程核准的经营范围内开展业务，且已取得从事 该等业务必须的许可和资质，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合 有关法律、行政法规和规范性文件的规定。根据发行人提供的资料并经本所核查， 发行人子公司部分资质正在申请展期不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
(二)发行人的境外业务
根据发行人提供的资料、发行人出具的书面确认文件、境外专项法律意见书并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人在中国大陆以外的国家和地区设立的子公司的业务运营符合其注册地法律法规的规定，真实、有效。
(三)发行人主营业务变更情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近二年内主营业务没有发生变化。
(四)发行人的主营业务突出
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人在 2017 年、2018 年及 2019 年、的主营业务收入比例均超过发行人当期营业收入的 90%，主营业务突出。
(五)发行人的持续经营能力
根据《开曼群岛公司法》《公司章程》及《开曼群岛法律意见》，发行人为依据开曼群岛法律设立的公司。根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据有关《开曼群岛公司法》及《公司章程》规定需要解散或终止的情形，不存在影响持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式合法、合规，主营业务突出，最近二年内主营业务没有发生变化，不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)关联交易
1、发行人主要关联方情况
(1)发行人控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为 CRH(Micro)、实际控制人为中国华润。除 CRH(Micro)、中国华润以外，其他间接控制发行人的法人或其他组织包括华润股份、CRH 及
CRC Bluesky。
(2)持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的其他股东包括国家集成电路产业投资基金股份有限公司。
(3)发行人的子公司
根据发行人提供的资料及出具的书面确认文件，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的子公司情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（八）长期股权投资”。
(4)发行人控股股东及实际控制人控制的主要公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人控股股东及实际控制人控制的主要公司如下：
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
1 | 华润燃气 | 受同一实际控制人控制 |
2 | China Resources Power Holdings Company Limited(华润电力控股有限公司) | 受同一实际控制人控制 |
3 | China Resources Land Limited(华润置地有限公司) | 受同一实际控制人控制 |
4 | China Resources Cement Holdings Limited(华润水泥 控股有限公司) | 受同一实际控制人控制 |
5 | China Resources Beer(Holdings) Company Limited(华润啤酒(控股)有限公司) | 受同一实际控制人控制 |
6 | China Resources Pharmaceutical Group Limited(华润 医药集团有限公司) | 受同一实际控制人控制 |
7 | China Resources Ng Fung Limited(华润五丰有限公 司) | 受同一实际控制人控制 |
8 | 华润怡宝饮料(中国)有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
9 | 华润医药商业集团有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
10 | 华润三九医药股份有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
11 | 华润双鹤药业股份有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
12 | 东阿阿胶股份有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
13 | 江中药业股份有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
14 | 华润江中制药集团有限责任公司 | 受同一实际控制人控制 |
15 | 珠海华润银行股份有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
16 | 华润深国投信托有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
17 | China Resources Asset Management Limited(华润资 产管理有限公司) | 受同一实际控制人控制 |
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
18 | China ResourcesVanguard (Holding) Company Limited 华润万家(控股)有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
19 | China Resources Healthcare Group Limited(华润健康 集团有限公司) | 受同一实际控制人控制 |
20 | 华润化学材料科技股份有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
21 | China Resources Property Limited(华润物业有限公 司) | 受同一实际控制人控制 |
22 | China Resources Capital Management Limited(华润 资本管理有限公司) | 受同一实际控制人控制 |
23 | 北京华润大厦有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
24 | 成都优高雅建筑装饰有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
25 | 华润怡宝饮料(南宁)有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
26 | 华润怡宝饮料(肇庆)有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
27 | 无锡木棉花酒店有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
28 | 深圳市润薇服饰有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
29 | 东阿阿胶金篮服务有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
30 | 华润保定医药有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
31 | 无锡华润万家生活超市有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
32 | 上海优高雅建筑装饰有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
33 | 华润置地(成都)物业服务有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
34 | 华润新鸿基房地产(无锡)有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
35 | 华润置地(北京)物业管理有限责任公司 | 受同一实际控制人控制 |
36 | 华润置地(上海)物业管理有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
37 | 华润食品饮料(深圳)有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
38 | 重庆华润二十四城物业服务有限公司1 | 受同一实际控制人控制 |
39 | 华润怡宝饮料(六安)有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
40 | 华润新鸿基物业管理(杭州)有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
41 | 华润置地(哈尔滨)投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
42 | 润联软件系统(深圳)有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
43 | 广州市特易得置业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
44 | 上海麒麟食品有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
45 | 华润江苏医药有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
46 | 北京优高雅装饰工程有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
47 | 华润网络(深圳)有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
48 | 润家(上海)投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
49 | 徐州xx花酒店管理有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
50 | 张家港市百禾医药连锁有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
51 | 华润建筑有限公司深圳分公司 | 受同一实际控制人控制 |
52 | 华润投资创业(深圳)有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
53 | 华润秘书服务有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
54 | 广东润联信息技术有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
55 | 华润知识产权管理有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
56 | 华润万家生活超市(浙江)有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
57 | 华润置地(无锡)有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
58 | 深圳市华润资本股权投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
59 | China Resources Environmental Protection | 受同一实际控制人控制 |
1 该公司于 2018 年 4 月 25 日注销。
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
Technology Limited（华润环保科技有限公司） | ||
60 | 华润生命科学集团有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
61 | 北京华润曙光房地产开发有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
62 | 华润(保定)白洋淀管理培训学院服务有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
63 | 华润(深圳)有限公司罗湖木棉花酒店分公司 | 受同一实际控制人控制 |
64 | 华润食品饮料(深圳)有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
65 | 华润水泥投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
66 | 华润万家生活超市(浙江)有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
67 | 华润怡宝饮料(成都)有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
68 | 华润置地(成都)发展有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
69 | 华润置地(贵阳)有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
70 | 圣xx(珠海)实业有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
71 | 润家商业(杭州)有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
72 | 无锡华润燃气有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
73 | 华润保险顾问有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
74 | 深圳市润腾智慧科技有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
75 | 上海华润帕瑟菲克餐饮管理有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
76 | 华润置地（重庆）有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
77 | 苏果超市有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
78 | 深圳华润资本股权投资有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
79 | 华润万家有限公司 | 受同一实际控制人控制 |
80 | China Resources Chemical Innovative Materials Holdings Limited(华润化学材料科技控股有限公司) | 受同一实际控制人控制 |
(5)发行人的现任董事、高级管理人员
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事 9 名，其中
3 名独立董事。各董事的基本情况如下：
姓名 | 职务 | 国籍 |
xxx | 董事长 | 中国 |
Xxxx Xx (xx) | 董事 | 美国 |
xxx | 董事 | 中国 |
xxx | 董事 | 中国 |
Xx Chor Wing Xxxxxx (xxx) | 董事 | 英国 |
xx | 董事 | 中国 |
xx | 独立董事 | 中国 |
张志高 | 独立董事 | 中国 |
xxx | 独立董事 | 中国 |
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 9 名高级管理人员，基本情况如下：
姓名 | 职务 | 国籍 |
Xxxx Xx (xx) | 副总裁、首席运营官 | 美国 |
xxx | 副总裁 | 中国 |
xxx | 副总裁 | 中国 |
xxx | 副总裁 | 中国 |
xx | xx总裁、财务总监 | 中国 |
xx | 助理总裁 | 中国 |
王国平 | 专家委员会主任 | 中国 |
xxx | 董事会秘书 | 中国 |
Kuang-Tung Chuang (xxx) | 法律合规官 | 美国 |
(6)发行人现任董事、高级管理人员直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
除发行人及其子公司以外，发行人的现任董事、高级管理人员直接或间接控制的法人或其他组织如下：
公司名称 | 关联关系 |
上海码源信息技术有限公司 | 发行人独立董事xx控制的企业 |
(7)发行人现任董事(独立董事除外)、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织
序号 | 法人或其他组织名称 | 与发行人关联关系 |
1 | China Resources Verlinvest Health Investment Limited(xxxx健康投 资有限公司) | 发行人董事xxx担任董事的公司、实际控制人参股的企业 |
2 | China Resources (Thailand) Company Limited(华润(泰国)有限 公司) | 发行人董事xxx担任董事的公司、与发行人受同一实际控制人控制 |
3 | China Resources Verlinvest Senior Care Services Limited(华润维麟养 老服务有限公司) | 发行人董事xxx担任董事的公司、实际控制人参股的企业 |
4 | China Resources Environmental Protection Technology Limited(华润 环保科技有限公司) | 发行人董事xxx担任董事的公司、与发行人受同一实际控制人控制 |
5 | BLOSSOM KEY HOLDINGS LIMITED(盛基控股有限公司) | 发行人董事xxx担任董事的公司、实际控制人 参股的企业 |
6 | 华润化学材料科技股份有限公司 | 发行人董事xxx担任董事长的公司、与发行人 受同一实际控制人控制 |
7 | 珠海矽盛投资咨询合伙企业 (有限 合伙) | 发行人高级管理人员xxx担任执行事务合伙 人的企业 |
(8)发行人现任董事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其直接或间接控制
或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
发行人的董事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。前述人士均属于发行人的关联自然人，上述人士直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的其他企业均属于发行人的关联企业。
(9)直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
直接或间接控制发行人的 CRH(Micro)、中国华润、华润股份、CRH 及 CRC Bluesky 的董事、监事、高级管理人员均属于发行人的关联自然人，上述人士直接或间接控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业均属于发行人的关联企业。
(10)其他关联方
报告期内，除上述主体外，与发行人或其子公司存在关联交易的其他关联方包括：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
1 | 重庆西永 | 子公司重庆华微的股东 |
2 | PEP INNOVATION PTE. LTD. | 子公司矽磐微电子的股东 |
3 | 新科电子集团有限公司2 | 子公司华润xx的股东 |
2、关联交易情况
根据《审计报告》经本所律师核查，在报告期内发行人与关联方之间在采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、房产租赁、厂房建设、借款、担保、存款、购买理财产品、专有技术许可、对外投资等方面存在关联交易。
3、关联交易公允性
根据《审计报告》及发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人发生的重大关联交易系基于正常生产经营或平等民事主体间意思自治的行为；有
2 该公司于 2018 年 6 月 29 日被吊销营业执照，截至本法律意见书出具之日尚未注销。
关重大关联交易经发行人董事会或股东大会审议通过或确认，独立董事发表了相关独立意见。发行人与关联方之间在报告期内发生的关联交易定价公允，批准程序合规，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
4、关联交易的决策程序
经本所律师核查，为规范关联交易决策程序，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确规定。
5、规范和减少关联交易的承诺
经核查，为规范发行人的关联交易，避免关联方利用关联交易损害其他股东利益，控股股东 CRH(Micro)及实际控制人中国华润已于公司首次公开发行股票并在科创板上市时出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，该等承诺具有法律效力，能够保证发行人的利益。
(二)同业竞争
1、根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面确认文件，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。
2、为避免同业竞争，发行人控股股东 CRH(Micro)及实际控制人中国华润已 于公司首次公开发行股票并在科创板上市时出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺具有法律效力，能够保证发行人的利益。
(三)发行人对关联交易事项和就避免同业竞争的承诺或措施的披露
经本所律师核查，发行人已对与关联交易和避免同业竞争相关的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人与其关联方之间的关联交易的定价公允，批准
程序合规，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情形，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的避免同业竞争措施符合我国有关法律、法规、规章的规定。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料、发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的主要财产状况如下：
(一)发行人拥有的土地使用权情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已依法取得有关土地使用权的证书，合法拥有有关土地使用权，有关土地不存在设置抵押或权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(二)发行人拥有的房屋所有权情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的房屋及建筑物共计 197 处。其中，已取得房屋权属证书的房屋及建筑物共 196 处，
未取得房屋权属证书的房屋及建筑物共 1 处。经本所律师核查，该无证房产不会对发行人本次发行构成实质障碍。
(三)发行人承租的房产情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司从第三方承租主要生产经营用房 28 处，分别用于厂房、人才住房、办公等。针对该等租赁，发行人及其子公司均与出租方签署了相关租赁协议，为其真实意思表示，相关租赁协议真实有效。
(四)发行人拥有的知识产权情况
1、经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有的商标
共计 104 项，其中境内商标 93 项，境外商标 11 项。发行人及其子公司合法拥有上述注册商标，该等注册商标不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
根据发行人与 CRH 下属的华润知识产权管理有限公司签订的《商标使用许可合同》，CRH 作为相关商标的权利人，许可发行人及其附属公司使用“华润”系列商标。经本所律师核查，前述许可系双方真实意思表示，合同真实、有效。
2、经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有的专利
共计 1,628 项，其中境内专利 1,429 项，境外专利 199 项。发行人及其子公司合法拥有上述专利，该等专利不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
3、经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有的已登
记且尚在保护期内的集成电路布图设计专有权共计 189 项。该等集成电路布图设计专有权不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
4、经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有的已登
记的计算机软件著作权共计 4 项。该等著作权不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
5、经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有的域名
共计 21 项。该等域名不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
(五)被授权使用的主要技术
经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司被授权使用的
主要技术共 4 项。
(六)特许经营权
根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司无特许经营权。
(七)发行人长期股权投资情况
根据境外专项法律意见书、发行人出具的书面确认文件及其他资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司、主要参股公司依据注册地法律设立并有效存续，发行人持有的子公司、主要参股公司股权不存在质押或其他权利限制情况。
综上，本所律师认为，发行人上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，其所有权或使用权取得与拥有合法、合规，真实、有效，不存在质押、冻结或其他权利限制情况。除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人上述财产的所有权或使用权均已取得相关权属证书或合法使用证明。
十一、发行人的重大债权债务
(一)经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人正在履行的重大合同包括借款合同、采购合同、销售合同、合作开发协议与授权许可协议等。该等重大合同合法、有效，不存在潜在风险与纠纷。
(二)经本所律师核查，发行人及其子公司系重大合同的主体，不存在需要变更合同主体的情形。
(三)根据发行人出具的书面确认文件、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。
(四)根据《审计报告》、发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，除《律师工作报告》披露的相关情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
(五)根据《审计报告》，报告期末发行人金额较大的其他应收、应付款属于生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一)经本所律师核查，发行人自设立至今除《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”披露情况外，发行人不存在其他合并、分立、增资扩股或减少注册资本的情况。
(二)经本所律师核查，发行人在报告期内发生的重大资产变化已履行了必要的法律程序，且已办理完毕工商变更登记手续，该行为符合当时相关法律、法规及规范性文件的规定，真实、合法、有效。
(三)根据发行人出具的书面确认文件，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购事项。
十三、发行人公司章程的制定与修改
(一)经本所律师核查，报告期初，发行人有效章程系根据《开曼群岛公司法》制定的公司章程，该章程已于开曼群岛公司登记机关处备案。
(二)经本所律师核查，报告期内，发行人对《公司章程》进行了 5 次修改，修订后的《公司章程》已于开曼群岛公司登记机关处备案。
(三)根据《开曼群岛法律意见》及本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及报告期内的历次修订均已履行了相应的法律程序，且修改内容符合《公司法》
《开曼群岛公司法》《科创板管理办法》《科创板上市规则》《上市公司章程指引 (2019 年修订)》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等规范性文件的规定。
十四、发行人公司治理制度的建立健全及规范运作
(一)经本所律师核查，发行人已根据《开曼群岛公司法》及《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会等基础性制度。本所律师认为，发行人具有完整的治理机构。
(二)经本所律师核查，发行人已制定了健全、完备的股东大会、董事会的议事规则及其他有关制度；该等议事规则及其他公司法人治理制度的内容均符合开曼群岛法律、《科创板管理办法》《科创板上市规则》等规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序。
(三)经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会决议/股东决定、历次董事会的召集程序、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四)经本所律师核查，发行人报告期内所涉股东大会决议/股东决定、股东大会、董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员及其变化
(一)根据发行人出具的书面确认文件和发行人董事、高级管理人员出具的书面声明并经本所律师核查，发行人董事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，其任职资格符合有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人董事每届任期为三年，高级管理人员的任职由董事会聘任或解聘，符合我国现行有关法律、法规和《公司章程》的规定。
(二)根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员在最近二年内的变动主要系因董事人数增加、发行人根据业务发展和完善公司治理结构的需要进行合理调整所致，没有发生重大不利变化，未对发行人造成重大不利影响。相关人员的选聘符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，且履行了必要的法律程序，合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人董事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，其任职行为合法、合规；发行
人管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的选聘及变动均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
十六、发行人的税务
(一)经本所律师核查后认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
(二)经本所律师核查后认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策符合现行法律、法规及规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内获得的主要政府补助取得了政府相关部门的批准或确认，此类批复依据的财政补贴政策真实、有效。
(三) 根据发行人出具的书面确认文件、发行人及其子公司主管税务部门分别出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内在其经营活动中，能够遵守国家及地方有关税务方面的法律、法规和规范性文件的要求，依法纳税，不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)根据发行人出具的书面确认文件、发行人境内主要子公司所在地主管部门出具的合规证明并经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营、拟投资项目符合有关环境保护的要求；除《律师工作报告》披露的相关行政处罚(该等处罚不构成重大违法违规行为)外，发行人及其子公司最新三年来的生产经营活动中，能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律法规，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到情节严重的行政处罚。
(二)根据发行人出具的书面确认文件、发行人境内主要子公司所在地主管部门出具的合规证明并经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营符合有关产品质量和技术监督的标准；发行人及其子公司最新三年来的生产经营活动中，能够遵守国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律法规，未因违反有关产品质
量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到情节严重的行政处罚。
(三)根据发行人出具的书面确认文件、发行人境内主要子公司所在地主管部门出具的合规证明并经本所律师核查，发行人及其子公司在最近三年来的生产经营活动中，能够遵守国家及地方有关安全生产监管方面的法律法规，未因违反安全生产监管方面的法律、法规和规范性文件而受到情节严重的行政处罚。
(四)根据发行人出具的书面确认文件、发行人境内主要子公司所在地主管部门出具的合规证明并经本所律师核查，发行人及其子公司最新三年来的生产经营活动中，能够遵守国家及地方有关劳动人事和住房公积金方面的法律法规，未因违反劳动人事监管方面的法律、法规和规范性文件而受到情节严重的行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人关于环境保护、产品质量和技术等标准的执行符合国家有关法律法规的要求，能够遵守国家及地方有关劳动人事及安全生产监管方面的法律法规，除《律师工作报告》披露的相关行政处罚(该等处罚不构成重大违法违规行为)外，没有因违反国家有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资❹的运用
(一)发行人本次发行拟募集资金不超过 50 亿元（含 50 亿元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
序号 | 项目名称 | 项目总投资额（万元） | 募集资金拟投入 金额（万元） |
1 | 华润微功率半导体封测基地项目 | 420,000.00 | 380,000.00 |
2 | 补充流动资金 | 120,000.00 | 120,000.00 |
合计 | 540,000.00 | 500,000.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
(二)经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目已经发行人董事会及股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票的募集资金除补充流动资金外，将用于华润微功率半导体封测基地项目，该项目已办理完成项目备案，发行人已就项目用地与重庆西永综合保税区管理委员会签署《合作意向协议书》。发行人正在编制环境影响评价报告，将于上述项目进入建设阶段前取得环评批复。
(三)根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，发行人募集资金将用于主营业务，并有明确的用途。
(四)发行人本次募集资金拟投资的项目均与发行人主营业务相关，该等项目的建设均由发行人独立实施，项目的建设及未来运营不会导致发行人与控股股东及实际控制人增加不必要的关联交易，且不会导致控股股东、实际控制人及其控制企业与发行人之间构成同业竞争，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
综上，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据公司章程的规定履行了相应的决策程序，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形，合法、合规。
十九、发行人业务发展目标
发行人的业务发展目标为：未来公司将围绕自身的核心优势、提升核心技术及结合内外部资源，不断推动企业发展，进一步向综合一体化的产品公司转型，矢志成为世界领先的功率半导体和智能传感器产品与方案供应商。
本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标及为本次发行所编制的《募集说明书(申报稿)》中所述的业务发展目标与其主营业务一致，与本次发行募集资金投资项目相吻合，且符合中国国家法律、行政法规和规范性文件以及相关产业政策的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)根据发行人提供的资料、境外专项法律意见书以及发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》披露的重大诉讼案件外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，《律师工作报告》披露的重大诉讼案件涉及金额占发行人当期收入较小，不会对发行人的业绩和持续经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质障碍。
(二)根据发行人提供的资料、发行人出具的书面确认文件及主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，除《律师工作报告》披露的行政处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在其他重大行政处罚情形，《律师工作报告》披露的行政处罚事项均不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行构成实质障碍。
(三)根据发行人提供的资料、控股股东出具的书面确认文件及境外专项法律意见书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(四)根据发行人董事、高级管理人员及核心技术人员填具的调查文件、书面声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的现任董事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情况。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行的《募集说明书(申报稿)》系由发行人编制，本所律师已审阅了《募集说明书(申报稿)》，并着重审阅了《募集说明书(申报稿)》中发行人引用《法律意见书》及《律师工作报告》的相关内容。本所律师审阅《募集说明书(申报稿)》后确认，《募集说明书(申报稿)》不致因引用《法律意见书》及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十二、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》
《科创板再融资办法》《审核问答》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。发行人不存在重大违法违规。发行人本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序。发行人本次发行尚待上交所审核，发行人本次发行注册尚待中国证监会同意。
本法律意见书正本一式五份，经本所及签字律师签署后生效。
(以下无正文, 下接签字页)
(本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于 China Resources Microelectronics Limited(华润微电子有限公司) 向特定对象发行A 股股票之法律意见书》之签章页)
北京市环球律师事务所(盖章)
负责人(签字)： 经办律师(签字)：
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