Contract
以下為新濠博亞博彩與澳門政府及永利澳門三方所訂立次特許經營權合同的重大條款概要。次特許經營權合同備有中文及葡文版本,其各自均為官方文件,具有同等效力。以下概要乃根據官方葡文版次特許經營權合同的非正式英文翻譯編製,以次特許經營權合同兩個官方版本全文為準。我們相信以下次特許經營權合同概要反映次特許經營權合同所有重要內容的重大條款。然而,由於翻譯上固有的困難,未必能準確表達次特許經營權合同的細微差別,而次特許經營權合同的翻譯可能引伸出有別於官方文件所包含的意義。此外,次特許經營權合同規定,所有詮釋方面的問題均由澳門法院司法權區最終決定。
特許經營權制度
澳門政府決定發展澳門博彩業後,於二零零一年將澳門博彩特許經營權進行國際招標。因此,根據《澳門博彩法》的條款及其他相關法例,澳門政府分別向銀河、澳博及永利澳門授出博彩特許經營權。獲澳門政府授權後,銀河、澳博及永利澳門其後分別與各自的次特許經營公司訂立次特許經營權合同,該等次特許經營公司由此獲授權在澳門經營娛樂場博彩及其他幸運博彩業務。除非得到澳門政府特別批准,否則不得進一步授出次特許經營權。雖然根據各項特許經營權或次特許經營權可經營的娛樂場或博彩區數量並無任何限制,但任何娛樂場或博彩區均須獲澳門政府批准方可經營。於最後可行日期,在澳門34家娛樂場或博彩區中,我們經營其中3家,澳博經營20家、銀河經營6家、威尼斯人經營3家,而永利澳門及美高梅金殿各經營1家。
與永利澳門、澳博及銀河訂立次特許經營權合同的次特許經營公司分別為新濠博亞博彩、美高梅金殿及威尼斯人。該等合同訂明次特許經營公司所獲特許經營公司授出次特許經營權的條款及條件,有關條款及條件均獲澳門政府授權並與澳門政府協商釐定。我們的附屬公司新濠博亞博彩於二零零六年九月八日與永利澳門簽訂一份次特許經營權合同。永利澳門將繼續發展及經營獨立於我們的酒店及娛樂場項目。倘永利澳門特許經營權因任何原因終止,次特許經營權將仍然有效。請參閱本文件「監管 — 博彩法規」一節。
特許經營權及次特許經營權的詳情如下:
特許經營公司(1) 澳博 銀河 永利澳門
特許經營公司的
承諾投資額: 47億澳門幣
(6億美元)
屆滿日期: 二零二零年
三月三十一日
88億澳門幣
(11億美元)
二零二二年 六月二十六日
40億澳門幣(2)
(5億美元)
二零二二年 六月二十六日
特別徵費:
供款予澳門一個公共 基金會,用作宣傳、
發展及研究澳門文化、社會、經濟、教育、
科學及慈善活動: 博彩收益
總額的1.6%(3)(4)
博彩收益
總額的1.6%(3)(4)
博彩收益
總額的1.6%(3)(4)
供款予澳門政府,用作
市區發展、旅遊業宣傳及社會保障: . . . . . . . . . . . . .
博彩收益 總額的1.4%(5)
博彩收益
總額的2.4%(3)(4)
博彩收益
總額的2.4%(3)(4)
總計: 博彩收益
總額的3.0%(3)(4)
博彩收益
總額的4.0%(3)(4)
博彩收益
總額的4.0%(3)(4)
次特許經營公司 美高梅金殿 威尼斯人 新濠博亞博彩
次特許經營公司的
承諾投資額: 40億澳門幣
(5億美元)
屆滿日期: 二零二零年
三月三十一日
44億澳門幣
(6億美元)
二零二二年 六月二十六日
40億澳門幣(2)(6)
(499.2百萬美元)
二零二二年 六月二十六日
特別徵費:
供款予澳門一個公共 基金會,用作宣傳、
發展及研究澳門文化、 社會、經濟、教育、科學及
慈善活動: 博彩收益
總額的1.6%(3)(4)
博彩收益
總額的1.6%(3)(4)
博彩收益
總額的1.6%(3)(4)
供款予澳門政府, 用作市區發展、旅遊業宣傳及
社會保障: 博彩收益
總額的2.4%(3)(4)
總計: 博彩收益
總額的4.0%(3)(4)
博彩收益
總額的2.4%(3)(4)
博彩收益
總額的4.0%(3)(4)
博彩收益
總額的2.4%(3)(4)
博彩收益
總額的4.0%(3)(4)
資料來源: 博監局
附註:
(1) 根據澳門博彩法,澳門政府不得授出超過三項博彩特許經營權。澳門政府其後連續授出三項次特許經營權,准許銀河、澳博及永利澳門與其各自的次特許經營公司訂立次特許經營權合同,容許次特許經營公司在澳門經營娛樂場博彩業務。
(2) 根據永利澳門與新濠博亞博彩獲澳門政府授權訂立的次特許經營權合同,新濠博亞博彩須在澳門投資不少於40億澳門幣建設一個集渡假村、酒店及娛樂場於一體的綜合項目及一個城市俱樂部。
(3) 特許經營公司或次特許經營公司可與澳門政府重新協商後可予變動供款百分比。
(4) 博彩收益總額乃指從娛樂場或博彩區所得的全部博彩收益。
(5) 根據澳門政府與澳博訂立的特許經營權合同,基於澳博與其控股股東之一共同負責澳門的航道浚深服務而承擔相關的成本,因此澳博同意只須繳交博彩收益總額的1.4%作為供款。澳門政府與另外兩家特許經營公司並無類似安排。
(6) 根據次特許經營權合同,新濠博亞博彩負責投資40億澳門幣。二零一零年六月,澳門政府確認我們於該日已完成承諾投資額。
下列有關向澳門政府供款的資料適用於所有特許經營公司及次特許經營公司: 特別博彩稅: 博彩收益總額(1)的35.0%;加
年度博彩金: ‧ 每年固定博彩金30百萬澳門幣(3.7百萬美元);
‧ 每年每張貴賓賭桌300,000澳門幣(37,437美元);
‧ 每年每張中場賭桌150,000澳門幣(18,719美元);及
‧ 每年每台電動或機械博彩機(包括角子機)1,000澳門幣(125美元)。
資料來源: 博監局附註:
(1) 博彩收益總額指自娛樂場或博彩區所得的全部博彩收益。
次特許經營權合同
次特許經營權合同規定永利澳門授予新濠博亞博彩(前稱百寶來娛樂(澳門)股份有限公司)次特許經營權的條款及條件。根據次特許經營權合同,新濠博亞博彩無權再向第三方授出次特許經營權或轉讓業務。
新濠博亞博彩已向永利澳門支付對價900百萬美元,而新濠博亞博彩因此於二零零六年九月八日獲授權在澳門經營幸運博彩及其他娛樂場博彩業務,為期16年,直至二零二二年六月二十六日次特許經營權屆滿。新濠博亞博彩日後經營毋須再支付其他款項。新濠博亞博彩亦可經營博彩相關業務,惟須獲澳門政府事先批准。
澳門政府已再次確認,次特許經營權獨立於永利澳門的特許經營權,且根據次特許經營權合同,新濠博亞博彩對永利澳門並無任何責任。因此,次特許經營權不會受永利澳門
特許經營權的任何修改、暫停、贖回、終止或撤銷所影響。此外,倘永利澳門的特許經營權於二零二二年六月二十六日前提前終止,亦不會導致次特許經營權終止。次特許經營權獲得澳門政府授權及批准。我們的澳門法律顧問表示,在新濠博亞博彩的法律地位、權利、責任及對澳門政府的承擔不變或有關法律不變的情況下,即使永利澳門的特許經營權終止或撤銷、永利澳門無力償債及╱或永利澳門作為次特許經營權合同特許經營公司的身份被取代,新濠博亞博彩仍合法有權根據次特許經營權繼續獨立經營。倘永利澳門於二零二二年六月二十六日前不再持有特許經營權,則澳門政府有合同責任以另一公司取代永利澳門, 確保新濠博亞博彩可繼續在澳門經營幸運博彩及其他娛樂場博彩業務,並確保次特許經營權一直從屬於特許經營權。澳門政府及永利澳門均同意與新濠博亞博彩合作,確保履行所有法律及合同責任。
次特許經營權合同的主要條款概述如下:
博彩項目發展╱財務責任
次特許經營合同規定我們截至二零一零年十二月在澳門投資不少於40億澳門幣(499.2百萬美元),包括全面發展澳門新濠鋒及新濠天地之投資。二零一零年六月,我們獲得澳門政府確認,截至確認當日我們已在澳門為項目投資逾40億澳門幣(499.2百萬美元)。
付款
除已付永利澳門的對價與應付澳門政府的年度固定及浮動博彩金外,澳門政府亦有權監督次特許經營公司以確保其財務穩健及實力。應付澳門政府的次特許經營權博彩金及稅項視乎有關博彩或活動的種類以不同方法計算。澳門政府可不時變更博彩金及稅項的計算方法。個別博彩金或稅項有不同規定,分為每月或每年基於以下方式計算的數額支付:
‧ 收益總額的百分比;或
‧ 所經營博彩設備的數目及類型。
除博彩收益總額35%的特別博彩稅外,我們亦須向澳門政府支付相當於博彩業務收益總額1.6%的供款,給予澳門政府指定的公共基金,用作宣傳、發展或研究文化、社會、經濟、教育及科學以及參與學術及慈善活動。此外,我們亦須向澳門政府支付相當於博彩業務收益總額2.4%的供款,用作澳門市政建設、促進旅遊及社會保障。我們須通過預扣方式就支付予博彩中介人的佣金或其他薪酬收取及繳納法定稅項。
終止權利
如我們不遵守次特許經營權及澳門有關法例基本義務,澳門政府可通知永利澳門後單方面終止新濠博亞博彩的次特許經營權。新濠博亞博彩與永利澳門可協議終止次特許經營權合同而不影響永利澳門的特許經營權。澳門政府與新濠博亞博彩亦可協議終止次特許經營權,但並無明文規定新濠博亞博彩及永利澳門有否決權,亦未規定須先與新濠博亞博彩及永利澳門協商。倘發生以下終止事件,澳門政府有權單方面撤銷次特許經營權合同:
‧ 未經同意經營博彩業務或所經營業務超出次特許經營權業務範圍;
‧ 連續七日以上或一年內超過非連續14日在澳門放棄獲批准業務或暫停經營博彩業務而無合理原因;
‧ 違反監管澳門幸運博彩及其他娛樂場博彩業務的有關法例及行政法規且未獲澳門政府批准而轉讓新濠博亞博彩在澳門的全部或部分業務;
‧ 未能支付應付澳門政府的稅項、博彩金、徵費或其他款項;
‧ 澳門政府臨時接管後拒絕或不再恢復經營;
‧ 屢次拒絕接受澳門政府的監察及檢查及不遵守澳門政府(尤其是博監局)有關我們的決定及建議;
‧ 未能於規定期限提供或補充次特許經營權所規定的擔保金或擔保;
‧ 新濠博亞博彩破產或無力償債;
‧ 進行損害公眾利益的欺詐活動;
‧ 嚴重及屢次違反經營娛樂場博彩或其他形式博彩業務的有關規則,或損害娛樂場博彩或其他形式博彩活動的公平性;
‧ 刻意不遵守澳門博彩法的基本義務;
‧ 授予任何其他人士管理新濠博亞博彩的博彩業務的權力或授出次特許經營權或訂立具等同效力的任何協議;或
‧ 澳門政府授權出售之日起計90日內,新濠博亞博彩控股股東未有根據其獲許可經營所在司法權區之監管機構所發出該控股股東現擬出售所擁有新濠博亞博彩股份的書面指示,出售所持新濠博亞博彩權益。
無論上述事件是否與我們或我們指定經營澳門項目的附屬公司(包括新濠鋒發展、新濠鋒酒店及新濠博亞(新濠天地)發展)有關,該等事件均可能導致新濠博亞博彩的次特許經營權終止而我們不會獲得補償。基於澳門政府所提供的資料,澳門政府正在考慮修訂有關娛樂場物業歸還法規的建議。我們預期,倘上述修訂生效,當新濠博亞博彩的次特許經營權終止時,僅我們建設項目其中當時指定並獲澳門政府批准的娛樂場物業(包括所有博彩設備)方會自動歸還澳門政府而不會獲得任何補償。有關修訂生效前,我們的所有娛樂場物業及博彩設備於次特許經營權終止時會自動歸還政府而不會獲得補償,且我們將不會再從該等業務獲得任何收益。在大部分這樣的情況下,次特許經營權合同並無訂明有關上述事件的糾正期限,而我們或須與澳門政府磋商要求給予機會糾正該違規行為。
所有權及注資
以下載列次特許經營權合同所規定有關所有權及注資的主要條款:
‧ 直接獲得新濠博亞博彩投票權的任何人士須獲澳門政府授權;
‧ 新濠博亞博彩須採取必要措施,確保直接或間接收購其5%以上股份的任何人士取得澳門政府授權,惟該收購完全透過買賣上市公司股份除外;
‧ 直接或間接獲得新濠博亞博彩5%以上股份的任何人士須向澳門政府呈報(惟完全通過可於證券交易所買賣的上市公司股份獲得者除外);
‧ 新濠博亞博彩的任何資本重組計劃須獲得澳門政府事先批准;及
‧ 澳門特區行政長官如認為必要時可要求新濠博亞博彩增加股本。
澳門政府授權轉讓義務時規定,轉讓新濠鋒酒店、新濠鋒發展及新濠博亞(新濠天地)發展任何直接或間接股東的股份須獲澳門政府授權。然而,有關限制須詮釋為給予澳門政
府對新濠鋒酒店、新濠鋒發展及新濠博亞(新濠天地)發展股份的轉讓有控制權,有如上文所述根據次特許經營權合同及相關法律法規對新濠博亞博彩股份的轉讓控制權。
贖回
根據次特許經營權合同,自二零一七年起,澳門政府可向我們發出不少於一年通知,贖回次特許經營權合同。倘澳門政府行使贖回權,則我們可獲得公平的賠償或彌償。賠償或彌償金額將按贖回前一個課稅年度新濠天地的收益總額乘以次特許經營權餘下年期計算。我們不會再獲任何其他賠償(包括就次特許經營權向永利澳門支付的對價)。
其他
此外,次特許經營權合同載有多項一般契諾與責任及其他規定,是否遵守有關責任及規定屬主觀判斷。例如,未必能夠客觀地確定是否遵守一般及指定的合作責任、有關訊息的具體責任及執行投資計劃的應有責任。
次特許經營權合同規定:
‧ 新濠博亞博彩有指定的合作責任,須即時向政府提供政府認為不斷監察新濠博亞博彩是否適合經營所必要文件、資料或數據;
‧ 關於政府認為不斷監察新濠博亞博彩財務能力所必要文件、資料或數據的同類合作責任;
‧ 在履行投資責任方面,新濠博亞博彩須調派合資格人員及遵守國際認可的建設準則,而在維護達成投資責任的物業方面,新濠博亞博彩須管理及保持物業符合達致高水平的國際標準,而當出現可能嚴重影響物業營運或新濠博亞博彩活動的事件時盡快通知政府;
‧ 新濠博亞博彩有指定合作責任,須向政府提供政府所要求有關其賬目的任何數據及資料;
‧ 一般合作責任,即新濠博亞博彩須向政府提供任何文件及資料的規定;
‧ 新濠博亞博彩有責任確保娛樂場正常營運,並要求為新濠博亞博彩工作或提供服務的任何一方亦符合良好組織及行為的規定;
‧ 新濠博亞博彩不得與其他博彩特許經營公司或博彩管理公司共同進行任何可能阻礙、限制或破壞公平競爭的行為。
自二零零六年九月八日至二零一一年十一月二十三日的有關審查期內,根據本公司澳門法律顧問的意見及經博監局於二零一一年十一月二十三日確認,新濠博亞博彩一直遵守作為澳門博彩次特許經營公司的所有契約及義務。
基於(i)博監局於二零一一年十一月二十三日所發出的確認,表示新濠博亞博彩完全遵守次特許經營權合同所規定義務、澳門現行的所有相關博彩法律及法規以及澳門現行的反洗黑錢及防止恐怖主義籌資相關的所有法律及法規;(ii)對新濠博亞博彩有關反洗黑錢法律及監管框架的適當審查;(iii)對新濠博亞博彩與其七大博彩中介人(在收益貢獻方面合共約佔新濠博亞博彩二零一零年博彩收益總額的30%)所簽訂協議的審查,以及對新濠博亞博彩與其餘博彩中介人所簽訂協議的抽查; 及(iv)並不存在博監局對新濠博亞博彩或任何與新濠博亞博彩有業務交易的博彩中介人進行的明確調查,我們徵詢澳門法律顧問意見後確認新濠博亞博彩履行作為次特許經營公司的責任,包括遵守反洗黑錢法律及法規框架的規定,與有關新濠博亞博彩與其博彩中介人業務交易的相關法律。本公司及聯席保薦人認為選擇七大博彩中介人的基準合理,足以達成上述目的。此外,德勤‧關xxx會計師行已評估有關舉報博彩中介人進行犯罪活動行為(包括洗黑錢)的監控程序,結論為並未得悉任何事項致使德勤相信於二零一一年一月一日至二零一一年五月三十一日期間,新濠博亞博彩的反洗黑錢監控程序未能在所有重大方面符合反洗黑錢法規及指引。請參閱本文件附錄三「反洗黑錢監控程序的獨立有限保證鑑證報告」。
次特許經營權合同續期並無附帶條件,但澳門政府可以就續期實施新條件。請參閱本文件「風險因素 — 有關澳門博彩業的風險 — 新濠博亞博彩的次特許經營權合同於二零二二年屆滿,倘我們無法於二零二二年將次特許經營權續期或澳門政府於二零一七年行使贖回權,則我們將無法在澳門經營娛樂場博彩業務」一節。