Contract
销售条款与条件
1. 定义
在本条款与条件中，下列术语具有如下含义：
“买方” | 指向 Innospec 购买产品的任何人、企业或公司。 |
“合同” | 指 Innospec 与买方之间就出售和购买产品签订的包含这些条件的任何合同。 |
“Innospec” | 英诺斯派化学品（上海）有限公司，其注册地址为xxxxxxxxxxx 0 xx 0 x 00000 x。 |
“国际贸易术语” | 指在 Innospec 和买方间销售合同成立之日可适用的由国际商会颁布的国际货物销售贸易术语。 |
“产品” | 指 Innospec 连同装有此类货物的集装箱一起出售给买方的货物。 |
“可回收集装箱” | 指除 Innospec 通知买方不可回收的以外的中型散货集装箱和国际标准罐式集装箱。 |
“说明书” | 指 Innospec 和买方之间书面商定的产品说明书， 或 Xxxxxxxx 在没有此类约定的情况下不时确定的说明书；若没有确定，即一般的工业质量标准。 |
2. 条款适用
销售合同应符合这些条款和条件,并排除适用任何其他条款和条件（包括买方根据任何采购订单、订单确认、说明书描述或其他文件认为应当适用的任何条款或条件）。除非经 Innospec 书面明确同意，对这些条款和条件的变更无效。买方承认，其并未依赖任何 Innospec 于销售合同以外作出的声明、承诺或xx。本条件并不免除或限制 Innospec 有关欺诈性虚假xx的责任。
3. 交付
3.1 交付应按照 Innospec 和买方之间约定的任何条款进行，除此之外应适用出厂价交货（“国际贸易术语 2020”）。
3.2 除非以书面形式另有约定或可适用的国际贸易术语另有规定，产品中的风险应于交付之时转移给买方。
3.3 除非以书面形式另有约定，买方应接受 Innospec 发出的超过或少于所订购产品重量或数量至多 10%的货物，并按比例支付实际重量或数量所对应的货款。
3.4 如产品需要多次交付，每次交付应被视为一份单独的合同。Innospec 未能完成一次交付或就任何交付发生违约不影响任何后续产品的交付。
3.5 未能及时交付不构成违约。
4. 所有权保留
4.1 产品的所有权在 Innospec 已经收到全部与以下事项相关的款项（以现金或资金支付）前不转移给买方：
4.1.1 产品；及
4.1.2 买方任何账户下已到期或将到期应向 Innospec 支付给的所有其他款项。
4.2 在产品所有权转移给买方之前，买方应：
4.2.1 基于信用关系，以 Innospec 的受托人身份占有产品；
4.2.2 将产品区别于买方或任何第三方的所有其他货物分开存储
（Innospec 不承担费用），使其可以随时被识别为 Innospec 的财产；
4.2.3 不破坏、污染或掩盖产品上或与产品相关的任何识别标记或包装；及
4.2.4 使产品处于令人满意的状态，并代表 Innospec 购买涵盖产品的全部价值的一切险，以符合 Innospec 的合理要求。买方应 Innospec 的要求，须向其提供保单。
4.3 在所有权向其转移前，买方仅可在满足下列条件的前提下转售产品：
4.3.1 任何销售行为均应属于买方的正常业务活动，且须以完全的市场价格进行；
4.3.2 任何此类销售均属买方自行出售 Innospec 财产的行为，买方在销售时应视为本人进行销售。
4.4 买方占有产品的权利应在下述情况发生时立即终止：
4.4.1 发生针对买方发出的破产令，或者买方与其债权人达成安排或和解协议，或者买方受益于任何当时有效的救济破产债务人的法定条款，或者买方（作为法人）召集债权人会议（无论正式或非正式），或者买方进入清算程序（无论自愿还是义务性的，但仅为重组或合并目的而进行的非资不抵债的自愿清算除外），或者存在某一针对买方全部或部分业务的指定接收方和/或经理人、管理人或行政接管人，或者有关为买方指定管理人的文件已向法院提交，或已通过相关决议，或者有关买方清算或作出清算管理令的请求已经向任何法院提出，或者任何与买方的破产或可能的破产相关的程序业已开始；或者
4.4.2 买方遭受针对其财产的执行行为，或买方允许该执行行为的发生，或者未能履行任何其于本合同或其与 Innospec 间任何其他合同项下的
义务，或未能依据中国破产法第二条偿还其债务，或者买方停止运营；或者
4.4.3 买方对任何产品以任何方式设定权利负担。
4.5 即便任何产品的所有权并未从 Innospec 转移，Innospec 有权取得与产品有关的货款。
4.6 买方授予 Innospec 及其代理人、雇员一项不可撤销的许可，以使其能够随时进入产品所在的或可能储存产品的任何场所，以便对其实施检查，或在买方占有产品的权利终止时收回产品。
4.7 在 Innospec 无法确定买方对于任何有关产品的占有权利是否已经终止的情况下，买方应被视为已经按照发票显示的购货顺序售出全部该类自 Innospec 购买的货物。
4.8 本合同终止后，不论何种原因导致合同终止，Xxxxxxxx（而非买方）在本第 4
条项下的权利继续有效。
5. 价格
5.1 Innospec 的报价或接受的价格不包含就销售、占有或使用产品有关的增值税和有关的所有其他政府税费，该等税费应由买方支付。 凡向买方提供的免税产品，但此类产品的税款随后应付或者变为应付的，则买方应立即向有关当局支付与该产品相关的全部应缴税款，买方应负责赔偿由此给 Innospec 造成的所有损失。
5.2 Innospec 保留在交货前向买方发出书面通知随时更改报价或已接受价格的权利。在这种情况下，买方可以在收到通知之后的十四天内以书面形式选择是否愿意以新的价格收货。
6. 付款
6.1 Innospec 可要求在交付前或交付时付款。如果 Innospec 不这样做，则除非另有书面约定，相关货款应在发票日期或发货日期（或与这些发票相关的相应数量产品的收货日期，如果该发货或收货行为发生在发票日期之后）后三十天内在中华人民共和国境内以开具发票的货币向 Innospec 支付（不包括所有费用）。在未收到货款的情况下，Innospec 保留（不影响任何其他权利或补救措施）暂停任何到期交货的权利，直到收到货款之时为止。
6.2 Innospec 保留按高于巴克莱银行基本贷款利率 4%的年利率收取利息的权利，以到期应付未付 Innospec 的任何款项为计息基础，按日累计。买方不得拒绝支付或在任何账户上进行抵销，但 Innospec 可用其自买方收取的任何款项抵消买方对其负有的任何债务。
6.3 超出商定的信贷条件的账款将被转交给债务回收机构，并将因此被收取至少
15％（增值税另算）的额外费用以支付账款收回费用。
7. 描述、质量及目的
7.1 Innospec 保证产品将符合说明书，但不提供任何其他保证，也不提供任何与产品描述或质量相关的xx。在法律允许的范围之内，任何此类保证或声明（无论是基于法律规定还是其他方式）都被排除在外。
7.2 如果买方是消费者，买方特此同意，只要产品符合说明书即代表产品质量令其满意，且在所有情况下均为合理。
7.3 Innospec 以书面形式或在针对任何咨询的回复中所作出的任何与产品可能的用途有关的建议或声明，均系基于善意所作出，但买方（及买方的顾客）应自行确定该产品是否满足适用于任何特定目的的要求。在法律允许的范围之内，不得推定存在任何此类与可能的用途相关的保证或xx（无论是基于法律规定还是其他方式），且此类保证或xx均已被排除在外。
7.4 买方应在收货后在合理可行的情况下尽快检查产品。 买方应在收货后十天内
（买方认可其为合理时间）通知 Innospec 有关交货不完整、交货失败以及运输过程中发生任何损失或损坏的情况，否则买方应被视为已经放弃所有与此类不完整交货、交货失败及损失或损坏相关的全部索赔。
7.5 如果任何产品的交货实质上不符合 Innospec 在第 7.1 条中作出的保证，除非买方在交货后六十天内相应地通知 Innospec，买方应被视为放弃与此类不符相关的所有索赔。
7.6 如果在买方根据第 7.5 条的约定向 Innospec 发出通知后，按照令 Innospec 同意的标准表明产品的任何交付实质上不符合 Innospec 在第 7.1 条中所作出的保证，Innospec 应被给予合理的机会纠正该不符。如果 Innospec 不予或未能纠正该不符，Innospec 将自行决定退还特定交货对应的价款（或者如果产品已被使用或用于加工，则合理退还部分货款），或在合理的期间内免费更换有关的货物（如合理可行）。替换的产品应根据这些条款予以提供。买方应尽可能保存其声称不符合说明书规定的货物以供 Innospec 实施检查。
8. 责任限制
8.1 Innospec 将尽其所有合理努力提供产品，但不论出于任何原因而无法提供产品的，Innospec 不以任何方式对买方承担缺货或延迟交货的责任。
8.2 本第 8 条规定了 Innospec 对买方的全部责任（包括其任何管理层、雇员、代理、代表人和/或分包商的行为或过失的责任），包括任何违反本合同、任何xx声明、侵权行为或其他行为或过失，包括但不限于过失或违反任何根据本合同产生的或与本合同有关的任何法定或其他义务。
8.3 受限于第 8.5 条，Innospec 对买方的责任应始终限于与该责任的产生相关的订单下已提供产品的价款。
8.4 受限于第 8.5 条，Innospec 不应就以下事项对买方承担责任：因合同、侵权及因发生违反任何法定或其他义务所造成的损失，或其他任何经济损失（包括但不限于使用损失、利润损失、预期利润损失、商业机会损失、费用回收、设备
运营损失、收入或预期节省费用相关的损失），对买方声誉或商誉造成的任何损害，任何产品召回或业务中断成本，或任何由本协议产生或与本协议有关的任何特殊的、间接的或附随的损失或损害（即使 Innospec 已被告知此类损失或损害）。
8.5 本条款和条件不得免除或限制 Innospec 对因其过失或欺诈而造成任何人员死亡或任何人身伤害的责任。
8.6 买方应针对由其提供的产品直接造成的死亡、伤害、损坏和损失所导致的所有索赔和责任对 Innospec 进行赔偿，并赔偿因买方违反其对 Innospec 的义务所产生的费用及与以上相关的一切费用（包括法律及专家费用）。
8.7 买方对所提供产品仅有的权利与救济见本条款与条件的第 7 条。
9. 不可抗力
9.1 如因发生 Innospec 无法合理预料并采取措施避免的情况，或因发生风暴、洪水、雷电、火灾、爆炸或有毒或腐蚀性物质的泄漏的情形，导致 Innospec 不能履行任何其对买方义务，Innospec 不负有相关责任。
9.2 如果 Innospec 有关制造、提供或交付产品的能力、或取得原材料以生产产品的能力（上述“能力”均指其所具有的通常手段）遭到损害，或者任何已采取或威胁采取的政府措施有可能阻止、阻碍或延迟 Innospec 收取任何产品的全部货款，或者可能导致 Innospec 承担其原本不必承担的任何费用或损失， Innospec 可在任何合理情况下暂停或终止其对买方的（全部或部分）义务而不承担相关责任。
10. 解除与中止
10.1 Innospec 可（不影响采取任何其他补救措施）立即解除或中止履行其对买方的全部或部分义务，如果：
10.1.1 买方为一家公司，已有接管人或指定的管理人，或已通过有关清算决议，或已收到法院要求关闭的命令，或已向法院申请与其债权人作出自愿安排的临时命令；或者作为合伙企业的买方散伙；或者不论买方是公司、合伙企业、个人或其他实体，在中国以外的任何司法管辖区域内发生类似的行为或经历类似的法律程序；或者
10.1.2 买方无力偿还到期债务，或者负担权益人或债权人采取任何措施强制执行买方提供的担保；或者买方与债权人签订任何破产协议或达成相关安排；
10.1.3 买方未能于到期日收货或支付货款，或者实质性违反对 Innospec 的任何义务；或者
10.1.4 Innospec 有任何合理理由怀疑第 10.1.1 至 10.1.3 条中规定的任何情况已经发生或可能发生。
11. 健康与安全
11.1 Innospec 将向买方提供与产品有关的健康、安全和环境信息。
11.2 买方应确保将所有适当的健康、安全和环境信息分发给其雇员、承包商和客户，并确保处理或使用产品的员工遵守相关要求。
12. 可回收集装箱
Innospec 的可回收集装箱仍然属 Innospec 的财产。买方应尽快自费将其退回给 Xxxxxxxx（除非另有约定），且买方应确保其符合所有相关国家法律和国际法关于标记和运输危险物质的规定（如适用）。买方应确保可回收集装箱已根据所有此类法律要求安全封闭并处于安全可运输状态，且已安全、可靠及正确地包装、发出及运送至 Innospec。对于未在合理期限内退回或以良好状态退回的任何可回收集装箱，买方应按 Innospec 的标准费率向 Innospec 支付相应价款。
13. 出口管制和贸易制裁
13.1 买方同意遵守所有出口管制和制裁法律，尤其包括但不限于：(a) 美国《出口管制条例》（EAR）； (b) 美国《国际武器贸易条例》（ITAR）；(c) 美国财政部实施的所有适用的美国制裁和禁运；(d) 美国反联合抵制法律；(e) 英国和欧盟（其成员国实施的）的适用出口管制规章、经济制裁和其他限制性措施；以及(f) 所有其他适用的外国法律和法规。
13.2 禁止违反适用法律的产品转移。如向第三国家再出口产品，可能需要获得授权，因此买方同意取得所有必要许可。买方同意不向以下司法管辖区出口、再出口、转让或以其他方式提供产品：xx米亚（或受到美国、英国和/或欧盟制裁或禁运的俄罗斯、乌克兰或白俄罗斯的任何其他地区）、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚或受到美国、英国和/或欧盟制裁或禁运的任何其他司法管辖区。此外，买方同意不向以下人员出口、再出口、转移或以其他方式提供产品：(i) 与制裁或出口相关的受限制方名单上列明的任何个人或实体，包括但不限于 OFAC 的特别指定国民和被封锁人员名单；(ii) 由第(i)项中所述的任何个人或实体直接或间接所有或控制总计 50%或以上的任何个人或实体；或(iii) 是上述任何管辖区国民的任何个人，或在上述任何管辖区注册、成立、设在或居住在此等管辖区的任何实体。
13.3 根据本条款施加和要求的任何义务应被理解为在适用法律允许的范围内施加和要求。
14. 反贿赂和反腐败
买方应确保开展的所有业务没有任何和所有形式的腐败或贿赂，包括洗钱和欺诈，并遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律及法规，包括但不限于美国 1977 年《反海外腐
败法》和英国 2010 年《反贿赂法》。买方在获知或怀疑实际发生或可能发生违反本条款的任何行为时，应立即通知 Innospec。
15. 数据保护
买方应遵守所有适用的隐私和数据保护法律及法规。
16. 一般条款
16.1 这些条款连同买方和 Innospec 的授权代表以书面形式达成的任何条款一同取代了所有先前善意达成的xx或谅解，并且构成双方就产品达成的全部协议。买方不可撤销地放弃与任何不知情的虚假xx、不得披露或违反任何抵押义务相关的赔偿请求权。除非 Innospec 的授权代表另行书面同意，否则这些条款排除所有其他可合法排除的条款优先适用，包括但不限于买方发出的任何文件中所包含的任何条款。
16.2 未经 Innospec 事先书面认可，买方不得转让其与 Innospec 签订的任何合同。
16.3 买方应对其未履行自身义务或拒绝接受符合说明书的产品所产生的所有储存、滞期费用和其他费用负责。
16.4 Innospec 未能行使其任何权利，不得被解释为放弃该项权利或任何其他权利，也不得因此认为 Innospec 认可买方不履行其自身义务的行为。
16.5 通知应以书面形式经由信件或传真发送给一方指定的地址。任何通知应当被视为在以下时点收到：如果信件通过邮寄方式投递，则在正常的邮寄过程中应当已经妥投的当时；如果通知系亲自送交，则在接收的当时；如果通过可读的传真信息传达，则在该信息确认收到的当时。
16.6 如果任何法院或法庭认为本合同的任何条文系全部或部分违法、无效、可废止、不可执行或不合理的，则应当认为该违法、无效、可废止、不可执行或不合理的部分可以分割，合同的其他条款以及该等条文的其余部分将继续有效。
17. 法律及管辖
这些条款和条件适用中华人民共和国法律。由这些条款和条件引起或与之有关的任何争议，应当提交中国国际经济贸易仲裁委员会（缩写作“CIETAC”）在北京仲裁，仲裁适用 CIETAC 仲裁规则进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方具有约束力。
18. 通知
一旦获知或怀疑任何实际或潜在违反第 13 条（出口管制和贸易制裁）、第 14 条
（反贿赂、反腐败和反金融犯罪）或第 15 条（数据保护）的行为时，买方应立即通知 Innospec。在这种情况下，买方同意 Innospec 可自行决定终止其在这些条款下的任何或全部义务（无论买方是否已按照本第 18 条的要求发出通知），并且 Innospec 不承担由于此类终止或与此类终止相关的任何责任。