本期债券简称“19 三聚 Y1”，债券代码“112899”

声明‌

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，

给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示‌

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1963 号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的可续期公司债券。

北京三聚环保新材料股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期

公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”），发行规模为不超过人民币 4

亿元（含 4 亿元），其中基础发行额度为 2 亿元，可超额配售不超过 2 亿元（含

2 亿元）。本期债券发行完成后，剩余部分自中国证监会核准发行之日起 24 个月内发行完毕。

本期债券简称“19 三聚 Y1”，债券代码“112899”

二、本期债券发行规模为不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）。本期债券每张

面值为 100 元，发行数量不超过 400 万张（含 400 万张），发行价格为人民币

100 元/张。

三、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》等相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管 理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

四、经联合信用评级有限公司评定，发行人主体信用等级为 AA+，本次债券的信用等级为 AAA。发行人最近一期末的净资产为 110.89 亿元（截至 2019

年 3 月末合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可

分配利润为 15.54 亿元（2016 年、2017 年和 2018 年经审计合并财务报表中归属

于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。

截至 2019 年 3 月末，发行人合并口径资产负债率为 56.28%。

联合评级在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级与不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后两个月内出具定期跟踪评级报告。资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。评级机构将及时在其公司网站公告跟踪评级结果与跟踪评级报告等相关信息，并抄送监管部门、发行人，发行人将在深圳证券交易所网站公告。

五、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

六、本次债券为可续期公司债券，根据本次债券条款约定，除非发生条款约定的强制付息事件，发行人有权递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。同样的，发行人有权无限次的行使续期选择权，在这种情况下，投资者可能面临无法收回本金的风险。此外，本次债券没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权赎回本次债券，如果发行人在可行使赎回权时没有行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。

七、续期选择权

x次债券以每 3 个计息年度为一个周期（“重新定价周期”）。在每 3 个计息年度（即每个重新定价周期）末附发行人续期选择权，发行人有权选择将本次债

券期限延长 3 年（即 1 个重新定价周期），或选择在该重新定价周期到期全额兑付本次债券。若发行人选择延长债券期限，发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告和票面利率调升

公告。选择延长债券期限后，从第 2 个重新定价周期开始，每个重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上 300 个基点（1 个基点为 0.01%）。

八、利率确定和调整方式

在本次债券存续的首个重新定价周期（第 1 个计息年度至第 3 个计息年度）内，票面年利率由基准利率加上基本利差确定。基准利率在每个重新定价周期确定一次。首次基准利率为簿记建档日前 5 个交易日中国债券信息网

（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率的算术平均数（四舍五入保留两位小数），其后每个重新定价周期的当期基准利率为在该重新定价周期起息日前 5 个交易日中国债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）

（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。基本利差为发行时票面的票面利率与首次基准利率之间的差值。

如果发行人选择延长本次债券期限，则从第 2 个重新定价周期开始，每个重

新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上 300 个基点（1 个基点为 0.01%）。

九、递延支付利息选择权

x次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生债券条款约定的强制付息事件，本次债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人决定递延支付利息的，发行人将在付息日前 10 个交易日披露《递延支付利息公告》。

十、利息递延下的限制事项

x发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及孳息未偿付完毕前，不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）。

十一、强制付息事件

付息前 12 个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）。

十二、赎回选择权

（1）发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本次债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本次债券进行赎回。

（2）发行人因会计准则变更进行赎回

按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《企业会计准则解释第

1 号》第四条关于如何区分权益工具和债务工具的规定，以及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会【2014】13 号）的相关规定，发行人将本次债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本次债券计入权益时，发行人有权对本次债券进行赎回。

十三、本公司主体信用等级为 AA+，本次债券信用等级为 AAA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

十四、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。在本次公司债券存续期内，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动使

x次公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

十五、本次债券由北京xxx泰投资控股中心提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。在本次债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。同时，债券持有人也有可能无法通过保证人受偿本次债券本息，将对债券持有人的利益造成不利影响。

十六、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，公司已制定《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》，并受之约束。

十七、2016 年末、2017 年末和 2018 年末以及 2019 年 3 月末，公司应收账款分别为 639,590.87 万元、891,782.70 万元、1,176,771.28 和 1,183,466.12 万元，

公司在报告期末应收账款较大且逐年增加，主要是由于发行人化石能源综合服务应收账款回款周期较长；生态农业与绿色能源服务均为 2017 年下半年新增业务收入，尚未进入回款期。

未来，如果欠款客户发生重大变故，导致其资金状况和信用状况发生重大不利变化，则可能影响公司应收账款的回收，从而对公司的偿付能力产生一定的不利影响。

十八、目前，公司立足清洁能源领域，以客户现有传统的煤化工、石油化工和天然气化工等产业为基础，实践煤焦化、气化一体化，煤制油、清洁燃气、化学品、电、热一体化，石油化工和煤化工融合发展，通过为客户提供净化剂、催化剂、工艺技术、工程项目建设支持、提高产品价值链等整体解决方案的模式，推动传统焦化、化肥等煤化工和石油化工等产业升级和结构转型。由于上述化石能源产业综合服务项目需要的资金规模较大、建设周期较长、地域分布较广、技术要求较高、管理难度较大、政府审批较多，如果项目改造不成功，生产厂商无

法按期实现经济效益，将可能导致化石能源产业综合服务实施失败，前期投入资金无法收回等风险，从而对公司经营产生较大影响。

十九、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

二十、截至2019年3月末，公司控股股东海淀科技持有公司股份692,632,562股，占发行人股本总额的29.47%，其中，546,773,921股进行了股票质押。报告期内，公司控股股东海淀科技资信良好，未发生不能按期归还借款等违约情况，未来因无法偿还借款导致质押股票权属发生转移的可能性较小。但如果海淀科技在未来出现债务违约，上述股份可能被债权人或债权代理人拍卖变卖，将对发行人的股权结构和控制权造成较大影响，进而可能影响到发行人的发展战略的实施，给企业的发展带来经营风险。

二十一、公司所在的能源净化行业发展前景良好，随着行业市场环境逐步成熟，市场规模迅速扩大，新的竞争者可能会随之出现。竞争者的增加可能会带来公司产品价格下降、客户对服务质量的要求提高以及市场份额难以保持的风险。

二十二、当今能源结构多元化，能源需求快速增长，环保要求不断提高，基础能源生产过程清洁化及产品清洁化的要求不断提高，推动能源净化产品及技术的不断升级，要求能源净化行业生产企业紧随下游客户持续进行技术变革，对能源净化行业生产企业的持续创新能力提出了更高要求，不同下游行业的客户也会提出更加细化的个性化需求。公司需要不断研发新技术、新产品，保持产品、技术以及商业模式的适用性和先进性。如果能源净化行业出现重大技术进步，而公司又不能紧跟技术潮流，及时推出符合客户需要的新产品、新技术，公司产品、技术可能被其他企业的先进产品、先进技术所替代，从而影响公司业绩。

二十三、公司产品所需原材料种类较多，包括氧化铝、氧化铁、铂金、钴、钼、镍等金属及金属化合物，原材料行业竞争充分，产品价格透明度高，市场供应充足，能够充分满足能源净化行业企业需求。但原材料的市场价格呈现出波动幅度较大的特点，尤其是铂、钴等贵金属价格波动较为频繁。另外，由于公司调整业务结构，毛利率较低的增值服务收入占比大幅提高。尽管公司已采取措施控

制相关风险，如在销售合同中规定由客户提供生产所需贵金属，或是在签订销售合同的同时达采购计划，并由客户预付采购原材料所需款项。同时，原材料价格波动对公司盈利稳定性带来不利影响。但是，原材料价格波动仍对公司毛利率水平产生影响，不利于公司的生产成本控制，公司存在一定的原材料价格波动风险。

二十四、公司的资产规模持续扩大，业务范围遍布全国，下属单位数量逐渐增加，股权投资链条加长，募投项目的实施和产业链的延伸，使得公司的管理跨度、管理难度越来越大；公司的快速发展对经营决策、业务实施、人力资源、风险控制等方面的要求越来越高。公司若不能进一步提高管理水平和管理能力，快速适应资产、人员和业务规模的快速增长，将可能面临公司快速发展带来管理失衡的风险。

二十五、公司主要客户为石油炼化、煤化工等领域的大中型企业，行业及客户集中度偏高可能导致公司存在对大客户依赖的风险，如果国内外经济以及石油炼化等行业持续发生重大不利变化，将会给公司经营业绩造成不利影响。

二十六、本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为 1,108,851.07 万元（截

至 2019 年 3 月 31 日合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，公司最近三

个会计年度实现的年均可分配利润为 155,390.60 万元（2016 年、2017 年及 2018年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），足以支付本期债券一年的利息。截至 2019 年 3 月 31 日，合并口径资产负债率为 56.43%，母公司口径资产负债率为 60.48%。公司在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二十七、最近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额分别为

32,140.04 万元、-35,362.86 万元、-138,513.53 和-8,012.73 万元，公司自 2017 年

度起经营活动现金流量净额为负，主要是由于发行人应收账款和预付账款增加所致。随着公司收入规模不断扩张，报告期内化石能源产业综合服务和生态农业与绿色能源服务项目的增加，此类项目前期资金投入较大，公司需前期垫付资金，项目周期相对较长（化石能源产业综合服务单一项目实施期限通常在 2-3 年，整

体方案实施完毕可能达到 3-5 年；生态农业与绿色能源服务项目根据规模，配套装置，属地等不同，约定不同的回款周期），目前公司仍有部分项目正在建设中，

尚未进入回款期。随着项目的完工，生产线投入运营，经营效益体现，相应应收账款逐步收回，公司的经营活动现金流将大幅改善。但若客户生产运营效益不及预期，应收账款回款情况不佳，则经营活动现金流量净额存在继续为负的可能性，这将导致本次债券本息的按期兑付存在一定风险｡

二十八、最近三年及一期，发行人营业收入分别为 1,753,110.15 万元、

2,247,773.30 万元、1,538,052.23 万元和 197,283.79 万元，2018 年度较 2017 年度

减少 709,721.07 万元，降幅为 31.57%；最近三年及一期，发行人净利润分别为 163,465.42 万元、265,404.43 万元、58,827.09 万元和 2,016.77 万元，2018 年度较

2017 年度减少 206,577.34 万元，降幅为 77.83%。发行人营业收入和净利润下滑幅度均较大，主要是由于公司按照既定的战略转型思路开始改变经营模式，在传统能源化工领域逐步减少能源净化综合服务项目中的土建、安装、非核心设备采购等业务规模，同时，部分项目由于受资金影响实施进度放缓，导致相应业务收入和利润减少所致。未来如发行人营业收入和利润持续下降，这将导致本次债券本息的按期兑付存在一定风险。

目 录

声明 1

重大事项提示 3

释 义 14

第一节 发行概况 18

一、本期债券发行的基本情况 18

二、本期债券发行相关日期及上市安排 24

三、本次发行的有关机构 24

四、认购人承诺 27

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 28

第二节 风险因素 29

一、与本次债券相关的投资风险 29

二、发行人的相关风险 32

第三节 发行人及本次债券的资信状况 37

一、本次公司债券信用评级情况 37

二、信用评级报告的主要事项 37

三、最近三年及一期公司主体评级的其他情况 40

四、发行人的资信情况 40

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 43

一、 增信机制 43

二、偿债计划 47

三、偿债资金来源 48

四、偿债应急保障方案 49

五、偿债保障措施 50

六、违约责任及解决措施 51

第五节 发行人基本情况 54

一、发行人概况 54

二、发行人历史沿革 54

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 60

四、发行人的组织机构及重要权益投资情况 61

五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 82

六、发行人董事、监事、高级管理人员情况 86

七、发行人主营业务情况 95

八、发行人法人治理结构及相关机构运行状况 114

九、发行人董事、监事、高级管理人员违法违规情况 115

十、发行人的独立性 115

十一、关联方关系及交易情况 116

十二、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 124

第六节 财务会计信息 126

一、最近三年及一期的财务报表 126

二、合并财务报表范围的变化情况 138

三、最近三年及一期的主要财务指标 140

四、管理层讨论与分析 143

五、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化 172

六、资产负债表日后事项、或有事项 172

七、其他重要事项 172

第七节 募集资金运用 175

一、募集资金用途及使用计划 175

二、募集资金运用对公司财务状况的影响 175

三、募集资金专项账户的管理安排 176

四、历次发行公司债券的募集资金使用情况 176

第八节 债券持有人会议 178

一、债券持有人行使权利的形式 178

二、《债券持有人会议规则》的主要内容 178

第九节 债券受托管理人 187

一、债券受托管人聘任及债券受托管理协议签订情况 187

二、《债券受托管理协议》的主要内容 188

第十节 发行人全体董事、监事、高级管理人员以及有关中介机构声明 204

第十一节 备查文件 212

释 义

发行人、三聚环保、公司、本公司	指	北京三聚环保新材料股份有限公司
控股股东、海淀科技	指	北京海淀科技发展有限公司
海淀国投	指	北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
担保人、保证人、xxx泰	指	北京xxx泰投资控股中心
三聚化工	指	北京三聚化工技术有限公司
三聚有限	指	北京三聚环保新材料有限公司
大行基业房地产	指	北京大行基业房地产开发有限公司
中恒天达	指	北京中恒天达科技发展有限公司
xxxx	指	xxxx催化剂有限公司
三聚xx	指	xx三聚xx催化剂有限公司
三聚绿能	指	北京三聚绿能科技有限公司
三聚能源	指	北京三聚能源有限公司
大庆三聚	指	大庆三聚能源净化有限公司
SJ 环保公司	指	SJ ENVIRONMENTAL CORP
三聚（xx）	x	xxxx（xx）有限公司
三聚福大	指	福建三聚福大化肥催化剂国家工程研究中心有限公司
宝塔三聚	指	北京宝塔三聚能源科技有限公司
宝聚科技	指	北京宝聚能源科技有限公司
苏州恒升	指	苏州恒升新材料有限公司
三聚裕进	指	北京三聚裕进科技发展有限公司
三聚家景	指	内蒙古三聚家景新能源有限公司
武汉金中	指	武汉金中石化工程有限公司
华晨石油	指	河北华晨石油化工有限公司
聚禾化工	指	内蒙古聚禾化工有限公司
三聚鹏飞	指	孝义市三聚鹏飞新能源有限公司
三聚北大荒	指	黑龙江三聚北大荒生物质新材料有限公司
南京三聚	指	南京三聚生物质新材料科技有限公司

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：一、常用词语释义

大连五大连油	指	大连五大连油石化有限公司
巨涛	指	巨涛海洋石油服务有限公司
蓬莱巨涛	指	蓬莱巨涛海洋工程重工有限公司
珠海巨涛	指	珠海巨涛海洋石油服务有限公司
海科融通	指	北京海科融通支付服务股份有限公司
xx正泰	指	北京xx正泰软件技术有限公司
弘泰基业	指	北京弘泰基业房地产有限公司
x丰置业	指	徐州大行润丰置业有限公司
x丰资产	指	海科润丰资产管理（北京）有限公司
常州xx	指	常州xx常电房地产开发有限公司
常州莱蒙	指	常州莱蒙鹏源太湖湾房地产开发有限公司
中关村科技担保	指	北京中关村科技融资担保有限公司
北京华石	指	北京华石联合能源科技发展有限公司
美方能源	指	内蒙古美方能源有限公司
宝塔控股	指	宝塔投资控股有限公司
龙油石化	指	黑龙江省龙油石油化工股份有限公司
大庆联谊	指	大庆联谊石化股份有限公司
中石油	指	中国石油天然气股份有限公司
中石化	指	中国石油化工股份有限公司
“三剂”协作网	指	中石化对催化剂、添加剂、助剂三剂采购而使用的电子商务平台
能源一号网	指	由中石油建立的石油石化行业大型电子商务门户网站，是一个立足于国内外石油天然气企业、面向整个能源行业的、中立性的协同交易平台
本次债券	指	发行人本次面向合格投资者公开发行的不超过 20 亿元 的“北京三聚环保新材料股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券”
本期债券	指	发行人本次债券项下的第一次发行，即“北京三聚环保新材料股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）”
本次发行	指	x期债券的发行
募集说明书	指	发行人根据法律、法规为发行本次债券而制作的《北京三聚环保新材料股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据法律、法规为发行本次债券而制作的《北京三聚环保新材料股份有限公司 2019 年面向合格投资

		者公开发行可续期公司债券募集说明书摘要》
债券持有人、持有人	指	通过认购、购买或其他合法方式取得本次公司债券的投资者
《债券持有人会议规则》	指	《北京三聚环保新材料股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券之债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人签署的《北京三聚环保新材料股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续 期公司债券之债券受托管理协议》
账户监管协议	指	《北京三聚环保新材料股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）账户监管协议》
评级报告、信用评级报告	指	《北京三聚环保新材料股份有限公司公开发行 2018 年可续期公司债券信用评级报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
报告期、最近三年及一期	指	2016 年/年度、2017 年/年度和 2018 年/年度以及 2019 年 3 月/1-3 月
最近三年	指	2016 年/年度、2017 年/年度和 2018 年/年度
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所	指	深圳证券交易所
主承销商、债券受托管理人、民生证券	指	民生证券股份有限公司
副主承销商、广州证券	指	广州证券股份有限公司
发行人律师、国枫律所	指	北京国枫律师事务所
发行人会计师、利安达	指	利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、联合评级	指	联合信用评级有限公司
监管银行	指	北京银行股份有限公司
工作日	指	每周一至周五，不含国家法定节假日；如遇国家调整节假日，以调整后的工作日为工作日
交易日	指	深圳证券交易所的交易日
节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
元/万元/亿元	指	如无特别说明，为人民币元/万元/亿元

二、专业词语释义

净化	指	通过使用不同技术手段对物料中的有毒、有害物质及杂质进行脱除的过程
脱硫	指	脱除气、液物料中硫化氢、COS 和硫醇等硫化物的过程
脱砷	指	脱除气、液物料中砷化氢和砷化物的过程
脱氯	指	脱除气、液物料中氯化物的过程
脱硫净化剂	指	在非加氢条件下脱除气、液物料中硫化物的固体或液体化学品
脱硫催化剂	指	在加氢条件下，将石油馏分中的硫化物进行氢解，转化成相应的烃和 H2S，从而使硫化物脱除的催化剂
其他净化剂（脱氯剂、脱砷剂等）	指	脱除气、液物料中砷化氢、氯化氢等有害物质的固体化学品
特种催化产品	指	用于特种物质生成或特种油品性能改善的专用催化剂
硫容	指	在满足脱硫精度的条件下，单位质量的脱硫剂脱除硫的质量，是反映脱硫剂性能的主要指标
有机硫	指	COS、硫醇、硫醚、CS2 等
石油炼制	指	把原油通过各种工艺加工成石油产品的过程
石油化工	指	以石油及其产品为原料的化学工业
天然气化工	指	以天然气为原料生产化学产品的工业
煤化工	指	以煤为原料，经过化学加工，生产出各种化工产品的工业。包括煤的焦化、气化、液化等
SAPO-11、ZSM-22、ZSM-23 特 种分子筛	指	具有特殊结构及特定性能的分子筛催化新材料，可以用于研制加氢转化、加氢异构等催化剂，提高现有催化剂技术性能。

本募集说明书中，部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。

第一节 发行概况‌

一、本期债券发行的基本情况‌

（一）发行人：北京三聚环保新材料股份有限公司中文名称：北京三聚环保新材料股份有限公司

英文名称：Beijing Sanju Environmental Protection & New Materials Co., Ltd

注册地址：xxxxxxxxxx 00 x 0 xxxxxxxx 0 x法定代表人：xx

注册资本：人民币 2,350,503,951 元社会信用代码：91110000633025574Y

股票上市地：深圳证券交易所股票简称：三聚环保

股票代码：300072

（二）核准情况及核准规模

2017 年 10 月 16 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，会议逐项审议

通过了《关于公开发行可续期公司债券的议案》、《关于股东提议增加 2017 年第四次临时股东大会临时提案的议案》等与本次发行公司债券相关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2017 年 10 月 27 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审议。

2017年10月27日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，逐项审议通过了与本次发行公司债券有关的议案，内容包括本次债券的发行规模及发行方式、债券期限、债券利率及确定方式、拟上市交易场所、募集资金的用途、增信方式、偿债保障措施、授权事项、决议的有效期等事项。

上述董事会决议公告和股东大会决议公告已分别于 2017 年 10 月 16 日和

2017 年 10 月 27 日 在 深 交 所 网 站 （ xxx.xxxx.xx ） 和 巨 潮 资 讯 网

（xxx.xxxxxx.xxx.xx）予以披露。

经中国证监会签发的“证监许可[2018]1963 号”文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行面值不超过 20 亿元（含 20 亿元）的可续期公司债券。

（三）本期债券的主要条款

发行主体：北京三聚环保新材料股份有限公司

债券名称：北京三聚环保新材料股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）。

发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元），其中基

础发行额度为 2 亿元，可超额配售不超过 2 亿元（含 2 亿元）。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，以代销方式承销。

发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格证券账户的合格投资者

（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，不向公司股东优先配售。票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值发行。

债券期限及发行人的续期选择权：本期债券以每 3 个计息年度为一个周期

（“重新定价周期”）。在每 3 个计息年度（即每个重新定价周期）末附发行人续

期选择权，发行人有权选择将本期债券期限延长 3 年（即 1 个重新定价周期），或选择在该重新定价周期到期全额兑付本期债券。若发行人选择延长债券期限，发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个交易日，在相关媒体上刊登

续期选择权行使公告和票面利率调升公告。选择延长债券期限后，从第 2 个重新定价周期开始，每个重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上 300 个基点（1 个基点为 0.01%）。

债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息。

在本期债券存续的首个重新定价周期（第 1 个计息年度至第 3 个计息年度）内，票面年利率由基准利率加上基本利差确定。基准利率在每个重新定价周期确定一次。首次基准利率为簿记建档日前 5 个交易日中国债券信息网

（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率的算术平均数（四舍五入保留两位小数），其后每个重新定价周期的当期基准利率为在该重新定价周期起息日前 5 个交易日中国债券信息网（xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx）

（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3 年的国债收益率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。基本利差为发行时票面的票面利率与首次基准利率之间的差值。

如果发行人选择延长本期债券期限，则从第 2 个重新定价周期开始，每个重

新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上 300 个基点（1 个基点为 0.01%）。

递延支付利息条款：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生债券条款约定的强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10 个交易日披露《递延支付利息公告》。

强制付息事件：付息日前 12 个月内，发生以下事件的任意一项，发行人不得递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；

（2）减少注册资本（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）。

利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）。

利息支付实施办法：在本期债券存续期间，（1）若发生强制付息事件，发行人应按债券条款约定，于当期付息日支付当期利息和已经递延的所有利息及其孳息；（2）若发生债券受托管理协议项下发行人的违约事件，发行人应按债券受托管理协议和债券持有人会议规则约定支付当期利息和已经递延的所有利息及其孳息；（3）若未发生强制付息事件和违约事件，发行人选择延期支付利息，发行人应在当期付息日前 10 个交易日披露《递延支付利息公告》，并于下一个付息日支付递延利息及其孳息；（4）除上述情形外，发行人应按债券条款约定，于当期付息日支付当期利息和已经递延的所有利息及其孳息。

偿付顺序：在发行人破产清算时，本期债券持有人对本金和利息享有等同于普通破产债权人的权利。

会计处理：按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《企业会计

准则解释第 1 号》第四条关于如何区分权益工具和债务工具的规定，以及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会【2014】13 号）的相关规定，发行人将本次债券分类为权益工具。

发行方式：本期公司债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

起息日：本期债券的起息日为 2019 年 4 月 30 日。

付息日：本期债券存续期内每年的 4 月 30 日为上一个计息年度的付息日（如

遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

兑付日：若在某一个重新定价周期末，发行人选择全额兑付本期债券，则该重定价周期的第 3 个计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇非交易日，

则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）

利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

付息、兑付方式：本期公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

发行人赎回选择权：

（1）发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规或相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律

法规司法解释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但公司应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

（2）发行人因会计准则变更进行赎回

按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《企业会计准则解释第

1 号》第四条关于如何区分权益工具和债务工具的规定，以及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会【2014】13 号）的相关规定，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例

的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施

日距年度末少于 20 个交易日的情况除外，但公司应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息

（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为

AA+，本期债券的信用等级为 AAA。

担保人及担保方式：本期债券由北京xxx泰投资控股中心提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

主承销商、债券受托管理人：民生证券股份有限公司。

承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以代销的方式承销。拟上市交易场所：深圳证券交易所。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司环保新材料及化工产品业务板块、化石能源产业综合服务业务板块、生态农业与绿色能源服务业务板块流动资金。本期债券募集资金仅用于核准用途，发行人不得变更募集资金用途。

募集资金与专项偿债账户监管人：募集资金使用专项账户：

户名：北京三聚环保新材料股份有限公司账号：20000000267100027797792

开户行：北京银行股份有限公司南昌分行

专项偿债账户：

户名：北京三聚环保新材料股份有限公司账号：20000000267100027797792

开户行：北京银行股份有限公司南昌分行

上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

质押式回购：发行人信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

二、本期债券发行相关日期及上市安排‌

（一）本期债券发行时间安排

1、发行公告刊登日：2019 年 4 月 25 日

2、预计发行首日：2019 年 4 月 30 日

3、网下认购期：2019 年 4 月 30 日至 2019 年 4 月 30 日

（二）本期债券上市或转让安排

x期发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的有关机构‌

（一）发行人：北京三聚环保新材料股份有限公司

住所：xxxxxxxxxx 00 x 0 xxxxxxxx 0 x

法定代表人：xx联系人：xxx

电话：000-00000000传真：010-82684108

（二）主承销商、债券受托管理人：民生证券股份有限公司

住所：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 00 x-00 x法定代表人：xxx

联系人：罗四平

电话：000-00000000传真：010-85127787

（三）副主承销商：广州证券股份有限公司

住所：xxxxxxxxxx 0 x广州国际金融中心主塔 19 层、20 层法定代表人：xxx

联系人：xxx、xx、xxx电话：000-00000000

传真：020-88836624

（四）律师机构：北京国枫律师事务所

住所：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxx 0 x负责人：xxx

联系人：xx、xx电话：000-00000000传真：010-66090016

（五）会计师事务所：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）住所：xxxxxxxxxxx 000 xx 0000 x

负责人：xxx

联系人：xxx、xx电话：000-00000000 传真：010-85886690

（六）担保人：北京xxx泰投资控股中心

住所：xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx法定代表人：xx

联系人：xxx坤电话：000-00000000传真：010-88488350

（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司

住所：xxxxxxxxxxxx 00 x爱俪公寓 508

负责人：xxx

联系人：xx、xxx电话：000-00000000

传真：010-85171273

（八）募集资金与专项偿债账户监管银行:北京银行股份有限公司南昌分行募集资金银行账户

营业场所：xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x负责人：xx

联系人：xx

电话：0000-00000000传真：0791-83792320

邮政编码：330038专项偿债银行账户

营业场所：xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x负责人：xx

联系人：xx

电话：0000-00000000传真：0791-83792320

邮政编码：330038

（九）申请上市或转让的证券交易所：深圳证券交易所住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号

总经理：xxx

电话：0000-00000000传真：0755-82083667

（十）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：xxxxxxxxxx 0000 xxxxx 00 xxxx：xxx

电话：0000-00000000传真：0755-25988122

四、认购人承诺‌

投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期债券或以其他方式合法取得本期债券，被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）同意民生证券担任本期债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系‌

截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 风险因素‌

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次债券相关的投资风险‌

（一）利率风险

受国际整体经济运行环境、我国宏观经济状况、财政政策及货币政策、资金供求关系等多种因素影响，在本次债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有本次债券的实际收益具有不确定性。

（二）流动性风险

x次债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。由于本次债券具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而使本次债券存在一定的流动性风险。

（三）偿付风险

发行人目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能会影响到公司运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期还款来源获得足够资金按时支付本次债券本息，使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本次债券安排所特有的风险

1、利息递延支付的风险

x次债券条款约定，除非发生债券条款约定的强制付息事件，发行人有权递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。

2、无法收回本金的风险

x次债券为可续期公司债券，根据本次债券条款约定，发行人有权无限次的行使续期选择权，在这种情况下，投资者可能面临无法收回本金的风险。

3、再投资风险

在本次债券续期选择权行权年度，发行人可以选择延长本次债券的期限或到期全额兑付本次债券，如发行人选择延长本次债券的期限，则投资者可能丧失较本次债券投资收益水平更高的投资机会；如发行人选择全额兑付本次债券，届时投资者将丧失通过本次债券获得较高收益的投资机会。

4、发行人不行使赎回权的风险

x次债券没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权赎回本次债券，如果发行人在可行使赎回权时没有行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。

5、国债与信用债利差增大风险

根据发行条款，本次债券的初始利差为发行时的票面利率减去初始基准利率，并在后续重置票面利率时保持不变。未来，若国债与信用债的利差增大，则投资者投资本次债券所获的收益可能低于投资其他债券所获的收益。

6、资产负债率波动的风险

x次债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。最近三年及一期，发行人资产负债率分别为 64.73%、 58.64%、56.43%和 56.28%。本次债券发行后，发行人资产负债率下降幅度约为

0.88%。如果发行人在续期选择权行权年度行权，则会导致发行人资产负债率上升，债券的发行及后续赎回会加大发行人资产负债率波动的风险。

7、会计政策变动的风险

目前，按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《企业会计准则

解释第 1 号》第四条关于如何区分权益工具和债务工具的规定，以及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会【2014】13 号）的相关规定，通过发行条款的设计，本次债券发行后将作为权益性工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的本次债券重分类为负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。

8、净资产收益率波动的风险

目前，按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《企业会计准则

解释第 1 号》第四条关于如何区分权益工具和债务工具的规定，以及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会【2014】13 号）的相关规定，通过发行条款的设计，本次债券发行后将作为权益性工具进行会计核算。发行人在发行本次债券后，净资产增加；未来兑付本次债券本息后，净资产减少。净资产金额由于本次债券的发行和兑付产生波动，净资产收益率随之变化，存在净资产收益率波动的风险。

（五）资信风险

发行人目前资信状况良好，报告期内公司与主要客户、银行、供应商等发生的业务往来中，未曾有严重违约情况发生，银行贷款偿还率和利息偿付率均为 100%。在未来的业务经营过程中，发行人仍将秉承诚实守信原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本次债券存续期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本次债券本息的偿付。

（六）担保风险

x次债券由北京xxx泰投资控股中心提供全额、无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。保证的范围包括本次债券的本金、利息及孽息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。北京xxx泰投资控股中心作为海淀区最重要的国有资产经营管理企业之一，经营情况稳定。若因不可控制的因

素如市场环境发生变化等，导致未来北京xxx泰投资控股中心的经营情况恶化，将会对本次债券造成不利影响。

（七）评级风险

经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券信用等级 AAA，在本次债券的存续期内，联合评级每年将对公司主体和本次债券进行跟踪信用评级。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，发行人无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会发生负面变化。在本次债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构或将调低发行人的主体信用评级或本次债券的信用评级，则可能对投资者的利益造成一定影响。

二、发行人的相关风险‌

（一）应收账款回收风险

最近三年及一期末，公司应收账款分别 639,590.87 万元、891,782.70 万元、 1,176,771.28 万元和 1,183,466.12 万元，公司在报告期末应收账款较大且逐年增加，主要是化石能源产业综合服务以项目为依托与客户签订项目框架协议，并根据框架协议签订具体的设备销售合同、技术服务合同、其他合同等。由于设备采购金额较大，人工投入较大，而合同约定的回款周期较长，工程期限也较长，导致应收账款较大。如果欠款客户发生重大变故，导致其资金状况和信用状况发生重大不利变化，则可能影响公司应收账款的回收，从而对公司的偿付能力产生一定的不利影响。

（二）控股股东所持公司股票质押的风险

截至 2019 年 3 月末，公司控股股东海淀科技持有公司股份 692,632,562 股，占发行人股本总额的 29.47%，其中，546,773,921 股进行了股票质押。报告期内，公司控股股东海淀科技资信良好，未发生不能按期归还借款等违约情况，未来因无法偿还借款导致质押股票权属发生转移的可能性较小。但如果海淀科技在未来出现债务违约，上述股份可能被债权人或债权代理人拍卖变卖，将对发行人的股权结构和控制权造成较大影响，进而可能影响到发行人的发展战略的实施，给企

业的发展带来经营风险。

（三）化石能源综合服务项目实施风险

目前，公司立足清洁能源领域，以客户现有传统的煤化工、石油化工和天然气化工等产业为基础，实践煤焦化、气化一体化，煤制油、清洁燃气、化学品、电、热一体化，石油化工和煤化工融合发展，通过为客户提供净化剂、催化剂、工艺技术、工程项目建设支持、提高产品价值链等整体解决方案的模式，推动传统焦化、化肥等煤化工和石油化工等产业升级和结构转型。由于上述能源综合服务项目需要的资金规模较大、建设周期较长、地域分布较广、技术要求较高、管理难度较大、政府审批较多，如果项目改造不成功，生产厂商无法按期实现经济效益，将可能导致化石能源综合服务项目实施失败，前期投入资金无法收回等风险，从而对公司经营产生较大影响。

（四）技术和产品替代风险

当今能源结构多元化，能源需求快速增长，环保要求不断提高，基础能源生产过程清洁化及产品清洁化的要求不断提高，推动能源净化产品及技术的不断升级，要求能源净化行业生产企业紧随下游客户持续进行技术变革，对能源净化行业生产企业的持续创新能力提出了更高要求，不同下游行业的客户也会提出更加细化的个性化需求。公司需要不断研发新技术、新产品，保持产品、技术以及商业模式的适用性和先进性。如果能源净化行业出现重大技术进步，而公司又不能紧跟技术潮流，及时推出符合客户需要的新产品、新技术，公司产品、技术可能被其他企业的先进产品、先进技术所替代，从而影响公司业绩。

（五）核心技术人员流失及技术泄密风险

公司作为高科技、知识密集型的企业，拥有多项知识产权与核心非专利技术，多项核心技术为行业创新，达到国内外领先水平，公司技术上有明显的竞争优势。xx技术及产品的研发很大程度上依赖专业人才，特别是核心技术人员。虽然公司制订了保密管理相关制度，并将核心技术及时申请专利保护，但如果出现核心技术人员流失，不仅会影响公司的持续技术创新能力，还有可能导致技术泄密。因此，公司存在一定的核心技术人员流失风险及技术泄密风险。

（六）原材料价格波动风险

公司产品所需原材料种类较多，包括氧化铝、氧化铁、铂金、钴、钼、镍等金属及金属化合物，原材料行业竞争充分，产品价格透明度高，市场供应充足，能够充分满足能源净化行业企业需求。但原材料的市场价格呈现出波动幅度较大的特点，尤其是铂、钴等贵金属价格波动较为频繁。尽管公司已采取措施控制相关风险，如在销售合同中规定由客户提供生产所需贵金属，或是在签订销售合同的同时达采购计划，并由客户预付采购原材料所需款项，但是，原材料价格波动仍对公司毛利率水平产生影响，不利于公司的生产成本控制，公司存在一定的原材料价格波动风险。

（七）管理风险

公司的资产规模持续扩大，业务范围遍布全国，下属单位数量逐渐增加，股权投资链条加长，募投项目的实施和产业链的延伸，使得公司的管理跨度、管理难度越来越大；公司的快速发展对经营决策、业务实施、人力资源、风险控制等方面的要求越来越高。公司若不能进一步提高管理水平和管理能力，快速适应资产、人员和业务规模的快速增长，将可能面临公司快速发展带来管理失衡的风险。

（八）行业政策风险

目前，国家没有专门的能源净化行业管理机构，能源净化行业的产品和技术尚无国家或行业标准，行业进入没有设置准入资格。由于能源净化行业已经成为我国能源使用效率提升以及环境保护的重要支撑行业，鼓励和支持高附加值能源净化行业发展，将是未来很长一段时间内国家产业政策的主导方向，国家有可能制定能源净化行业的行业标准，鼓励企业进入该行业，从而使公司面临新的竞争者；国家亦可能在未来加强对该行业的管理，特别是对能源净化行业自身生产过程的清洁化提出规范性的要求，国家对能源净化行业管理的加强，有可能对公司产品的标准化及生产的标准化提出更高的要求，有可能对公司成本产生影响，从而影响公司的业绩。

（九）国家产业政策调整引起行业需求波动的风险

国家宏观经济的波动，产业政策的调整，对下游行业景气度会产生重大影响，

从而影响其对能源行业净化产品的整体需求。由于经济发展对石油、天然气等基础能源的依赖度很高，与我国宏观经济持续增长相适应，石油炼制、天然气等相关行业对能源净化产品的需求持续稳定增长。但随着国家产业政策的调整，煤化工、化肥等行业对净化产品的需求存在一定的周期性波动，可能会导致公司业绩随之波动。

（十）环保政策变动的风险

新的《环保法》颁布以来，国家对环保的要求不断提高，环保执法力度不断加强，将推动能源净化行业的整体需求不断提高，并带来环保行业的快速发展。我国的节能减排环保政策已经成为长期国策之一，但是在政策推动的力度及落实节奏的把控方面仍可能出现调整，若下游石油炼化厂、煤化工企业等违反国家环保政策规定，触犯《环保法》被关停，则会对公司的经营和发展造成一定的影响。

（十一）国际市场开拓的风险

公司目前脱硫净化产品主要以国内市场为主，尽管高硫容脱硫剂性能及服务模式受到国外企业的关注，成套脱硫设备已确定在美国 Eagle Xxxx 油气田开始工业应用。但是，公司在国际市场开拓还属起步阶段，在对国外能源企业的需求认知、市场准入相关认证标准、海外人才储备等方面公司还存在不足之处，国际市场的开拓存在一定风险。

（十二）经营活动现金流量净额为负的风险

最近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额分别为 32,140.04 万元、

-35,362.86 万元、-138,513.53 万元和-8,012.73 万元，公司自 2017 年度起经营活动现金流量净额为负，主要是由于应收账款和预付账款增加所致；另外随着公司收入规模不断扩张，报告期内化石能源产业综合服务和生态农业与绿色能源服务项目的增加，公司提供化石能源产业综合服务和生态农业与绿色能源服务相关采购增加，导致公司存货大幅增加。随着化工厂改造后的生产线投入运营，经营效益体现，相应应收账款逐步收回以及公司产品销售收入大幅增长，公司的经营活动现金流将大幅改善。但若改造后的化工厂生产运营效益不及预期，应收账款回款情况不佳，则经营活动现金流量净额存在继续为负的可能性，这将导致本次债

券本息的按期兑付存在一定风险。

（十三）营业收入和净利润下滑的风险

最近三年及一期，发行人营业收入分别为 1,753,110.15 万元、2,247,773.30

万元、1,538,052.23 万元和 197,283.79 万元，2018 年度较 2017 年度减少 709,721.07

万元，降幅为 31.57%；最近三年及一期，发行人净利润分别为 163,465.42 万元、

265,404.43 万元、58,827.09 万元和 2,016.77 万元，2018 年度较 2017 年度减少

206,577.34 万元，降幅为 77.83%。发行人营业收入和净利润下滑幅度均较大，主要是由于公司按照既定的战略转型思路开始改变经营模式，在传统能源化工领域逐步减少能源净化综合服务项目中的土建、安装、非核心设备采购等业务规模，同时，部分项目由于受资金影响实施进度放缓，导致相应业务收入和利润减少所致。未来如发行人营业收入和利润持续下降，这将导致本次债券本息的按期兑付存在一定风险。

第三节 发行人及本次债券的资信状况‌

一、本次公司债券信用评级情况‌

公司聘请了联合信用评级有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《北京三聚环保新材料股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AAA。

二、信用评级报告的主要事项‌

（一）信用评级结论及标识所代表的主要含义

联合评级评定发行人主体长期信用等级为 AA+，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

联合评级评定本期债券的信用等级为 AAA，本级别的涵义为本次债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的主要内容

1、评级观点

联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“三聚环保”）的评级反映了公司作为一家以环保新能源综合服务为主营业务的企业，在股东背景、技术研发水平和环保领域多元化发展等方面具备显著优势。能源净化行业是国家产业政策的主导方向，市场发展前景好。近年来，公司积极调整业务结构，在确保存量项目顺利推进的前提下，放缓对资金占用较大的项目的开发，并收缩毛利较低的贸易增值服务的业务规模，可使资源得到更有效的利用。联合评级同时也关注到行业竞争加剧、应收账款规模较大等因素对公司信用水平带来的不利影响。

未来，随着公司新技术的市场化推广、前期重大能源净化综合服务项目的建

成回款以及北京市海淀区国有资本经营管理中心对公司应收账款的受让持续推进，公司经营状况有望保持良好。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

本次债券由北京xxx泰投资控股中心（以下简称“xxx泰”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。xxx泰是北京市海淀区区属重点产业控股公司，资本实力雄厚，旗下资产优质，经营情况良好，其担保对本次债券信用水平具有显著的积极作用。

综上，基于对公司主体长期信用水平以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为本次公司债券到期不能偿付的风险极低。

2、优势

（1）能源净化行业已经成为我国能源使用效率提升以及环境保护的重要支撑行业，鼓励和支持高附加值能源净化行业发展，将是未来很长一段时间内国家产业政策的主导方向，市场前景好。

（2）2018 年 6 月，北京市海淀区国有资本经营管理中心与公司就受让部分应收账款签订了战略合作框架协议；2018 年 8 月，通过股权收购和划转，公司实际控制人变更为北京市海淀区国资委，上述事项体现出股东和实际控制人对公司业务发展的支持。

（3）近年来，公司逐步放缓发展脚步，在国资体系的支持下，积极调整业务结构，寻求稳健发展。得益于此，公司资产负债率逐渐下降，债务负担有所减轻。

（4）本次债券的担保xxx鑫泰是北京市海淀区区属重点产业控股公司，近年经营情况良好，营业收入和总资产均持续大幅增长，盈利能力强，具有很强的综合竞争力，其担保对本次债券信用水平具有显著的积极作用。

3、关注

（1）近三年，公司业务结构调整过于频繁，一定程度影响了公司的经营稳定性，使其收入及利润规模波动较大。

（2）公司生态农业与绿色能源服务业务板块尚处于发展期，未来收入增长存在不确定性，且公司正在逐步规划由设备和技术的提供者转变为生产者，该板

块的业务模式将发生重大改变，或将对公司的经营管理能力带来考验。

（3）公司的经营获现能力较弱，公司应收账款规模较大且集中度较高，存在一定的回收风险，同时公司预付款项较多，对营运资金形成占用。受此影响，近几年经营活动现金净流量规模较小甚至呈净流出状态。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年北京三聚环保新材料股份有限公司年报出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

北京三聚环保新材料股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。北京三聚环保新材料股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注北京三聚环保新材料股份有限公司的相关状况，以及包括递延支付利息权在内的可续期债券下设特殊条款，如发现北京三聚环保新材料股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

如北京三聚环保新材料股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至北京三聚环保新材料股份有限公司提供相关资料。

联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在发行人网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在发行人网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送北京三聚环保新材料股份有限公司、监管部门等。

三、最近三年及一期公司主体评级的其他情况‌

在公司 2016 年公开发行不超过 15 亿元公司债券的初次评定中，联合信用评

级有限公司于 2016 年 1 月 11 日出具了信用评级报告，对发行人主体长期信用等级评定为 AA，对债券信用等级评定为 AA；2016 年 6 月 28 日联合信用评级有限公司对上述债券的跟踪评级报告显示，评定结果与初评时保持一致，即主体评级为 AA，债项评级为 AA；2017 年 5 月 10 日，联合信用评级有限公司对上述债券的跟踪评级报告中，主体评级上调为 AA+；2018 年 6 月 13 日，联合信用评级有限公司对上述债券的跟踪评级报告中，主体评级上调为 AA+债项评级维持 AA+。

四、发行人的资信情况‌

（一）公司获得的主要贷款银行授信情况

公司与国家开发银行、中国建设银行、中国工商银行、中国银行、北京银行、交通银行等多家银行建立了良好的合作关系，截至 2019 年 3 月末，上述银行合

计授予公司综合授信额度为 87.62 亿元，未使用授信额度为 32.63 亿元。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发

生严重违约情况。

（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

公司于 2014 年 3 月 11 日非公开发行公司债券（债券简称：14 三聚债），

发行额度为 50,000.00 万元，期限为 5 年（附第三年末发行人的赎回选择权或投资者的回售选择权），发行利率为 8.50%，用于补充流动资金。公司已按时支付该债券的利息并于该债券期满三年之日行使赎回选择权，将该债券全部赎回。自 2017 年 3 月 13 日起，公司的“14 三聚债”（112200）在深圳证券交易所摘牌。

公司于 2016 年 5 月 17 日公开发行公司债券（债券简称：16 三聚债），发行额度为 150,000.00 万元，发行利率为 5.50%，用于补充流动资金。公司已分别于 2017 年 5 月 17 日和 2018 年 5 月 17 日支付该债券第一年和第二年的利息。

公司于2016 年8 月29 日非公开发行北京三聚环保新材料股份有限公司2016年度第一期非公开定向债务融资工具（债券简称：16 三聚环保 PPN001），发行额度为 50,000.00 万元，发行利率为 5.50%，用于补充流动资金。公司已分别于 2017 年 8 月 29 日和 2018 年 8 月 29 日支付该债券第一年和第二年的利息。

（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一年末净资产的比例

x期债券将作为权益性工具进行会计核算。本次债券发行后，发行人累计计入权益的债券余额最高为 4.00 亿元，占发行人最近一年末净资产（2019 年 3 月末合并口径所有者权益合计）的 3.61%，不超过公司最近一年末净资产的 40%。

（五）最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）

表 3-4-1 发行人最近三年及一期主要财务指标

指标	2019 年 3 月末	2018 年末	2017 年末	2016 年末
流动比率	1.90	1.89	2.02	1.94
速动比率	1.73	1.72	1.84	1.85
资产负债率	56.28	56.43	58.64%	64.73%
指标	2019 年 1-3 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
利息保障倍数	1.35	2.54	7.33	6.12
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿还率	100%	100%	100%	100%
EBITDA（亿元）	1.91	14.60	36.78	24.45
EBITDA 利息倍数	2.36	3.31	7.78	6.58

上述财务指标计算方法：

（1）流动比率 = 流动资产÷流动负债；

（2）速动比率 =（流动资产－存货）÷流动负债；

（3）资产负债率 = 总负债÷总资产；

（4）利息保障倍数 =（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化xx）；

（0）贷款偿还率 = 实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；

（6）利息偿付率 = 实际利息÷应付利息；

（7）EBITDA（即税息折旧及摊销前利润）=利润总额+计入财务费用的利

息支出+固定资产折旧+摊销；

（8）EBITDA利息倍数=EBITDA（/

资本化利息+计入财务费用的利息支出）。

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施‌

本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

一、增信机制‌

本次债券由北京xxx泰投资控股中心提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

（一）保证人基本情况

名称：北京xxx泰投资控股中心

注册地址：xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx

注册资本：人民币 700,000.00 万元法定代表人：xx

成立日期：2012 年 7 月 6 日

经营范围：投资管理；资产管理（未取得行政许可的项目除外）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得以公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）保证人 2017 年/年度、2018 年 9 月末/1-9 月的主要财务数据和财务指

标

保证人 2017 年度财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了众环审字（2018）020211 号标准无保留意见的审计报告。

保证人 2018 年 1-9 月/末财务报表未经审计。

1、主要财务数据（合并口径）

表 4-1-1 保证人最近一年及一期的主要财务数据（合并口径）

单位：万元

项目	2018 年 9 月/末	2017 年/末
总资产	14,266,672.50	13,011,421.68
净资产	4,310,257.13	4,100,190.23
营业收入	2,292,960.84	3,542,639.28
净利润	96,261.67	316,587.00

2、主要财务指标（合并口径）

表 4-1-2 保证人最近一年及一期的主要财务指标（合并口径）

项目	2018 年 9 月/末	2017 年/末
资产负债率	69.79%	68.49%
净资产收益率	2.23%	7.72%
流动比率（倍）	2.12	1.76
速动比率（倍）	1.43	1.22

注：财务指标计算公式：

（1）资产负债率=负债总额/资产总额

（2）净资产收益率=净利润/期末净资产

（3）流动比率=流动资产/流动负债

（4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（三）保证人资信情况

经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，北京xxx泰投资控股中心主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。xxxx已与多家商业银行建立了良好的、长期的合作关系，拥有较大的授信额度。报告期内，xxxx借款均能够到期还本、按期付息，未有延迟支付本金和利息的情况。

（四）保证人累计对外担保余额

截至 2018 年 9 月末，北京xxx泰投资控股中心对关联方以外的单位提供担保余额为 81.94 亿元，占期末净资产比例为 19.01%。除此之外，北京xxx泰投资控股中心无其他对外担保。

（五）保证人偿债能力分析

北京xxx泰投资控股中心截至 2018 年 9 月末的流动比率和速动比率分别为 2.12 和 1.43，资产的流动性较好，短期偿债能力良好。2018 年 9 月末，北京xxx泰投资控股中心货币资金余额为 86.54 亿元，现金储备充足。

综上所述，北京xxx泰投资控股中心资产负债结构合理、现金储备充沛，且拥有充足的银行授信额度，流动性良好，能够为发行人本次公司债券的发行提供充足的担保。

（六）保证人主要资产情况

北京xxx泰投资控股中心拥有雄厚的资产规模，较强的盈利能力。截至

2018 年 9 月末，北京xxx泰投资控股中心资产规模达到 14,266,672.50 万元，

所有者权益 4,310,257.13 万元，2018 年 1-9 月实现净利润 96,261.67 万元。北京xxx泰投资控股中心业态分布广泛且不断优化，不同行业的景气周期和受宏观经济的影响有所不同，互相弥补，体现出较强的抗周期特性，有利于北京xxx泰投资控股中心抵御非系统性的风险。

北京xxx泰投资控股中心作为海淀区最重要的国有资产经营管理企业之一，随着海淀区投资需求的日益增长，产业国际化水平的提升，海淀区和谐建设的加快推进，预计未来北京xxx泰投资控股中心的资产规模和盈利能力将保持稳定增长。

（七）担保协议的主要内容

1、被担保的债券种类、数额及期限

x次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。本次债券的具体发行规模、期限、品种由本募集说明书规定。

2、债券到期日

本次债券到期日由本募集说明书具体规定，在发行人根据本募集说明书规定发生强制付息事件或发行人未行使延期支付利息权时，本次债券的利息到期日为当年的付息日期；在发行人根据本募集说明书规定在一个重新定价周期末未行使续期选择权时，本次债券的本金到期日为该重新定价周期末。发行人应于本次债券的付息期限内和兑付期限内清偿本次债券的全部本金和利息。

3、保证的方式

担保人承担保证的方式为全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。

4、保证范围

担保人保证的范围包括本次债券的本金、利息及孽息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

5、担保函的出具

担保协议签订前，担保人已就担保协议项下的担保事宜出具书面担保函。如担保函内容与担保协议不一致的，以担保协议的约定为准。

6、保证责任的承担

如发行人决定不再行使发行人续期选择权或发行人递延支付利息权而产生了到期的债券本金和/或利息及孽息，且未按照本次债券《募集说明书》规定的期限内按约定偿付本次债券本金和/或利息，担保人应在收到本次债券合法持有人或本次债券受托管理人的书面索赔要求后，根据担保协议履行担保义务。经债券持有人会议通过，本次债券合法持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任；本次债券受托管理人依照本次债券的受托管理协议的约定有权代理本次债券持有人要求担保人履行保证责任。

担保人保证在接到本次债券合法持有人或本次债券受托管理人的书面索赔通知后依担保协议清偿相关款项。

7、保证期间

x次债券为分期发行，担保人就各期债券承担保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券到期日后六个月止。本次债券合法持有人、本次债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。

8、债券的转让或出质

x次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按照担保协议的规定继续承担保证责任。

9、主债权的变更

经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券的发行条款（包括利率、期限、还本付息方式等）发生变更时，不需要另行经过担保人同意（但无论在任何情况下，本次债券的发行总额不得超过人民币 20 亿元），担保人继续承担担保协议项下的保证责任（担保人对变更后的主债权继续按照担保协议相关的约定承担担保义务和责任）。但是在发生前述情形时，本次债券受托管理人应当书面通知担保人。

10、加速到期

在担保协议项下的债券到期之前，如担保人发生分立、合并，分立、合并之后的存继公司，仍应履行相应的担保责任；若因担保人分立、合并事项导致本次债券信用评级下降的，发行人应在一定期限内提供新的保证。发行人不提供新的保证时，经债券持有人会议表决通过，本次债券合法持有人及本次债券受托管理人有权要求发行人提前兑付债券本息及要求担保人提前履行担保责任。

11、法律适用及争议解决

担保协议适用中华人民共和国法律（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法律）。协议履行过程中发生争议，协议双方应尽最大努力通过协商解决，若协商不成，可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼期间，担保协议不涉及争议的条款仍需履行。

12、协议的生效、变更

担保协议自同时满足下列条件之日起生效：

1）本次债券的发行已经取得中国证券监督管理委员会的核准文件；

2）协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章。

担保协议于发行人在本次债券项下全部义务履行完毕之日或担保人在担保协议项下全部义务履行完毕之日（以两个日期中先到者为准）终结。

二、偿债计划‌

本次债券利息和本金的支付通过债券登记机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

1、本期债券的起息日为 2019 年 4 月 30 日，以每 3 个计息年度为一个重新

定价周期，在每 3 个计息年度（即每个重新定价周期）末附发行人续期选择权，发行人有权选择将本期债券期限延长 3 年（即 1 个重新定价周期），或选择在该重新定价周期到期全额兑付本期债券。本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生债券条款约定的强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本期债券的发行条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。若在某一续期选择权行权年度末，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日期即为本期债券兑付日期，到期支付本金及最后一期利息。若在某一续期选择权行权年度末，发行人根据本期债券相关条款约定，选择递延兑付本期债券，则未支付最后一期利息将按约定递延至下一付息日，未支付本金将按约定递延至下一续期选择权行权年度。

2、本期债券利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

三、偿债资金来源‌

公司将根据本次债券本息未来到期支付安排制定资金运用计划，合理调度分配资金，同时，公司将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证按期支付到期利息和本金。

本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的收入。公司主要从事催化剂、净化剂等环保新材料及化工产品的研发、生产和销售；为煤化工、石油化工、天然气化工等能源化工行业及油气田开采业提供成套的催化净化工艺、催化剂、净化剂产品、装备及成套服务，以及可循环使用的净化剂产品等能源净化综合服务；为煤化工、石油化工、天然气化工等企业提供产业转型升级、原料改造、尾气综合利用、环保治理工艺技术、工程总承包、生产管理、综合运营服务等整体解决方案、项目总承包、方案实施及综合运营服务；为企业的清洁能源

产品和精细化工产品提供低成本的生产、物流、销售的增值技术服务；提供重油、煤焦油等重质、劣质原料加工的技术许可、成套工艺、核心装备、工程建造及相关技术服务；提供农作物秸秆等生物质综合循环利用生产炭基复合肥、土壤改良剂等产品的技术许可、成套工艺、核心装备、工程建造及相关技术和运营服务。无行业管理机构，也尚无国家或行业标准，但公司业务涉及的环保技术和装备、环保产品与环保服务、原油催化加氢技术为国家多项政策鼓励和支持的方向。此外，公司开展气体净化服务还涉及国内的环保法规。随着国家环保法律法规不断完善和对环保的要求日趋严格，对能源产品清洁化的要求不断提高，能源净化成为能源工业乃至国民经济可持续发展不可缺少的重要组成部分，公司发展具有广阔的市场前景。

公司最近三年及一期合并报表的营业收入分别为 1,753,110.15 万元、

2,247,773.30 万元、1,538,052.23 万元和 197,283.79 万元，实现归属于母公司所有

者的净利润分别为 161,705.30 万元、253,915.23 万元、50,551.26 万元和 1,049.58

万元。发行人持续盈利为本次债券本息偿付提供了坚实的基础。

本次募集资金将主要用于补充公司环保新材料及化工产品、化石能源产业综合服务和生态农业与绿色能源服务三个业务板块流动资金，以满足公司业务发展资金需求。募集资金到位后将加快公司各项业务快速发展，加快由单纯的催化剂、净化剂等剂种研发、生产、销售向能源净化综合服务商升级转型，同时促使公司产业链向清洁能源及绿色能源、生态农业延伸，增强公司核心竞争力和盈利能力，公司的营业收入和利润水平有望进一步提升。稳定的收入规模和持续盈利能力，是公司按期偿本付息的有力保障。

四、偿债应急保障方案‌

1、货币资金偿付

截至 2019 年 3 月末，公司货币资金余额 347,455.28 万元，货币资金余额在报告期内较为充足，相对充裕的账面现金可以为本次债券的偿付提供支持。

2、银行授信额度

截至2019年3月末，公司资信水平良好，与国家开发银行、中国建设银行、中国工商银行、中国银行、北京银行、交通银行等国内多家银行保持长期合作关

系，截至2019年3月末已取得银行授信额度为87.62亿元，融资渠道畅通。

在与银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算制度，按时归还银行贷款本息，报告期内，所有贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期未偿还的债务。此外，作为上市公司，发行人经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行融资。

3、担保人为本次债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保

北京xxx泰投资控股中心为本次债券提供无条件的不可撤销的连带保证责任，如发行人不能按期支付债券本金及利息，担保人将兑付资金划入公司债券登记托管机构指定的账户。

五、偿债保障措施‌

为充分、有效地维护债券持有人的合法权益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了如下偿债保障措施。

（一）债券持有人会议规则及债券受托管理人对増信机制的持续监督安排

发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。

《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的利息及时足额偿付做出了合理的制度安排。债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时按照债券受托管理协议采取必要措施。

详细内容参见本募集说明书“第八节债券持有人会议”和“第九节债券受托管理人”。

（二）设立专门的债券偿付小组

发行人将严格按照公司财务管理制度的要求使用本次债券募集资金。发行人指定财务部门牵头负责协调本次债券偿付工作，并通过公司其他部门在每年财务预算中落实本次债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人利益。

在本次债券的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个交易日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司财务部、资金部和董事会办公室等相关部门的人员组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作，保证本息偿付工作顺利进行。

（三）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。

六、违约责任及解决措施‌

（一）构成违约的情形

根据《债券受托管理协议》，以下事件构成本次债券的违约事件：

1、发行人未选择延长本次债券期限，但未按照募集说明书约定的还本付息安排按时偿付本次债券应付本金和/或利息；

2、发行人选择延长本次债券期限，但未根据募集说明书规定发布续期公告，且未按时偿付本次债券应付本金和/或利息；

3、发行人选择延长本次债券期限，但未根据募集说明书规定调整重新定价周期适用的票面利率；

4、发行人选择递延支付利息，但未根据募集说明书规定发布利息递延支付公告，且未按照募集说明书的约定按时偿付本次债券应付利息；

5、发行人在发生利息递延下的限制事项、强制付息事件时，未根据募集说明书规定按时偿付应付利息，或发生强制付息事件仍公告递延当期利息或已经递延的所有利息及孳息；

6、在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人存在下列行为：1）向普通股股东分红；2）减少注册资本（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减

资除外）；

7、发行人丧失清偿能力、被法院指定管理人或已开始相关的诉讼程序。

（二）违约责任及承担方式

根据《债券受托管理协议》，以下为违约责任及承担方式：

1、债券受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及债券受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。

2、若因发行人违反债券受托管理协议规定或相关法律、法规和规则或募集说明书的规定（包括但不限于本次债券发行与上市的申请文件或募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏），从而导致受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人提出权利请求或索赔），发行人应对受托管理人因此产生的责任、损失和费用（包括但不限于进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用）提供充分、有效和及时的赔偿，并使受托管理人免受损失和损害。

3、若受托管理人根据债券受托管理协议并按照相关法律、法规和规则以及募集说明书的规定，从事履行其义务的行为，而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为，或违反相关法律、法规和规则的规定，或违反债券受托管理协议而造成，不在赔偿之列。

4、若因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为，违反债券受托管理协议规定或相关法律、法规和规则或募集说明书的规定，而导致发行人遭受损失、责任和费用，受托管理人应对发行人因此产生的责任、损失和费用（包括但不限于进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用）提供充分、有效和及时的赔偿，并使发行人免受损失和损害。

5、发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人应及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构（如有）、及其

他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

若上述受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及职责给债券持有人造成的损失是由于发行人违反债券受托管理协议规定或相关法律、法规和规则或募集说明书的规定造成的，或者是由于发行人故意阻扰、设置障碍等故意或过失的原因妨碍受托管理人正常履行受托管理人职责造成的，应由发行人向债券持有人承担全部赔偿责任；即使受托管理人被债券持有人追索并经行政或司法、仲裁程序认定需向债券持有人承担相应法律责任的，发行人仍负有向受托管理人赔偿全部损失和费用的责任和义务，受托管理人有权向发行人进行追偿，要求发行人赔偿应承担前述法律责任所遭受的全部损失和费用。如发行人与受托管理人均存在过错的，则按各自的过错程度承担相应责任。

（三）公司债券发生违约后的争议解决机制

《债券受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。因履行债券受托管理协议引起的或与债券受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方有权将上述争议提交北京市有管辖权的人民法院诉讼。

第五节 发行人基本情况‌

一、发行人概况‌

公司名称	中文名称：北京三聚环保新材料股份有限公司
	英文名称：Beijing Sanju Environmental Protection & New Materials Co., Ltd
股票简称	三聚环保
股票代码	300072
股票上市地	深圳证券交易所
法定代表人	xx
注册资本	2,350,503,951 元
实缴资本	2,350,503,951 元
成立日期	1997 年 06 月 03 日
注册地址	北京市海淀区人大北路 33 号 1 号楼大行基业大厦 9 层
办公地址	北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 A 座 8 层、9 层、13 层
邮政编码	100044
社会信用代码	91110000633025574Y
信息披露负责人	xxx、xxx
电话	000-00000000
传真	010-82684108
电子邮箱	xxxxxxxx@xxxxx.xx
所属行业	化学原料及化学制品制造业
经营范围	委托生产、加工化工产品；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易致毒化学品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、焦炭、燃料油、润滑油、润滑油的基础油、蜡油、化肥、生物质炭、土壤改良剂；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；机械设备设计；施工总承包；工程项目管理；工程勘察设计、规划设计；市场调查；企业管理；资产管理、投资管理；经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询、企业策划、设计；商务服务；租赁机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、发行人历史沿革‌

（一）历史沿革

1、首次公开发行前的历史沿革

（1）1997 年 6 月，公司前身三聚化工成立

1997 年 6 月 3 日，自然人xx、xx与xx共同出资设立北京三聚化工技

术有限公司，企业性质为有限责任公司，法定代表人为林科，注册资本为 10.00

万元，其中林科以现金出资 4.00 万元，股权比例为 40.00%；xx以现金出资 3.00

万元，股权比例为 30.00%；xx以现金出资 3.00 万元，股权比例为 30.00%。 1997 年 6 月 3 日，三聚化工领取了注册号为 05247273 的《企业法人营业执

照》，注册资本为人民币 10.00 万元。

（2）1999 年 8 月，三聚化工增资至 50.00 万元

1999 年 7 月 30 日，三聚化工召开第一届股东会第二次会议，全体股东一致

同意林科、xx、xx分别以现金 16.00 万元、12.00 万元和 12.00 万元对三聚化

工增资，增资后三聚化工的注册资本变更为 50.00 万元。

（3）2000 年 7 月，三聚化工增资至 3,000.00 万元并更名为三聚有限

三聚化工于 2000 年 5 月 28 日召开第二届股东会第一次会议，全体股东一致

同意增加公司注册资本至 3,000.00 万元，增加部分分别由新股东北京海淀科技发

展有限公司以现金方式出资 1,530.00 万元，原股东林科以专利技术方式出资

1,050.00 万元、xx以现金方式出资 285.00 万元、xx以现金方式出资 85.00 万元；三聚化工更名为北京三聚环保新材料有限公司。

（4）2000 年 11 月，三聚有限增资至 3,440.00 万元

2000 年 9 月 6 日，三聚有限召开股东会，全体股东一致同意公司增加注册

资本 440.00 万元，其中新股东北京北科四方材料科技开发有限公司以现金增资

300.00 万元，占增资后注册资本的比例为 8.72%，新股东国储粮油信息中心以现金方式增资 100.00 万元，占增资后注册资本的比例为 2.91%，新股东唐在峪以现金方式增资 40.00 万元，占增资后注册资本的比例为 1.16%，增资完成后三聚有限注册资本变更为 3,440.00 万元。

（5）2007 年 7 月，三聚有限增资至 5,100.00 万元

2007 年 7 月 3 日，三聚有限召开第五届股东会第一次会议，全体股东一致

同意公司注册资本增加 1,660.00 万元，公司股东以现金出资 2,158.00 万元，其中

1,660.00 万元计入实收资本，其余 498.00 万元计入资本公积。

（6）2007 年 11 月，公司整体变更为股份有限公司

经三聚有限于 2007 年 10 月 29 日召开的第五届股东会第二次会议审议通过，

三聚有限以 2007 年 7 月 31 日经审计的净资产 5,628.33 万元为基础，按 1.1036:1

的比例折为 5,100.00 万股，各股东以所持三聚有限股权比例对应的净资产作为出资认购股份，整体变更设立股份有限公司。

经中和正信验字（2007）字第 1-034 号《验资报告》验证，截至 2007 年 10

月 30 日，公司已收到由各发起人缴纳的注册资本 5,100.00 万元，按每股 1 元折

股，折 5,100.00 万股。2007 年 11 月 26 日，公司领取了由北京市工商行政管理局颁发的第 110000002472736 号《企业法人营业执照》，注册资本 5,100.00 万元。

（7）2008 年 6 月，公司增资至 7,227.00 万元

2008 年 5 月 2 日和 2008 年 6 月 12 日，发行人分别召开了 2008 年第二次和

第三次临时股东大会，全体股东一致同意公司增加股本 2,127.00 万股。

2、首次公开发行股票并上市情况

2010 年 4 月 2 日，经中国证监会《关于核准北京三聚环保新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2010】400 号）核准，三聚环保首次公开发行人民币普通股 A 股 2,500 万股。此次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 500 万股，网上定价发行 2,000 万股，发行价格为人民币 32 元/股。

2010 年 4 月 27 日，经深交所《关于北京三聚环保新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]130 号）同意，发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“三聚环保”，证券代码“300072”。

首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为 9,727 万元。北京市工商行政管理局为公司换发了企业法人营业执照。

3、发行人上市以来股本结构变化情况

（1）2011年以资本公积转增股本

根据2010年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以2010年12月31日公司总股本9,727万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本9,727万股，经天健正信会计师事务所有限公司于2011年5月13日出具的天健正信验（2011）综字第010017号验资报告审验，公司注册资本变更为19,454万元。

（2）2012年以资本公积转增股本

根据2011年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以2011年12月31日公司总股本19,454万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本19,454万股，经中磊会计师事务所有限责任公司于2012年4月28日出具的

（2012）年中磊（验A）字第0010号验资报告审验，公司注册资本变更为38,908万元。

（3）2013年以资本公积转增股本

根据2012年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司以2012年12月31日公司总股本38,908万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增股本11,672.40万股。经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年5月15日出具的利安达验字[2013] 第1012 号验资报告审验， 公司注册资本变更为 50,580.40万元。

（4）2014年以小额快速非公开发行方式募集资金

2014年8月7日，中国证监会出具了《关于核准北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]814号）核准公司以小额快速非公开发行方式发行303.40万股，发行价格为16.48元/股，募集资金总额5,000万元。实收资本的变更经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具利安达验字 [2014]第1048号验资报告，公司注册资本变更为50,883.80万元。

（5）2015年以资本公积转增股本

根据2015年4月10日召开的2014年年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司按每10股转增3股的比例，以资本公积向全体股东转增15,265万股，每股面值1元。实收资本的变更经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具利安达验字[2015]第1053号验资报告。公司注册资本变更为66,148.94万元。

（6）2015年非公开发行股票

2015年7月15日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1656号文）核准公司以非公开方式发行11,673.41万股的人民币普通股（每股面值1元），发行价格为17.13元/股，募集资金总额199,965.48万元，扣除发行费用后募集资金净额为 196,712.31万元，募集资金到位后经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具利安达验字[2015]第2056号验资报告，公司注册资本变更为人民77,822.35

万元，实收资本（股本）为人民币77,822.35万元。

（7）2015年实施限制性股票激励计划

根据2015年第五次临时股东大会及2016年召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年1月14日为本次限制性股票的授予日，公司向190名激励对象按17.37元/股，授予 18,470,000份限制性股票，公司于2016年2月完成该限制性股票的授予登记工作。上述实收资本的变更经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月29日出具了利安达验字[2016]第2025号验资报告，公司注册资本变更为79,669.35万元。

（8）2016年以资本公积转增股本

经公司于2016年4月6日召开的2015年年度股东大会审议通过，公司2015年度利润分配方案为：以截至2015年12月31日公司总股本778,223,450股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。由于2016年2月公司限制性股票激励计划实施完毕，共向190名激励对象授予18,470,000份限制性股票，公司总股本增加至796,693,450股。按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本796,693,450股为基数，向全体股东每10股派1.953633元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.884083股。分红前公司总股本为796,693,450股，分红后公司总股本增至1,185,805,143股，该权益分派方案公司已于2016年4月19日实施完毕。

（9）2016年股票期权行权

2016年5月16日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》及《关于股票期权激励计划之股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，公司董事会认为首期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已满足，激励计划首期授予并符合本次行权条件的49名激励对象在公司第一个行权期内可行权总数量为9,790,749份股票期权，并选择自主行权模式。截至2016年12月，所涉激励对象已完成自主行权的操作，公司总股本相应变更，公司总股本增加至1,195,595,892股，注册资本增加至119,559.59万元。

（10）2017年以资本公积转增股本

经公司于2017年4月6日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司2016年度利润分配方案为以截至2016年12月31日公司总股本1,195,595,892股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.00 元（含税），合计派发现金红利人民币 239,119,178.40元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时，以截至2016年12月31日公司总股本1,195,595,892股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股，转增后公司总股本增加至1,793,393,838股，注册资本增加至179,339.38万元。

（11）2017年股票期权行权

2017年2月22日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》及《关于股票期权激励计划之股票期权第二个行权期选择自主行权模式的议案》，公司董事会认为首期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已满足，同意激励计划首期授予并符合本次行权条件的49 名激励对象在公司第二个行权期内可行权总数量为 9,790,750份股票期权，并选择自主行权模式。经公司于2017年4月25日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过，由于公司2016年度权益分派方案已经实施完毕，公司股权激励计划所涉股票期权的行权价格及数量将进行相应的调整，调整后，股票期权数量调整为14,686,125份。截至2017年10月，所涉激励对象已完成自主行权的操作，公司总股本相应变更，公司总股本增加至1,808,079,963股，注册资本增加至180,808.00万元。

（12）2018年以资本公积转增股本

2018年4月19日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》， 拟以公司2017 年12 月31 日总股本 1,808,079,963股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）；同时进行资本公积转增股本，拟以2017年12月31日总股本1,808,079,963股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本将增加至2,350,503,951股。 2018年7月13日，上述权益分派实施完成。

（13）2018年回购注销公司原董事股本

2018年8月17日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销公司原董事xxx先生所持已获授但尚未解锁的限制性股票

共计783,649 股；回购注销完成后，公司总股本将由2,350,503,951 股变更为

2,349,720,302股，公司注册资本将由2,350,503,951元变更为2,349,720,302元。

（二）重大资产重组情况

最近三年及一期，发行人未发生重大资产重组。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况‌

（一）发行人股本结构

截至 2019 年 3 月 31 日，发行人总股本为 2,350,503,951 股，公司股本结构如下表所示：

表 5-3-1 发行人股本结构

股票类别	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	220,486,482	9.38
其中：境内法人持股	-	-
境内自然人持股	220,486,482	9.38
有限售条件股份合计	220,486,482	9.38
二、无限售条件流通股份
人民币普通股	2,130,017,469	90.62
无限售条件流通股份合计	2,130,017,469	90.62
股份总数	2,350,503,951	100.00

（二）前十名股东持股情况

截至 2019 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：

表 5-3-2 发行人前十名股东持股情况

单位：股

股东名称	股东性质	持股比例	持股数量	持有有限售条 件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
北京海淀科技 发展有限公司	国有法人	29.47%	692,632,562	-	质押	546,773,921

林科	境内自然 人	7.72%	181,396,299	136,047,224	质押	177,330,376
北京中恒天达科技发展有限 公司	境内非国有法人	6.03%	141,792,751	-	质押	84,044,093
北京市海淀区国有资产投资 经营有限公司	国有法人	5.24%	123,160,120	-	质押	58,047,923
常州京泽永兴投资中心（有 限合伙）	境内非国有法人	2.88%	67,776,864	-	质押	-
中央汇金资产管理有限责任 公司	国有法人	2.20%	51,692,836	-	-	-
xxx	境内自然 人	2.00%	47,088,475	35,316,356	质押	47,079,500
中国对外经济贸易信托有限公司－昀沣证券投资集合资 金信托计划	其他	2.00%	47,000,000	-	-	-
xx	境内自然 人	1.03%	23,325,991	19,637,643	质押	19,100,000
xx	境内自然 人	0.94%	22,125,600	-	质押	22,124,600

四、发行人的组织机构及重要权益投资情况‌

（一）发行人的组织机构

公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。截至 2019 年 3 月末，公司的组织结构如下图所示：

（二）重要规章制度

1、总体情况

公司规范企业管理，贯彻《公司法》、《会计法》等相关法律法规，提高经营活动的经济性、效率性和效果性，保证资产安全及财务报告的真实性、可靠性和决策有用性，增强法律法规和政策的遵循性，以公司章程、现行各项管理制度和生产经营活动实际为基础，结合内部控制在现代企业中的应用现状，制定了相应的内部控制制度，为生产、经营、财务、监督检查、对外投资等各方面工作建立统一的内部管理原则、风险评估框架和业务流程控制体系。

2、重要内控制度

（1）内部审计制度

公司审计部门依法独立开展内部审计、督查工作，行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计中心配备了专职审计人员，对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况负责进行内部审计，对其经济效益的真实性、

合理性、合法性做出合理评价。各相关部门及下属子公司对审计中心的工作均必须进行支持和配合。

（2）财务管理办法

公司为加强财务管理和经济核算，规范公司财务行为，提高财务工作质量，促进公司经营业务的发展，提高公司经济效益，根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计通则》及其他国家有关财务法规和公司章程有关规定，结合公司实际情况，制定财务管理办法。该办法规范公司及其所属分公司和全资、控股子公司的会计核算程序和财务管理工作。

（三）发行人的重要权益投资情况

截至 2019 年 3 月末，公司合并财务报表范围内子公司如下：

表 5-4-1 发行人合并财务报表范围内子公司

子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例（%）		取得方式
				直接	间接
北京三聚绿能科 技有限公司	北京市海 淀区	北京市海淀 区	技术服务、化工产 品销售	100		设立或投资
苏州恒升新材料有限公司	江苏省xx市	江苏省xx市	石油化工催化剂销售、xx材料项目的研究开发	100		非同一控制合并
沈阳三聚xx催化剂有限公司	辽宁省xx市经济技术开发 区	辽宁省xx市经济技术开发区	催化剂及催化新材料生产	100		设立或投资
SJ Environmental Corporation	美国休斯敦	美国休斯敦	委托生产加工化工产品、机械设备；商品、设备租赁及服务业务等	100		设立或投资
北京三聚能源有限公司	北京市海淀区	北京市海淀区	销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）等	100		设立或投资
河北华晨石油化 工有限公司	河北xx 市	xx市吕桥 镇工业区	石油、化工产品采 购销售	80		非同一控制 合并

大庆三聚能源净 化有限公司	xxxx xxx	xxxxx xx	xxx、xx二醇 生产销售	60		设立或投资
黑龙江三聚北大荒生物质新材料 有限公司	黑龙江省哈尔滨市	黑龙江省哈尔滨市南岗 区	肥料制造；电力、热力、燃气的生产 和供应	52		设立或投资
内蒙古三聚家景新能源有限公司	内蒙古阿拉善经济 开发区	内蒙古阿拉善经济开发 区	清洁 LNG 生产销售	51		设立或投资
武汉金中石化工程有限公司	湖北省武汉市	湖北省武汉市	技术服务、工程勘察设计、施工总承包、工程项目管理	51	注 1	非同一控制合并
南京三聚生物质新材料科技有限公司	江苏省南京市	江苏省南京市	生物质新材料研 发；农业生物质碳化技术研发等	66		设立或投资
北京三聚能源净 化工程有限公司	北京市朝 阳区	北京市朝阳 区	工程勘察设计、工 程项目管理	100		设立或投资
福建三聚福大化肥催化剂国家工程研究中心有限 公司	福建省福州市	福建省福州市	化肥、煤化工相关技术研发及成果转让	66.67		设立或投资
海南三聚绿色能源研究院有限公 司	海南省陵水县	海南省陵水县	生物质资源高质化利用可研开发等	100		设立或投资
北京宝聚能源科技有限公司	北京市海淀区	北京市海淀区	工程勘察设计；施工总承包、专业承包；建设工程项目管理；技术开发等	100		非同一控制合并
三聚环保（xx）xxxx	xxxxxxx	xx特别行政区	能源领域技术服 务、装备及材料销售、投资和投资管 理	100		设立或投资
北京华石联合能源科技发展有限公司	北京市朝阳区	北京市朝阳区	工程勘察设计；施工总承包；建设工程项目管理；工程咨询等；	51.22		非同一控制合并
孝义市三聚鹏飞 新能源有限公司	陕西省吕 梁孝义市	陕西省吕梁 孝义市	批发焦油、甲醇、 粗苯、氢气等	100		非同一控制 合并

沈阳聚业新能源科技有限公司	辽宁省xx市	xxxxxx	xxxxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxx x；	000	注 2	设立或投资
大连五大连油石 化有限公司	xxxx xx	xxxxx x	xxxx，xxx 易等	100	注 3	非同一控制 合并
内蒙古聚禾化工有限公司	内蒙古阿拉善经济 开发区	内蒙古阿拉善经济开发 区	煤炭、焦炭、蜡、润滑油等	100	注 4	非同一控制合并
BS 能源株式会社	日本千叶 县	日本千叶县	技术服务等	70	注 5	非同一控制 合并
巨涛海洋石油服 务有限公司		开曼群岛	投资控股	39.26	注 6	非同一控制 合并
桦川县三聚绿源生物质新材料有 限公司	黑龙江佳木斯市桦 川县	黑龙江佳木斯市桦川县	秸秆生物质的收集和加工等	100		设立或投资
同江市三聚绿源生物质新材料有 限公司	黑龙江佳木斯市同 x市	黑龙江佳木斯市同江市	秸秆生物质的收集和加工等	100		设立或投资
绥滨县三聚绿源生物质新材料有 限公司	xxxxxx	xxxxxx	秸秆生物质的收集和加工等	100		设立或投资
靖宇县三聚绿源 生物质新材料有限公司	吉林省白山市靖宇 县	吉林省白山市靖宇县	秸秆生物质的收集和加工等	100		设立或投资
兴安盟三聚绿源生物质新材料有 限公司	内蒙古兴安盟	内蒙古兴安盟	秸秆生物质的收集和加工等	100		设立或投资
呼伦贝尔三聚绿源生物质新材料有限公司	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxx	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx	秸秆生物质的收集和加工等	100		设立或投资
通辽三聚绿源汇生物质新材料有限公司	内蒙古通辽市科尔沁左翼后旗甘旗卡镇甘旗卡 街镇	内蒙古通辽市科尔沁左翼后旗甘旗卡镇甘旗卡街镇	秸秆生物质的收集和加工等	100		设立或投资
开封市三聚绿宝生物质新材料有 限公司	河南省开封市	河南省开封市	秸秆生物质的收集和加工等	100		设立或投资

周口三聚绿xx 物质科技有限公司	河南省周口市淮阳 县	河南省周口市淮阳县	秸秆生物质的收集和加工等	100		设立或投资
宿州市三聚绿源生物质新材料有 限公司	安徽省宿州市	安徽省宿州市	秸秆生物质的收集和加工等	100		设立或投资
亳州市三聚绿汇生物质新材料有 限公司	安徽省亳州市	安徽省亳州市	秸秆生物质的收集和加工等	100		设立或投资
绵阳三聚绿源生物质新材料有限 公司	四川省绵阳市	四川省绵阳市	秸秆生物质的收集和加工等	100		设立或投资
北京三聚绿源有 限公司	北京市海 淀区	北京市海淀 区	技术开发、技术推 广、技术服务等	100		设立或投资
浙江聚金生物质科技有限公司	浙江省金华市	浙江省金华市	养殖业废弃物炭化技术、生物质能源产品的技术研发等	67	注 7	设立或投资
玛纳斯三聚绿源生物质新材料有 限公司	新疆昌吉玛纳斯县	新疆昌吉玛纳斯县	秸秆生物质的收集和加工等	100		设立或投资
岐山县三聚绿源生物质新材料有 限公司	陕西省宝 鸡市岐山县	陕西省宝鸡市岐山县	秸秆生物质的收集和加工等	100		设立或投资
金昌市三聚绿源 生物质新材料有限公司	甘肃省金昌市	甘肃省金昌市	秸秆生物质的收集和加工等	100		设立或投资
阜新市三聚绿源生物质新材料有 限公司	辽宁省阜新市	辽宁省阜新市	秸秆生物质的收集和加工等	100		设立或投资
河南省三聚绿源 生物质新材料科技有限公司	河南省驻 马店市新蔡县	河南省驻马店市新蔡县	秸秆生物质的收集和加工等	100		设立或投资
平罗县三聚绿源生物质新材料有 限公司	宁夏省石嘴山市平 x县	宁夏省石嘴山市平罗县	秸秆生物质的收集和加工等	100		设立或投资
哈尔滨市绿荣生物质材料有限公 司	哈尔滨市	哈尔滨市	生物质材料制造、销售等	100		设立或投资
包头市三聚绿源 生物质新材料有限公司	内蒙古包头市	内蒙古包头市	秸秆生物质的收集和加工等	100		设立或投资

注 1：本公司持有武汉金中石化工程有限公司 51%股权，本公司子公司北京华石联合能

源科技发展有限公司持有武汉金中石化工程有限公司 29%股权。

注 2：本公司持有沈阳三聚xx催化剂有限公司 100%股权，沈阳三聚xx催化剂有限公司持有沈阳聚业新能源科技有限公司 100%股权。

注 3：本公司持有大庆三聚能源净化有限公司 60%股权，大庆三聚能源净化有限公司持有大连五大连油石化有限公司 100%股权，大连五大连油石化有限公司持有大庆五大连油能源科技有限公司 100%股权。

注 4：本公司持有内蒙古三聚家景新能源有限公司 51%股权，内蒙古三聚家景新能源有限公司持有内蒙古聚禾化工有限公司 100%股权。

注 5：本公司持有北京宝聚能源科技有限公司 100%股权，北京宝聚能源科技有限公司持有 BS 能源株式会社 70%股权。

注 6：本公司持有三聚环保（xx）xxxx 000%xx，xxxx（xx）有限公司持有巨涛海洋石油服务有限公司 39.26%股权。

注 7：本公司持有北京三聚绿能科技有限公司 100%股权，北京三聚绿能科技有限公司持有浙江聚金生物质科技有限公司 67%股权。

1、北京三聚绿能科技有限公司

三聚环保全资子公司，注册地位于xxxxxxxxxxxx00xx0xxxxxxxx000x，成立于2003年3月26日，截至2018年12月31日，注册资本为 50,000.00万元，法定代表人：林科。公司经营范围包括：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属矿石；市场调查；企业管理；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；规划设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备；租赁机械设备（不含汽车租赁）；施工总承包；工程勘察设计；工程项目管理。

最近两年主要财务数据如下：

表 5-4-2 三聚绿能最近两年的主要财务数据

单位：万元

项目	2018 年度/末	2017 年度/末
总资产	437,538.58	410,262.40
总负债	140,045.63	169,338.11
净资产	297,492.95	240,924.29
营业收入	193,595.14	156,770.71
净利润	55,798.65	89,298.82

2、苏州恒升新材料有限公司

三聚环保全资子公司，注册地位于xx市七都太湖xx技术开发区，成立于 2003年3月20日，截至2018年12月31日，注册资本为11,500.00万元，法定代表人：林科。公司经营范围包括：石油化工催化剂、塑料助剂销售；信息电子材料、脱硫成套装置及脱硫生产、销售；xx材料项目领域的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；机械设备设计、租赁；市场调查；企业管理与咨询；秸秆生物质炭化设备、生物质分离成套设备、复合肥生产成套设备、挥发性有机物处理成套设备、生物质炭基复合肥、化肥、土壤改良剂、石蜡、硬蜡、粉蜡、蜡粒（以上均不含危险化学品）的销售及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

最近两年主要财务数据如下：

表 5-4-3 苏州恒升最近两年的主要财务数据

单位：万元

项目	2018 年度/末	2017 年度/末
总资产	14,874.06	15,273.83
总负债	1,146.14	1,560.41
净资产	13,727.92	13,713.42
营业收入	2,231.50	3,858.95
净利润	14.51	53.98

3、沈阳三聚xx催化剂有限公司

三聚环保全资子公司，注册地位于沈阳经济技术开发区细河八北街10号，成立于2006年6月16日，截至2018年12月31日，注册资本为27,500.00万元，法定代表人：林科。公司经营范围包括：氢气、正丁烷、液化石油气、异辛烷、异丁烷、甲基叔丁基醚、丙烷、石脑油、轻芳烃、重芳烃、甲醇、煤焦油、轻柴油、汽油

（轻柴油、汽油须取得相关部门成品油经营许可）、阻聚剂 B、阻聚剂 E 批发（无储存）；新建４０００吨年催化剂及催化新材料系列生产项目；化工原料生产（不含易燃易爆危险化学品）；化工技术开发、咨询服务；机械零部件加工；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家法律法规限定和禁止公司经营的项目除外）；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；机械设备设计；施工总承包；工程项目管理；工程勘察设计；规划设计；市场调查；企业管理；资产管理；投资管理经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询；企业策划、设计；机械

设备租赁；化工原料、原料油、重油、渣油、燃料油、基础油、润滑油、蜡油、沥青、（以上项目不含易燃易爆危险品）煤炭、焦炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

最近两年主要财务数据如下：

表 5-4-4 三聚xx最近两年的主要财务数据

单位：万元

项目	2018 年度/末	2017 年度/末
总资产	123,646.54	131,084.05
总负债	60,241.16	68,862.35
净资产	63,405.38	62,221.70
营业收入	67,700.00	76,235.57
净利润	1,183.68	6,543.78

4、SJ 环保公司

SJ 环保公司为北京三聚环保新材料股份有限公司出资设立的美国境外全资子公司，2016 年 4 月成立于美国休斯敦，公司注册地址：000 Xxxxxxxxxxxx Xx, Xxx 000, Xxxxxxx TX 77079，公司注册资本为 2,000.00 万美元。公司负责人：xx。公司经营范围包括：委托生产加工化工产品、机械设备；经营和代理各类货物、技术的进出口；技术开发、转让、咨询、培训、服务、销售；设备设计；项目管理；市场调研；资产运营、管理；进出口商品销售及市场开发：商品、设备租赁及服务业务；经销合法经营的各类商品和服务。

最近两年主要财务数据如下：

表 5-4-5 SJ 环保公司最近两年的主要财务数据

单位：万元

项目	2018 年度/末	2017 年度/末
总资产	21,002.48	7,785.79
总负债	10,983.95	1,352.44
净资产	10,018.53	6,433.35
营业收入	5,306.80	1,090.78
净利润	418.06	-233.86

5、北京三聚能源有限公司

三聚环保全资子公司，持股比例100.00%，注册地位于xxxxxxxxx

xxxx00x0xx00x0000x，成立于2016年12月09日，截至2018年12月31日，注册资本为50,000.00万元，法定代表人：xx。销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、化肥、食用农产品、花、草及观赏性植物、化工产品

（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、润滑油、燃料油、金属矿石、金属材料、机械设备；有机无机肥的批发和进出口；城市园林绿化；市场调查；企业管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；机械设备租赁（不含汽车租赁）；建设工程项目管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；不存储经营粗苯、氢、正丁烷、甲烷、异辛烷、异丁烷、甲基叔丁基醚、丙烷、二甲醚、氨、苯、石脑油、甲醇、甲醛溶液、甲苯、二甲苯异构体混合物、煤焦沥青、镁、过氧化氢溶液[含量＞ 8%]、煤焦油、乙醇[无水]、吗啉、杂戊醇、硫磺、萘、溶剂苯、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]（危险化学品经营许可证有效期至2020年05月11日）；工程勘察；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

最近两年的主要财务数据如下：

表 5-4-6 三聚能源最近两年的主要财务数据

单位：万元

项目	2018 年度/末	2017 年度/末
总资产	119,758.87	118,582.74
总负债	64,834.72	62,931.66
净资产	54,924.15	55,651.08
营业收入	145,349.60	516,715.80
净利润	-726.93	9,839.40

6、三聚环保（香港）有限公司

三聚环保全资子公司，持股比例100.00%，注册地址位于xxxxxxx000xxxxx00xx，成立于2016年12月08日，截至2018年12月31日，注册资本为港币30,000.00万元，xx任执行董事。公司经营范围包括：销售石油炼化、能源化工专用设备及材料、组件、催化剂及助剂，能源净化设备及配套产品，生物质能源；能源领域投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术

推广、技术转让、技术咨询、技术服务。最近两年的主要财务数据如下：

表 5-4-7 三聚（香港）最近两年的主要财务数据

单位：万元

项目	2018 年度/末	2017 年度/末
总资产	409,608.05	455,699.61
总负债	252,710.33	306,914.50
净资产	156,897.72	148,785.11
营业收入	167,417.98	52,458.56
净利润	3,586.88	22,504.62

7、北京宝聚能源科技有限公司（原“北京宝塔三聚能源科技有限公司”） 三聚环保全资子公司，持股比例100.00%，注册地位于xxxxxxxxx

xxx00xx0xx0000x，成立于2013年05月06日，截至2018年12月31日，注册资本为15,000.00万元，法定代表人：xxx。公司经营范围包括：工程勘察设计；施工总承包、专业承包；建设工程项目管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业管理；投资管理；投资咨询；资产管理；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售机械设备、五金、交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（未取得行政许可的项目除外）工程勘察设计；施工总承包、专业承包；建设工程项目管理。

最近两年主要财务数据如下：

表 5-4-8 宝聚科技最近两年的主要财务数据

单位：万元

项目	2018 年度/末	2017 年度/末
总资产	32,554.32	25,658.84
总负债	15,662.20	9,490.94
净资产	16,892.12	16,167.90
营业收入	22,199.49	8,679.60
净利润	711.03	784.34

8、海南三聚绿色能源研究院有限公司

三聚环保全资子公司，持股比例100.00%，注册地位于xxxxxxxxxxxxx0xxxxxxxxxxxxxx0x，xx于2017年05月11日，截至 2018年12月31日，注册资本为3,000.00万元，法定代表人：林科。公司经营范围包括：生物质资源高质化利用科研开发；生物质资源的采购、加工与销售；生物肥料的生产和销售；生物质基盘的生产和销售；生物质种子的选育繁育及销售；粮油果蔬等农产品的种植、加工及销售；生物燃料的加工及销售；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；互联网技术开发与运营；应用软件服务；基础软件服务；软件开发；软件咨询；云计算、数据库、物联网、电子商务的开发与服务；化工产品销售（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；企业管理咨询；交通运输咨询；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程项目管理。

最近两年的主要财务数据如下：

表 5-4-9 海南三聚绿色能源研究院有限公司最近两年的主要财务数据

单位：万元

项目	2018 年度/末	2017 年度/末
总资产	2,979.09	2,998.97
总负债	7.25	-
净资产	2,971.84	2,998.97
营业收入	-	-
净利润	-27.13	-1.03

9、河北华晨石油化工有限公司

三聚环保控股子公司，持股比例80%，注册地xx市吕桥镇工业区，成立于 2006年2月14日，截至2018年12月31日，注册资本为9,000.00万元，法定代表人：xx。公司经营范围包括：批发煤油(航空煤油、灯用煤油)、柴油(闭杯闪点≤60℃)、石脑油、溶剂油(闭杯闪点≤60℃)、乙醇溶液、蒽油乳剂、丙烷、异丁烷、异辛烷、乙烷、汽油、液化石油气、煤焦油、甲醇、洗油、煤焦沥青、正丁烷、甲基叔丁基醚、甲烷、正戊烷、异戊烷、新戊烷、正己烷、正庚烷、正辛烷、苯、粗苯、甲苯、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、乙烯、丙烯、氯乙烯、粗酚、甲酚、环己烷、叔丁醇、苯乙烯、正丁醇、石油醚、吡啶、咔唑、苊、萘、喹啉、二甲醚、硫氢化钠、三氯乙烯、四氯化碳、四氯乙烷、四氯乙烯、苯酚、丁二烯、

异丁醇、异丁烯(以上产品均无储存经营)(危险化学品经营许可证有效期至2020年10月18日)；地方铁路(华晨段)货运服务(汽油、煤油、柴油、溶剂油、洗油、煤焦油、煤焦沥青)；销售道路沥青、建筑沥青、工业燃料油、重质油、石油焦、润滑油、石蜡、棕榈油、工业用废油脂、工业用地沟油、工业用植物油、脂肪酸、船用燃料油、生物柴油、化工产品(以上不含危险化学品)、煤炭、矿石、建筑装饰材料、办公用品、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、箱包、木材、钢材、包装袋、五金家电、机电产品；房地产信息咨询、展览展示服务及进出口贸易。

最近两年主要财务数据如下：

表 5-4-10 华晨石油最近两年的主要财务数据

单位：万元

项目	2018 年度/末	2017 年度/末
总资产	79,618.77	149,816.16
总负债	62,268.77	133,941.53
净资产	17,350.00	15,874.63
营业收入	298,924.47	513,011.84
净利润	1,475.38	5,410.88

10、大庆三聚能源净化有限公司

三聚环保控股子公司，持股比例60%，注册地位于大庆市龙凤区乙烯化工路 49号 C 栋，成立于2012年1月18日，截至2018年12月31日，注册资本为10,000.00万元，法定代表人：林科。公司经营范围包括：危险化学品生产(苯乙烯【抑制了的】、氢【压缩的】)(见《安全生产许可证》编号：（黑）WH 安许证字【2017】 0409号,有效期至2020年07月13日)；批发（不带有储存设施经营）:甲苯、甲醇、石脑油、甲基叔丁基醚、乙苯、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、苯、粗苯、丙烷、煤焦油、异丁烷、异辛烷、二甲苯异构体混合物、乙醇[无水]、异xx、石油气[液化的]、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]、甲醛溶液(见《危险化学品经营许可证》，证书编号：黑E xx经字 [2018]000025号，有效期限至2021年8月21日)；化工产品(不含危险化学品)生产及销售；煤炭、化肥销售；货物进出口业务；苯乙烯及新戊二醇生产技术开发、转让、推广、咨询服务。

最近两年主要财务数据如下：

表 5-4-11 大庆三聚最近两年的主要财务数据

单位：万元

项目	2018 年度/末	2017 年度/末
总资产	113,376.07	114,176.90
总负债	92,130.22	94,891.39
净资产	21,245.85	19,285.51
营业收入	230,058.97	323,808.87
净利润	1,960.34	6,569.48

11、黑龙江三聚北大荒生物质新材料有限公司

三聚环保控股子公司，持股比例52.00%，注册地位于黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号，成立于2016年07月05日，截至2018年12月31日，注册资本为 21,000.00万元，法定代表人：林科。公司经营范围包括：肥料制造；化肥批发及进出口；电力、热力的生产和供应；粮食收购；谷物、豆及薯类批发及进出口；预包装食品（不含散装食品）批发、零售及进出口；米、面制品及食用油批发及进出口；谷物磨制；饲料批发、零售及进出口；生活用燃料零售；秸秆加工、副产品制造及销售；包装袋批发；其他农业服务；劳务派遣；技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；知识产权服务；自有房屋租赁；汽车租赁；专用机械设备租赁。

最近两年主要财务数据如下：

表 5-4-12 三聚北大荒最近两年的主要财务数据

单位：万元

项目	2018 年度/末	2017 年度/末
总资产	22,770.16	10,339.59
总负债	13,714.19	766.57
净资产	9,055.97	9,573.02
营业收入	17,350.19	6,577.19
净利润	-517.05	181.30

12、北京华石联合能源科技发展有限公司

三聚环保控股子公司，持股比例51.22%，注册地位于北京市朝阳区北辰东路 8号院1号楼1612/1615室，成立于2013年4月15日，截至2018年12月31日，注册资本为20,500.00万元，法定代表人：林科。公司经营范围包括：工程勘察设计；施

工总承包；建设工程项目管理；工程咨询；销售机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品）；技术推广服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口。

最近两年的主要财务数据如下：

表 5-4-13 北京华石最近两年的主要财务数据

单位：万元

项目	2018 年度/末	2017 年度/末
总资产	32,988.07	34,367.05
总负债	1,774.30	4,541.47
净资产	31,213.77	29,825.58
营业收入	1,328.28	708.79
净利润	1,388.19	0.10

13、内蒙古三聚家景新能源有限公司

三聚环保控股子公司，持股比例 51%，注册地位于内蒙古阿拉善盟阿拉善经济开发区丰产路北侧乌斯太电厂东侧，成立于 2013 年 12 月 18 日，截至 2018

年 12 月 31 日，注册资本为 30,000.00 万元，法定代表人：xxx。公司经营范围包括：液化天然气(LNG)的生产及销售；技术研发、技术转让及技术服务;进出口贸易；焦炭、煤炭的销售；天然气、压缩天然气（CNG）、液氨的生产及销售(凭资质证经营)。

最近两年主要财务数据如下：

表 5-4-14 三聚家景最近两年的主要财务数据

单位：万元

项目	2018 年度/末	2017 年度/末
总资产	87,933.27	101,734.09
总负债	56,401.75	75,044.01
净资产	31,531.52	26,690.08
营业收入	48,356.68	124,896.19
净利润	4,841.45	3,402.79

14、武汉金中石化工程有限公司

三聚环保控股子公司，直接持股比例51%（通过北京华石联合能源科技发展有限公司间接持有29%的股权），注册地位于武汉华工大学科技园创新基地1号

楼 C.D 单元，成立于2004年6月29日，截至2018年12月31日，注册资本为1,680.00万元，法定代表人：xx。公司经营范围包括：化工石化医药行业及相应的建设工程总承包以及项目管理和相关的技术与管理服务；石油天然气行业、建筑行业、压力管道、压力容器设计、工程技术咨询、总图技术服务；计算机及网络技术服务；设计图文制作；机电设备、化工机械与设备及相关材料和配件销售；房屋与场地的租赁。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）；工程测量：控制测量（等级以外）、地形测量（1/500-10平方公里以下；1/1000-15平方公里以下。1/2000-20平方公里以下）、建筑工程测量

（7层以下的住宅、高度24m 以下的非住宅性质的民用建筑）、线路工程测量

（100km 以下）。

最近两年主要财务数据如下：

表 5-4-15 武汉金中最近两年的主要财务数据

单位：万元

项目	2018 年度/末	2017 年度/末
总资产	25,727.75	17,529.76
总负债	9,812.70	3,869.98
净资产	15,915.05	13,659.78
营业收入	14,973.00	12,827.49
净利润	2,255.27	2,627.13

15、南京三聚生物质新材料科技有限公司

三聚环保控股子公司，持股比例66.00%，注册地位于南京市六合区马鞍街道马鞍中心社区马山组，成立于2016年12月22日，截至2018年12月31日，注册资本 2,000.00万元，法定代表人：付兴国。公司经营范围包括：生物质新材料、新产品、新能源、生物质碳化技术、污泥碳化技术、碳化产物、秸秆生物质综合利用、农林废弃物综合利用的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；生物质产品、生物质碳基肥料、土壤改良剂、土壤调理剂、肥料增效剂销售；碳化设备、仪器仪表销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近两年的主要财务数据如下：

表 5-4-16 南京三聚最近两年的主要财务数据

单位：万元

项目	2018 年度/末	2017 年度/末
总资产	3,257.80	2,150.29
总负债	358.81	41.86
净资产	2,898.99	2,108.43
营业收入	1,990.55	604.74
净利润	790.56	103.69

16、福建三聚福大化肥催化剂国家工程研究中心有限公司

三聚环保控股子公司，持股比例66.67%，注册地位于福州市鼓楼区工业路523号，成立于2012年5月28日，截至2018年12月31日，注册资本为3,000.00万元人民币，法定代表人：林科。公司经营范围包括：新型化肥、煤化工、能源化工催化剂工艺及相关技术研发；环保催化剂新材料研发及技术成果转让和技术服务；催化剂、复合肥、专用肥螯合态微量元素添加剂系列、复合肥防结块剂、化工新材料、专用化学品研发。

最近两年主要财务数据如下：

表 5-4-17 三聚福大最近两年的主要财务数据

单位：万元

项目	2018 年度/末	2017 年度/末
总资产	3,059.82	3,659.26
总负债	124.58	312.87
净资产	2,935.24	3,346.39
营业收入	834.32	1,286.43
净利润	-411.15	43.35

17、北京三聚能源净化工程有限公司

三聚环保全资子公司，注册地位于北京市朝阳区北辰东路8号院1 号楼 1616-1617室，成立于2012年2月24日，截至2018年12月31日，注册资本为1,000.00万元，法定代表人：林科。公司经营范围为施工总承包；专业承包；工程勘察设计；工程项目管理；工程招标及代理；工程技术咨询；工程监理；销售机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品）；技术推广服务；技术进出口；货物进出口；代理进出口。

最近两年主要财务数据如下：

表 5-4-18 北京三聚能源净化工程有限公司最近两年的主要财务数据

单位：万元

项目	2018 年度/末	2017 年度/末
总资产	16,949.96	15,936.30
总负债	17,254.26	16,120.76
净资产	-304.30	-184.46
营业收入	5,791.03	8,257.62
净利润	-119.83	-157.97

18、孝义市三聚鹏飞新能源有限公司

三聚环保全资子公司北京三聚能源有限公司的下级全资子公司，持股比例 100%，注册地位于山西省吕梁孝义市中阳楼街道新庄村振兴东街（鹏飞总部），成立于2015年11月13日，截至2018年12月31日，注册资本为20,000.00万元，法定代表人：xx。公司经营范围包括：经销液态石蜡、费托合成蜡、合成润滑油、工业用调和油、原料油、重油、渣油、燃料油、基础油、润滑油、蜡油、尿素、杂醇（硫代尿素、杂醇油除外）（无储存）、精煤、焦炭（煤焦不含仓储）、硅铁、钢材、机械设备、五金交电、民用建材（油漆除外）、化肥、煤炭、矿山机械配件、生物质炭基缓释复合肥、有机-无机复混肥、掺混肥、复合肥、生物质炭、土壤改良剂、生物质炭基氮肥、水溶肥、有机肥、叶面肥、木醋液；（以上项目皆不含危化品）货物进出口；秸秆生物质的收集和加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近两年主要财务数据如下：

表 5-4-19 三聚鹏飞最近两年的主要财务数据

单位：万元

项目	2018 年度/末	2017 年度/末
总资产	67,094.85	64,600.12
总负债	35,307.89	31,989.77
净资产	31,786.96	32,610.35
营业收入	78,528.27	414,758.14
净利润	-823.39	7,889.97

19、沈阳聚业新能源科技有限公司

三聚环保全资子公司沈阳三聚xx催化剂有限公司下级全资子公司，持股比

例100%，注册地位于沈阳经济技术开发区细河八北街10-12号，成立于2016年01月19日，截至2018年12月31日，注册资本为5,000.00万元人民币，法定代表人：xxx。公司经营范围包括：化工技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；化工产品及原料（不含易燃易爆危险品）、化肥销售；机械设备设计、租赁、销售；合同能源管理；工程勘察设计、规划设计；工程项目管理；商务信息咨询、企业管理咨询；企业营销策划；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；原料油、重油、渣油、燃料油、基础油、润滑油、蜡油、沥青（以上项目不含易燃易爆危险品）、煤炭、焦炭的销售。

最近两年主要财务数据如下：

表 5-4-20 沈阳聚业新能源科技有限公司最近两年的主要财务数据

单位：万元

项目	2018 年度/末	2017 年度/末
总资产	6,232.87	5,888.45
总负债	930.86	682.60
净资产	5,302.01	5,205.85
营业收入	17,675.14	6,140.71
净利润	96.17	-140.36

20、大连五大连油石化有限公司

三聚环保控股子公司大庆三聚能源净化有限公司下级全资子公司，持股比例

100%，注册地位于辽宁省大连保税区海天路慧能大厦33号13层1302-8，成立于

2011年03月17日，截至2018年12月31日，注册资本为2,200.00万元，法定代表人：xxx。公司经营范围包括：国际贸易，转口贸易，汽油、柴油【闭杯闪点≤60℃】、煤油、溶剂油【闭杯闪点≤60℃】、石脑油，石油原油、粗苯、苯、煤焦油、甲醇、煤焦沥青、乙烯、丙烯、二甲醚、1,3-丁二烯【稳定的】、1，2-二甲苯、1,3-二甲苯、1，4-二甲苯、二甲苯异构体混合物（无储存经营）；天然气、石油液化气经营结算业务（不含仓储、运输及终端加气）；金属材料、建筑材料、润滑油、道路沥青、煤炭、汽车、矿产品销售；石油制品及化工产品、燃料油（限闭杯闪点>60℃）(以上项目不含化学危险品，不含许可经营项目，不允许自设仓储和运输)销售；普通货运；货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜、罐式）。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。最近两年主要财务数据如下：

表 5-4-21 大连五大连油最近两年的主要财务数据

单位：万元

项目	2018 年度/末	2017 年度/末
总资产	6,888.74	5,557.15
总负债	3,810.36	2,621.95
净资产	3,078.38	2,935.20
营业收入	27,985.24	44,535.90
净利润	143.17	430.90

21、内蒙古聚禾化工有限公司

三聚环保控股子公司内蒙古三聚家景新能源有限公司下级全资子公司，持股比例100%，注册地位于内蒙古阿拉善盟阿拉善经济开发区丰产路北乌斯太电厂东侧，成立于2015年11月19日，截至2018年12月31日，注册资本为1,000.00万元，法定代表人：苏文献。公司经营范围包括：煤炭、焦炭、蜡、润滑油、润滑油基础油、沥青、溶剂油、建筑材料、金属材料、化工原料及产品的销售；煤焦油、粗苯、硫铵、烧碱、液氨、液氮、氨水、甲醇、液化天然气、液化石油气、石脑油、电石、硫酸、甲醛、多聚甲醛、萘、二萘酚的销售；物流信息咨询。

最近两年主要财务数据如下：

表 5-4-22 聚禾化工最近两年的主要财务数据

单位：万元

项目	2018 年度/末	2017 年度/末
总资产	3,273.74	4,936.68
总负债	2,267.96	3,870.17
净资产	1,005.78	1,066.51
营业收入	1,147.86	11,311.47
净利润	-60.74	4.13

22、BS 能源技术株式会社

BS 能源技术株式会社成立于2014年4月1日，注册资本3,000.00万日元，注册地为日本千叶市美滨区中濑1-9-1幕张大厦14F。北京宝聚能源科技有限公司持股

70%，日本 SRC 技术株式会社持股30%。公司设董事2名，监事1名，不设董事会。董事为xxxx、xxx，监事为xxxx。BS 公司接纳 SRC 全部技术人员为合资公司人员，SRC 将用于承接日本国内一些煤化工项目，SRC 品牌获得项目委托时，需要将该项目的部分或全部工作委托合资公司完成。BS 公司作为宝聚科技公司的技术基础和后盾，向宝聚科技输出技术。合资公司自成立之日起，对于SRC 之前已经拥有或合资公司成立后共同申请并拥有的知识产权,宝聚科技享有专有实施权。且带来的经济效益归宝聚科技所有。

最近两年主要财务数据如下：

表 5-4-23 BS 能源技术株式会社最近两年的主要财务数据

单位：万元

项目	2018 年度/末	2017 年度/末
总资产	205.48	195.42
总负债	15.39	23.24
净资产	190.09	172.18
营业收入	333.44	222.78
净利润	4.72	-12.53

23、巨涛海洋石油服务有限公司(3303,HK)

三聚环保全资子公司三聚环保（香港）有限公司下级子公司，截至2018年12月31日，持股比例39.26%，注册地为开曼群岛，成立于2005年11月24日，注册资本港币4,000.00万元，xx任执行董事兼董事会主席。公司经营范围包括：为客户提供技术领先的石油天然气装备、海洋工程制造和技术支持服务，以及在船舶工业领域，为客户提供一流的工程承包和专业技术服务。

根据巨涛海洋石油服务有限公司2017年8月25日召开的董事会决议，巨涛董事会成员共9人，公司委派人数5人，超过董事会成员半数。根据巨涛公司章程第 114条，董事的议事程序规定，“在任何会议上提出的问题必须通过多数投票决定”。公司取得巨涛海洋石油服务有限公司的实际控制权，故将巨x纳入发行人合并报表范围。

最近两年主要财务数据如下：

表 5-4-24 巨涛最近两年的主要财务数据

单位：万元

项目	2018 年度/末	2017 年度/末
总资产	400,245.91	446,117.39
总负债	185,228.46	242,536.20
净资产	215,017.45	203,581.19
营业收入	167,417.98	52,458.56
净利润	6,580.34	8,351.58

五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况‌

截至 2019 年 3 月末，发行人控股股东为海淀科技。海淀科技持有公司股份

692,632,562 股，占公司股本总额的 29.47%。

发行人于 2018 年 6 月 25 日在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站（xxx.xxxxxx.xxx.xx）披露了《关于控股股东、实际控制人拟变更暨停牌公告》（公告编号：2018-062），公司控股股东北京海淀科技发展有限公司国有股权划转将导致北京市海淀区国有资产投资经营有限公司直接及间接控制公司的权益超过 30.00%，而触发要约收购。海淀国投根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定于 2018 年 7 月 30 日向中国证监会报送了《关于豁免北京市海淀区国有资产投资经营有限公司要约收购北京三聚环保新材料股份有限公司股份义务的申请报告》及相关文件，并于 2018 年 8 月 15 日收到了中国证监会下发的《关于核准豁免北京市海淀区国有资产投资经营有限公司要约收购北京三聚环保新材料股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2018〕1302 号）。本次股权划转完成后，海淀国投持有海淀科技的股权比例将达到 51.00%，成为其控股股东。

本次权益变动前，海淀科技持有公司股份 67,504.40 万股，占公司总股本的 28.72%，为公司的控股股东；海淀科技的股东及其持股比例分别为：北京金种子创业谷科技孵化器中心（以下简称“金种子中心”）持有 2.00%的股权、北京二维投资管理有限公司持有 17.97%的股权、北京大行基业科技发展有限公司持有 31.03%的股权、海淀国投持有 49.00%的股权（同时直接持有公司股份 12,316.01万股，占公司总股本的 5.24%），海淀科技的股权结构相对分散，没有单一股东通过直接或间接方式持有海淀科技股权比例或控制其表决权超过 50.00%，海淀科技董事会和股东会均采用三分之二表决机制，海淀科技任何一家股东均不能通

过其单独持有的表决权对股东会、董事会的决议的形成和重大经营事项实施实际控制；因此，公司无实际控制人。

发行人本次权益变动中，金种子中心拟将其持有的海淀科技 2.00%股权无偿划转给海淀国投，海淀国投将持有海淀科技 51.00%的股权；同时，海淀科技拟修改其《公司章程》，董事会和股东会均拟采用二分之一表决机制，海淀国投将控制海淀科技。

本次权益变动后，海淀国投持有海淀科技的股权比例达到 51.00%；海淀科技《公司章程》修改完成，即董事会和股东会均采用二分之一表决机制后，海淀国投控制海淀科技。海淀科技持有公司股份 67,504.40 万股，占公司总股本的 28.72%，仍为公司的控股股东；海淀国投直接及间接控制公司股份合计为

79,820.41 万股，约占公司总股本的 33.96%，成为公司间接控股股东。

截至本募集说明书签署日，公司的实际控制人为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会。

截至本募集说明书签署日，发行人股权结构如下图：

表 5-5-1 发行人股权结构图

（一）控股股东基本情况

名称：北京海淀科技发展有限公司注册资本：80,000 万元人民币

成立日期：1999 年 10 月 29 日

法定代表人：xx

住所：北京市海淀区人民大学北路 33 号院 1 号楼大行基业大厦 18 层南侧

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；销售五金交电、计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、机械设备、建筑材料。

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至本募集说明书签署日，海淀科技的股权结构如下：

表 5-5-2 海淀科技股权结构图

（二）控股股东最近一年的主要财务指标

发行人控股股东 2017 年/年度（经审计）、2018 年 9 月/1-9 月（未经审计）的主要财务数据/指标如下：

表 5-5-3 海淀科技最近一年及一期的主要财务数据及指标

单位：万元

项目	2018 年 1-9 月	2017 年末/度
流动资产	3,678,712.03	2,821,307.05
资产总计	5,436,041.54	4,525,818.90

项目	2018 年 1-9 月	2017 年末/度
流动负债	3,209,472.78	2,099,314.03
负债合计	4,106,186.83	3,278,459.57
所有者权益合计	1,329,854.71	1,247,359.33
营业收入	2,156,444.81	1,909,647.96
营业利润	137,373.12	316,425.48
净利润	112,787.34	284,141.22

（三）控股股东所持发行人股票被质押的情况

截至 2019 年 3 月末，公司控股股东海淀科技持有公司股份 692,632,562 股，占发行人股本总额的 29.47%，其中，546,773,921 股进行了股票质押。质押明细如下：

表 5-5-4 海淀科技所持发行人股票被质押明细

质权人名称	质押数量（股）	质押日期	到期日
东兴证券	68,900,000	2017/6/22	2019/9/21
中信建投	62,599,998	2017/9/21	2019/9/19
国海证券	75,853,000	2018/4/3	2020/3/29
国盛证券	59,500,000	2018/4/23	2019/4/23
平安信托	33,251,000	2018/5/3	2019/5/21
江西省xx投资有限公司	30,360,000	2018/6/19	2019/6/19
国民信托	43,172,000	2018/7/9	2019/4/25
北京银行	58,047,923	2016/1/19	2020/9/8
北京银行	39,000,000	2018/4/23	2019/4/23
国泰君安	76,090,000	2018/10/22	/
合计	546,773,921

前述股票质押已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续。

六、发行人董事、监事、高级管理人员情况‌

（一）现任董事、监事、高级管理人员情况

截至 2018 年末，公司董事、监事、高级管理人的基本情况如下所示：

表 5-6-1 公司董事、监事、高级管理人的基本情况

姓名	职务	性别	任期起始日期	任期终止日期
xx	董事长	男	2017 年 9 月 26 日	2020 年 9 月 26 日
林科	副董事长、总经理	男	2017 年 9 月 26 日	2020 年 9 月 26 日
xx	董事	男	2018 年 06 月 28 日	2020 年 9 月 26 日
xx	董事	男	2018 年 06 月 28 日	2020 年 9 月 26 日
xxx	董事	男	2017 年 9 月 26 日	2020 年 9 月 26 日
付兴国	董事、副总经理	男	2017 年 9 月 26 日	2020 年 9 月 26 日
xx	董事、副总经理	男	2017 年 9 月 26 日	2020 年 9 月 26 日
xxx	独立董事	男	2017 年 9 月 26 日	2020 年 9 月 26 日
申宝剑	独立董事	男	2017 年 9 月 26 日	2020 年 9 月 26 日
xxx	xx董事	男	2017 年 9 月 26 日	2020 年 9 月 26 日
x向阳	独立董事	男	2017 年 9 月 26 日	2020 年 9 月 26 日
xx	监事会主席	男	2017 年 9 月 26 日	2020 年 9 月 26 日
xxx	监事	女	2017 年 9 月 26 日	2020 年 9 月 26 日
高群仰	职工监事	男	2017 年 9 月 26 日	2020 年 9 月 26 日
xxx	副总经理、董事会秘书	男	2017 年 9 月 26 日	2020 年 9 月 26 日
xxx	副总经理	男	2017 年 9 月 26 日	2020 年 9 月 26 日
xxx	副总经理	女	2017 年 9 月 26 日	2020 年 9 月 26 日
xxx	副总经理	男	2017 年 9 月 26 日	2020 年 9 月 26 日
xx	副总经理	男	2017 年 9 月 26 日	2020 年 9 月 26 日
xxx	副总经理、财务总监	女	2017 年 9 月 26 日	2020 年 9 月 26 日

（二）现任董事、监事、高级管理人员简介

1、董事会成员简介

（1）xx：男，1967年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。2000年6月至今担任公司董事长，现任北京大行基业房地产开发有限公司、北京海科融通支付服务股份有限公司、常州莱蒙鹏源太湖湾房地产开发有限公司、大庆联谊石化股份有限公司、深圳市国兴科达投资管理有限公司董事长，河北华晨石油化工有限公司、常州xx常电房地产开发有限公司、孝义市三聚鹏飞新能源有限

公司、三亚国兴科达产业投资发展有限公司执行董事，黑龙江三聚北大荒生物质新材料有限公司、北京弘泰基业房地产有限公司、北京颐养资产管理有限公司、北京华石联合能源科技发展有限公司董事，北京海淀科技发展有限公司董事、总经理，巨涛海洋石油服务有限公司执行董事兼董事会主席。

截至2018年12月31日，xx先生直接持有公司股份24,325,991股，占公司现有总股本的1.03%。

（2）xx：男，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，毕业于北京钢铁学院（现更名为北京科技大学）。1997年6月创立北京三聚化工技术有限公司并任董事长兼总经理。2000年6月至今担任公司副董事长兼总经理，现任沈阳三聚xx催化剂有限公司、北京三聚绿能科技有限公司、苏州恒升新材料有限公司、海南三聚绿色能源研究院有限公司、北京三聚能源净化工程有限公司、北京似食科技发展有限公司、巨涛海洋石油服务有限公司执行董事，似食餐饮管理（北京）有限公司执行董事兼总经理，大庆三聚能源净化有限公司、福建三聚福大化肥催化剂国家工程研究中心有限公司、黑龙江三聚北大荒生物质新材料有限公司、北京华石联合能源科技发展有限公司董事长，内蒙古三聚家景新能源有限公司、武汉金中石化工程有限公司、大庆联谊石化股份有限公司董事。

截至2018年12月31日，xx先生持有公司股份181,396,299股，占公司现有总股本的7.72%。

（3）xx：男，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，研究生学历，博士学位，毕业于南京航空航天大学载运工具及其运用工程专业，高级经济师。曾任职于北京实创科技园开发建设股份有限公司。现任职于北京市海淀区国有资本经营管理中心。2018年6月28日起，担任公司董事。

截至2018年12月31日，xx先生未持有公司股份。

（4）xx：男，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，在职研究生学历，高级会计师。曾任xxxxxxxxxxx，xxxxxxxx国有资产投资经营有限公司财务部主管、资金部副经理、资金部经理；2004 年 3月至今担任北京市海淀区国有资产投资经营有限公司总会计师。现兼任北京海淀科技发展有限公司董事长，北京中技知识产权融资担保有限公司董事，北京国泰

阳光投资管理有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，北京永济财富投资管理有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，北京稻香湖投资发展有限责任公司董事，北京鑫泰世纪置业投资有限公司董事，北京海淀鑫泰世纪文化发展有限公司监事。2018 年 6 月 28 日起担任公司董事。

截至 2018 年 12 月 31 日，xx先生未持有公司股份。

（5）xxx：男，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，毕业于中国矿业大学，高级会计师。曾就职于豪力机械（中国）有限公司、中国乡镇企业投资开发有限公司。2010 年 10 月起任公司董事。现任北京海淀科技发展有限公司副总经理，北京海科融通支付服务股份有限公司、大庆联谊石化股份有限公司、吉林通化海科农村商业银行股份有限公司、山西孝义农村商业银行股份有限公司、正美丰业汽车玻璃服务有限公司、徐州大行润丰置业有限公司董事，北京xx正泰软件技术有限公司监事。

截至 2018 年 12 月 31 日，xxxxx持有公司股份 1,389,280 股，占公司现有总股本的 0.06%。

（6）付兴国：男，1967 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，理学博士，教授级高级工程师。历任兰州炼油化工总厂石化研究院院长、中国石油润滑油公司研发中心主任兼公司生产技术部主任、中国石油天然气股份有限公司石油化工研究院副总工程师兼重油加工研究室主任， 一直从事石油炼制与生物燃料研发工作。2015 年 5 月起任公司副总经理，兼任南京三聚生物质新材料科技有限公司董事长，苏州恒升新材料有限公司、北京三聚绿能科技有限公司总经理，黑龙江三聚北大荒生物质新材料有限公司董事兼总经理。

截至2018年12月31日，付兴国先生持有公司股份1,386,288股，占公司现有总股本的0.06%。

（7）xx：男，1961 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，中共xx，xxxxxx，xxxx， 0000 年毕业于郑州大学化工系有机化工专业，教授级高工。曾任职中国石化洛阳分公司、中化泉州石化有限公司、北京石油化工工程有限公司。一直从事石化工程化技术开发、工程设计、工程项目管理和项目生产管理 30 多年，精通化工热力学、反应动力学、工业连续过程的系统分析、总体综合和过程模拟，具有丰富的催化剂设计研发、化工流程模拟、工程放大、新

技术开发设计和工程建设经验。历任中国石化洛阳石化总厂技术处处长、副总工程师，北京石油化工工程有限公司副总经理兼总工程师。2017 年 9 月起担任公司副总经理、董事。现任北京华石联合能源科技发展有限公司董事、总经理，兼任武汉金中石化工程有限公司董事长。

截至 2018 年 12 月 31 日，xx先生未持有公司股份。

（8）xxx：男，1955 年 2 月出生，中国国籍，法学硕士。1982 年毕业于湖北财经学院（现更名为中南财经政法大学）法律专业。1985 年毕业于中国政法大学法学专业。曾任职湖北蒲圻纺织总厂、湖北咸宁机床厂、中国政法大学、中国法律事务中心。2014 年 4 月起任公司独立董事。现任北京市通商律师事务所合伙人，兼任远洋集团控股有限公司独立非执行董事，远东宏信有限公司独立非执行董事，平安银行股份有限公司独立董事，中国航空油料集团有限公司外部董事。

截至 2018 年 12 月 31 日，xxx先生未持有公司股份。

（9）xxx：男，1964 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，博士。1986 年毕业于郑州大学化学系化学专业，1991 年毕业于中国科学院兰州化学物理研究所有机化学专业。曾任职中国石油化工集团公司洛阳石化工程公司（ LPEC）炼制研究所。历任工程师、高级工程师、课题组长、研究室主任、副总工程师、重质油国家重点实验室副主任、中国石油天然气集团公司催化重点实验室副主任、常务副主任、石油大学新材料开放实验室主任、中国石油集团公司重质油加工重点实验室和清洁燃料重点实验室学术委员会委员。2014 年 4 月起任公司独立董事。现任中国石油大学（北京）化工学院教授、校学术委员会委员、化工学院学术委员会主任和学位委员会委员，兼任中科合成油工程股份有限公司独立董事。

截至 2018 年 12 月 31 日，xxx先生未持有公司股份。

（10）xxx：男，1945 年 12 月出生，中国国籍，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师。1965 年毕业于鞍山钢铁学校，炼焦化学工艺专业。 1989 年毕业于北京科技大学工业热工与热能利用专业。曾任北京首钢焦化厂厂长、首钢炼铁厂副厂长、首钢烧结厂工会主席、首钢总公司总调度室主持工作副处长。 2014 年 4 月起任公司独立董事。现任中国炼焦行业协会专家委员会首

席专家，北京华泰焦化科技股份有限公司独立董事。

截至 2018 年 12 月 31 日，xxxxx未持有公司股份。

（11）xxx：男，1970 年 2 月出生，中国国籍，硕士研究生学历，资深英国注册会计师（FFA）、资深澳大利亚公共会计师（FIPA）、全球特许管理会计师（CGMA）、资深英国皇家特许管理会计师（FCMA）。曾任北京申克工程设计有限公司总经理，申克（天津）工业技术有限公司副总经理，北京xx德物料输送技术有限公司、申克（xx）xxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxx、xx（xx）工业技术有限公司、沈阳史道克电力设备有限公司、北京xx德物料输送技术有限公司董事，中国寰球工程有限公司财务主管，农业部对外经济合作中心经管处科员。2017 年 9 月起任公司独立董事。现任北京财智东方信息技术有限公司资深咨询顾问。

截至 2018 年 12 月 31 日，xxx先生未持有公司股份。

2、监事会成员简介

（1）xx：男，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。曾任职于中国航空遥感服务公司， 北京大行基业房地产开发有限公司、北京北方数康生物技术有限公司。2007 年 10 月起任公司监事， 2017 年 9 月起担任公司监事会主席。现任北京海淀科技发展有限公司总经理助理。

截至 2018 年 12 月 31 日，xx先生未持有公司股份。

（2）高群仰：男，1980 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。

2007 年 7 月毕业于中国科学院兰州化学物理研究所，物理化学专业硕士。2007

年 7 月至 2008 年 4 月任职于北京英泰世纪环境科技有限公司。2008 年 5 月起加入公司，先后任职于公司研发中心、气体净化事业部，现任公司研发中心研发工程师。2013 年 8 月起任公司职工监事。

截至 2018 年 12 月 31 日，高群仰先生未持有公司股份。

（3）xxx：1980 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。2017年 9 月起担任公司监事。现任北京大行基业房地产开发有限公司行政部经理。

截至 2018 年 12 月 31 日，xxx女士未持有公司股份。

3、高级管理人员简介

（1）林科，总经理，简历同上。

（2）付兴国，副总经理，简历同上。

（3）xx，副总经理，简历同上。

（4）xxx：男，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，博士，教授级高级工程师。1983年青岛科技大学毕业后分配到原化工部西北化工研究院工作，历任课题组成员、组长、项目负责人、研究开发部主任、科研处副处长、处长、院长助理、副院长。2002年3月起，曾先后担任神华煤液化技术部负责人、神华煤液化研究中心主任、神华煤制油研究中心有限公司董事长、中国神华煤制油有限公司副总经理、煤炭直接液化国家重点实验室主任、神华煤制油化工研究院副院长，煤炭直接液化国家重点实验室主任神华煤制油研究中心有限公司董事长； 2006年9月至今担任科技部国家高技术研究发展计划（863）先进能源领域专家组成员。十二五清洁煤主题专家组召集人，十三五国家重点研发计划能源专家组成员。2011年8月-2018年6月担任公司董事。2011年12月起担任公司副总经理。现任北京宝聚能源科技有限公司执行董事兼总经理，福建三聚福大化肥催化剂国家工程研究中心有限公司、BS能源技术株式会社董事。

截至2018年12月31日，xxx先生持有公司股份3,365,224股，占公司现有总股本的0.14%。

（5）xxx：男，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学硕士，毕业于南开大学。历任中国科技国际信托投资公司研究员助理、北京海淀科技发展有限公司投资部经理、公司董事会办公室副主任、主任、证券事务代表。2010年 10 月起任公司副总经理、董事会秘书。2017 年 8 月起兼任巨涛海洋石油服务有限公司执行董事。

截至 2018 年 12 月 31 日，xxx先生持有公司股份 2,874,033 股，占公司现有总股本的 0.12%。

（6）xxx：女，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，毕业于东北石油大学化学工程专业，大学本科学历，高级工程师。1984 年毕业后进入大庆石油化工公司研究院工作，历任课题组成员、项目负责人、课题组长、研究室副主任、研究室主任。2001 年 6 月起先后担任公司总裁办主任、技术部部长、生产技术部部长、技术总监、总经理助理、石化事业部总经理及公司第一

届监事会职工监事。2012 年 12 月 21 日起任公司副总经理，兼任沈阳三聚xx催化剂有限公司总经理，沈阳聚业新能源科技有限公司执行董事兼总经理，福建三聚福大化肥催化剂国家工程研究中心有限公司、苏州恒升新材料有限公司、海南三聚绿色能源研究院有限公司监事。

截至 2018 年 12 月 31 日，xxxxx持有公司股份 4,202,294 股，占公司现有总股本的 0.18%。

（7）xxx：男，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，硕士，高级工程师。历任兰州炼油催化剂厂车间副主任、车间主任、生产副厂长。 2008 年 7 月担任兰州石化三叶公司总经理。2012 年 3 月起任公司总经理助理、市场管理部部长。2012 年 12 月起任公司副总经理，兼任内蒙古三聚家景新能源有限公司董事长，武汉金中石化工程有限公司董事，北京三聚能源净化工程有限公司总经理。

截至 2018 年 12 月 31 日，xxx先生持有公司股份 3,688,016 股，占公司现有总股本的 0.16%。

（8）xx：男，1960 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。曾任航天部第四研究院研究人员，西安天化化工实业公司总经理。2009 年 2 月进入公司工作，历任煤化工事业部高级销售经理、副总经理、总经理。2012 年 12 月起任公司副总经理，兼任孝义市三聚鹏飞新能源有限公司总经理，北京三聚能源有限公司执行董事，内蒙古三聚家景新能源有限公司董事。

截至 2018 年 12 月 31 日，xxxxx持有公司股份 4,326,471 股，占公司现有总股本的 0.18%。

（9）xxx：女，1968 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，会计师。曾任北京天鸟一和数控设备有限公司财务经理，北京合达美智能数控设备有限公司副总经理兼财务总监。2012 年 1 月加入公司任职公司财务部副部长，2014 年 5 月起担任公司财务部部长，2016 年 3 月起担任公司财务总监，2017 年 9 月起担任公司副总经理。

截至 2018 年 12 月 31 日，xxx女士持有公司股份 1,411,804 股，占公司现有总股本的 0.06%。

（三）公司董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职情况

1、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况

表 5-6-2 公司现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况

任职人员 姓名	股东单位名称	在股东单位担任的职务	在股东单位是否领取报酬 津贴
xx	北京海淀科技发展有 限公司	董事、总经理	是
xx	北京市海淀区国有资 产投资经营有限公司	总会计师	否
xx	北京海淀科技发展有 限公司	董事长	是
xxx	北京海淀科技发展有 限公司	副总经理	是
xx	北京海淀科技发展有 限公司	总经理助理	是

2、现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况

表 5-6-3 公司现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务
xx	北京大行基业科技发展有限公司	董事长兼总经理
xx	北京大行基业商业管理有限公司	董事长
xx	北京海科融通支付服务股份有限公司	董事长
xx	北京弘泰基业房地产有限公司	董事
xx	常州xx常电房地产开发有限公司	执行董事
xx	常州莱蒙鹏源太湖房地产开发有限公司	董事长
xx	深圳市国兴科达投资管理有限公司	董事长
xx	三亚国兴科达产业投资发展有限公司	执行董事
xx	河北华晨石油化工有限公司	执行董事
xx	xx市三聚鹏飞新能源有限公司	执行董事
xx	北京华石联合能源科技发展有限公司	董事
xx	黑龙江三聚北大荒生物质新材料有限公司	董事
xx	大庆联谊石化股份有限公司	董事长
xx	巨涛海洋石油服务有限公司	执行董事兼董事会主席
xx	xx颐养资产管理有限公司	董事
林科	xx三聚xx催化剂有限公司	执行董事

林科	北京三聚绿能科技有限公司	执行董事
林科	苏州恒升新材料有限公司	执行董事
林科	福建三聚福大化肥催化剂国家工程研究中心有限公司	董事长
林科	北京华石联合能源科技发展有限公司	董事长
林科	北京三聚能源净化工程有限公司	执行董事
林科	内蒙古三聚家景新能源有限公司	董事
林科	武汉金中石化工程有限公司	董事
林科	黑龙江三聚北大荒生物质新材料有限公司	董事长
xx	海南三聚绿色能源研究院有限公司	执行董事
林科	大庆联谊石化股份有限公司	董事
林科	巨涛海洋石油服务有限公司	执行董事
林科	北京似食科技发展有限公司	执行董事
林科	似食餐饮管理（北京）有限公司	执行董事、总经理
xx	北京海淀水务有限责任公司	董事长
xx	北京中技知识产权融资担保有限公司	董事
xx	北京国泰阳光投资管理有限公司	执行董事兼总经理
xx	北京永济财富投资管理有限公司	执行董事兼总经理
xx	北京稻香湖投资发展有限责任公司	董事
xx	北京鑫泰世纪置业投资有限公司	董事
xx	北京xxx泰资本控股有限公司	监事
xx	北京市海淀区国有资本经营管理中心	资本运营部部长
xxx	北京宝聚能源科技有限公司	执行董事、总经理
xxx	BS 能源技术株式会社	董事
xxx	福建三聚福大化肥催化剂国家工程研究中心有限公司	董事
xxx	xx大行润丰置业有限公司	董事
xxx	北京海科融通支付服务股份有限公司	董事
xxx	xxxx正泰软件科技有限公司	监事
xxx	大庆联谊石化股份有限公司	董事
xxx	xx通化海科农村商业银行股份有限公司	董事
xxx	xx孝义农村商业银行股份有限公司	董事
xxx	xx丰业汽车玻璃服务有限公司	董事
xxx	北京海鑫恒泰贸易有限公司	董事
xxx	河南浚县农村商业银行股份有限公司	董事
xxx	天津海科聚能贸易有限公司	执行董事
xxx	北京海科盈沣贸易有限公司	执行董事、总经理
xx	xx金中石化工程有限公司	董事长
xx	北京华石联合能源科技发展有限公司	董事、总经理

付兴国	北京三聚绿能科技有限公司	总经理
付兴国	苏州恒升新材料有限公司	总经理
付兴国	南京三聚生物质新材料科技有限公司	董事长
付兴国	黑龙江三聚北大荒生物质新材料有限公司	董事、总经理
付兴国	北京三聚绿源有限公司	执行董事、总经理
xxx	xx三聚xx催化剂有限公司	总经理
xxx	xx聚业新能源科技有限公司	执行董事、总经理
xxx	苏州恒升新材料有限公司	监事
xxx	xx三聚福大化肥催化剂国家工程研究中心有限公司	监事
xxx	海南三聚绿色能源研究院有限公司	监事
xxx	北京三聚能源净化工程有限公司	总经理
xxx	内蒙古三聚家景新能源有限公司	董事长
xxx	武汉金中石化工程有限公司	董事
xx	北京三聚能源有限公司	执行董事
xx	xx市三聚鹏飞新能源有限公司	总经理
xx	内蒙古三聚家景新能源有限公司	董事
xxx	北京市通商律师事务所	合伙人
xxx	远洋集团控股有限公司	独立非执行董事
xxx	远东宏信有限公司	独立非执行董事
xxx	平安银行股份有限公司	独立董事
xxx	中国航空油料集团有限公司	外部董事
申宝剑	中国石油大学（北京）化工学院	教授、校学术委员会委员， 化 工 学 院 学 术委 员 会 主 任 和 学 位 委 员会委员
申宝剑	中科合成油工程股份有限公司	独立董事
xxx	中国炼焦行业协会专家委员会	顾问
xxx	北京财智东方信息技术有限公司	资深咨询顾问
xxx	北京大行基业商业管理有限公司	行政部经理

（四）持有发行人债券情况

截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员均不持有发行人债券。

七、发行人主营业务情况‌

（一）公司主要业务概述

发行人主要从事催化剂、净化剂等能源净化产品的研发、生产和销售；为煤

化工、石油化工、天然气化工等能源化工行业及油气田开采业提供成套的催化净化工艺、催化剂、净化剂产品、装备及成套服务，以及可循环使用的净化剂产品等能源净化综合服务；为煤化工、石油化工、天然气化工等企业提供产业转型升级、原料改造、尾气综合利用、环保治理工艺技术、工程总承包、生产管理、综合运营服务等整体解决方案、项目总承包、方案实施及综合运营服务；为企业的清洁能源产品和精细化工产品提供低成本的生产、物流、销售的增值技术服务；提供重油、煤焦油等重质、劣质原料加工的技术许可、成套工艺、核心装备、工程建造及相关技术服务；提供农作物秸秆等生物质综合循环利用生产炭基复合肥、土壤改良剂等产品的技术许可、成套工艺、核心装备、工程建造及相关技术和运营服务，向绿色能源领域不断拓展。

（二）公司的主要产品和服务

根据产品和服务的特性，发行人的产品和服务分类如下：

1、环保新材料及化工产品

发行人的环保新材料及化工产品主要包括脱硫净化及其他净化产品和脱硫催化及特种催化产品。

（1）脱硫净化及其他净化产品

脱硫净化产品主要应用于脱除各种气态和液态物料中以硫化氢为主的有害物质，主要产品包括脱硫剂、脱臭剂、固体碱脱硫净化剂和降氮硫转移剂等。脱硫净化剂脱硫精度高，使用工艺简单，广泛应用于石油炼制、石油化工、天然气及天然气化工、煤化工、化肥、钢铁、沼气等行业，使产品得到清洁化，或消除工业生产过程中硫化氢等有害物质对环境的污染。

其他净化产品主要应用于脱除硫以外的氯、砷、氧、汞等有毒有害物质，主要产品包括脱氯剂、脱砷剂、脱氧剂、消泡剂等，广泛应用于石油炼制、石油化工、天然气化工及煤化工等领域。

目前，公司脱硫净化及其他净化产品主要包括：

表 5-7-1 公司脱硫净化及其他净化产品

分类 名称 型号 用途

分类	名称	型号	用途
脱硫净化剂	脱硫剂	JX-1、JX-2A、JX-2B、JX-3B、JX-3C、JX-4A、 JX-4C、JX-4D、JX-6B、JX-7、NDS-1、NDS-2、 SR-18、HF6000、HF6000B、JX-9E 等	气、液物料的净化，脱除硫化氢，羰基硫、硫醇等硫化物
	脱臭剂	EP-200	炼厂尾气净化、恶臭治理
	高效脱硫剂	CDS-100、CDS-200、SJM-1	用于液化气、沼气、煤制气的 净化脱除 H2S
	固体碱脱硫净化剂	M-23、M-23A、M-28、M-28A	用于轻质油品中硫化氢、硫醇等硫化物净化脱除及脱臭
	降氮硫转移剂	FP-DSN	降低催化烟气中硫化物和氮化 物，起净化作用
	脱硫活性支撑剂	BDZ-1	气、液相物料脱硫专用填充剂
其它净化产品	溶剂油脱芳催化剂	FHDA-10	脱除白油、润滑油中不饱和脂肪烃和芳香烃的催化剂
	选择性加氢催 化剂	HDO-18、FHJ-2、SCA-1、SCB-1、SCB-1H 等	使不饱和烃和芳香烃饱和的催 化剂
	脱氯剂	JX-5A、JX-5B、JX-5B-2、JX-5D、SJ-07 等	对原料进行净化，脱除氯化氢
	脱砷剂	EAS-10、PAS-10、STAS-2、STAS-3 等	用于净化物料，脱除物料中的砷化氢
	脱氧剂	SRO-1	脱除气相物料中的微量氧
	消泡剂	YP-B	用于延迟焦化装置，可快速消 除焦炭塔的泡沫

（2）脱硫催化及特种催化产品

脱硫催化产品主要通过加氢精制工艺用于石油炼制、化肥等行业原料或产品的质量改善和硫等有害物质的脱除。主要产品包括柴油加氢精制催化剂、石蜡加氢精制催化剂、汽油选择性加氢脱硫催化剂和有机硫加氢催化剂等。加氢精制工艺是现代石油炼制技术重要加工单元过程。

特种催化产品主要用于特定化学品的生产及特种油品的性能改善，主要产品为润滑油加氢异构催化剂、醛加氢催化剂、合成甲醇催化剂等，其中润滑油加氢异构催化剂专门用于生产高品质润滑油的基础油，醛加氢催化剂专门用于生产高品质洁净丁辛醇产品。

目前，公司脱硫催化及特种催化产品主要包括：

表 5-7-2 公司脱硫化及特种化产品

分类	名称	型号	用途
脱硫 化剂	加氢精制化剂	FH-98、FH-98A、FH-40A、FH-40B、 FH-40C、FH-UDS、SAS-10 等	汽油、煤油、柴油等的加氢净化，脱除硫等有害物质
	石蜡加氢精制化剂、净化保护剂	FV-10、FV-20、SD-1、SD-2、DZF-1、 SP-1、SP-2 等	石蜡及凡士林的加氢净化脱除硫化物等有毒、有害物质
	汽油选择性加氢脱硫 化剂	FGH-21、FGH-31 等	用于汽油精脱硫、生产国Ⅲ、国 IV 标准清洁汽油
	有机硫加氢化剂	T201、T202、T202A、T202B、T202C 等	用于天然气、油田气、炼厂气和轻油中有机硫的净化及加氢转化
特种 化剂	合成甲醇化剂	SC309	中低压合成甲醇的化剂
	高效丙烯聚合化剂	HS-1	间歇本体法丙烯聚合用化剂
	气相醛加氢化剂	VAH-1、VAH-2	用于xx、辛烯醛的气相加氢生 产丁醇和辛醇
	加氢异构脱蜡化剂	PIC802A、PIC802B	含蜡原料油中蜡的脱除，生产高档润滑油的基础油和各级别白油

（3）其他产品

其他产品包括苯乙烯、新戊二醇等化工产品及 LNG 等清洁能源产品。

苯乙烯主要用于生产苯乙烯系列树脂及丁苯橡胶，也是生产离子交换树脂及医药品的原料之一，此外，苯乙烯还可用于制药、染料、农药以及选矿等行业。

新戊二醇的用途很广，主要作为生产不饱和聚酯树脂、无油醇酸树脂、聚氨酯泡沫塑料和弹性体的增塑剂，高级润滑油的添加剂及其他精细化学品。

2、化石能源产业综合服务

化石能源产业综合服务，是发行人利用在能源净化领域的专业技术优势、资金优势等资源为客户特别是煤化工行业客户提供能源净化、产业链延伸方案设计、工艺包配置及能源净化成套设备提供、相关装备提供、净化工程建设等化石能源产业综合服务。

业务具体执行流程为：发行人先与客户签订合作框架协议，协议里约定公司向客户提供项目相关的技术许可与服务、专用设备、工程建设等内容，并约定合同总价款。签订框架协议后，再与客户签订一系列分项合同。主要合同一般约定