收购人控制的核心企业、关联企业中不存在私募基金管理机构、小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保险公司、典当公司、P2P 公司等其他具有金融属性企业；亦不存在经营房地产开发、房地产经纪、产地产广告推广、房地产咨询服务、物业管理等房地产相关业务企业。
证券代码：838793 证券简称：水生态 主办券商：招商证券
宁波天河水生态科技股份有限公司
（住所：xxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x）
收购报告书
挂牌公司名称：宁波天河水生态科技股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：水生态股票代码：838793收购人：xxx
通讯地址：宁波市海曙区前丰街80号3幢
二零一八年三月
收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披 露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、收购人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权决定进行本次交易。
三、依据上述法律法规的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在宁波天河水生态科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宁波天河水生态科技股份有限公司拥有权益。
四、本次收购是根据本收购报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本收购报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义
在本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、被收购人、水生态 | 指 | 宁波天河水生态科技股份有限公司 |
收购人、本人 | 指 | xxx |
xx投资 | 指 | 宁波梅山保税港xxx投资合伙企业（有限合伙） |
汇绿生态 | 指 | 汇绿生态科技集团股份有限公司，全国中小企业股份转 让系统挂牌公司，股票代码：400038 |
汇绿园林 | 指 | 汇绿园林建设发展有限公司，汇绿生态之全资子公司 |
韧性生态 | 指 | 浙江韧性生态科技有限公司 |
xx环保 | 指 | 宁波xx环保科技有限公司 |
汇贤投资 | 指 | 宁波汇贤投资合伙企业（有限合伙） |
汇宁投资 | 指 | 宁波汇宁投资有限公司 |
本次收购 | 指 | xxx、xxx签署《一致行动协议》，合计控制水生态 68.39%股份的表决权，成为共同实际控制人之行为 |
x收购报告书 | 指 | 《宁波天河水生态科技股份有限公司收购报告书》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—— 权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 现行有效的《宁波天河水生态科技股份有限公司章程》 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本收购报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第二节 收购人介绍
一、 收购人的基本情况
xxx，男，汉族，1978年1月15日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号：33262319780115****，住所为xxxxxxxxxxxx 000x0x0000x。最近五年内的主要工作经历：2011年6月至2017年5月就职于汇绿园林建设发展有限公司任副总经理、总工程师；2016年4月8日至2017年6月2日于汇绿生态科技集团股份有限公司任董事；2017年8月17日至今任宁波天河水生态科技股份有限公司董事；2017年9月6日至今任浙江韧性生态科技有限公司执行董事、经理。
二、 收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况
截至本收购报告书签署之日，收购人控制的核心企业、关联企业及主要业务情况如下：
收购人xxx控制的核心企业的情况如下：
公司名 称 | 经营范围 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 关联关系 |
浙 江 韧性 生 态科 技 有限公司 | 流域生态系统韧性研究，生态环境开发，韧性城市研究咨询与规划设计，城市自然系统研究，城市固体废弃物处置技术管理与研究及应用，土壤修复研究及应用，流域土壤、河流、湖泊、湿地生态环境的样品测试分析服务，大气污染防治科技产品和设备的技术研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | 韧性城市研究咨询与规划设计，截至目前尚未实际开展业务 | 1,000.00 | xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x | 持股 100%，任执行董事、经理 |
宁 波 市海 曙 鄞江 桔 子 农场 | 蔬菜、花木、水果的种植、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） | 桔子的种植、销售 | - | 浙江省宁波市海曙区鄞xx x陆村 | 个体工商户 |
收购人xxx持股及最近12个月内曾任董事的关联企业的情况如下：
公司名 称 | 经营范围 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 关联关系 |
宁波汇贤投资合伙企业（有限合伙） | 实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业 务） | 实业投资、投资管理、投资咨询 | 870.00 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x | 持股 14.9425% |
宁波汇宁投资有限公司 | 实业投资、投资决策咨询。 （未经金融等监管部门批 准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） | 实业投资、投资决策 咨询 | 2,381.00 | xxxxxx 0 xxxxxx 000 x | 持股 6.5099% |
汇绿生态科技集团股份有限公司 | 生态环境修复工程；环境治理；水体污染控制与治理技术开发及工程施工；公共设施管理；园林绿化工程设计、施工、养护；工程咨询服务；园林苗木花卉的育种、种植、研发和销售；生态水景；土壤修复；小流域治理；对生态环境、园林绿化及xx技术行业投资；预包装食品批发兼零售。（许可经营项目经营期限与许可证核定的期限一致）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） | 公司主要业务以全资子公司汇绿园林建设发展有限公司的园林工程施工、设计、苗木种植为主，服务于城市整体环境的提升 | 70,000.00 | 汇绿生 态：武汉市江汉区中山大道 779-805 号 汇绿园 林：宁波市北仑区新碶好时光大厦1 幢15、17、 18楼 | 最近12个月内曾任董事 |
宁波xx环保科技有限公司 | 环保技术的研发、咨询服 务；企业管理咨询；企业营销策划；环保产品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） | 咨询规划 | 100.00 | xxxxxxxxxxxxxxx00x0000x -00 | 持股 20.00% |
收购人xxx最近12个月内曾任汇绿生态董事，并通过宁波汇宁投资有限公司、宁波汇贤投资合伙企业（有限合伙）间接持有汇绿生态1.48%的股份。宁波汇宁投资有限公司、宁波汇贤投资合伙企业（有限合伙）除对外投资汇绿生态外，未进行其他投资。xxx辞职后不再担任汇绿生态其他职务。
除上述企业外，收购人不存在其他对外投资情况。上述企业与水生态不存在相同或相似业务。本次收购完成后，上述企业与水生态不构成同业竞争，不存在利益冲突。
收购人控制的核心企业、关联企业中不存在私募基金管理机构、小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保险公司、典当公司、P2P 公司等其他具有金融属性企业；亦不存在经营房地产开发、房地产经纪、产地产广告推广、房地产咨询服务、物业管理等房地产相关业务企业。
三、 收购人最近2年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况
截至本收购报告书签署之日，收购人最近2年不存在曾受到过行政处罚（与证券市场有关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
根据收购人出具的声明与承诺，收购人从未从事过违法违规行为，未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》规定的失信行为，未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象。
四、 收购人与水生态的关联关系
xxx系公司持股5%以上股东、董事，系公司持股5%以上股东、董事、财务总监xxxxx，最近12个月内曾为公司股东汇绿生态科技股份有限公司之董事。除此之外，收购人与水生态之间不存在其他关联关系。
五、 收购人主体资格
（一）收购人是否符合投资者适当性管理规定
x次收购前，xxx为公司在册股东，任公司董事，符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的相关规
定。
（二）不存在不得收购非上市公众公司的情形
根据收购人的征信报告及户籍所在地公安局派出所出具的无违法违规证明，此外，收购人已出具《承诺》，收购人xxx具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（三）不存在失信联合惩戒的情形
经登陆全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询收购人涉及的失信情况，收购人均未被列入失信被执行人名单，均不属于失信联合惩戒对象。
因此，收购人符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》关于投资者适当性资格的规定，且不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，不属于失信联合惩戒对象，具备收购公众公司的主体资格。
六、 收购人的财务状况
收购人为自然人xxx，根据《第5号准则》的相关规定，免于披露财务信
息。
第三节 x次收购目的及批准
一、 本次收购的目的
x次收购系收购人基于对水生态发展战略及市场前景的看好，通过签署《一致行动协议》的方式，进而取得公司共同实际控制权。本次收购的目的是稳定公司股权结构，提高公司经营管理决策效率，有效整合资源，利用挂牌公司平台及自身资源，优化水生态整体发展战略，支持水生态拓展新业务，培育新的利润增长点，提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续发展。
二、 本次收购的授权和批准情况
（一）收购方的授权和批准情况
收购人xxx为公司在册股东、董事，且为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权决定签署《一致行动协议》，成为公司共同实际控制人。
（二）被收购方的授权和批准情况
公众公司在册股东之间签署《一致行动协议》，公众公司无需履行审议及批准等相关程序。
（三）本次收购尚需取得的其他授权与批准
x次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次收购的相关文件应在全国股份转让系统公告及履行相关信息披露义务。
综上，本次收购应获得授权和批准的事项已获得必要的授权和批准。
第四节 收购方式
一、 收购方式
x次收购，xxx、xxx采用签署《一致行动协议》的方式进行收购。xxx直接持有公司股份 696.1 万股，占公司总股本的 31.24%，为公司第一
大股东；且担任xx投资普通合伙人、执行事务合伙人，能够控制xx投资的经营决策，从而控制其在公司 11.31%股份的表决权；同时，公司股东xx将其所持有的 3.39%股份全部质押给xxx，且双方协议约定，xx所持 3.39%股份的股东权利授权xxx代为行使。综上，xxx合计控制公司 45.94%股份的表决权，且担任公司董事长、总经理。xxx直接持有公司股份 500.1 万股，占公司总股本的 22.45%，为公司第二大股东，且担任公司董事。本次xxx、xxx签署《一致行动协议》后，xxx、xxx合计控制公司 68.39%股份的表决权，且xxx担任公司董事长、总经理，xxx担任公司董事，其对公司的经营管理决策有重大影响，实际控制着公司的经营管理，因此认定为公司的共同实际控制人。
二、 本次收购前后收购人持有、控制公众公司股份的情况
收购人xxx收购前持有、控制水生态人民币普通股的详细情况如下：
单位：股
股东姓名 | 持有/控制 股份数量 | 比例（%） | 限售股份数量 | 无限售股份数量 |
xxx | 5,001,000 | 22.45 | 3,960,000 | 1,041,000 |
收购人xxx收购后持有、控制水生态人民币普通股的详细情况如下：
单位：股
股东姓名 | 持有/控制 股份数量 | 比例（%） | 限售股份数量 | 无限售股份数量 |
xxx | 5,001,000 | 22.45 | 5,001,000 | - |
本次收购前后，公司的股权结构未发生变动。三、 本次收购相关股份的权利限制
x次收购，xxx、xxx采用签署《一致行动协议》的方式进行收购。根据《非上市公众公司收购管理办法》第十八条，“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”因此
x次收购完成后，收购人xxx持有的公司股份自收购完成后 12 个月内不得转让。
四、 本次收购相关协议的主要内容
2018 年 3 月 16 日，公司股东xxx（以下简称“甲方”）、xxx（以下简称“乙方”）签署了《一致行动协议》（以下简称“协议”），主要内容如下：
“甲方：xxx
身份证号：33022619751120****
住所：xxxxxxxxxxxxxxx****
乙方：xxx
身份证号：33262319780115****
住所：浙江省宁波市海曙区苍松路****
鉴于：
1、宁波天河水生态科技股份有限公司（以下简称“目标公司”或“公司”）系一家在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌的股份有限公司，股票代码为 838793；
2、甲方系公司股东，目前直接持有公司 696.10 万股，占公司总股本的 31.24%。
3、乙方系公司股东，目前直接持有公司 500.10 万股，占公司总股本的 22.45%。
为保证公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策的效率，甲乙双方同意按照公司法等有关法律、法规的规定和要求，作为一致行动人行使相关权利，承担相关义务，共同参与公司的经营管理。
甲乙双方特签订协议如下：
1、甲乙双方同意，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动，并促使其向公司提名或推荐的董事在行使董事职权及董事会表决时采取一致行动。
2、采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。
3、甲乙双方同意，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见。
（1）本协议一方拟向董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交流，如果另一方对议案内容有异议，在不违反规定的前提下双方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或双方的名义向董事会或股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。
（2）对于非由本协议的一方或双方提出的议案，在董事会或股东大会召开前双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成一致意见，并各自以自身的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在董事会会议或股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，在议案的内容符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，一方拟对议案投同意票，而另一方拟对该议案投反对票的，则双方在正式会议上均应对该议案投反对票；如果一方拟对议案投同意票或反对票，而另一方拟对该议案投弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投同意票或反对票；如果议案的内容违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定，则双方均应对该议案投反对票。
4、除关联交易需要回避的情形外，甲乙双方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。甲乙双方可以亲自参
加公司召开的股东大会，也可以委托本协议他方代为参加股东大会并行使表决权。
5、除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的他方董事（如有）代为投票表决，或委托本协议双方共同指定的其他董事代为投票表决。
6、甲乙双方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议约定以及各自所作出的承诺行使权利。
7、本协议一式贰份，各方各持一份，具有同等的法律效力，本协议自各方签署之日起生效。”
五、 本次收购的过渡期安排
《收购管理办法》第十七条规定，以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。
本次收购通过xxx、xxx签订《一致行动协议》的方式进行，不适用收购过渡期的相关规定。
第五节 资金来源及支付方式
一、 资金总额及资金来源、支付方式
xxx、xxx签署《一致行动协议》，使得公司实际控制人由xxx变更为xxx、xxx，构成收购。故本次收购不涉及资金总额、资金来源及支付方式等情况。
第六节 后续计划
本次收购完成后，xxx、xxx将成为公众公司的共同实际控制人。收购人已出具承诺，收购完成后的未来 12 个月内，收购人将保持公司主营业务及关键人员的稳定，未制定对公司主营业务、管理层、组织结构等方面的调整计划，未制定修改公司章程、资产处置、员工聘用等方面的计划。
第七节 对公众公司的影响分析
一、 对公众公司的影响和风险
xxx直接持有公司股份 696.1 万股，占公司总股本的 31.24%，为公司第一大股东；且担任xx投资普通合伙人、执行事务合伙人，能够控制xx投资的经营决策，从而控制其在公司 11.31%股份的表决权；同时，公司股东xx将其所持有的 3.39%股份全部质押给xxx，且双方协议约定，xx所持 3.39%股份的股东权利授权xxx代为行使。综上，xxx合计控制公司 45.94%股份的表决权，且担任公司董事长、总经理。xxx直接持有公司股份 500.1 万股，占公司总股本的 22.45%，为公司第二大股东，且担任公司董事。本次xxx、xxx签署《一致行动协议》后，xxx、xxx合计控制公司 68.39%股份的表决权，且xxx担任公司董事长、总经理，xxx担任公司董事，其对公司的经营管理决策有重大影响，实际控制着公司的经营管理，因此认定为公司的共同实际控制人。
本次收购完成后，公众公司将独立经营，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与收购人保持独立。收购人将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的要求，对公众公司进行规范化管理，利用公众公司平台资源，优化公司整体发展战略，提高公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升公司价值和股东回报。
二、 对公司独立性的影响
收购人在成为水生态实际控制人后，将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，不利用实际控制人身份影响水生态的独立性，保持水生态在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。
收购人出具了《关于保持水生态独立性的承诺函》，承诺：“本人作为水生态股东期间，将保证水生态在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不
以任何方式影响水生态的独立运营。”
三、 同业竞争情况及避免同业竞争的措施
截至本收购报告书签署之日，收购人xxx控制的核心企业韧性生态、宁波市海曙鄞江桔子农场经营范围及主营业务均与水生态不存在重合或相似之处，不存在同业竞争的情形；最近 12 个月内曾任董事的汇绿生态经营范围及主营业务均与水生态不存在重合或相似之处，不存在同业竞争的情形；其持股的汇贤投资、汇宁投资、xx环保经营范围及主营业务均与水生态不存在重合或相似之处，不存在同业竞争的情形。
收购人承诺：“本人作为水生态股东期间，本人及本人控制的其他企业或组织（如有）在本次收购完成后不在中国境内外以直接、间接或以其他形式，从事与水生态主营业务相同或相似的业务或经营活动。
若公司认为本人从事了对公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止该等业务。若公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给公司。
如本人或本人控制的其他企业或组织（如有）未来从任何第三方获得的任何商业机会与水生态及其子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知水生态，在征得第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会按照公司能够接受的合理条款和条件首先提供给公司。
本人将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系，不采取任何限制或影响公司正常经营或损害公司其他股东利益的行为。
本人确认本承诺函旨在保障公司及公司全体股东权益而做出，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函自签署之日起生效，如本人违反上述承诺与保证，本人愿承担由此给公司造成的经济损失。”
四、 关联交易情况及规范关联交易的措施
截至本收购报告书签署之日前 24 个月内收购人及其关联方与水生态发生的 关联交易事项主要系为关联方为公司银行贷款提供担保、关联方向公司提供借款、关联销售，已依法履行决策程序并在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平 台进行了公告。具体详见本收购报告书“第九节前 24 个月与公众公司发生交易的 情况”相关内容。
收购人xxx出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“本人作为水生态股东期间，如本人及关联方与水生态发生交易，将严格遵守法律、法规、规章及《公司章程》规定的关联交易审批流程，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不以任何方式损害公司和其他股东的利益。
本人将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定，依法行使股东权利，同时承担相应的股东义务，在董事会、股东大会对涉及本人及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易，本人及所属关联方与公司发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以协议方式进行规范和约束，遵循市场化的定价原则，避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性。
不利用自身的实际控制人地位及/或控制性影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身的实际控制人地位及/或控制性影响谋求与公司达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为。
本人承诺杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为。”
第八节 前 6 个月买卖公司股份的情况
本次收购事实发生日前 6 个月内，收购人买卖水生态股票的情形如下：
2017 年 10 月 11 日，xxx通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方
式买入水生态股份 1,000,000 股，转让价格为 1.57 元/股。
2017 年 10 月 16 日，xxx通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方
式买入水生态股份 120,000 股，转让价格为 1.57 元/股。
经公司 2017 年 12 月 5 日召开的第一届董事会第十八次会议和 2017 年 12
月 20 日召开的 2017 年第七次临时股东大会审议通过，xxx认购公司发行的
416 万股人民币普通股，每股价格为人民币 1.57 元，认购金额为 653.12 万元。
2018 年 2 月 8 日，xxx通过全国中小企业股份转让系统以盘后协议转让
方式卖出水生态股份 279,000 股，转让价格为 1.57 元/股。
收购人在本次收购前购买水生态股份的资金来源全部为自有资金，资金来源合法，支付方式均为货币方式，不存在利用水生态的股份向银行等金融机构质押进行融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购人资源获得其他任何形式财务资助的情况。
xxx、xxx签署《一致行动协议》，使得公司实际控制人由xxx变更为xxx、xxx，构成收购。故本次收购不涉及资金总额、资金来源及支付方式等情况。
第九节 前 24 个月与公众公司发生交易的情况
截至本收购报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其关联方与水生态发生的关联交易情况如下：
1、关联担保
关联方 | 关联交 易内容 | 担保金额 （元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
xxx[注 1]、xx[注 3] | 以其房产抵押为公司借款提 供担保 | 6,350,000.00 | 2016 年 10 月 17 日 | 2017 年 10 月 17 日 |
xxx[注 2] | 以其房产抵押为公司借款提 供担保 | 5,000,000.00 | 2017 年 5 月 31 日 | 2017 年 7 月 31 日 |
注 1：xxx为公司借款提供担保事项已经公司第一届董事会第六次会议、 2016 年第五次临时股东大会审议批准，并在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台进行了公告（公告编号：2016-007、2016-008、2016-010）。
注 2：xxx为公司借款提供担保事项已经公司第一届董事会第十二次会议、 2017 年第三次临时股东大会审议批准，并在全国中小企业股份转让系统指定信 息披露平台进行了公告（公告编号：2017-022、2017-023、2017-025）。
注 3：xx为公司借款提供担保事项已经公司第一届董事会第十四次会议、 2017 年第四次临时股东大会进行补充审议批准，并在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台进行了公告（公告编号：2017-039、2017-040、2017-049）。
2、关联销售
关联方 | 关联交易内容 | 项目名称 | 合同金额（元） |
汇绿园林建设发展有限公司 | 建造合同 | 泰山路（钱塘江路 -九峰北路）轻轨南侧土地整理项 | 935,345.00 |
目 II 标段项目 | |||
汇绿园林建设发展有限公司 | 建造合同 | 金华湖海塘湿地 南区 1 期水生态修复工程项目 | 7,448,922.00 |
2016 年度公司与汇绿园林建设发展有限公司共签订两个合同，其中 2016 年
3 月签订的泰山路（钱塘江路-九峰北路）轻轨南侧土地整理项目 II 标段项目的
《水体生态处理工程专业分包合同》，合同总额 935,345.00 元。该关联交易事项已经公司第一届董事会第十四次会议、2017 年第四次临时股东大会审议批准，并在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台进行了公告（公告编号： 2017-039、2017-040、2017-049）。2016 年 10 月签订的金华湖海塘湿地南区 1 期
水生态修复工程项目的《金华湖海塘湿地南区 1 期水生态修复工程专业分包合
同》，合同总额 7,448,922.00 元。该关联交易事项已经公司第一届董事会第七次会议、2016 年第六次临时股东大会审议批准，并在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台进行了公告（公告编号：2016-011、2016-012、2016-014）。截至本收购报告书签署之日，上述两个项目均未完工。
3、关联借款
关联方 | 关联交易内容 | 借款金额（元） | 借款期限 |
xxx | 关联方向公司提供借款 | 不超过 5,000.000.00 | 有效期至 2018 年 12 月 31 日 |
关联方xxx向公司提供借款事项已经公司第一届董事会第十八次会议、 2017 年第七次临时股东大会审议批准，并在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台进行了公告（公告编号：2017-076、2017-079、2017-081）。
第十节 收购人做出的公开承诺及约束措施
一、 收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
(一) 关于保持公司独立性的承诺
收购人对水生态的独立性作出如下承诺：
1、 保证水生态资产独立完整
收购人的资产或收购人控制的其他企业或组织（如有）的资产与水生态的资产严格区分并独立管理，确保水生态资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及水生态章程关于水生态与关联方资金往来及对外担保等规定，保证收购人或收购人控制的其他企业或组织（如有）不发生违规占用水生态资金等情形。
2、 保证水生态的人员独立
保证水生态的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在收购人及收购人控制的其他企业或组织（如有）担任除董事、监事以外的其他职务，不在收购人及收购人控制的其他企业或组织（如有）领薪；保证水生态的财务人员不在收购人及收购人控制的其他企业或组织（如有）中兼职；保证水生态的劳动人事及工资管理与收购人或收购人控制的其他企业或组织（如有）之间完全独立。
3、 保证水生态的财务独立
保证水生态保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证水生态具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与收购人或收购人控制的其他企业或组织（如有）共用银行账户的情形；保证不干预水生态的资金使用。
4、 保证水生态机构独立
保证水生态建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证收购人或收购人控制的其他企业或组织（如有）与水生态的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、 保证水生态业务独立
保证水生态的业务独立于收购人或收购人控制的其他企业或组织（如有），并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。
(二) 关于避免同业竞争的承诺
收购人对避免同业竞争作出如下承诺：
1、 本人作为水生态股东期间，本人及本人控制的其他企业或组织（如有）在本次收购完成后不在中国境内外以直接、间接或以其他形式，从事与水生态主营业务相同或相似的业务或经营活动。
2、 若公司认为本人从事了对公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止该等业务。若公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给公司。
3、 如本人或本人控制的其他企业或组织（如有）未来从任何第三方获得的任何商业机会与水生态及其子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知水生态，在征得第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会按照公司能够接受的合理条款和条件首先提供给公司。
4、 本人将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系，不采取任何限制或影响公司正常经营或损害公司其他股东利益的行为。
5、 本人确认本承诺函旨在保障公司及公司全体股东权益而做出，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函自签署之日起生效，如本人
违反上述承诺与保证，本人愿承担由此给公司造成的经济损失。
(三) 关于规范关联交易的承诺
为了确保水生态及其他股东的合法权益，收购人对规范关联交易作出如下承诺：
1、 本人作为水生态股东期间，如本人及关联方与水生态发生交易，将严格遵守法律、法规、规章及《公司章程》规定的关联交易审批流程，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不以任何方式损害公司和其他股东的利益。
2、 本人将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定，依法行使股东权利，同时承担相应的股东义务，在董事会、股东大会对涉及本人及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、 根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易，本人及所属关联方与公司发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以协议方式进行规范和约束，遵循市场化的定价原则，避免损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性。
4、 不利用自身的实际控制人地位及/或控制性影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身的实际控制人地位及/或控制性影响谋求与公司达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为。
5、 本人承诺杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为。
(四) 关于股份锁定的承诺
收购人承诺，其持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间
进行转让不受前述 12 个月的限制。
(五) 收购人关于提供资料真实、准确、完整的承诺
收购人承诺，本收购报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
(六) 收购人关于最近两年无重大违法违规情况的承诺
收购人承诺，收购人从未从事过违法违规行为，未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》规定的失信行为，未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象。
(七) 收购人关于主体资格情况的承诺
收购人承诺，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
(八) 关于收购后续计划的承诺
收购人承诺，收购完成后的未来 12 个月内，收购人将保持公司主营业务及关键人员的稳定，未制定对公司主营业务、管理层、组织结构等方面的调整计划，
未制定修改公司章程、资产处置、员工聘用等方面的计划。
(九) 收购人关于是否涉及特殊业务的承诺收购人承诺：
1、收购人后续不向挂牌公司注入私募基金管理业务相关资产，也不利用挂牌公司开展私募基金管理业务；后续不通过任何形式导致公司以对外投资为主营业务。
2、本次收购完成后，收购人未来不会将房地产开发相关资产置入挂牌公司，不通过挂牌公司直接、间接从事房地产开发业务，不会利用挂牌公司为房地产开发业务提供包括财务支持在内的任何支持帮助。
二、 收购人未能履行承诺事项时的约束措施收购人承诺如下：
1、 如果未能履行《收购报告书》披露的承诺事项，收购人将在水生态的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(xxx.xxxx.xxx.xx或 xxx.xxxx.xx)上公开说明未履行承诺的具体原因并向水生态的股东和社会公众投资者道歉。
2、 如果因未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给水生态或者其他投资者造成损失的，收购人将向水生态或者其他投资者依法承担赔偿责任。
第十一节 其他重要事项
截至本收购报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第十二节 相关中介机构
一、 中介机构基本情况
收购人财务顾问 | 财通证券股份有限公司 |
法定代表人 | xxx |
住所 | xxxxxxxxx 00 xxxxxxxxx 000，000， 000，0000，0000，0000-0000，0000-0000 x |
电话 | 0000-00000000 |
财务顾问主办人 | xxx、xx |
收购人法律顾问 | 浙江波宁律师事务所 |
法定代表人 | xx |
住所 | xxxxxxxx 000 x 00 xxxx X00 x 0 x |
电话 | 0000-00000000 |
经办律师 | xx、朱和鸽 |
公众公司法律顾问 | 浙江和义观达律师事务所 |
法定代表人 | xxx |
住所 | xxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 00 x |
电话 | 0000-00000000 |
经办律师 | xx、xxx |
二、 中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
截至本收购报告书签署之日，上述各专业机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第十三节 有关声明
宁波天河水生态科技股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本人承诺《宁波天河水生态科技股份有限公司收购报告书》不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
声明人签字：
30
宁波天河水生态科技股份有限公司 收购报告书
第十四节 备查文件
一、 备查文件目录
(一) 收购人身份证复印件；
(二) 任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；
(三) 收购人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定情形的说明及承诺；
(四) 财务顾问报告、法律意见书；
(五) 其他备查文件中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的。
二、 查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统。
(一) 公众公司联系方式如下：
名称：宁波天河水生态科技股份有限公司地址：宁波市海曙区前丰街 80 号 3 幢
电话：0000-00000000传真：0574-87436999
联系人：xx
(二) 投 资 者 可 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台
（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）查阅本收购报告书全文。
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