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证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2019-053
浙江华统肉制品股份有限公司
关于在海宁市设立控股子公司暨租赁屠宰场地的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易基本情况
2019 年 6 月 20 日，浙江华统肉制品股份有限公司（ 以下简称“公司”）与海宁市宴宁食品有限公司（以下简称“宴宁食品”）、海宁市食品有限责任公司（以下简称“海宁食品”）签署了《投资合作协议》，决定公司与宴宁食品拟共同设立海宁市华统食品有限公司（以下简称“海宁华统”）（公司名称以工商登记机关核准为准）。海宁华统注册资本为人民币 500 万元，由公司控股，其中公司拟以自
有资金出资 300 万元，持有海宁华统 60%的股权；宴宁食品拟以现金出资 200万元，持有海宁华统 40%的股权。海宁华统设立后将对海宁食品无偿提供使用的两处现有定点屠宰场（具体位于许村镇桥庵弄 16 号和袁花镇镇东村）进行改造并从事生猪屠宰业务。同时宴宁食品负责对海宁市许村镇新屠宰场的土建投资，海宁华统负责对新屠宰场设备、设施等投资。新屠宰场建成投产后，由海宁华统负责经营管理，并向宴宁食品支付 200 万元/年的房屋及场地租金。租赁期限自起租之日起（即新屠宰场投产之日起）至海宁华统经营期满之日止。
2、2019 年 6 月 20 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司在海宁市设立控股子公司暨租赁屠宰场地的议案》。
3、本次公司设立海宁华统及租赁屠宰场地等事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）海宁市宴宁食品有限公司
1、名称：海宁市宴宁食品有限公司
2、统一社会信用代码：91330481MA28AHHE1H
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：xxxxxxxxxxxxxxx 00 x-0
5、法定代表人：xxx
6、注册资本：1,000 万元人民币
7、成立日期：2016 年 7 月 18 日
8、营业期限：2016 年 7 月 18 日至 2026 年 7 月 17 日
9、经营范围：初级食用农产品批发；猪、牛、羊收购；生猪屠宰。
（二）海宁市食品有限责任公司
1、名称：海宁市食品有限责任公司
2、统一社会信用代码：913304811467001659
3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、住所：xxxxxxxxxxxxx 000-0 x
5、法定代表人：xxx
6、注册资本：200 万元人民币
7、成立日期：2001 年 3 月 22 日
8、营业期限：2001 年 3 月 22 日至 2051 年 3 月 21 日
9、经营范围：粮油及制品、五金交电、汽车配件批发；普通货运；自有房屋租赁；物业管理、仓储服务；以下限分支机构经营:生猪收购、生猪屠宰、鲜猪肉批发、零售。
（三）股权关系
xx等 11 位持股 5%以下自然人股东 | |
25.5% | |
海宁市食品有限责任公司是海宁市宴宁食品有限公司的间接控股股东，具体股权关系如下：
叶成明
41.00%
12.50%
xxx
xxx
18.00%
黄金桥
马阿林
5.50%
5.50%
周志明
10.00%
xxx
海宁市信安投资有限公司
海宁市食品有限责任公司
王平松 | |
6.00% | |
51.00%
100%
海宁市宴宁食品有限公司
上述各交易对方与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：海宁市华统食品有限公司（具体名称以工商注册为准）
2、注册资本：500万元人民币
3、公司类型：有限责任公司
4、住所：浙江省海宁市许村镇
5、经营范围：生猪采购；生鲜猪肉采购、销售；畜禽屠宰加工、销售。
6、营业期限：20年
7、资金来源：公司拟以自有资金出资 300 万元，持有海宁华统 60%的股权；宴宁食品拟以现金方式出资 200 万元，持有海宁华统 40%的股权。
以上各信息，以工商登记机关核准为准。
四、本次投资合作协议主要内容
甲方：浙江华统肉制品股份有限公司乙方：海宁市宴宁食品有限公司
丙方：海宁市食品有限责任公司
（一）目标公司
甲乙双方拟共同投资设立海宁市华统食品有限公司（具体名称以工商部门核定为准）（以下简称“目标公司”），注册地为浙江省海宁市许村镇，经营期限20年，经营范围生猪采购；生鲜猪肉采购、销售；畜禽屠宰加工、销售；羊屠宰加工、销售。
（二）投资金额及比例
目标公司注册资本为人民币500万元，由甲、乙双方以现金出资。其中甲方认缴出资人民币300万元，占目标公司注册资本的60%，乙方认缴出资人民币200万元，占目标公司注册资本的40%。自目标公司设立之日起三个月内全部实缴出资到位。
（三）管理安排
目标公司不设董事会，设执行董事一名，由乙方委派。不设监事会，设一名监事，由乙方委派。出纳也由乙方委派。目标公司采购、销售、品控、财务总监、总经理均由甲方委派，其中总经理担任目标公司法定代表人。
（四）合作各方权利与义务
1、甲方负责安排人员尽快对现有屠宰场地进行改造，以便提高产能、提高产品质量，由此产生的改造费用由目标公司承担。甲方负责新屠宰场生产工艺设计。
2、乙方积极配合甲方对现有屠宰场地进行改造，负责新屠宰场的土建投资，负责协调地方政府关系及地方经营环境。
3、丙方负责提供位于许村镇桥庵弄16号和袁花镇镇东村的现有定点屠宰场经营场地、设施设备和屠宰资质，积极配合甲方对现有屠宰场地进行改造，负责协调地方政府关系及地方经营环境。
（五）关于目标公司成立后与各方合作约定
1、自目标公司成立之日起，乙方经营的业务由目标公司承接经营，丙方下属许村分公司和袁花分公司现有屠宰场都不是目标公司合作资产，系目标公司临时无偿借用丙方资产，遇拆迁所有补偿全部属丙方。丙方将其下属许村分公司和xx分公司现有屠宰场地无偿提供给目标公司经营使用，目标公司负责对许村分公司和xx分公司（xx分公司如因政府原因不同意恢复生产除外）现有屠宰场地的改造及改造费用。
2、新屠宰场的污水设施、生产设备等设备设施由目标公司投资建设，该投资所需的资金由甲方借给目标公司，利息自借款之日起按年化利率6%计算，目标公司经营产生利润后分期向甲方归还。
3、新屠宰场建成投产后，由目标公司负责经营管理，定点屠宰证办理至目标公司名下，所有政策性补助由目标公司享有。丙方下属许村分公司和xx分公司屠宰场关停。
4、租赁费：自新屠宰场建成投产之日起，由目标公司向乙方支付200万元/年的房屋及场地租金，自起租日开始每半年支付一次。乙方收到租金后应在5日内向目标公司开具发票，相关税费由乙方自行承担。租赁期限为自起租之日至目标公司经营期满之日。
5、租赁合同关系终止后，目标公司对租赁期间投资改造的资产可拆除利用的部分由目标公司所有，其它不能拆除部分由目标公司处理，目标公司应将新屠宰场地恢复原状，将定点屠宰证变更至乙方名下。
6、如果新屠宰场被拆迁，则被拆迁之日起租赁合同关系即终止，但乙方应提前三个月通知目标公司，租金已付但未期满部分租金乙方应按实际未满天数计算后，在5日内以现金方式还给目标公司。拆迁补偿款中的关于生产设备、污水设施、装饰装修等由目标公司投资的及停业补偿部分应归目标公司所有，其余部
分归乙方所有。
（六）违约责任
1、 协议各方未按本协议依期如数缴纳出资额的，违约方应按其应出资额的日万分之六向目标公司支付滞纳金，直到出资义务履行完毕为止。
2、由于甲、乙、丙任何一方违约（不可抗力的除外），造成本协议不能履行时，除应按目标公司注册资本的30%支付给守约方违约金外，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿全部经济损失。
3、甲、乙、丙方不得无故终止本协议（不可抗力的除外），任何一方未能按本协议约定向目标公司履行相关义务时，应向目标公司赔偿损失。
4、由于甲、乙任何一方违约导致租赁合同关系终止的，则违约方应向守约方按剩余租期总金额的30%向违约方承担违约责任，违约金不足以弥补损失的，还应进行赔偿。
5、因本协议纠纷引起的诉讼，产生的费用（包括但不限于仲裁费、保全费、律师费、差旅费等）由违约方承担。
（七）协议生效
x协议自甲、乙、丙方签字盖章，并经甲方董事会决议通过后生效。
五、本次交易目的和对公司的影响
（一）目的及对公司的影响
为扩大公司畜禽屠宰经营规模，推动公司战略性发展。公司本次拟在海宁市设立控股子公司及租赁屠宰场地等事宜，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，但会增加公司的财务合并范围。通过本次投资交易事项有利于加快公司主营业务发展，拓宽公司业务区域范围，符合公司长远规划及发展战略。
（二）本次交易存在的风险
六、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、公司与宴宁食品、海宁食品签订的《投资合作协议》。
特此公告。
浙江华统肉制品股份有限公司董事会
2019 年 6 月 21 日