西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 室
北京市嘉源律师事务所
关于北方国际合作股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
中国·xx
xxxxxxxxx 000 xxxxx F408 室
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
十二、 结论意见 104
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
北方国际、上市公司、公司 | 指 | 北方国际合作股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深交所上市交易，股票代码：000065 |
北方公司 | 指 | 中国北方工业公司 |
中国万宝 | 指 | 中国万宝工程公司 |
北方科技 | 指 | 北方工业科技有限公司 |
江苏悦达 | 指 | 江苏悦达集团有限公司 |
天津中辰 | 指 | 天津中辰番茄制品有限公司 |
交易对方 | 指 | x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括北方科技、江苏悦达、天津中辰 |
北方车辆 | 指 | 中国北方车辆有限公司 |
天鸿基 | 指 | 北京天鸿基投资有限责任公司 |
北方物流 | 指 | 北方万邦物流有限公司 |
上海北方物流 | 指 | 上海北方万邦物流有限公司 |
北方伊势湾 | 指 | 天津北方伊势湾国际运输有限公司 |
北方机电 | 指 | 广州北方机电发展有限公司 |
北方新能源 | 指 | 广州北方新能源技术有限公司 |
诺莱特照明 | 指 | 广州诺莱特照明电器发展有限公司，后更名为北方新能源 |
深圳xx | 指 | 深圳xx容器股份有限公司 |
xx有限 | 指 | 深圳xx容器有限公司 |
北方光电 | 指 | 北方光电科技股份有限公司 |
新华信托 | 指 | 新华信托投资股份有限公司，后更名为新华信托股份有限公司 |
x方达 | 指 | x方达投资有限责任公司 |
安利实业 | 指 | 安利实业有限公司 |
无锡国联 | 指 | 无锡国联创业投资有限公司 |
北京xxx | 指 | 北京xxx投资有限公司 |
兵工财务 | 指 | 兵工财务有限责任公司 |
标的资产 | 指 | x次拟注入北方国际的北方车辆 100%股权、北方物流 51%股权、北方机电 51%股权、北方新能源 51%股权、深圳华特 99%股份 |
标的公司 | 指 | 北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源、深圳xx |
x次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 北方国际向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金 |
x次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 北方国际向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产 |
x次募集配套资金、本次配套融资 | 指 | 北方国际向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金 |
《购买资产协议》 | 指 | 北方国际于 2016 年 2 月 26 日与北方科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与江苏悦达、天津中辰分别签署的《发行股份购买资产协议》 |
《购买资产协议之补充协议》 | 指 | 北方国际于 2016 年 6 月 27 日与北方科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与江苏悦达、天津中辰分别签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 北方国际于 2016 年 2 月 26 日与北方科技和江苏悦达 签署的《盈利预测补偿协议》、北方国际于 2016 年 6 月 27 日与北方科技签署的《盈利预测补偿协议》 |
《盈利预测补偿协议之补充协议》 | 指 | 北方国际于 2016 年 6 月 27 日与北方科技和江苏悦达分别签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》 |
本次重组相关协议 | 指 | 《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》 |
基准日 | 指 | 为确定标的资产的交易价格而对其进行审计和评估所选定的基准日，即 2015 年 9 月 30 日 |
报告期 | 指 | 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日 |
交割日 | 指 | 交易对方向上市公司交付标的资产的日期，如无另行约定，则为本次交易取得中国证监会批准之日所在月的月末 |
兵器集团 | 指 | 中国兵器工业集团公司 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国家工商总局 | 指 | 中华人民共和国国家工商行政管理总局 |
工商局 | 指 | 具有适格管辖权的各地工商行政管理局 |
中国结算深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中信建投、独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
嘉源、本所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
本所经办律师 | 指 | xx律师，持有 11101200611504303 号《中华人民共和 国 律 师 执 业 证 》； x x x 律 师 ， 持 有 11101200810616940 号《中华人民共和国律师执业证》 |
南非律师 | 指 | XXXX XXXX SIMPSON OF SIMPSON INC. ATTORNEYS |
致同 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
本法律意见书 | 指 | 《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》 |
《审计报告》 | 指 | 致同为本次重组出具的审计报告 |
《资产评估报告》 | 指 | 天健兴业为本次重组出具的资产评估报告 |
《重组报告书》 | 指 | 北方国际于 2016 年 6 月 27 日召开六届十九次董事会审议通过的《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《非公开发行实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
中国法律法规 | 指 | 截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件 |
元 | 指 | 人民币元 |
HTTP：xxx.xxxxxxx-xxx.xxx 北京 BEIJING ·上海 SHANGHAI ·深圳 XXXXXXXX ·xx XXXX ·xx HONGKONG
致：北方国际合作股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北方国际合作股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
嘉源(2016)-02-040
敬启者：
根据北方国际的委托，本所担任北方国际本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，并获授权为北方国际本次重大资产重组出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《收购管理办法》、《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述内容，本所现出具法律意见如下：
根据北方国际六届十五次董事会会议及六届十九次董事会会议决议、《重组报告书》及本次重组相关协议等文件并经本所经办律师核查，本次重组方案的主要内容如下：
(一) 本次重组的方案
x次重组方案由以下两部分组成：
1. 发行股份及支付现金购买资产
北方国际向北方科技发行股份及支付现金购买资产，向江苏悦达和天津中辰发行股份购买资产。
2. 配套融资
北方国际采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，且募集资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买的标的资产交易价格的100%。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
(二) 发行股份及支付现金购买资产
1. 交易对方
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方科技、江苏悦达和天津中辰。
2. 标的资产
x次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的北方车辆
100%股权、北方物流51%股权、北方机电51%股权、北方新能源51%股权、
深圳xx99%股份。
3. 标的资产的定价依据及交易价格
x次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据天健兴业出具并经国务院国资委备案的标的公司《资产评估报告》，以2015年9月30日为评估基准日，标的资产的评估值为164,557.09万元，标的资产的交易价格确定为164,557.09万元，具体情况如下：
标的资产 | 评估值（万元） |
北方车辆 100.00%股权 | 104,030.84 |
北方物流 51.00%股权 | 8,484.49 |
北方机电 51.00%股权 | 8,768.27 |
北方新能源 51.00%股权 | 2,636.52 |
深圳xx 99.00%股份 | 40,636.97 |
合计 | 164,557.09 |
4. 支付方式
在本次交易作价164,557.09万元的前提下，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部交易对价共计164,557.09万元，交易对方通过本次交易取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
交易对方 | 标的资产 | 交易对价 （万元） | 现金支付 （万元） | 股份支付 （股） |
北方科技 | 北方车辆 58.33%股权 | 60,681.19 | 2,924.48 | 23,886,149 |
北方物流 51.00%股权 | 8,484.49 | 1,272.67 | 2,982,555 | |
北方机电 51.00%股权 | 8,768.27 | 1,315.24 | 3,082,310 | |
北方新能源 51.00%股权 | 2,636.52 | 2,504.70 | 54,518 | |
深圳xx 89.05%股份 | 36,552.75 | 5,482.91 | 12,849,393 | |
北方科技小计 | 117,123.22 | 13,500.00 | 42,854,927 | |
江苏悦达 | 北方车辆 41.67%股权 | 43,349.65 | - | 17,927,895 |
天津中辰 | 深圳xx 9.95%股份 | 4,084.22 | - | 1,689,090 |
合计 | 164,557.09 | 13,500.00 | 62,471,912 | |
5. 现金支付期限
公司在北方科技持有的标的资产过户手续完成及本次配套融资募集的资金到位后5个工作日内一次性向北方科技支付现金对价13,500.00万元。若北方科技持有的标的资产过户手续完成之日起90日内，本次配套融资仍未完成，则公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。
6. 发行股份的种类和面值
x次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
7. 发行方式
x次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
8. 发行对象和认购方式
x次发行的对象为北方科技、江苏悦达和天津中辰，北方科技以其持有的北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源、深圳xx股权/股份认购本次发行的股份，江苏悦达以其持有的北方车辆股权认购本次发行的股份，天津中辰以其持有的深圳xx股份认购本次发行的股份。
9. 发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行的定价基准日为公司六届十五次董事会决议公告日。公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为参考，确定为24.26元/股。
根据2016年4月26日公司2015年度股东大会审议通过的权益分派方案，公司向全体股东每10股派发现金红利0.80元，在考虑分红除息因素后，本次发行的股票价格调整为24.18元/股。
除上述权益分派事宜外，公司在本次发行定价基准日至发行日期间如再有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
10. 发行价格调整机制
为保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易引入如下股票发行价格调整方案：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做调整。
（2）价格调整方案的生效条件
1）国务院国资委核准本次价格调整方案；
2）北方国际股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
1）深证成指（000000.XX）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月20日收盘数（即11,597.08点）跌幅超过10%；
2）土木工程建筑指数（证监会分类，883153）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月20日收盘数（即3,156.79点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，“（4）调价触发条件”中1）或2）条件满足至少一项的任
一交易日当日。
（6）发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
11. 发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价151,057.09万元和发行价格24.18元/股计算，本次发行的股份数量为62,471,912股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如再有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
12. 评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间（即过渡期间）所产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由交易对方承担，并于本次交易完成后30日内以现金形式对公司予以补偿。
13. 标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方分别签署的《购买资产协议》，协议双方于交易交割日开始实施交割，该等协议项下进行交割的标的资产为北方车辆100%股权、北方物流51%股权、北方机电51%股权、北方新能源51%股权、深圳xx99%股份。交易对方应当在《购买资产协议》生效后30日内办理完毕标的资产的过户手续。
根据《购买资产协议》的约定，除协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的xx、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
14. 限售期
交易对方北方科技、江苏悦达和天津中辰均承诺其因本次发行取得的股份自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在上述限售期内，未经上市公司同意，交易对方不得将其持有的上市公司股份质押给第三方。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方承诺其通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
本次发行完成后，上述发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
15. 上市地点
x次发行的股份将在深交所上市交易。
16. 发行前滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有
的公司股份比例享有。
17. 决议有效期
x次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
(三) 配套融资
1. 发行股票的种类和面值
x次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2. 发行方式
x次配套融资采取非公开发行方式。
3. 发行对象和认购方式
x次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的其他特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。募集配套资金发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。
4. 配套融资金额
x次配套融资募集资金总额为19,500.00万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
5. 发行股份的定价原则及发行价格
x次配套融资发行股份的定价基准日为公司六届十五次董事会会议决议公告日。本次配套融资的发行价格按照《发行管理办法》、《非公开发行实
施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于24.26元/股。
根据2016年4月26日公司2015年度股东大会审议通过的权益分派方案，公司向全体股东每10股派发现金红利0.80元，在考虑分红除息因素后，本次配套融资的发行价格调整为不低于24.18元/股。
除上述权益分派事宜外，公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如再有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
6. 配套融资发行价格调整机制
在本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。
7. 发行数量
按照配套融资募集资金总额19,500.00万元和发行底价24.18元/股测算，本次配套融资发行股份的数量为不超过8,064,516股。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如再有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
8. 限售期
x次配套融资发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
9. 募集资金用途
x次募集配套资金计划用于以下项目：
序号 | 项目名称 | 实施主体 | 拟使用募集资金 （万元） |
1 | 生产基地土地厂房购置项目 | 深圳xx | 6,000.00 |
2 | 支付现金对价 | 13,500.00 | |
合 计 | 19,500.00 | ||
10. 上市地点
x次配套融资发行的股票将在深交所上市交易。
11. 滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
12. 决议有效期
x次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
综上，本所认为：
本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在侵害北方国际及其股东合法利益的情形。
(一) 北方国际
1. 北方国际的设立、首次公开发行股票并上市
公司的前身为深圳西林实业公司，是由中国北方工业深圳公司和西安惠安化工厂于1986年4月5日共同投资设立的全民所有制企业。
经中国兵器工业总公司《关于以募集方式组建深圳西林实业股份有限公司的批复》（兵总体[1997]250号）、深圳市人民政府《关于设立深圳西林实业股份有限公司的批复》（深府函[1997]54号）、国家国有资产管理局《关
于深圳西林实业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资企发 [1997]202号）、中国证监会《关于深圳西林实业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]42号）、《关于深圳西林实业股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1998]43号）、《关于做好深圳西林实业股份有限公司（筹）股票发行工作的通知》（证监发字 [1998]44号）批准，中国北方工业深圳公司和西安惠安化工厂作为发起人，在深圳西林实业公司基础上以募集设立方式组建深圳西林实业股份有限公司，深圳西林实业股份有限公司（筹）向社会公开发行1,250万股A股股票（含公司职工股125万股）。
经中信会计师事务所中信会资字（1998）第003号《验资报告》验证，截至1998年4月24日，深圳西林实业股份有限公司（筹）公开发行A股股票的募集资金已缴足。
1998年5月14日，深圳西林实业股份有限公司领取《企业法人营业执照》，公司性质为股份有限公司（上市），注册资本为5,000万元。深圳西林实业股份有限公司股票经深交所深证发（1998）129号文批准，自1998年6月5日起上市交易，股票代码为000065。公司设立时的股本结构如下：
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 中国北方工业深圳公司 | 32,340,000 | 64.68% |
2 | 西安惠安化工厂 | 5,160,000 | 10.32% |
3 | 社会公众股 | 12,500,000 | 25% |
合计 | 50,000,000 | 100% | |
2. 北方国际的历次股本变动情况
(1) 经1998年年度股东大会审议批准，深圳西林实业股份有限公司以总股本5,000万股为基数，向全体股东每10股送红股3股，并以资本公积金转增方式向全体股东每10股转增3股。送股及转增完成后，公司总股本变更为8,000万股，股本结构如下：
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1、 | 中国北方工业深圳公司 | 51,744,000 | 64.68% |
2、 | 西安惠安化工厂 | 8,256,000 | 10.32% |
3、 | 社会公众股 | 20,000,000 | 25% |
合计 | 80,000,000 | 100% | |
(2) 经2000年第一次临时股东大会审议批准并经财政部《关于深圳西林实业股份有限公司国有法人股配股有关问题的批复》（财管字
[2000]71号）、中国证监会《关于深圳西林实业股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]166号）批准，深圳西林实业股份有限公司以总股本8,000万股为基数，向股东每10股配3股，以配股方式增资扩股共计2,152.32万股；中国北方工业深圳公司将其应配股份 1,552.32万股全额定向转让给中国万宝，中国万宝以其经评估后的部分资产认购该等股份，西安惠安化工厂放弃配股权，社会公众以现金认购600万股。配股完成后，公司总股本变更为10,152.32万股，股本结构如下：
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1、 | 中国北方工业深圳公司 | 51,744,000 | 50.97% |
2、 | 中国万宝 | 15,523,200 | 15.29% |
3、 | 西安惠安化工厂 | 8,256,000 | 8.13% |
4、 | 社会公众股 | 26,000,000 | 25.61% |
合计 | 101,523,200 | 100% | |
(3) 经财政部《关于北方国际合作股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（财企[2001]361号）批准，中国北方工业深圳公司将其所持公司4,080万股股份转让给中国万宝。本次转让后的股本结构如下：
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1、 | 中国万宝 | 56,323,200 | 55.48% |
2、 | 中国北方工业深圳公司 | 10,944,000 | 10.78% |
3、 | 西安惠安化工厂 | 8,256,000 | 8.13% |
4、 | 社会公众股 | 26,000,000 | 25.61% |
合计 | 101,523,200 | 100% | |
(4) 经公司于2000年12月5日召开的股东大会审议通过并经深圳市工商局核准，公司名称由“深圳西林实业股份有限公司”变更为“北方国际合作股份有限公司”。
(5) 经公司2002 年第二次临时股东大会审议批准，公司以总股本 10,152.32万股为基数，以资本公积金转增方式向全体股东每10股转增6股。转增完成后，公司总股本变更为16,243.712万股，股本结构如下：
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1、 | 中国万宝 | 90,117,120 | 55.48% |
2、 | 中国北方工业深圳公司 | 17,510,400 | 10.78% |
3、 | 西安惠安化工厂 | 13,209,600 | 8.13% |
4、 | 社会公众股 | 41,600,000 | 25.61% |
合计 | 162,437,120 | 100% | |
(6) 经国务院国资委《关于深发展南玻集团北方国际三家上市公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2004]142号）批准，中国北方工业深圳公司将其所持公司1,751.04万股国有法人股转让给中国万宝。中国证监会出具《关于同意豁免中国万宝工程公司要约收购北方国际股票义务的函》（上市部函[2004]78号），对中国万宝本次增持公司股份无异议。本次转让后的股本结构如下：
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1、 | 中国万宝 | 107,627,520 | 66.26% |
2、 | 西安惠安化学工业有限公司1 | 13,209,600 | 8.13% |
3、 | 社会公众股 | 41,600,000 | 25.61% |
合计 | 162,437,120 | 100% | |
(7) 经国务院国资委《关于北方国际合作股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2004]367号）批准，西安惠安化学工业有限公司将其所持公司1,320.96万股股份无偿划转至西安北方惠安化学工业有限公司持有。本次无偿划转后的股本结构如下：
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1、 | 中国万宝 | 107,627,520 | 66.26% |
2、 | 西安北方惠安化学工业有限 公司 | 13,209,600 | 8.13% |
3、 | 社会公众股 | 41,600,000 | 25.61% |
合计 | 162,437,120 | 100% | |
(8) 经国务院国资委《关于北方国际合作股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2005]1376号）批复同意，公司进行股权分置改革。2005年11月7日，公司股东大会审议通过了股权分置改革方案，即公司非流通股股东中国万宝、北方惠安为获得非流通股份的流通权，以其持有的合计1,497.6万股股份向流通股股东作对价安排，登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得3.6股股票。本次股权分置改革实施完成后，公司的股本结构如下：
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1、 | 中国万宝 | 94,288,657 | 58.05% |
2、 | 西安北方惠安化学工业有限 公司 | 11,572,463 | 7.12% |
3、 | 社会公众股 | 56,576,000 | 34.83% |
合计 | 162,437,120 | 100% | |
1西安惠安化工厂改制更名为西安惠安化学工业有限公司。
(9) 根据上市公司发布的公告，中国万宝于2009年4月14日至2010年12月 31日期间通过集中竞价交易减持公司5,901,498股股份，占公司总股本的3.64%。减持完成后，公司的股本结构如下：
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1、 | 中国万宝 | 88,387,159 | 54.41% |
2、 | 西安北方惠安化学工业有限 公司 | 11,572,463 | 7.12% |
3、 | 社会公众股 | 62,477,498 | 38.46% |
合计 | 162,437,120 | 100% | |
(10) 经2012年年度股东大会审议批准，公司以总股本162,437,120股为基数，以未分配利润转增方式向全体股东每10股送3股。送股完成后，公司的股本结构如下：
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1、 | 中国万宝 | 114,903,307 | 54.41% |
2、 | 西安北方惠安化学工业有限 公司 | 15,044,202 | 7.12% |
3、 | 社会公众股 | 81,220,747 | 38.46% |
合计 | 211,168,256 | 100% | |
(11) 经2013年年度股东大会审议批准，公司以总股本211,168,256股为基数，向全体股东每10股送红股2股。送股完成后，公司的股本结构如下：
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1、 | 中国万宝 | 137,883,969 | 54.41% |
2、 | 西安北方惠安化学工业有限 公司 | 18,053,042 | 7.12% |
3、 | 社会公众股 | 97,464,896 | 38.46% |
合计 | 253,401,907 | 100% | |
(12) 经中国证监会《关于核准北方国际合作股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]849号）核准，公司向8名特定投资者非公开发行股票20,969,855股，公司总股本变更为274,371,762股。非公开发行完成后，公司股本结构如下：
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1、 | 中国万宝 | 145,248,583 | 52.94% |
2、 | 西安北方惠安化学工业有限 公司 | 18,053,042 | 6.58% |
3、 | 社会公众股 | 111,070,137 | 40.48% |
合计 | 274,371,762 | 100% | |
(13) 根据上市公司发布的公告和提供的资料，北方公司于2015年7月14日和2015年7月15日通过二级市场合计买入2,400,000股股份，占公司总股本的0.87%；西安北方惠安化学工业有限公司于2015年7月1日通过二级市场卖出779,000股股份，占公司总股本的0.28%。股份变动完成后，公司的股本结构如下：
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1、 | 中国万宝 | 145,248,583 | 52.94% |
2、 | 西安北方惠安化学工业有限 公司 | 17,274,042 | 6.30% |
3、 | 北方公司 | 2,400,000 | 0.87% |
4、 | 社会公众股 | 109,449,137 | 39.89% |
合计 | 274,371,762 | 100% | |
(14) 经国务院国资委《关于中国万宝工程公司所持北方国际合作股份有限公司无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2016]131号）和中国证监会《关于核准豁免中国北方工业公司要约收购北方国际合作股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]695号）批准，中国万宝将其所持公司145,248,583股股份无偿划转至北方公司持有。截至本法律意见书出具之日，本次无偿划转的过户登记正在办理中。
3. 北方国际的现状
北方国际现持有北京市工商局于2015 年8 月25 日核发的注册号为
000000000000000的《营业执照》，住所为北京市丰台区南四环西路188号
12区47号楼3层(301、302)，法定代表人为xxx，注册资本为人民币
27,437.1762万元，经营期限为2001年4月5日至2036年4月4日，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制作、施工、机械安装及修理”。
根据北方国际公告，截至本法律意见书出具之日，中国万宝直接持有北方国际145,248,583股股份，为北方国际的控股股东；中国万宝为北方公司全资下属企业，北方公司为北方国际实际控制人。
根据“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，北方国际的登记状态为 “在营（开业）企业”。根据北方国际提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，北方国际不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
(二) 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1. 北方科技
北方科技现持有北京市工商局xxx分局于2015年11月24日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110107710922480E）。根据该营业执照，北方科技为有限责任公司(法人独资)，住所为北京市xxx区政达路6号院3号楼13层1301、1302、1303、1304，法定代表人为xxx，注册资本为人民币40,000万元，经营期限为1998年8月6日至长期，经营范围为：“自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和 “三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；化工材料（危险化学品除外）、化工生产机械设备的国内销售；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；技术服务、技术咨询；承办展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具之日，北方科技的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 北方公司 | 40,000 | 100 |
合计 | 40,000 | 100 | |
根据“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，北方科技的登记状态为 “在营（开业）企业”。根据北方科技提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，北方科技不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。
2. 江苏悦达
江苏悦达现持有盐城市工商局于2016年6月7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320900140132611G）。根据该营业执照，公司类型为有限责任公司(国有独资)，住所为盐城市世纪大道东路2号，法定代表人为xxx，注册资本为人民币100,000万元，营业期限为1998年12月31日至
2018年12月30日，营业范围为：“实业投资，企业管理，机械制造、纺织方面的技术服务，社会经济咨询服务，国内贸易（以上项目国家有专项审批规定的项目除外），自营和代理有关商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具之日，江苏悦达的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 盐城市人民政府国有资 产监督管理委员会 | 100,000 | 100 |
合计 | 100,000 | 100 | |
根据“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，xxxx的登记状态为 “在业”。根据xxx达提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，江苏悦达不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。
3. 天津中辰
天津中辰现持有天津市工商局于2015年6月9日核发的《营业执照》（注册号：120000400021526）。根据该营业执照，公司类型为有限责任公司（中外合资企业），住所为天津自贸区（天津港保税区）空港保税路98号，法定代表人为xxx，注册资本为人民币14,800万元，营业期限为2003年11月7日至2023年11月6日，经营范围为：“番茄酱、番茄调味酱的生产、加工及销售；番茄酱生产技术的咨询服务；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），包装用铁罐的加工制造；国际贸易；罐头食品、生产番茄制品用原辅材料、包装物料的批发、零售及进出口；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具之日，天津中辰的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 中基健康产业股份有限公司 | 9767.60 | 66 |
2 | 益海嘉里投资有限公司 | 3707.40 | 25.05 |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
3 | 天津渤海轻工投资集团有限公司 | 1325 | 8.95 |
合计 | 14,800 | 100 | |
根据“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，天津中辰的登记状态为 “存续”。根据天津中辰提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，天津中辰不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。
综上，本所认为：
(1) 北方国际为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次重组的主体资格。
(2) 北方科技、江苏悦达和天津中辰为合法存续的有限责任公司，均具备实施本次重组的主体资格。
(一) 《购买资产协议》及其补充协议
2016年2月26日，北方国际与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协议》，对标的资产的交易价格及支付方式、以现金方式支付交易对价、以发行股份方式支付交易对价、期间损益、协议生效、变更和终止、协议各方声明和保证、过渡期安排、本次发行股份购买资产之实施、保密、不可抗力、税费、适用法律和争议的解决、违约责任等事项作出了明确约定。
为进一步明确北方国际与交易对方在本次重组中的权利义务，根据国务院国资委的评估备案结果，北方国际与交易对方签署了《购买资产协议之补充协议》，对标的资产的评估值及交易价格、非公开发行股份数量等若干具体事项予以进一步明确约定。
《购买资产协议》及其补充协议的生效条件包括：
1、北方国际股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产；
2、标的公司《资产评估报告》经国务院国资委备案；
3、国务院国资委批准本次发行股份及支付现金购买资产；
4、天津中辰国资主管部门批准天津中辰转让持有的深圳华特9.95%股份；
5、江苏悦达国资主管部门批准江苏悦达转让持有的北方车辆41.67%股权；
6、北京市商务委员会批准北方物流51%股权转让事项；
7、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。 (二) 《盈利预测补偿协议》及其补充协议
2016年2月26日，北方国际与北方科技和江苏悦达签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，该协议对利润补偿期间、预测净利润数和承诺净利润数、实际净利润的确定、利润补偿的方式及计算公式、利润补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等事项作出了约定。
根据国务院国资委的评估备案结果，北方国际与北方科技和江苏悦达分别签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对标的资产的预测净利润数和承诺净利润数等若干具体事项予以进一步明确约定。
2016年6月27日，北方国际与北方科技签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，该协议对深圳xx专利技术和土地使用权的业绩补偿期间、补偿方式、预测净利润数和承诺净利润数、实际净利润的确定、补偿计算公式、补偿的实施、减值测试补偿、违约责任等事项作出了约定。
《盈利预测补偿协议》为《购买资产协议》不可分割的组成部分，自《购买资产协议》生效的同时生效，《盈利预测补偿协议》未作约定的事项均以《购买资产协议》的内容为准。《购买资产协议》解除或终止的，《盈利预测补偿协议》也相应解除或终止。
综上，本所认为：
本次重组相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
(一) 本次重组已经取得的授权和批准
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权和批准：
1. 北方国际已经取得的授权和批准
(1) 2016年2月26日，北方国际召开六届十五次董事会会议，审议通过了
《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《审议<北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成北方国际与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。北方国际的独立董事就本次重组发表了独立意见。
(2) 2016年6月27日，北方国际召开六届十九次董事会会议，审议通过了
《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《审议<北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成北方国际与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。北方国际的独立董事就本次重组发表了独立意见。
2. 交易对方已经取得的授权和批准
(1) 2015年12月30日，北方科技召开总经理办公会作出决议，同意将北方科技持有的北方车辆、深圳xx、北方物流、北方机电、北方新能源股权/股份转让给北方国际，北方国际以发行股份和支付现金的方式支付对价。
(2) 2016年5月23日，盐城市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于同意以北方车辆公司股权作价参与北方国际资产重组的批复》（盐国资[2016]77号），同意江苏悦达以所持北方车辆的股权作价参与北
方国际资产重组。
(3) 2016年1月13日，天津中辰董事会作出决议，同意将其持有的深圳华特9.95%股份转让给北方国际。2016年3月9日，新疆生产建设兵团第六师国资委原则同意天津中辰向北方国际协议转让深圳xx股份，授权天津中辰国有股东中基健康产业股份有限公司按照内部决策程序决定具体事宜。2016年3月29日，中基健康产业股份有限公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于下属子公司天津中辰拟参与北方国际重组事项暨协议转让所持有深圳华特9.95%股份的议案》，同意天津中辰将所持深圳华特9.95%的股份协议转让给北方国际。
3. 标的公司内部决策程序
(1) 2016年2月1日，北方车辆股东会作出决议，同意北方科技、江苏悦达分别将其持有的北方车辆58.33%、41.67%股权转让给北方国际；北方科技、江苏悦达互相放弃优先购买权。
(2) 2015年12月15日，北方物流董事会作出决议，同意北方科技将其持有的北方物流51%股权转让给北方国际，北方物流其他股东万邦航运有限公司放弃优先购买权。同日，万邦航运有限公司出具《同意函》，同意上述股权转让并放弃优先购买权。
(3) 2016年2月1日，北方机电股东会作出决议，同意北方科技将其持有的北方机电51%股权转让给北方国际，其他股东同意放弃优先购买权。
(4) 2016年2月1日，北方新能源股东会作出决议，同意北方科技将其持有的北方新能源51%股权转让给北方国际，其他股东同意放弃优先购买权。
4. 2016年6月8日，国务院国资委出具20160074、20160075、20160076、
20160077、20160078号《国有资产评估项目备案表》，对本次交易标的公司的资产评估结果予以备案。
(二) 本次重组尚需取得的授权和批准
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以下授权和批准：
(1) 国务院国资委批准本次重组。
(2) 北方国际股东大会批准本次重组。
(3) 北京市商务委员会批准北方物流股东变更。
(4) 中国证监会核准本次重组。综上，本所认为：
(1) 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；
(2) 本次重组尚需国务院国资委批准本次重组、北方国际股东大会批准本次重组、北京市商务委员会批准北方物流股东变更、中国证监会核准本次重组；待依法取得前述授权和批准后，本次重组可依法实施。
(一) 标的资产
根据本次重组方案并经本所经办律师核查，本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的北方车辆100%股权、北方物流51%股权、北方机电51%股权、北方新能源51%股权、深圳xx99%股份。
(二) 标的公司的现状、设立及主要历史沿革
1. 北方车辆的现状、设立及主要历史沿革
(1) 北方车辆的现状
北方车辆现持有北京市工商局xxx分局于2016年3月18日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码为91110107100009002B）。根据该营业执照，公司类型为其他有限责任公司，住所为xxxxxxx
xxx0xx0xx0x901-904、10层1001-1004、11层1101-1104，法定代表人为xxx，注册资本为人民币12,000万元，营业期限为1988年09月26日至长期，经营范围为：“汽车及其零部件、工程机械的设计、开发、组织生产、销售；化工产品（危险化学品除外）、新型材料的销售；汽车、工程机械、大型设备的租赁；自有房屋租赁；旧机动车收购、销售；进出口业务；汽车装饰、清洁；计算机软、硬件及相关设备、复印机、传真机、办公设备的销售、开发及维修服务；计算机工程设计、安装、维护；与上述业务有关的技术咨询、服务及信息服务；文件制作；彩色复印机及消耗材料的销售、维修。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。
根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，北方车辆的登记状态为“在营（开业）企业”。根据北方车辆提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，北方车辆不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据北方车辆现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，北方车辆的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 北方科技 | 7,000 | 58.33 |
2 | xxx达 | 5,000 | 41.67 |
合计 | 12,000 | 100 | |
根据北方科技、江苏悦达的书面确认，北方科技和江苏悦达均合法持有北方车辆的股权，该等股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
(2) 北方车辆的设立及主要历史沿革
1) 2004年改制设立
北方车辆的前身为中国北方车辆公司，系经原机械电子工业部、中国兵器工业总公司批准由北方公司设立的全民所有制企业，于2004年4月30日改制为有限责任公司。
2003年10月25日，兵器集团作出《关于中国北方车辆公司改制重组的批复》（兵器计字[2003]849号），同意中国北方车辆公司改制重组后的注册资本为1.2亿元，其中北方公司以其持有的中国北方车辆公司权益性资产5040万元出资，占股42%；江苏悦达以现金方式出资 4560万元，占股38%；天鸿基以现金方式出资1200万元，占股10%，高级管理人员和骨干员工以现金方式出资1200万元（可暂通过信托公司方式），占股10%。
2003年12月5日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具编号为“中瑞华恒信评报字（2003）第061号”的《资产评估报告》，以2003年6月30日为评估基准日，北方车辆的净资产评估值为8822.98万元。上述资产评估结果已经兵器集团备案（《国有资产评估项目备案表》编号为兵2003018）。
2003年12月13日，北方公司分别与江苏悦达、天鸿基和新华信托签署了《股权转让协议》，约定北方公司将持有中国北方车辆公司评估值为1622.98万元、1200万元和960万元的净资产分别转让给江苏悦达、天鸿基和新华信托。
2003年12月13日，北方车辆全体股东签署北方车辆公司章程。2003年12月22日，兵器集团作出《关于<中国北方车辆有限公司章程>批复的函》（兵资函[2003]022号），批准北方车辆公司章程。
2003年12月13日，北方车辆全体股东签署《关于改制组建中国北方车辆有限公司之出资协议》。2003年12月25日，兵器集团出具《关于中国北方车辆公司改制重组协议的批复》（兵器计函[2003]68号），批复同意上述出资协议。
2003年12月，北方公司、xxxx、天鸿基与新华信托签订《资金信托合同（股权投资）》（合同编号：3-159号），北方公司将信托资金480万元、xxx达将信托资金380万元、天鸿基将信托资金100万元委托给新华信托，以新华信托的名义受让北方公司持有的北方车辆部分产权，占北方车辆注册资本总额的8%。
2004年1月19日，北方公司作出《关于中国北方车辆公司改制重组的批复》（北方投一[2004]029号），同意改制后公司名称为中国北方车辆有限公司；北方公司以持有中国北方车辆公司价值为5040万元的净资产出资，占注册资本总额的42%；江苏悦达以受让的中国北方车辆公司价值为1622.98万元的净资产并以2937.02万元现金（合计 5040万元人民币）出资，占注册资本总额的38%；天鸿基以受让的中国北方车辆公司价值为1200万元的净资产出资，占注册资本总额的10%；新华信托以受让的中国北方车辆公司价值为960万元的净资产出资，占注册资本总额的8%；xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx分别以60万元、60万元、30万元、30万元、30万元、30万元现金出资，分别占注册资本总额的0.5%、0.5%、0.25%、0.25%、 0.25%、0.25%。
2004年3月8日，天健会计师事务所出具编号为天健（2004）验字002号《验资报告》，证明截至2004年3月8日，北方车辆已收到全体股东缴纳的注册资本12,000万元，其中北方公司、天鸿基、新华信托以净资产出资；江苏悦达以现金和净资产出资；自然人股东以现金出资。
2004年4月30日，国家工商总局向北方车辆核发《企业法人营业执照》。北方车辆改制设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1. | 北方公司 | 5,040 | 42 |
2. | 江苏悦达 | 4,560 | 38 |
3. | 天鸿基 | 1,200 | 10 |
4. | 新华信托 | 960 | 8 |
5. | xxx | 60 | 0.5 |
6. | xxx | 60 | 0.5 |
7. | xx | 30 | 0.25 |
8. | xx | 30 | 0.25 |
9. | 尤振 | 30 | 0.25 |
10. | xxx | 30 | 0.25 |
合计 | 12,000 | 100 | |
2) 2005年股权转让
2005年1月28日，天鸿基与北方公司签署《股权转让协议》，约定天鸿基将其直接持有的北方车辆10%股权以及出资100万元委托新华信托持有的北方车辆股权转让给北方公司。
2005年2月22日，北方公司作出总裁办公会纪要，同意北方公司受让天鸿基持有的北方车辆10%股权及其委托新华信托持有的北方车辆股权。
2005年5月15日，北方车辆召开股东会作出决议，同意北方公司受让xx基持有的10%股权，同意新华信托受让xxx、xxx、xxxxx持有的1.5%股权。
2005年6月2日，北方公司与新华信托签订《资金信托合同》，北方公司将信托资金180万元委托给新华信托，以新华信托的名义受让xxx、xxx、xx和xxx有的北方车辆股权。新华信托为该股权的名义持有人，北方公司为实际持有人，信托期限到2007年2月24日。
2005年，xxx、xxx、xx、xx分别与新华信托签署《股权转让协议》，xxx、xxx分别将其持有的北方车辆0.5%的股权转让给新华信托；xx、xx分别将其持有的北方车辆0.25%的股权转让给新华信托。
2006年2月16日，北方车辆完成本次股东变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，北方车辆的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1. | 北方公司 | 6,240 | 52 |
2. | 江苏悦达 | 4,560 | 38 |
3. | 新华信托 | 1,140 | 9.5 |
4. | 尤振 | 30 | 0.25 |
5. | xxx | 30 | 0.25 |
合计 | 12,000 | 100 | |
3) 2008年股权转让
2007年2月25日，鉴于《资金信托合同》已到期，新华信托分别与北方公司、江苏悦达签署《股权转让协议》，约定新华信托分别将其持有的北方车辆6.33%、3.17%股权转让给委托方北方公司、江苏悦达。
2007年2月25日，xxx、尤振分别与xxxx签署《股权转让协议》，约定xxx、xx分别将其持有的北方车辆0.25%股权转让给xxxx。
2007年2月25日，北方车辆召开股东会作出决议，同意新华信托将持有的北方车辆6.33%、3.17%股权分别转让给北方公司、xxxx；同意xx、xxx分别将其持有的北方车辆0.25%股权转让给江苏悦达，其他股东放弃优先购买权。
2008年6月19日，北方车辆完成本次股东变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，北方车辆的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1. | 北方公司 | 7,000 | 58.33 |
2. | xxx达 | 5,000 | 41.67 |
合计 | 12,000 | 100 | |
4) 2011年股权无偿划转
2010年8月30日，兵器集团作出《关于中国北方工业公司主要民品公司重组设立民品控股公司的批复》（兵器资字[2010]709号），同意以 2010年6月30日为基准日，将北方公司持有的北方车辆58.33%股权无偿划转至北方科技。
2010年12月24日，北方车辆股东会通过决议，同意北方公司将其持有的北方车辆股权全部无偿划转给北方科技。
2010年，北方科技与北方公司签署《产权无偿划转协议》，北方公司同意将其持有的北方车辆58.33%股权无偿划转给北方科技。双方同意以中审国际会计师事务所以2010年6月30日为基准日出具的审计结果为无偿划转依据。
2011年1月17日，北方车辆完成本次股东变更的工商变更登记手续。本次股权无偿划转完成后，北方车辆的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1. | 北方科技 | 7,000 | 58.33 |
2. | xxx达 | 5,000 | 41.67 |
合计 | 12,000 | 100 | |
2. 北方物流的现状、设立及主要历史沿革
(1) 北方物流的现状
北方物流现持有北京市工商局于2016年5月3日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为91110102101151836M）。根据该营业执照，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），住所为xxxxxxxxxxx0x，xx代表人为xxx，注册资本为人民币5,000万元，营业期限为1991年3月1日至2024年2月29日，经营范围为：“国际流通物流业务：国际船舶代理业务；无船承运业务；进出口业务及相关服务，包括自营或代理货物的进口、出口业务，接受委托为出口加工企业提供代理进出口业务及自理报关；海运、空运、陆运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险；货物的仓储、装卸、加工、包装、配送及有关咨询业务”。
北方物流现持有北京市人民政府于2015年9月2日颁发的《中国人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[2004]20068号）。
根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，北方物流的登记状态为“在营（开业）企业”。根据北方物流提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，北方物流不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据北方物流现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，北方物流的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 北方科技 | 2,550 | 51 |
2 | 万邦航运有限公司 | 2,450 | 49 |
合计 | 5,000 | 100 | |
根据北方科技的书面确认，北方科技合法持有北方物流51%的股权，该等股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
(2) 北方物流的设立及主要历史沿革
1) 1999年改制
北方物流的前身为北方航空客货代理公司，系经中国兵器工业总公司批准由北方公司设立的全民所有制企业，于1994年7月更名为“北方国际运输代理公司”，并于1999年4月28日改制为有限责任公司。
1998年2月17日，北方公司与中国北方工业上海公司（下称“北方上海”）、中国北方工业天津公司（下称“北方天津”）、中国北方工业大连公司（下称“北方大连”）、中国北方工业湛江公司（下称“北方湛江”）、中国北方工业广州公司（下称“北方广州”）、中国北方工业深圳公司（下称“北方深圳”）、中国北方工业青岛公司（下称“北方青岛”）、南通开发区恒基投资开发有限责任公司（下称“南通恒基”）签订《合资成立北方国际运输代理有限公司合同》。
1998年6月2日，国家工商行政管理局企业注册局作出《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[1998]第090号），核准“北方国际运输代理公司”名称变更为“北方国际运输代理有限责任公司”。
1998年12月10日，北京市华颂审计事务所出具编号为（98）华审变评字第（20）号的《资产评估报告》，以1998年8月31日为评估基准日，北方国际运输代理公司的净资产总值为14,458,173.69元。1998年12月20日，财政部出具编号为财评字[1998]297号的《关于投资组建“北方国际运输代理公司”项目资产评估结果确认的批复》，对上述资产评估结果予以确认。
1998年12月29日，对外经济贸易合作部作出《关于同意北方国际运输代理公司更名改制的批复》（[1998]外经贸运审函字第203号），同意北方国际运输代理公司改制为有限责任公司并更名为北方国际运输代理有限责任公司，注册资本变更为1200万元人民币，由北方公司、北方上海、北方天津、北方大连、北方湛江、北方广州、北方深圳、北方青岛及南通恒基出资设立。
1999年1月25日，北方公司分别与北方上海、北方天津、北方大连、北方湛江、北方广州、北方深圳、北方青岛及南通恒基签订《北方国际运输公司股份转让协议》，约定北方公司将其持有北方国际运输
代理公司的部分所有者权益转让给北方上海、北方天津、北方大连、北方湛江、北方广州、北方深圳、北方青岛及南通恒基。
1999年3月5日，北方公司作出《关于同意北方国际运输代理公司改制的批复》（北方企划[1998]111号），同意北方国际运输代理公司改制为有限责任公司，由北方公司、北方上海、北方天津、北方大连、北方湛江、北方广州、北方深圳、北方青岛及南通恒基出资设立。
1999年2月2日，北京市华颂审计事务所有限公司出具编号为（99）华审转验字第（20）号的《验资报告》，证明截至1999年2月2日，北方国际运输代理有限责任公司收到股东北方公司出资455.175万元，北方上海出资231.2万元，北方天津出资173.4万元，北方大连出资 144.5万元，北方湛江出资144.5万元，北方广州出资115.6万元，北方深圳出资43.35万元，北方青岛出资43.35万元，南通恒基出资93.925万元。公司累计实收资本为1,445万元，占注册资本总额的100%。
1999年4月28日，北京市工商局核准北方国际运输代理公司改制设立登记，并核发《企业法人营业执照》。北方国际运输代理有限责任公司改制设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1. | 北方公司 | 455.175 | 31.5 |
2. | 北方上海 | 231.2 | 16 |
3. | 北方天津 | 173.4 | 12 |
4. | 北方大连 | 144.5 | 10 |
5. | 北方湛江 | 144.5 | 10 |
6. | 北方广州 | 115.6 | 8 |
7. | 北方深圳 | 43.35 | 3 |
8. | 北方青岛 | 43.35 | 3 |
9. | 南通恒基 | 93.925 | 6.5 |
合计 | 1,445 | 100 | |
2) 2001年更名
2001年5月27日，北方国际运输代理有限责任公司召开股东会作出决议，同意公司名称由“北方国际运输代理有限责任公司”更名为“北方物流有限公司”。
2001年7月31日，国家工商行政管理局企业注册局作出《企业名称核准通知书》（[国]名称变核内字[2001]第261号），核准上述名称变更。
3) 2002年股权转让
2002年10月，北京市第一中级人民法院作出（2002）一中执字第958号《民事裁定书》，裁定将法院查封的被执行人北方上海所持北方物流有限公司16%股权过户至北方公司名下，以抵偿北方上海所欠北方公司部分债务。
2002年12月5日，北方物流有限公司召开股东会作出决议，同意根据
（2002）一中执字第958号《民事裁定书》，将北方上海持有的北方物流16%股权转让给北方公司。本次股权转让完成后，北方物流有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1. | 北方公司 | 686.375 | 47.5 |
2. | 北方天津 | 173.4 | 12 |
3. | 北方大连 | 144.5 | 10 |
4. | 北方湛江 | 144.5 | 10 |
5. | 北方广州 | 115.6 | 8 |
6. | 北方深圳 | 43.35 | 3 |
7. | 北方青岛 | 43.35 | 3 |
8. | 南通恒基 | 93.925 | 6.5 |
合计 | 1,445 | 100 | |
4) 2004年股权转让、增资、更名
2004年6月25日，北京中威华德资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中威xxx评报字（2004）x0000x），x0000年4月30日为评估基准日，北方物流有限公司的净资产评估值为1,599.41万元。上述资产评估结果已经兵器集团备案（《国有资产评估项目备案表》编号为兵2004053）。
2004年7月19日，国家工商行政管理总局作出《企业名称变更核准通知书》（[国]名称变核外企字[2004]第53号），同意“北方物流有限公司”企业名称变更为“北方万邦物流有限公司”。
2004年7月22日，北方物流有限公司召开股东会作出决议，同意北方天津将其持有的北方物流有限公司12%的股权以1,919,297.66元转让给万邦航运有限公司（下称“万邦航运”），北方大连将其持有的北方物流有限公司10%的股权以1,599,414.72元转让给万邦航运，北方湛江将其持有的北方物流有限公司10%的股权以1,599,414.72元转让给万邦航运，北方广州将其持有的北方物流有限公司8%的股权以 1,279,531.78元转让给万邦航运，北方深圳将其持有的北方物流有限公司3%的股权以479,824.42元转让给万邦航运，北方青岛将其持有的北方物流有限公司3%的股权以479,824.42元转让给万邦航运，南通恒基将其持有的北方物流有限公司3%的股权以479,824.42元转让给万邦航运，南通恒基将其持有的北方物流有限公司3.5%的股权以 559,795.15元转让给北方公司。
2004年7月26日，转让方北方天津、北方大连、北方湛江、北方广州、北方深圳、北方青岛、南通恒基分别与受让方万邦航运、北方公司就上述股权转让事项签订《北方物流有限公司股权转让协议》。
2004年7月29日，北方公司与万邦航运签订《北方万邦物流有限公司合资经营合同》，约定双方出资购买北方物流有限公司除北方公司以外其它股东所持有的全部股权。同时双方对北方物流进行增资，增资后的注册资本为5,000万元，其中北方公司出资比例为51%，万邦航运出资比例为49%。
2004年8月18日，兵器集团作出《关于重组北方物流有限公司并成立中外合资北方万邦物流有限公司的批复》（兵器外字[2004]754号），同意北方公司与万邦航运合资设立北方万邦物流有限公司，并按照经营合同和股权转让协议的约定转让股权，新增注册资本由北方公司与万邦航运按照51:49的比例以现金补足。
2004年10月20日，商务部作出《关于同意北方物流有限公司变更为外商投资企业的批复》（商资批[2004]1569号），同意上述股权转让和增资事项，北方物流有限公司变更为外商投资企业；同意北方公司与万邦航运于2004年7月29日签订的合资合同及公司章程。
2004年11月24日，北京市产权交易所有限公司出具产权转让交割单，确认上述股权转让完成。
2004年12月17日，中天运会计师事务所有限公司出具编号为中天运 [2004]验字第05004号的《验资报告》，证明截至2004年12月15日，北方公司增资18,130,500元，其中以货币增资17,489,638.01元，以未分配利润转增注册资本640,861.99元，合计占注册资本的51%；万邦航运增资17,419,500元，其中以货币增资16,810,875.97元，以未分配利润转增注册资本615,730.14元，占注册资本的49%；公司累计实收资本5,000万元，占注册资本100%。
2004年12月22日，北京市工商局核准北方物流上述股权转让、增资和更名的工商变更登记，并向北方物流换发《企业法人营业执照》。本次股权转让与增资完成后，北方物流的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1. | 北方公司 | 2,550 | 51 |
2. | 万邦航运 | 2,450 | 49 |
合计 | 5,000 | 100 | |
5) 2011年股权无偿划转
2010年8月30日，兵器集团作出《关于中国北方工业公司主要民品公司重组设立民品控股公司的批复》（兵器资字[2010]709号），同意将北方公司所持北方物流51%的股权无偿划转至北方科技。
2010年12月15日，北方科技与北方公司签订《产权无偿划转协议》，约定北方公司所持北方物流51%的股权无偿划转至北方科技。双方同意以中磊国际会计师事务所以2010年6月30日为基准日出具的审计结果为无偿划转依据。
2011年3月26日，北方物流召开董事会作出决议，同意北方公司将其持有的北方物流51%股权以无偿划转方式转让给北方科技。
2011年12月5日，北京市商务委员会作出《关于北方万邦物流有限公司股权转让等事项的批复》（京商务资字[2011]877号），批复同意上述股权转让事项。
2011年12月22日，北京市工商局核准北方物流上述股权划转的工商变更登记，并向北方物流换发《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，北方物流的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1. | 北方科技 | 2,550 | 51 |
2. | 万邦航运 | 2,450 | 49 |
合计 | 5,000 | 100 | |
3. 北方机电的现状、设立及主要历史沿革
(1) 北方机电的现状
北方机电现持有广州市工商局于2015年12月30日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91440101769534458U）。根据该营业执照，北方机电为其他有限责任公司，住所为广州经济技术开发区青年路沙湾二街13、15号602A，法定代表人为xxx，注册资本为人民币1,800万元，营业期限为2004年12月29日至长期，经营范围为“货物进出口
（专营专控商品除外）；技术进出口；电气机械设备销售；电子产品批发；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术开发服务”。
根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，北方机电的登记状态为“存续”。根据北方机电提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，北方机电不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据北方机电现行有效的公司章程和公司工商登记信息，截至本法律意见书出具之日，北方机电的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 北方科技 | 918 | 51 |
2 | xxx | 162 | 9 |
3 | 蔡文初 | 137.88 | 7.66 |
4 | xxx | 72 | 4 |
5 | 林亨贤 | 69.3 | 3.85 |
6 | 林招辉 | 66.6 | 3.7 |
7 | xxx | 54 | 3 |
8 | 区锐峰 | 36 | 2 |
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
9 | xx | 27 | 1.5 |
10 | 陈终 | 27 | 1.5 |
11 | 黄油培 | 27 | 1.5 |
12 | xxx | 27 | 1.5 |
13 | xxx | 27 | 1.5 |
14 | xxx | 27 | 1.5 |
15 | 宣松 | 14.22 | 0.79 |
16 | xxx | 9 | 0.5 |
17 | xxx | 9 | 0.5 |
18 | xxx | 9 | 0.5 |
19 | xx平 | 9 | 0.5 |
20 | 曾影帆 | 9 | 0.5 |
21 | xxx | 9 | 0.5 |
22 | xxx | 9 | 0.5 |
23 | xxx | 9 | 0.5 |
24 | xxx | 9 | 0.5 |
25 | 洪锦云 | 5.4 | 0.3 |
26 | 王锐光 | 5.4 | 0.3 |
27 | 梁杰宏 | 5.4 | 0.3 |
28 | xxx | 5.4 | 0.3 |
29 | 刘国洪 | 3.6 | 0.2 |
30 | xx | 1.8 | 0.1 |
合计 | 1,800 | 100 | |
根据北方科技书面确认，北方科技合法持有北方机电51%的股权，该等股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
(2) 北方机电的设立及主要历史沿革
1) 2004年12月设立
北方机电成立于2004年12月29日，是根据国务院国资委主辅分离、辅业改制政策，在北方公司下属北方光电的贸易部门基础上改制设立并由经营层及骨干员工持股的国有控股股权多元化的专业外贸公司。
2004年12月18日，北方光电、xxxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxxxxxx共计13名股东签署北方机电公司章程。根据该章程，北方机电注册资本为1,800万元，其中北方光电以货币出资918万元，占注册资本 51%；新华信托以货币出资693万元，占注册资本38.5%；陈终以货币出资8.1万元，占注册资本0.45%；黄油培以货币出资8.1万元，占注册资本0.45%；黎松涛以货币出资32.4万元，占注册资本1.8%；xxx以货币出资8.1万元，占注册资本0.45%；xxx以货币出资8.1万元，占注册资本0.45%；区锐峰以货币出资10.8万元，占注册资本 0.6%；xx以货币出资8.1万元，占注册资本0.45%；xxx以货币出资8.1万元，占注册资本0.45%；xxx以货币出资8.1万元，占注册资本0.45%；xxx以货币出资72.9万元，占注册资本4.05%；xxx以货币出资16.2万元，占注册资本0.9%。
2004年12月22日，为实施北方机电员工股权激励计划，北方光电与新华信托签署《资金信托合同（股权投资）》（合同编号：4-226号），北方光电将信托资金693万元委托给新华信托，由新华信托以其自身名义持有北方机电38.5%的股权。
2004年12月24日，广州工商局核发《企业名称预先核准通知书》（[穗]名预核内字[2004]第0020041220002号），同意预先核准企业名称为 “广州北方机电发展有限公司”。
2004年12月24日，广州市荔华会计师事务所出具编号为荔会验字 [2004]262号《验资报告》，证明截至2004年12月24日，北方机电收到全体股东缴纳的实收资本合计18,000,000元，全部以货币出资，占注册资本100%。
2005年11月21日，国务院国资委作出《关于中国兵器工业集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第三批实施方案的批复》（国资分配[2005]1446号），同意兵器集团对北方机电实施主辅分离、辅业改制工作。
2006年1月24日，兵器集团作出《关于广州北方机电发展有限公司主辅分离辅业改制的批复》（兵器资字[2006]39号），同意北方公司对北方机电实施主辅分离、辅业改制，北方机电注册资本为1,800万元，北方机电出资人及持股比例为：北方光电以现金出资918万元，持股比例51%；新华信托以现金出资693万元，持股比例38.5%；公司管理层和员工骨干以现金出资189万元，持股比例10.5%。
2004年12月29日，广州市工商局向北方机电核发《企业法人营业执照》。北方机电设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 北方光电 | 918 | 51 |
2 | 新华信托 | 693 | 38.5 |
3 | 陈终 | 8.1 | 0.45 |
4 | 黄油培 | 8.1 | 0.45 |
5 | xxx | 32.4 | 1.8 |
6 | 李伯晗 | 8.1 | 0.45 |
7 | 刘勇华 | 8.1 | 0.45 |
8 | 区锐峰 | 10.8 | 0.6 |
9 | xx | 8.1 | 0.45 |
10 | 肖超强 | 8.1 | 0.45 |
11 | xxx | 0.0 | 0.45 |
12 | 张卓飞 | 72.9 | 4.05 |
13 | 周悦华 | 16.2 | 0.9 |
合计 | 1,800 | 100 | |
2) 2010年8月，第一次股权转让
2007年12月12日，北方公司出具关于同意股权信托计划行权的文件，根据北方机电改制及股权激励方案，同意北方光电对股权信托计划行权，将委托信托公司持有的公司股权按原股权激励计划转让给经营层及骨干人员。股权信托计划行权后，北方光电收回所有信托资金和成本。
2010年8月1日，北方机电股东会通过决议，同意新华信托将持有北方机电38.50%股权（对应693万元出资额）分别转让给北方机电原11名股东及新股东xxx，其他股东放弃优先购买权。
2010年8月1日，转让方新华信托与xxx等12名受让人分别签署《股东转让出资合同书》，新华信托将持有的170.10万元出资额转让给xxx，将持有的76.50万元出资额转让给xxx，将持有的18.90万元出资额转让给xx，将持有的37.80万元出资额转让给xxx，将持有的18.90万元出资额转让给xx，将持有的25.20万元出资额转让给区锐峰，将持有的18.90万元出资额转让给xxx，将持有的18.90万元出资额转让给xxx，将持有的18.90万元出资额转让给xxx，将持有的18.90万元出资额转让给xxx，将持有的18.90万元出资额转让给xxx，将持有的252.00万元出资额转让给xxx。
2010年8月29日，北方机电完成本次股东变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，北方机电的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 北方光电 | 918 | 51 |
2 | xxx | 252 | 14 |
3 | xxx | 243 | 13.5 |
4 | 黎松涛 | 108 | 6 |
5 | xxx | 54 | 3 |
6 | 区锐峰 | 36 | 2 |
7 | 陈终 | 27 | 1.5 |
8 | 黄油培 | 27 | 1.5 |
9 | xxx | 27 | 1.5 |
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
10 | xxx | 27 | 1.5 |
11 | xx | 27 | 1.5 |
12 | xxx | 27 | 1.5 |
13 | xxx | 00 | 1.5 |
合计 | 1,800 | 100 | |
3) 2014年1月，第二次股权转让
2013年12月18日，北方机电召开股东会作出决议，同意xxxx持有的北方机电1.5%股权全部转让给xxx，北方机电其他股东放弃优先购买权。
2013年12月19日，转让xxxx与受让xxxx签署《股东转让出资合同》，xxxx持有的北方机电1.5%股权转让给xxx。
2014年1月15日，北方机电完成本次股东变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，北方机电的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 北方光电 | 918 | 51 |
2 | xxx | 252 | 14 |
3 | xxx | 243 | 13.5 |
4 | 黎松涛 | 108 | 6 |
5 | xxx | 54 | 3 |
6 | 区锐峰 | 36 | 2 |
7 | 陈终 | 27 | 1.5 |
8 | 黄油培 | 27 | 1.5 |
9 | xxx | 27 | 1.5 |
10 | xxx | 27 | 1.5 |
11 | xx | 27 | 1.5 |
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
12 | xxx | 27 | 1.5 |
13 | xxx | 27 | 1.5 |
合计 | 1,800 | 100 | |
4) 2014年7月，第三次股权转让
2010年8月31日，兵器集团作出《关于中国北方工业公司主要民品公司重组设立民品控股公司的批复》（兵器资字[2010]709号），同意北方科技以现金协议收购北方光电持有的北方机电51%的股权。
2014年6月20日，北京天圆开资产评估有限公司出具编号为“天圆开评报字[2014]第1053号”的《评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，北方机电的净资产评估值为4,077.48万元。
2014年7月21日，北方机电召开股东会作出决议，同意北方光电将其持有北方机电51%股权转让给北方科技，其他股东放弃优先购买权。
2014年7月21日，转让方北方光电与受让方北方科技签署《产权交易合同》，北方光电以北方机电2013年12月31日为基准日的净资产评估值为基础，将其持有北方机电51%的股权作价20,795,154.27元转让给北方科技。
2014年8月12日，天津产权交易中心出具编号为2014112的《产权交易凭证》，确认北方光电与北方科技股权转让符合交易程序性规定。
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 北方科技 | 918 | 51 |
2 | xxx | 252 | 14 |
3 | xxx | 243 | 13.5 |
4 | 黎松涛 | 108 | 6 |
2014年8月18日，北方机电完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，北方机电的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
5 | xxx | 54 | 3 |
6 | 区锐峰 | 36 | 2 |
7 | 陈终 | 27 | 1.5 |
8 | 黄油培 | 27 | 1.5 |
9 | xxx | 27 | 1.5 |
10 | xxx | 27 | 1.5 |
11 | xx | 27 | 1.5 |
12 | xxx | 27 | 1.5 |
13 | xxx | 27 | 1.5 |
合计 | 1,800 | 100 | |
5) 2015年12月，第四次股权转让
2015年11月25日，北方机电股东会通过决议，同意xxx、xxx、xxx转让其持有的部分公司股权，其他股东放弃优先购买权。具体转让情况如下：
①xxx将其持有的北方机电3.85%股权转让给xxx，将其持有的北方机电0.79%股权转让给xx，将其持有的北方机电0.5%股权转让给xxx，将其持有的北方机电0.3%股权转让给xxx，将其持有的北方机电0.3%股权转让给xxx，将其持有的北方机电0.3%股权转让给xxx，将其持有的北方机电0.2%股权转让给xxx，将其持有的北方机电0.1%股权转让给xx。
②xxx将其持有的北方机电2.2%股权转让给xxx，将其持有的北方机电0.5%股权转让给xxx，将其持有的北方机电0.5%股权转让给xxx，将其持有的北方机电0.5%股权转让给xxx，将其持有的北方机电0.5%股权转让给xxx，将其持有的北方机电0.3%股权转让给xxx。
③xxx将其持有的北方机电0.5%股权转让给xxx，将其持有的北方机电0.5%股权转让给xxx，将其持有的北方机电0.5%股权转让给xxx，将其持有的北方机电0.5%股权转让给曾影帆。
2015年11月25日，上述转让双方分别签订《股东转让出资协议》，就股权转让情况进行约定。
2015年12月30日，北方机电完成本次股东变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，北方机电的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 北方科技 | 918 | 51 |
2 | xxx | 162 | 9 |
3 | 蔡文初 | 137.88 | 7.66 |
4 | xxx | 72 | 4 |
5 | 林亨贤 | 69.3 | 3.85 |
6 | 林招辉 | 66.6 | 3.7 |
7 | xxx | 54 | 3 |
8 | 区锐峰 | 36 | 2 |
9 | xx | 27 | 1.5 |
10 | 陈终 | 27 | 1.5 |
11 | 黄油培 | 27 | 1.5 |
12 | xxx | 27 | 1.5 |
13 | xxx | 27 | 1.5 |
14 | xxx | 27 | 1.5 |
15 | 宣松 | 14.22 | 0.79 |
16 | xxx | 9 | 0.5 |
17 | xxx | 9 | 0.5 |
18 | xxx | 9 | 0.5 |
19 | xx平 | 9 | 0.5 |
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
20 | 曾影帆 | 9 | 0.5 |
21 | xxx | 9 | 0.5 |
22 | xxx | 9 | 0.5 |
23 | xxx | 9 | 0.5 |
24 | xxx | 9 | 0.5 |
25 | 洪锦云 | 5.4 | 0.3 |
26 | 王锐光 | 5.4 | 0.3 |
27 | 梁杰宏 | 5.4 | 0.3 |
28 | xxx | 5.4 | 0.3 |
29 | 刘国洪 | 3.6 | 0.2 |
30 | xx | 1.8 | 0.1 |
合计 | 1,800 | 100 | |
4. 北方新能源的现状、设立及主要历史沿革
(1) 北方新能源的现状
北方新能源现持有广州市工商局于2015年12月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91440101769534466N）。根据该营业执照，公司类型为其他有限责任公司，住所为广州xx技术产业开发区科学城科学大道162号创意大厦B3栋首层102室，法定代表人为xxx，注册资本为人民币1,200万元，营业期限为2004年12月29日至长期。根据广州市商事主体信息公示平台查询信息，北方新能源的经营范围为“能源技术研究、技术开发服务；能源管理服务；能源技术咨询服务；节能技术推广服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务；节能技术转让服务；电子元器件批发；电子产品批发；电力电子技术服务；电子产品检测；电力工程设计服务；其他工程设计服务；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；机电设备安装服务；智能化安装工程服务；电力输送设施安装工程服务；机电设备安装工程专业承包；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；通用机械设备
销售；电气机械设备销售；贸易代理”。
根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，北方新能源的登记状态为“存续”。根据北方新能源提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，北方新能源不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据北方新能源现行有效的公司章程和公司工商登记信息，截至本法律意见书出具之日，北方新能源的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 北方科技 | 612 | 51 |
2 | xxx | 192 | 16 |
3 | xxx | 96 | 8 |
4 | xxx | 72 | 6 |
5 | xxx | 60 | 5 |
6 | xx | 36 | 3 |
7 | xx | 48 | 4 |
8 | xxx | 48 | 4 |
9 | xxx | 36 | 3 |
合计 | 1,200 | 100 | |
根据北方科技确认，北方科技合法持有北方新能源51%的股权，该等股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
(2) 北方新能源的设立及主要历史沿革
1) 2004年12月设立
北方新能源原名为“广州诺莱特照明电器发展有限公司”，成立于 2004年12月29日，是根据国务院国资委主辅分离、辅业改制政策，在北方公司下属北方光电的贸易部门基础上改制设立并由经营层及骨干员工持股的国有控股股权多元化的专业外贸公司。
2004年12月18日，北方光电、新华信托、xxx、xxx签署诺莱特照明公司章程。根据该章程，诺莱特照明注册资本为1,200万元，其中北方光电以货币出资612万元，占注册资本51%；新华信托以货币出资462万元，占注册资本38.5% ；xxx以货币出资75.60万元，占注册资本6.30%；xxx以货币出资50.40万元，占注册资本4.20%。
2004年12月，为实施诺莱特照明员工股权激励计划，北方光电与新华信托签署《资金信托合同（股权投资）》（合同编号：4-227号），北方光电将信托资金462万元委托给新华信托，由新华信托以其自身名义持有诺莱特照明38.5%的股权。
2004年12月24日，广州市工商局核发《企业名称预先核准通知书》
（[穗]名预核内字[2004]第0020041217107号），同意预先核准企业名称为“广州诺莱特照明电器发展有限公司”。
2004年12月24日，荔华会计师事务所有限公司出具编号为荔会验字 [2004]263号《验资报告》，证明截至2004年12月24日，公司收到股东缴纳的实收资本1,200万元，全部为货币出资，占注册资本的100%。
2005年11月21日，国务院国资委作出《关于中国兵器工业集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第三批实施方案的批复》（国资分配[2005]1446号），同意兵器集团对诺莱特照明实施主辅分离、辅业改制工作。
2006年1月24日，兵器集团作出《关于广州诺莱特照明电器发展有限公司主辅分离辅业改制的批复》（兵器资字[2006]38号），同意北方公司对诺莱特照明实施主辅分离、辅业改制，公司出资人及持股比例为：北方光电以现金出资612万元，持股比例51%；新华信托以现金出资462万元，持股比例38.5%；公司管理层和员工骨干以现金出资 126万元，持股比例10.5%。
2004年12月29日，广州市工商局向诺莱特照明核发《企业法人营业执照》（注册号：4401011110313）。诺莱特照明设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 北方光电 | 612 | 51 |
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
2 | 新华信托 | 462 | 38.5 |
3 | 王东晓 | 75.6 | 6.3 |
4 | 窦力勇 | 50.4 | 4.2 |
合计 | 1,200 | 100 | |
2) 2010年8月，第一次股权转让
2007年12月12日，北方公司出具关于同意股权信托计划行权的文件，根据诺莱特照明改制及股权激励方案，同意北方光电对股权信托计划行权，将委托信托公司持有的公司股权按原股权激励计划转让给经营层及骨干人员。股权信托计划行权后，北方光电收回所有信托资金和成本。
2010年8月1日，xxxxx召开股东会作出决议，同意新华信托将持有诺莱特照明38.5%股权（对应出资额462万元）分别转让给xxx、xxx和xxx，其他股东放弃优先购买权。
2010年8月1日，xxxx与xxx、xxx、xxx签署《股东转让出资合同书》，同意新华信托将176.40万元出资额转让给xxx，将117.60万元出资额转让给xxx，将168.00万元出资额转让给xxx。
2010年8月29日，xxx照明完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，诺莱特照明的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 北方光电 | 612 | 51 |
2 | xxx | 252 | 21 |
3 | xxx | 168 | 14 |
4 | xxx | 168 | 14 |
合计 | 1,200 | 100 | |
3) 2011年5月，第二次股权转让
2011年5月18日，xxxxx召开股东会作出决议，同意xxxx持有的xxx照明14%股权（对应出资额168万元）转让给xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx，其他股东同意放弃优先购买权。
2011年年5月18日，xxxxxxx、xx、xxx、xx、xxx、xxxxxxx分别签署《股权转让协议书》，xxxx其持有的诺莱特照明3%股权转让给xxx、3%股权转让给xx、2%股权转让给xxx、2%股权转让给xx、2%股权转让给xxx、1%股权转让给xxx、1%股权转让给xxx。
2011年6月10日，xxx照明完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，诺莱特照明的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 北方光电 | 612 | 51 |
2 | xxx | 252 | 21 |
3 | xxx | 168 | 14 |
4 | xxx | 36 | 3 |
5 | xx | 36 | 3 |
6 | xx | 24 | 2 |
7 | xxx | 24 | 2 |
8 | xxx | 24 | 2 |
9 | xxx | 12 | 1 |
10 | xxx | 12 | 1 |
合计 | 1,200 | 100 | |
4) 2011年9月，公司更名
2011年7月29日，广州市工商局出具《企业名称（企业集团）名称变更核准通知书》（[穗]名变核内字[2011]第01201107290007号），核准诺莱特照明更名为“广州北方新能源技术有限公司”。
2011年8月26日，xxxxx召开股东会作出决议，同意公司名称变更。2011年9月5日，北方新能源完成本次更名的工商变更登记手续。
5) 2014年7月，第三次股权转让
2010年8月31日，兵器集团公司作出《关于中国北方工业公司主要民品公司重组设立民品控股公司的批复》（兵器资字[2010]709号），同意北方工业子公司以现金协议收购北方光电持有的诺莱特照明51%股权。
2014年6月20日，北京天圆开资产评估有限公司出具编号为“天圆开评报字[2014]第1052号”的《评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，北方新能源的净资产值为3,048.04万元。
2014年7月21日，北方新能源召开股东会作出决议，同意北方光电将持有的公司51%股权转让给北方科技，其他股东放弃优先购买权。
2014年年7月21日，北方光电与北方科技签署《产权交易合同》，北方光电以北方新能源截至2013年12月31日的净资产评估值为基础，将其持有的北方新能源51%股权作价15,544,966.07元转让给北方科技。
2014年8月13日，天津产权交易中心出具编号为2014113的《产权交易凭证》，确认北方光电与北方科技股权转让符合交易程序性规定。
2014年8月18日，北方新能源完成本次股东转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，北方新能源的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 北方科技 | 612 | 51 |
2 | xxx | 252 | 21 |
3 | xxx | 168 | 14 |
4 | xxx | 36 | 3 |
5 | xx | 36 | 3 |
6 | xx | 24 | 2 |
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
7 | xxx | 24 | 2 |
8 | xxx | 24 | 2 |
9 | xxx | 12 | 1 |
10 | xxx | 12 | 1 |
合计 | 1,200 | 100 | |
6) 2014年12月，第四次股权转让
2014年11月3日，北方新能源股东会通过决议，同意xxx将持有的北方新能源1%股权转让给xxx，其他股东同意放弃优先购买权。
2014年年11月3日，xxx与xxx签署《股权转让协议书》，约定转让xxxx将所持北方新能源1%股权转让给xxx。
2014年12月26日，北方新能源完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，北方新能源的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 北方科技 | 612 | 51 |
2 | xxx | 252 | 21 |
3 | xxx | 168 | 14 |
4 | xxx | 36 | 3 |
5 | xx | 36 | 3 |
6 | xx | 24 | 2 |
7 | xxx | 36 | 3 |
8 | xxx | 24 | 2 |
9 | xxx | 12 | 1 |
合计 | 1,200 | 100 | |
7) 2015年12月，第五次股权转让
2015年11月，北方新能源召开股东会作出决议，同意xxx将持有的北方新能源8%股权转让给xxx，xxx将其持有的北方新能源 2%股权转让给xxx，xxx将其持有的北方新能源2%股权转让给xx，xxx将其持有的北方新能源1%股权转让给xxx，xxxx其持有的北方新能源1%股权转让给xxx。
2015年11月，上述股权转让各方签署《股东转让出资合同》，就上述股权转让事项进行约定。
2015年12月29日，北方新能源完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，北方新能源的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 北方科技 | 612 | 51 |
2 | xxx | 192 | 16 |
3 | xxx | 96 | 8 |
4 | xxx | 72 | 6 |
5 | xxx | 60 | 5 |
6 | xx | 36 | 3 |
7 | xx | 48 | 4 |
8 | xxx | 48 | 4 |
9 | xxx | 36 | 3 |
合计 | 1,200 | 100 | |
5. 深圳xx的现状、设立及主要历史沿革
(1) 深圳xx的现状
深圳xx现持有深圳市市场监督管理局于2016年2月5日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300618840482Y）。根据该营业执照，公司类型为非上市股份有限公司，住所为深圳市宝安区福永街道同富裕工业区重庆路130号，法定代表人为xx，注册资本为人民币10,000万元，经营期限为永续经营。根据深圳xx最新的公司章程及深圳市市场和质量监督管理委员会网站查询信息，深圳xx的经营范围为
“加工、生产经营各种马口铁包装容器、印花马口铁、马口铁及各种包装材料包装产品；从事上述产品的批发、进出口及相关配套业务（涉及许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；包装装潢及其他印刷品印刷”。
根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，深圳xx的登记状态为“存续”。根据深圳华特提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，深圳xx不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据现行有效的公司章程和公司工商登记信息，截至本法律意见书出具之日，深圳xx的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数额（股） | 持股比例（%） |
1 | 北方科技 | 89,047,999 | 89.05% |
2 | 天津中辰 | 10,952,001 | 10.95% |
合计 | 100,000,000 | 100 | |
根据深圳xx全体股东的确认，深圳xx全体股东合法持有深圳xx100%股份，该等股份不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
(2) 深圳xx的设立及主要历史沿革
1) 1985年6月，xx有限设立
1985年3月10日，中国北方工业深圳公司、美特容器（香港）有限公司、香港中华制漆（1946）有限公司签署《合资经营xx容器有限公司合同》和《xx容器有限公司章程》，同意组建xx有限，注册资本为600万港元。
1985年5月9日，深圳市人民政府作出《关于建立xx容器有限公司申报的批复》（深府口[1985]047号），批准xx有限设立。
1985年6月19日，国家工商总局向xx有限核发《营业执照》（注册号：工商企粤深字190684号）。xx有限设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额 （万港元） | 持股比例（%） |
1 | 中国北方工业深圳公司 | 270 | 45 |
2 | 美特容器（香港）有限公司 | 180 | 30 |
3 | 香港中华制漆（1946）有限公司 | 150 | 25 |
合计 | 600 | 100 | |
1987年9月15日，蛇口中华会计师事务所出具编号为验资报字（1987）第23号的《验资报告》，证明截至1986年7月2日，xx有限收到中国北方工业深圳公司缴纳的注册资本270万港元，出资方式为货币；收到美特容器（香港）有限公司缴纳的注册资本180万港元，其中以货币出资150万港元、以专有技术出资30万港元(经深圳市科学技术委员会鉴定通过，并经中国北方工业深圳公司主管部门北方公司审查同意)；收到香港中华制漆（1946）有限公司缴纳的注册资本150万港元，出资方式为货币。公司累计实收资本为600万港元，占公司注册资本的100%。
2) 1996年5月，第一次增资
1990年9月18日，深圳市人民政府作出《关于深圳xx容器有限公司增资、增进设备的批复》（深府外复（1990）665号），同意xx有限注册资本从600万港元增加至1,240万港元。
1994年12月14日，xx有限召开第十四次董事会作出决议，同意将
1989年至1992年的股东未分配利润转增公司注册资本。
1995年2月21日，蛇口中华会计师事务所出具编号为“蛇中验资报字 [1995]第7号”《验证报告书》，证明截至1994年12月31日，xx有限收到各股东缴纳的出资合计3,275,166.00港元，xx有限累计实收资本9,275,166.00港元。
1996年4月，xx有限召开股东会作出决议，同意以xx有限1995年未分配利润转增公司注册资本。
1996年4月17日，蛇口中华会计师事务所出具《验资报告》，证明截至1996年4月15日，xx有限已收到股东投入的资本累计1,240.00万港元。
1996年5月29日，xx有限完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，xx有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额 （万港元） | 持股比例（%） |
1 | 中国北方工业深圳公司 | 558 | 45 |
2 | 美特容器（香港）有限公司 | 372 | 30 |
3 | 香港中华制漆（1946）有限公司 | 310 | 25 |
合计 | 1,240 | 100 | |
3) 2000年4月，第一次股权转让
1999年12月30日，xx有限召开董事会作出决议，同意中国北方工业深圳公司受让美特容器（香港）有限公司持有的xx有限20%股权，同意香港中华制漆（1946）有限公司受让美特容器（香港）有限公司持有的xx有限10%股权。
2000年2月28日，xx亚太有限公司（原美特容器（香港）有限公司）与中国北方工业深圳公司、香港中华制漆（1946）有限公司签署《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行约定。
2000年3月21日，深圳市外商投资局出具《关于同意合资经营企业“深圳xx容器有限公司”股权转让、延长经营期限等事项的批复》（深外资复[2000]B0339号），同意xx有限股权转让事宜。
2000年4月30日，xx有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，xx有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额 （万港元） | 持股比例（%） |
1 | 中国北方工业深圳公司 | 806 | 65 |
序号 | 股东名称 | 出资额 （万港元） | 持股比例（%） |
2 | 香港中华制漆（1946）有限公司 | 434 | 35 |
合计 | 1,240 | 100 | |
4) 2001年11月，第二次增资
2000年5月29日，xx有限召开董事会作出决议，同意公司以1999年
12月31日应付利润565.291125万港元转增资本。
2000年8月7日，xx有限召开董事会作出决议，同意公司注册资本增加至3,251万港元。
2000年10月11日，深圳市外商投资局下发《关于同意合资经营企业深圳xx容器有限公司增资、增营的批复》（深外资复[2000]B1478号），同意xx有限注册资本由1,240万港元增加至3,251万港元。
2001年6月26日，xx有限召开董事会作出决议，同意公司以2000年
12月31日应付利润计1,355.031059万元转增资本。
2001年6月26日，深圳中天勤会计师事务所出具编号为“中天勤验资报字（2001）第A041号”的《验资报告》，证明截至2001年6月26日止， 北方工业深圳公司以现金缴付出资9,185,980.78 港元（ 其中 641,800.41港元计入实收资本）；香港中华制漆（1946）有限公司以现金缴付出资1,884,303.75港元（其中264,977.75港元计入实收资本）；另外，xx有限以应付利润转增资本共计19,203,221.8港元。公司实收资本变更为3,251万港元，占登记注册资本的100%。
2001年11月6日，xx有限完成本次增资及实收资本变更的工商变更登记手续。本次增资完成后，xx有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额 （万港元） | 持股比例（%） |
1 | 中国北方工业深圳公司 | 2,113.15 | 65 |
2 | 香港中华制漆（1946）有限公司 | 1,137.85 | 35 |
序号 | 股东名称 | 出资额 （万港元） | 持股比例（%） |
合计 | 3,251 | 100 | |
5) 2003年6月，第二次股权转让、第三次增资
2002年8月9日，深圳市中勤信资产评估有限公司出具编号为“中勤信资评报字（2002）第B069号”《关于深圳xx容器有限公司资产评估报告书》，xx有限截至2002年6月30日的净资产评估值为5,235.92万元。上述资产评估结果已经兵器集团备案（编号为：兵2002008）。
2002年9月4日，北方公司作出《关于中国北方工业深圳公司转让深圳xx容器有限公司部分股权的批复》（北方投一[2002]491号），同意中国北方工业深圳公司转让华特有限12%的股权，转让价格为 628.3104万元，以2002年6月30日经深圳市中勤信资产评估有限公司评估的xx有限净资产评估值为作价依据。
2003年5月23日，xx有限召开董事会作出决议，同意中国北方工业公司深圳公司将其持有的xx有限5%股权转让给xx有限公司，将其持有的xx有限5%股权转让给深圳市鸿荣源实业有限公司，将其持有的xx有限2%股权转让给深圳市鑫特实业有限公司；香港中华制漆（1946）有限公司将其持有的xx有限14%的股权转让给凯纬有限公司。同时，公司注册资本增加至4,351万港元，增加的注册资本由股权转让后的股东按其所持股权比例认缴。
2003年5月23日，上述转让各方签署《股权转让协议》，就股权转让事项进行约定。
2003年6月9日，深圳市对外贸易经济合作局作出《关于合资企业“深圳xx容器有限公司”股权变更、增资的批复》（深外经贸资复 [2003]2080号），批准xx有限上述股权转让、增资相关事项。
2003年6月26日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具编号为“深南验字(2003)第066号”的《验资报告》，根据该验资报告，截至2003年6月19日，xx有限收到股东缴纳的新增注册资本合计1,100万港元。其中，中国北方工业深圳公司以现金缴纳出资583万港元，
香港中华制漆（1946）有限公司以现金缴纳出资231万港元，凯纬有限公司以现金缴纳出资209万港元，深圳市鸿源实业有限公司以现金缴纳出资55万港元，深圳市鑫特实业有限公司以现金缴纳出资22万港元。公司累计实收资本4,351万港元，占注册资本的100%。
2003年6月30日，xx有限完成本次股权转让、增资的工商变更登记手续。本次股权转让、增资变更完成后，xx有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万港元） | 持股比例（%） |
1 | 中国北方工业深圳公司 | 2,306.03 | 53 |
2 | 香港中华制漆（1946）有限公司 | 913.71 | 21 |
3 | 凯纬有限公司 | 826.69 | 19 |
4 | 深圳市鸿源实业有限公司 | 217.55 | 5 |
5 | 深圳市鑫特实业有限公司 | 87.02 | 2 |
合计 | 4,351 | 100 | |
6) 2004年4月，第三次股权转让
2004年1月19日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具编号为“深南财审报字（2004）第CA035号”《审计报告》，证明xx有限截至2003年12月31日的账面净资产值为68,113,975.61元。
2004年2月16日，兵器集团出具《关于中国北方工业深圳公司实施结构调整的批复》（兵器资字[2004]97号），同意中国北方工业深圳公司与北方公司共同组建道方达，并由道方达收购中国北方工业深圳公司持有的华特有限53%股权。
2004年3月25日和3月28日，xx有限分别召开董事会和临时股东会并作出决议，同意中国北方工业公司深圳公司将其所持有的xx有限53%的股权转让给道方达，其他股东放弃优先购买权。
2004年4月1日，北方公司出具《关于同意中国北方工业深圳公司转让深圳xx容器有限公司及深圳市北方投资有限公司股权的通知》
（北方投一[2004]155号），同意中国北方工业深圳公司将其持有的xx有限53%的股权转让给道方达。
2004年4月12日，中国北方工业深圳公司与道方达签署《股权转让协议》，中国北方工业深圳公司将其持有的xx有限53%的股权作价 36,100,407.07元转让给道方达，转让价格以xx有限2003年年底经审计的净资产68,113,975.61元为依据。
2004年4月15日，深圳市对外贸易经济合作局作出《关于合资企业“深圳xx容器有限公司”股权转让的批复》（深外经贸资复[2004]1103号），同意xx有限上述股权转让事项。
2004年4月29日，xx有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让变更完成后，xx有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万港元） | 持股比例（%） |
1 | 道方达 | 2,306.03 | 53 |
2 | 香港中华制漆（1946）有限公司 | 913.71 | 21 |
3 | 凯纬有限公司 | 826.69 | 19 |
4 | 深圳市鸿源实业有限公司 | 217.55 | 5 |
5 | 深圳市鑫特实业有限公司 | 87.02 | 2 |
合计 | 4,351 | 100 | |
7) 2006年5月，第四次股权转让
2006年2月10日，中和资产评估有限公司出具编号为“ZH评报字
（2006）/V3002”的《深圳xx容器有限公司资产评估报告书》，xx有限截至2005年10月31日的净资产评估值为8,497.45万元。上述资产评估结果已经兵器集团备案（编号为“兵2006018”）。
2006年3月7日，xx有限召开董事会通过决议，同意香港中华制漆
（1946）有限公司将其持有的xx有限21%的股权转让给安利实业；凯纬有限公司将其持有的xx有限14%的股权转让给安利实业，将其持有的xx有限5%的股权转让给道方达；深圳市鸿源实业有限公
司将其持有的xx有限5%的股权转让给安利实业；深圳市鑫特实业有限公司将其持有的xx有限2%的股权转让给安利实业。
2006年3月17日，转让各方签署《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行约定。
2006年3月31日，深圳市贸易工业局作出《关于深圳xx容器有限公司股权变更的批复》（深贸工资复[2006]0525号），同意xx有限关于股权转让和股东变更的申请。
2006年5月8日，xx有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，xx有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万港元） | 持股比例（%） |
1 | 道方达 | 2,523.58 | 58 |
2 | 安利实业 | 1,827.42 | 42 |
合计 | 4,351 | 100 | |
8) 2007年9月，第四次增资
2007年4月7日，中和资产评估有限公司出具编号为“中和评报字
（2007）第V3021号”的《深圳xx容器有限公司资产评估报告书》，xx有限截至2006年12月31日的净资产评估值为10,430.72万元。上述资产评估结果已经兵器集团备案（编号为：兵2007032）。
2007年4月27日，xx有限召开董事会通过决议，同意公司注册资本货币单位由港币折算为人民币，折算依据为历次股东缴付出资当日中国人民银行公布的基准汇率， 折算后公司注册资本为人民币 4,238.98万元。同意以中和资产评估有限公司评估报告的结论为基础对公司进行增资，增加公司注册资本至5,901.58万元。
2007年7月19日，兵器集团作出《关于深圳xx容器有限公司股权重组及天津基地扩建有关问题的批复》（编号：兵器资字[2007]566号），同意天津中辰、无锡国联及北京xxx对xx有限进行增资。
2007年8月3日，北方公司作出《关于转发集团公司<关于深圳xx容器有限公司股权重组及天津基地扩建有关问题的批复>的函》（编号：北方投一便函（2007）052号），同意xx有限增资扩股，同意道方达在xx有限此次增资中放弃优先认缴权。
2007年8月16日，深圳市贸易工业局作出《关于合资企业深圳xx容器有限公司增资、增股东的批复》（深贸工资复[2007]2243号），同意公司上述增资事项。
2007年8月16日，深圳南方民和会计师事务所出具编号为“深南验字 (2007)第158号”的《验资报告》，证明截至2007年7月16日，xx有限收到股东天津中辰、无锡国联及北京xxx缴纳的新增注册资本合计1,662.6万元。其中，天津中辰以现金缴纳出资646.34万元，无锡国联以现金缴纳出资615.65万元，北京xxx以现金缴纳出资400.61万元。公司累计实收资本5,901.58万元，占登记注册资本的100%。
2007年9月5日，xx有限完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，xx有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 道方达 | 2,458.61 | 41.66 |
2 | 安利实业 | 1,780.37 | 30.17 |
3 | 天津中辰 | 646.34 | 10.95 |
4 | 无锡国联 | 615.65 | 10.43 |
5 | 北京xxx | 400.61 | 6.79 |
合计 | 5,901.58 | 100 | |
9) 2008年4月，改制为股份有限公司
2007年10月22日，深圳南方民和会计师事务所出具编号为“深南财审报字（2007）第CA652号”的《审计报告》，证明截至2007年9月 30日，xx有限经审计的账面净资产值为147,904,334.78元。
2007年10月31日，中和资产评估有限公司出具编号为“中和评报字
（2007）第V3100号”的《资产评估报告书》，证明截至2007年9月30日，xx有限的净资产评估值为15,423.66万元。
2007年11月9日，兵器集团作出《关于深圳xx容器有限公司改制为股份有限公司并发行股票上市的批复》（兵器资字[2007]976号），同意xx有限改制为股份有限公司。
2007年12月28日，中华人民共和国商务部作出《商务部关于同意深圳xx容器有限公司变更为股份有限公司的批复》（ 商资批 [2007]2225号），同意xx有限转变为外商投资股份有限公司。
2008年1月17日，深圳市贸易工业局作出《关于深圳xx容器有限公司变更为股份公司的批复》（深贸工资复[2008]0216号），同意xx有限转变为外商投资股份有限公司。
2008年4月11日，国务院国资委作出《关于设立深圳xx容器股份有限公司的批复》（国资改革[2008]363号），同意由xx有限原股东作为发起人，将xx有限整体变更为股份有限公司。
2008年3月17日，深圳市工商局核发《名称变更预先核准通知书》
（[2008]第1385778号），预先核准公司名称变更为“深圳xx容器股份有限公司”。
2008年4月13日，深圳xx创立大会通过决议，同意xx有限以经审计的截至2007 年9 月30 日的账面净资产值147,904,334.78 元中的 10,000万元折股为10,000万股，未折股部分计入资本公积金。xx有限全体股东天津中辰，无锡国联，北京xxx，道方达，安利实业作为发起人，以各自在xx有限中的股权所对应的净资产认购股份有限公司的股份。
2008年4月17日，xx有限完成变更为股份有限公司深圳xx的相关工商变更登记手续。本次改制完成后，深圳xx的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | 道方达 | 41,660,270 | 41.66 |
2 | 安利实业 | 30,167,735 | 30.17 |
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
3 | 天津中辰 | 10,952,001 | 10.95 |
4 | 无锡国联 | 10,429,936 | 10.43 |
5 | 北京xxx | 6,790,058 | 6.79 |
合计 | 100,000,000 | 100 | |
10) 2012年11月，第五次股权转让
2010年8月15日，中磊会计师事务所有限责任公司出具编号为“中磊专审字[2010]第12145号”的《关于对深圳xx容器股份有限公司净资产专项审计报告》，证明xx有限截至2010年6月30日经审计的净资产为177,083,944.92元。
2010年8月31日，兵器集团作出《关于中国北方工业公司主要民品公司重组设立民品控股公司的批复》（兵器资字[2010]709号），同意以 2010年6月30日为基准日，将北方公司全资子公司道方达持有的深圳华特41.66%股权无偿划转至北方科技。
2011年7月26日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于同意公开转让深圳xx容器股份有限公司国有股权的批复》（苏国资复[2011]76号），同意国有全资企业无锡国联公开转让其所持有的深圳华特10.43%股权。
2011年8月8日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具编号为“苏中资产评报字[2011]第1050号”《无锡国联创业投资有限公司转让持有深圳xx容器股份有限公司10.43%股权项目评估报告》，确认深圳xx截至2010年12月31日的净资产评估值为21,963.95万元。
2011年9月20日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员出具编号为 “苏国资评备[2011]33号”《国有资产评估项目备案表》，同意对上述资产评估结果进行备案。
2011年9月，北方科技与道方达签署《产权无偿划转协议》，道方达将其持有的深圳华特41.66%的股权无偿划转给北方科技，双方同意
以深圳xx2010年6月30日经审计的净资产计算划转产权对应的权益金额。
2012年4月10日，深圳xx召开临时股东大会作出决议，同意北方工业深圳投资有限公司（原道方达）所持有的公司41.66%股权无偿划转至北方科技；无锡国联将其持有公司10.43%股权转让给北方科技；北京xxx将其持有公司6.79%的股权转让给北方科技。
2012年5月24日，无锡国联与北方科技签署《产权交易合同》（挂牌编号：WXCQG11037-4）。
2012年6月5日，无锡产权交易所有限公司出具《产权交易凭证》（锡产交易[2012]024号），证明转让方无锡国联与受让方北方科技的产权交易行为符合交易的程序性规定。
2012年6月21日，北京xxx与北方科技签署《股权转让协议书》，北京xxx将其持有的深圳华特6.79%的股权作价1,249.5516万元转让给北方科技。
2012年9月20日，深圳市经济贸易和信息化委员会作出《关于外商投资股份制企业深圳xx容器股份有限公司投资者股权变更的批复》
（深经贸信息资字[2012]1471号），同意上述股权转让事项。
2012年11月16日，深圳xx办理完毕本次股权划转、股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，深圳xx的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | 北方科技 | 58,880,264 | 58.88 |
2 | 安利实业 | 30,167,735 | 30.17 |
3 | 天津中辰 | 10,952,001 | 10.95 |
合计 | 100,000,000 | 100 | |
11) 2016年2月，第六次股权转让
2015年12月10日，深圳xx召开临时股东大会作出决议，同意安利实业将其持有的深圳华特30.17%的股份作价84,329,987.83元转让给
北方科技，股份转让对价以深圳xx截至2014年12月31日经审计的账面净资产值为基础。
2015年12月25日，安利实业与北方科技签署《北方工业科技有限公司与安利实业有限公司关于深圳xx容器股份有限公司之股份转让协议》，根据该协议，安利实业将其持有的深圳xx30,167,735股股份（占深圳xx公司股份总数的30.17%）作价84,329,987.83元转让给北方科技。2016年2月3日，该股份转让协议在深圳联合产权交易所进行见证。
2016年1月25日，深圳市宝安区经济促进局作出《关于外商投资股份制深圳xx容器股份有限公司投资者股权变更和公司性质变更的批复》（深外资宝复[2016]57号），同意安利实业将其持有的深圳xx 3,017万股份，以84,329,987.83元转让给北方科技。股东变更后，深圳xx公司性质变更为内资企业，其《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》自该批复签发之日起予以撤销。
2016年2月5日，深圳xx完成本次股份转让的工商变更登记手续。本次股份转让完成后，深圳xx的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | 北方科技 | 89,047,999 | 89.05 |
2 | 天津中辰 | 10,952,001 | 10.95 |
合计 | 100,000,000 | 100 | |
综上，本所认为：
(1) 截至本法律意见书出具之日，标的公司均有效存续，不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形；
(2) 截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产的转让不存在法律障碍。
(三) 标的公司的主要资产
1. 土地使用权
(1) 根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内控股子公司拥有3宗土地使用权，面积合计 84,452.3平方米，均已取得国有土地使用权证，具体情况如下：
序号 | 证载权利 人 | 坐落 | 类型 | 面积 （m2） | 土地使用证编号 | 证载用途 | 终止日期 |
1 | 深圳xx | 宝安区福永镇重庆路西 | 出让 | 16,553.9 | 深房地字第 5000349164 号、 深房地字第 5000349166 号、 深房地字第 5000349168 号、 深房地字第 5000349170 号 | 工业用地 | 2051.4. 29 |
2 | 深圳xx | 上海市浦东新区新场镇新瀚路 33 号 | 出让 | 25,821.3 | 沪房地南字 （2009）第 027172 号 | 工业用地 | 2056.1 2.30 |
3 | 深圳xx | 武清区武宁公路（梅厂镇段）749 号 | 出让 | 42,077.1 | 津（2016）武清区不动产权第 1001520 号 | 工业用地 | 2063.5. 26 |
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，上述土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述土地使用权的抵押情况如下：
1）2014年3月，深圳xx与兵工财务签署编号为2014专信字第010003号的《最高额授信合同》。为担保《最高额授信合同》的履行，2014年3月5日，深圳xx与兵工财务签署编号为2014专信字第010003号的《最高额抵（质）押合同》，深圳xx以其位于深圳市宝安区福永镇重庆路西的土地使用权、房产（房地产证号：深房地字第5000349164号、深房地字第 5000349166号、深房地字第5000349168号、深房地字第5000349170号）提供抵押担保。担保期间为担保合同生效之日起至每笔具体业务合同项下本息及其他一切相关费用全部还清之日止。
2）2013年11月，深圳xx与兵工财务签署编号为2013专信字第010016号的《最高额授信合同》。为担保《最高额授信合同》的履行，2013年11月18日，深圳xx与兵工财务签署编号为2013专信字第010016号的《最高额抵（质）押合同》，深圳xx以其位于上海市浦东新区新场镇新瀚路 33号的土地使用权、房产（房地产证号：沪房地南字[2009]第027172号）提供抵押担保。担保期间为担保合同生效之日起至每笔具体业务合同项
下本息及其他一切相关费用全部还清之日止。
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，除上述抵押情况外，上述土地使用权不存在其他抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
(2) 根据南非律师出具的法律意见书和北方车辆确认，北方车辆实际控制的南非子公司Ever Star Industries (Pty) Limited（以下简称“ESI”）拥有2宗土地使用权，面积合计78,241平方米，具体情况如下：
序 号 | 权利人 | 坐落 | 类型 | 面积 （m2） | 权属文件编号 |
1 | ESI | 南非 ERF 9934, Pietermaritzburg | 商业 | 65,069 | N0FT02580000993400000 |
2 | ESI | 南非 Portion 15 (of 4) of ERF 1006 Pietermaritzburg | 商业 | 13,172 | N0FT02580000100600015 |
根据南非律师出具的法律意见书和北方车辆确认，上述土地使用权系由
ESI合法取得且不存在权利限制。综上，本所认为：
(1) 标的公司及其境内控股子公司合法拥有已经取得国有土地使用证的土地使用权。上述土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除为自身贷款提供的抵押外，不存在其他抵押、担保或其他权利受到限制的情况；深圳xx以其拥有的土地使用权为自身贷款提供抵押，不构成本次重组的实质性法律障碍。
(2) 根据南非律师出具的法律意见书和北方车辆确认，ESI拥有的土地使用权系合法取得且不存在权利限制。
2. 自有房屋
(1) 根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内控股子公司合计拥有22项房屋，面积合计 77,132.73平方米，均已取得房屋所有权证，具体情况如下：
序 号 | 证载权 利人 | 坐落 | 建筑面积 （㎡） | 证载 用途 | 房屋所有权证号 |
1 | 北方车 辆 | xxx区政达路 6 号院 3 号楼 9 层 901 | 306.76 | 办公 | X 京房权证石字第 123551 号 |
2 | 北方车 | xxx区政达路 6 号院 3 | 151.23 | 办公 | X 京房权证石字第 123549 号 |
序 号 | 证载权 利人 | 坐落 | 建筑面积 （㎡） | 证载 用途 | 房屋所有权证号 |
辆 | 号楼 9 层 902 | ||||
3 | 北方车 辆 | xxx区政达路 6 号院 3 号楼 9 层 903 | 306.76 | 办公 | X 京房权证石字第 123684 号 |
4 | 北方车 辆 | xxx区政达路 6 号院 3 号楼 9 层 904 | 622.05 | 办公 | X 京房权证石字第 123681 号 |
5 | 北方车 辆 | 石景山区政达路 6 号院 3 号楼 10 层 1001 | 306.76 | 办公 | X 京房权证石字第 123551 号 |
6 | 北方车 辆 | 石景山区政达路 6 号院 3 号楼 10 层 1002 | 151.23 | 办公 | X 京石房权证字第 123763 号 |
7 | 北方车 辆 | 石景山区政达路 6 号院 3 号楼 10 层 1003 | 306.76 | 办公 | X 京房权证石字第 123783 号 |
8 | 北方车 辆 | 石景山区政达路 6 号院 3 号楼 10 层 1004 | 622.05 | 办公 | X 京房权证石字第 123781 号 |
9 | 北方车 辆 | 石景山区政达路 6 号院 3 号楼 11 层 1101 | 306.76 | 办公 | X 京房权证石字第 123876 号 |
10 | 北方车 辆 | 石景山区政达路 6 号院 3 号楼 11 层 1102 | 151.23 | 办公 | X 京房权证石字第 123875 号 |
11 | 北方车 辆 | 石景山区政达路 6 号院 3 号楼 11 层 1103 | 306.76 | 办公 | X 京房权证石字第 123949 号 |
12 | 北方车 辆 | 石景山区政达路 6 号院 3 号楼 11 层 1104 | 622.05 | 办公 | X 京房权证石字第 123951 号 |
13 | 北方物 流 | 石景山区政达路 6 号院 3 号楼 12 层 1201 | 306.76 | 办公 | X 京房权证石字第 124755 号 |
14 | 北方物 流 | 石景山区政达路 6 号院 3 号楼 12 层 1202 | 151.23 | 办公 | X 京房权证石字第 124756 号 |
15 | 北方物 流 | 石景山区政达路 6 号院 3 号楼 12 层 1203 | 306.76 | 办公 | X 京房权证石字第 124809 号 |
16 | 北方物 流 | 石景山区政达路 6 号院 3 号楼 12 层 1204 | 622.05 | 办公 | X 京房权证石字第 124810 号 |
17 | 深圳x x | 宝安区福永镇重庆路西 | 6,348.72 | 厂房 | 深房地字第 5000349166 号 |
18 | 深圳x x | 宝安区福永镇重庆路西 | 956.83 | 厂房 | 深房地字第 5000349170 号 |
19 | 深圳x x | 宝安区福永镇重庆路西 | 6,380.65 | 厂房 | 深房地字第 5000349164 号 |
20 | 深圳x x | 宝安区福永镇重庆路西 | 6,109 | 厂房 | 深房地字第 5000349168 号 |
21 | 深圳x x | 上海市浦东新区新场镇 新瀚路 33 号 | 28,306.33 | 工业 | 沪房地南字（2009）第 027172 号 |
22 | 深圳x x | 武清区武宁公路（梅厂镇 段）749 号 | 23,484.00 | 工业 | 津（2016）武清区不动产权 第 1001520 号 |
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，上述房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。深圳xx以其拥有的房产证编号为深房地字第5000349164号、深房地字第5000349166号、深房地字第 5000349168号、深房地字第5000349170号、沪房地南字[2009]第027172
号的房产为深圳xx自身贷款提供抵押，详见本法律意见书第五部分 “（三）标的公司的主要资产”之“1、土地使用权”。
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，除上述抵押情况外，上述房屋不存在其他抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
(2) 根据南非律师出具的法律意见书和北方车辆确认，北方车辆实际控制的南非子公司ESI拥有6项房屋，面积合计18,884平方米，具体情况如下：
序 号 | 权利 人 | 坐落 | 面积 （㎡） | 用途 | 权属文件证号 |
1 | ESI | 南非 ERF 9934, Pietermaritzburg | 234 | 办公 | N0FT02580000993400000 |
2 | ESI | 南非 ERF 9934, Pietermaritzburg | 7,669 | 厂房/ 仓库 | N0FT02580000993400000 |
3 | ESI | 南非 ERF 9934, Pietermaritzburg | 7,800 | 仓库 | N0FT02580000993400000 |
4 | ESI | 南非 ERF 9934, Pietermaritzburg | 1,406 | 仓库 | N0FT02580000993400000 |
5 | ESI | 南非 ERF 9934, Pietermaritzburg | 1,202 | 厂房 | N0FT02580000993400000 |
6 | ESI | 南非 ERF 9934, Pietermaritzburg | 573 | 办公 | N0FT02580000993400000 |
根据南非律师出具的法律意见书和北方车辆确认，上述房屋系由ESI合法取得且不存在权利限制。
综上，本所认为：
(1) 标的公司及其境内控股子公司合法拥有已经取得房屋所有权证的房屋。上述房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除深圳xx为自身贷款提供的抵押外，标的公司及其控股子公司的房产不存在其他抵押、担保或其他权利受到限制的情况。深圳xx以自有房产为自身贷款提供抵押，不构成本次重组的实质性法律障碍。
(2) 根据南非律师出具的法律意见书和北方车辆确认，ESI 拥有的房屋系合法取得且不存在权利限制。
3. 租赁物业
(1) 根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内控股子公司承租房屋和土地的具体情况如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 位置 | 面积（㎡） | 权属证书/竣工验收备案证编号 | 租赁用途 | 租赁期限 |
1 | 北方 | 中信天 | 天津开发区 | 房屋 | 房地证津字 | 仓储 | 2014.2. |
序号 | 承租方 | 出租方 | 位置 | 面积（㎡） | 权属证书/竣工验收备 案证编号 | 租赁用途 | 租赁期限 |
伊势湾 | 津投资控股有限公司 | 黄海路 249号中信物流园 3#单体 一层 | 1,298.24 | 第 1140109091 25 号 | 1- 2017.5. 31 | ||
2 | 北方伊势湾 | 中信天津投资控股有限公司 | 天津开发区黄海路 249号中信物流园 6#单体 一层 | 房屋 2,209.29 | 房地证津字第 1140109091 25 号 | 仓储 | 2014.6. 1- 2017.5. 31 |
3 | 北方伊势湾 | 天津开发区聚合国际货运代理有限 公司 | 天津开发区西区新环北街南 66 号 | 房屋 3,600 | 房地证津字第 1140115001 31 号 | 仓储 | 2015.8. 16- 2016.8. 16 |
4 | 北方伊势湾 | 伊势湾北方环保科技 （天 津）有限公司 | 天津港保税区海滨三路 87 号 | 房屋 5,202.29 | 房权证保税字第 150001010 号 | 仓储、办公 | 2016.1. 1- 2016.12 .31 |
5 | 北方伊势湾 | 中国北方工业公司 | 天津市东丽区军粮城东堼村 | 房屋 3,522.25； 土地 98,144.8 | 房权证东丽字第 100062653 号、东丽单国用（2004） 第 026 号 | 仓储 | 2016.1. 1- 2016.12 .31 |
6 | 上海北方物流 | 中国北方工业上海公 司 | 安达路 30 号内 | 房屋 9,786.00 | 沪房地宝字 （2003） 017422 号 | 仓储 | 2016.1. 1- 2016.12 .31 |
7 | 上海北方物流 | 上海利浦工业有限公 司 | 上海外高桥保税区泰谷路 200 号 | 房屋 1,957；土地 15,070 | 沪房地浦字 （2013） 037664 号 | 仓储、办公 | 2016.1. 1- 2016.12 .31 |
8 | 北方万邦物流有限公司 广州 | 广州易尚国泰大酒店 | 广州市环市东路 376 号七楼 0717、 19、21 | 房屋 122.94 | 粤房地证字第 C2674704 号 | 写字楼 | 2013.4. 1- 2018.3. 30 |
序号 | 承租方 | 出租方 | 位置 | 面积（㎡） | 权属证书/竣工验收备 案证编号 | 租赁用途 | 租赁期限 |
分公 司 | |||||||
9 | 北方机电 | xxx | 广州经济技术开发区青年路沙湾二街 13、15号 6 楼 602A | 房屋 59.8 | 粤房地权证穗字第 0550000365 号 | 办公 | 2015.1. 1- 2017.12 .31 |
10 | 北方机电 | 广州汇华房地产开发有限公 司 | 广州市先烈中路 80 号汇华商贸大厦负一层 02 单元 | 房屋 28 | 穗规验证字 [1999]第 733 号 | 仓库 | 2014.11. 26- 2016.11. 25 |
11 | 北方机电 | 广州汇华房地产开发有限公 司 | 广州市先烈中路 80 号汇华商贸大厦负一层 M04 单元 | 房屋 64 | 穗规验证字 [1999]第 733 号 | 仓库 | 2014.11. 26- 2016.11. 25 |
12 | 北方机电 | 广州汇华房地产开发有限公 司 | 越秀区先烈中路 80 号 1007 房 | 房屋 152.605 | 穗规验证字 [1999]第 733 号 | 办公 | 2015.7. 25- 2017.7. 24 |
13 | 北方机电 | 广州汇华房地产开发有限公 司 | 越秀区先烈中路 80 号 1005 房 | 房屋 97.30 | 穗规验证字 [1999]第 733 号 | 办公 | 2015.4. 9- 2017.4. 8 |
14 | 北方机电 | 北方新能源 （原出租方广州汇华房地产开发有限公司授权转 租） | 越秀区先烈中路 80 号 906、907 以 及 903 部分 | 房屋 434 | 穗规验证字 [1999]第 733 号 | 办公 | 2015.12 .1- 2016.11 .30 |
15 | 北方 新能源 | 广州市 汇华房地产开 | 广州市先烈 中路 80 号汇华商贸大 | 房屋 120 | 穗规验证字 [1999]第 733 号 | 仓库 | 2014.11 .26- 2016.11 |
序号 | 承租方 | 出租方 | 位置 | 面积（㎡） | 权属证书/竣工验收备 案证编号 | 租赁用途 | 租赁期限 |
发有限 公司 | 厦负一层 09 单元 | .25 | |||||
16 | 北方新能源 | 广州市汇华房地产开发有限 公司 | 广州市先烈中路 80 号 901、902、 903、906、 907 | 房屋 411.596 | 穗规验证字 [1999]第 733 号 | 办公 | 2015.12 .1- 2016.11 .30 |
17 | 北方新能源 | 广州市汇华房地产开发有限公司 | 广州市先烈中路 80 号汇华商贸大厦第 10 层 10 单元 1010 | 房屋 165.641 | 穗规验证字 [1999]第 733 号 | 办公 | 2013.8. 1- 2016.8. 31 |
18 | 北方新能源 | 广州永龙建设投资有限公司 | 广州xx技术产业开发区科学城科学大道 162 号 | 房屋 492 | 穗开规验证 [2007]第 222 号 | 办公 | 2014.7. 16- 2016.7. 15 |
19 | 深圳xx天津分公 司 | 天津市宇正工贸有限公司 | 天津市武清区经济开发区北财源道北侧 14 号 | 房屋 3,000 | 房地证津字第 1220108078 73 号 | 厂房 | 2016.1. 1- 2016.12 .31 |
20 | 深圳xx天津分公 司 | 天津市宇正工贸有限公司 | 天津市武清区经济开发区北财源道北侧 14 号 | 房屋 1,400 | 房地证津字第 1220108078 73 号 | 厂房 | 2015.1. 1- 2016.12 .31 |
21 | 深圳xx天津分公 司 | 天津浩悦国际贸易有限公司 | 天津市武清区开发区泉发路 15 号大成物流中 心A 号仓库 | 房屋 6,200 | 房地证津字第 1220309136 37 号 | 工业生 产、仓储 | 2013.8. 1- 2016.7. 31 |
22 | 深圳xx天津分公 司 | 天津市大华电力器材有限公 司 | 天津市武清区武清开发区禄源道 27 号 | 房屋 10,985 | 房权证津字第 1220108052 03 号 | 厂房 | 2015.1. 1- 2016.12 .31 |
23 | 深圳xx | xxx | 深圳市宝安区福永镇重 庆路同富楼 | 房屋 3,100 | 无 | 员工宿 舍、 | 2012.1. 1- 2021.12 |
序号 | 承租方 | 出租方 | 位置 | 面积（㎡） | 权属证书/竣工验收备 案证编号 | 租赁用途 | 租赁期限 |
食堂 | .31 | ||||||
24 | 深圳xx东莞分公司 | 东莞市锦尚源实业投资有限公司 （原出租方东莞高科机械维修有限公司授权转 租） | 东莞市望牛墩镇赤窖村横海高速路口锦尚源科技园 | 房屋 15,115.6 | 建验证字第 0000-0-000 号 | 厂房、宿舍 | 2012.6. 1- 2022.5. 31 |
标的公司及其境内控股子公司承租的土地使用权中，出租方均已取得土地使用权证；承租的房屋中，除深圳xx一处3,100平方米的房产未取得权属证明文件外，其他房产均已取得房屋所有权证或房屋竣工验收备案证明等权属证明文件。深圳xx承租3,100平方米的无证房产用途为员工宿舍、食堂，对深圳xx生产经营的影响较小。根据本次重组交易对方出具的承诺，标的公司及其控股子公司正常使用租赁房屋，与出租方不存在经济纠纷。若因无证房产租赁合同无效导致租赁房产被收回或要求强制搬迁，致使标的公司及其控股子公司在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本次重组交易对方将负责及时落实租赁房源，尽快寻找到新的生产经营场所，避免标的公司及其控股子公司的持续稳定经营受到重大不利影响。标的公司及其控股子公司由此产生的额外支出或经济损失，本次重组交易对方承诺按照所持标的公司的股权比例进行足额补偿。
(2) 根据南非律师出具的法律意见书和北方车辆确认，北方车辆实际控制的南非子公司ESI合计承租建筑面积3,711平方米的境外房屋，具体情况如下：
序 号 | 承租方 | 出租方 | 物业坐落位置 | 面积 （㎡） | 用途 | 租赁期限 |
1 | ESI | Super Group | 南非 Centurion | 1,436 | 经营 | 至 2018.9.30 |
2 | ESI | Shantui South Africa | 南非 Jet Xxxx | 1,945 | 经营 | 至 2019.9.8 |
3 | ESI | Xxxxxxx | xx | 140 | 员工宿 | 至 2016.7.31 |
序 号 | 承租方 | 出租方 | 物业坐落位置 | 面积 （㎡） | 用途 | 租赁期限 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | Pietermaritzburg | x | ||||
4 | ESI | Aarti Takoordan | 南非 Sandton | 90 | 员工宿 舍 | 至 2016.7.31 |
5 | ESI | Xx Xxxxx | 南非 Boksburg | 100 | 员工宿 舍 | 至 2017.5.31 |
根据南非律师出具的法律意见书和北方车辆确认，上述房屋租赁合同合法有效。
综上，本所认为：
(1) 深圳xx承租 3,100 平方米的无证房产对深圳xx生产经营的影响较小，交易对方已承诺采取措施避免瑕疵租赁事项对标的公司的持续稳定经营产生重大不利影响并对标的公司受到的损失承担补偿责任，该等无证房产租赁事项不构成本次重组的实质性法律障碍。
(2) 除上述情形以外，标的公司及其境内控股子公司承租的土地均已取得土地使用权证，承租的房屋均已取得房屋权属证明文件，相关租赁合同的内容符合中国法律法规的规定，租赁合法有效。
(3) 根据南非律师出具的法律意见书和北方车辆确认，ESI 的房屋租赁合同合法有效。
4. 专利
(1) 根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内控股子公司合计拥有 23 项专利权，均已取得专利证书，具体情况如下：
序号 | 专利权人 | 专利类别 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请 日 | 授权公告 日 |
1. | 北方新能源 | 实用新型 | 充电电池和干电 池合用型太阳能灯 | 20112026930 5.4 | 2011.7.27 | 2012.3.7 |
2. | 北方新能 源 | 实用新型 | 一种锂电池太阳 能路灯 | 20122069438 4.8 | 2012.12.2 4 | 2013.6.12 |
3. | 北方新能 源 | 外观设计 | 太阳能庭院灯 | 20153023693 9.3 | 2015.7.6 | 2015.12.16 |
序号 | 专利权人 | 专利类别 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请 日 | 授权公告 日 |
4. | 深圳xx | 实用新型 | 冲床板状产品收 集装置 | 20082023550 5.6 | 2008.12.2 3 | 2009.10.7 |
5. | 深圳xx | 实用新型 | 圆形冲件条形薄 板剪料 | 20082023579 5.4 | 2008.12.3 1 | 2009.12.16 |
6. | 深圳xx | 实用新型 | 一种冲床自动收 料装置 | 20112013491 8.7 | 2011.4.30 | 2011.12.7 |
7. | 深圳xx | 实用新型 | 一种气雾剂罐上 x和气雾剂罐 | 20112013538 4.X | 2011.4.30 | 2011.11.23 |
8. | 深圳xx | 发明专利 | 一种气雾剂罐上盖倒锥的成型方 法和模具 | 20111010844 9.6 | 2011.4.28 | 2013.5.1 |
9. | 深圳xx | 实用新型 | 一种桶底卷封部 位的补漆装置 | 20112013767 8.6 | 2011.5.4 | 2011.12.14 |
10. | 深圳xx | 发明专利 | 一种桶身卷边、凸筋工序的送桶装 置和送桶方法 | 20111017477 6.1 | 2011.6.27 | 2013.6.19 |
11. | 深圳xx | 实用新型 | 一种制罐生产线自动吹尘装置和 包装罐输送系统 | 20112021863 0.8 | 2011.6.24 | 2012.5.9 |
12. | 深圳xx | 实用新型 | 一种奶粉罐码垛 打包机 | 20112021863 7.X | 2011.6.24 | 2012.2.1 |
13. | 深圳xx | 实用新型 | 一种罐体封口机 落盖装置 | 20132088237 7.5 | 2013.12.3 0 | 2014.7.2 |
14. | 深圳xx | 实用新型 | 一种印铁机油墨 匀墨装置 | 20132088384 0.8 | 2013.12.3 0 | 2014.7.2 |
15. | 深圳xx | 实用新型 | 一种印铁机湿润 刮墨皮装置 | 20122016208 9.8 | 2012.4.17 | 2012.11.21 |
16. | 深圳xx | 实用新型 | 一种印铁烘房炉 架 | 20122016206 6.7 | 2012.4.17 | 2013.1.23 |
17. | 深圳xx | 实用新型 | 一种压力机自动 上料装置 | 20142042584 6.5 | 2014.7.30 | 2014.12.17 |
18. | 深圳华特 | 实用新型 | 金属食品罐底盖 冲模 | 20142040370 3.4 | 2014.7.21 | 2014.12.17 |
19. | 深圳华特 | 实用新型 | 一种桶盖和包装 桶 | 20142085915 6.0 | 2014.12.2 9 | 2015.08.19 |
20. | 深圳华特 | 实用新型 | 一种方罐 | 20152069206 9.5 | 2015.9.7 | 2016.1.13 |
21. | 深圳华特 | 发明 | 一种铁皮方罐罐 身成型模具 | 20141003365 8.2 | 2014.1.23 | 2016.3.2 |
22. | 深圳华特 | 实用新型 | 一种油漆罐 | 20152081741 4.3 | 2015.10.2 0 | 2016.4.6 |
序号 | 专利权人 | 专利类别 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请 日 | 授权公告 日 |
23. | 深圳华特 | 实用新型 | 一种金属包装罐 | 20152073932 6.6 | 2015.9.22 | 2016.3.2 |
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
(2) 根据南非律师出具的法律意见书和北方车辆确认，北方车辆实际控制的南非子公司 ESI 无专利权。
综上，本所认为：
标的公司及其境内控股子公司合法拥有已经取得专利证书的专利。上述专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
5. 注册商标
(1) 根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内控股子公司合计拥有 5 项注册商标，均已取得商标注册证，具体情况如下：
序号 | 证载注册人 | 商标 | 注册号 | 核定商品类别 | 有效期 |
1. | 北方车辆 | 1551561 | 12 | 2011.4.7-2021.4.6 | |
2. | 北方车辆 | 1551562 | 12 | 2011.4.7-2021.4.6 | |
3. | 北方新能源 | 6291061 | 11 | 2010.3.28-2020.3.27 | |
4. | 北方新能源 | 8409128 | 4 | 2011.7.21-2021.7.20 | |
5. | 深圳华特 | 256559 | 6 | 2006.7.20-2016.7.19 |
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
(2) 根据南非律师出具的法律意见书和北方车辆确认，北方车辆实际控制的
南非子公司 ESI 拥有 7 项境外注册商标，具体情况如下：
序号 | 权利人 | 商标 | 注册地 | 注册号 | 商品类别 | 有效期 |
1. | ESI | Powerstar | 南非 | 1997/16647 | 12 | 至 2017.10 |
2. | ESI | Powerstar | 赞比亚 | 339/2011 | 12 | 至 2018.4.14 |
3. | ESI | Powerstar | 莫桑比克 | 19079/2011 | 12 | 至 2021.5.19 |
4. | ESI | Powerstar | 津巴布韦 | 362/2011 | 12 | 至 2021.3.18 |
5. | ESI | Powerstar | 博茨瓦纳 | BW/M/2011/00174 | 12 | 至 2021.3.16 |
6. | ESI | Powerstar | 纳米比亚 | 2011/0305 | 12 | 至 2021.3.16 |
7. | ESI | Powerland | 南非 | 2013/27413 | 12 | 至 2023.10.3 |
根据南非律师出具的法律意见书和北方车辆确认，上述商标权合法取得且不存在权利限制。
综上，本所认为：
(1) 标的公司及其境内控股子公司合法拥有已经取得商标注册证的注册商标。上述注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。
(2) 根据南非律师出具的法律意见书和北方车辆确认，ESI 的注册商标权合法取得且不存在权利限制。
6. 对外股权投资
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司的对外股权投资情况如下：
序 号 | 公司名称 | 类型 | 注册资本 | 股权结构 |
1. | Superpower Holding Limited （注册地毛里求斯） | 私人公司 | 2,450 万 美元 | 北方车辆：38.78%、北奔重型汽车集团有限公司：24.49%、中非发展 基金有限公司：36.73%。 |
2. | Ever Star Industries (Pty) Limited （注册地南非） | 私人公司 | 23,000 万 兰特 | Superpower Holding Limited ： 78.26%；中国建设银行约堡分行： 21.74%。 |
3. | 北京北方新兴投资控股发展有限公司 | 有限责任公司 | 4,000 万 元 | 北方车辆：33.44%，兵器工业机关服务中心：10.91%，赵小文等自然 人：合计 55.65%。 |
4. | 北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司 | 股份有限 公司 | 21,778.2 万元 | 北方车辆：11.03%，北京北方车辆集团有限公司：88.70%，北京北方 旅居车辆有限公司：0.27%。 |
序 号 | 公司名称 | 类型 | 注册资本 | 股权结构 |
5. | 内蒙古一机集团进出口有限责任公司 | 有限责任公司 | 1,000 万 元 | 北方车辆：35%，内蒙古第一机械制造（集团）有限公司： 62%，内蒙古一机综企有限公司：3%。 |
6. | 上海北方万邦物流有限公司 | 有限责任公司 | 500 万元 | 北方物流：74.11%，上海宝恒物流经济发展有限公司：0.89%，朱健： 25%。 |
7. | 天津北方伊势湾国际运输有限公司 | 有限责任公司 | 400 万美元 | 北方物流：51%，伊势湾海运株式会社：49%。 |
8. | 湛江北方普什国际发展有限公司 | 有限责任公司 | 1,000 万 元 | 北方物流：39%，四川省宜宾普什集团有限公司：51%，上海兴诚科技有限公司：10%。 |
9. | 广东顺德德力机械设备有限公司 | 有限责任公司 | 700 万元 | 北方机电持股 33.5%，佛山市顺德区启禾投资有限公司持股 46.5%，广东德力控股集团有限公司持股 20% |
10. | 中山市嘉宏照明电器有限公司 | 有限 责任公司 | 30 万美元 | 北方新能源持股 20%，振丰国际有 限公司持股 50%，中山市利盈实业发展有限公司持股 30% |
综上，本所认为：
(1) 根据标的公司提供的资料及其确认，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内控股、参股子公司均有效存续，不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形；
(2) 根据标的公司提供的资料及其确认、南非律师出具的法律意见书，截至本法律意见书出具之日，标的公司持有的下属企业的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。
(一) 标的公司的业务资质
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，各标的公司及其控股子公司已经取得的业务资质情况如下：
序 号 | 持有 人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证部门 | 资质内容 | 有效期 |
1. | 北方车辆 | 报关单位注册登记证书 | 1107919018 | 中华人民共和国北京海关 | 进出口货物 收发货人报关 | 长期有效 |
2. | 北方车辆 | 出入境检验检疫报检企 业备案表 | 1100000907 | 中华人民共和国北京出入境检验 检疫局 | 进出口货物自理报检 | — |
3. | 北方车辆 | 对外贸易经营者备案登 记表 | 02102537 | 对外贸易经营者备案登记机关 | 对外贸易经营者备案 | — |
4. | 北方物流 | 无船承运业务经营资格登记证 | MOC-NV 01750 | 中华人民共和国交通运输部 | 进出中国港口货物运输的无船承运 业务 | 至 2016.10.7 |
5. | 北方物流 | 自理报检单位备案登记 证明书 | 1100616194 | 中华人民共和国北京出入境检验 检疫局 | 自理报检单位备案 | — |
6. | 北方物流 | 中国民用航空运输销售代理业务资格认定证书 一类货运 | HB30204 | 中国航空运输协会 | 航空货运销售代理业务 （危险品除外） | 至 2017.12.2 7 |
7. | 北方物流 | 中国民用航空运输销售代理业务资格认定证书 二类货运 | HB60173 | 中国航空运输协会 | 航空货运销售代理业务 （危险品除外） | 至 2017.1.11 |
8. | 北方物流 | 国际货运代理企业备案 表 | 00054585 | 商务部国际货物运输代理企业管 理局 | 国际货运代理 | — |
9. | 北方物流 | 对外经营贸易者备案登 记表 | 01722258 | 北京市西城区商务委 | 对外经营贸易者备案 | — |
10. | 北方物流 | 海关进出口货物收发货人报关注册 登记证书 | 1102930541 | 中华人民共和国北京关区海关 | 进出口货物收发货人报关 | 至 2017.4.6 |
11. | 上海 北方 | 安全生产标 准化证书 | AQBⅢQG(沪 宝山)201500067 | 上海市安全生产 协会 | 安全生产标 准化三级企 | 至 2018.12 |
序 号 | 持有 人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证部门 | 资质内容 | 有效期 |
物流 | 业（轻工） | |||||
12. | 上海 北方物流 | 国际货运代 理企业备案表（一） | 00024725 | 商务部国际货物 运输代理企业管理局 | 国际货运代理 | — |
13. | 上海北方物流 | 上海市国际 物流（货代）行业重点企 业 | NO.0071 | 上海市商务委员会 | 国际物流（货代）行业重点企业 | 至 2017.7 |
14. | 北方伊势湾 | 安全标准化证书 | AQB II SM 津 201400095 | 天津市安全生产技术研究中心 | 安全生产标准化二级企业商贸仓储 物流 | 至 2017.12 |
15. | 北方伊势湾 | 出口饲料生产、加工、存放企业检验检疫注册登 记证 | 检验 1200AF019 | 中华人民共和国天津出入境检验检疫局 | 注册登记类 型：加工；注册登记产品：甜菜粕 | 2014.10.2 1-2019.10. 20 |
16. | 北方伊势湾 | 天津市从事国际货代业务备案单 | 行业备案标号： 121 | 天津国际货运代理协会 | 承办海运进出口货物的国际运输代 理业务 | 2014.4.1-2 017.4.30 |
17. | 北方伊势 湾 | 自理报检单位备案登记 证明书 | 1200610868 | 中华人民共和国天津出入境检验 检疫局 | 自理报检单位备案 | — |
18. | 北方伊势湾 | 无船承运业务经营资格登记证 | MOC-NV01082 | 中华人民共和国交通运输部 | 准予从事进出中国港口货物运输的无船承运业 务 | 至 2016.8.1 |
19. | 北方机电 | 对外贸易经 营者备案登记表 | 02490548 | 对外贸易经营者备案登记（广州） | 对外贸易经营者备案 | — |
20. | 北方机电 | 海关报关单 位注册登记证书 | 4401210057 | 中华人民共和国黄埔海关 | 进出口货物 收发货人报关 | 长期有效 |
21. | 北方机电 | 出入境检验 检疫报检企业备案表 | 4401600464 | 中华人民共和国 广东出入境检验检疫局 | 进出口货物自理报检 | — |
22. | 北方新能 源 | 对外贸易经营者备案登 记表 | 02519286 | 对外贸易经营者备案登记（广州） | 对外贸易经营者备案 | — |
23. | 北方 | 海关报关单 | 4401310006 | 黄埔海关 | 进出口货物 | 长期有效 |
序 号 | 持有 人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证部门 | 资质内容 | 有效期 |
新能 源 | 位注册登记 证书 | 收发货人 | ||||
24. | 北方新能 源 | 自理报检企业备案登记 证明书 | 4401600463 | 中华人民共和国广州出入境检验 检疫局 | 进出口货物自理报检 | — |
25. | 深圳华特 | 全国工业产品生产许可证 | （粤） XK12-001-0201 2 | 深圳市市场监督管理局 | 生产的危险化学品包装物、容器符合生产许可证 条件 | 2016.3.7-2 021.3.6 |
26. | 深圳华特东莞分公 司 | 全国工业产品生产许可证附件 | （粤） XK12-001-0201 2 | 深圳市市场监督管理局 | 产品明细：.金属罐、金属桶 | 2016.3.7-2 021.3.6 |
27. | 深圳华特天津分公 司 | 全国工业产品生产许可证附件 | （粤） XK12-001-0201 2 | 深圳市市场监督管理局 | 产品明细：.金属罐、金属桶 | 2016.3.7-2 021.3.6 |
28. | 深圳华特上海分公 司 | 全国工业产品生产许可证附件 | （粤） XK12-001-0201 2 | 深圳市市场监督管理局 | 产品明细：.金属罐、气雾罐、金属桶 | 2016.3.7-2 021.3.6 |
29. | 深圳华特 | 印刷经营许可证 | （粤）新出印证字 4403003923 号 | 深圳市新闻出版局 | 包装装潢印刷品、其他印 刷品印制 | 2014.1.1-2 018.3.31 |
30. | 深圳华特天津分公 司 | 印刷经营许可证 | （武清）印证字 126150265 号 | 天津市武清区行政审批局 | 包装装潢印刷品、其他印刷品印制 | 2016.4.8-2 019.12.31 |
31. | 深圳华特 | 商品条码印刷资格证书 | 物编印证第 008317 号 | 中国物品编码中心 | 在金属上进行商品条码 平版印刷 | 2014.6.2-2 017.6.1 |
32. | 深圳华特 | 出入境食品包装备案书 | 4700SB188 | 中华人民共和国深圳出入境检验检疫局 | 马口铁罐（内涂环氧酚 醛）、马口铁罐（无内涂）包装生产符 合监管备案 | 2015.4.15- 2017.4.14 |
序 号 | 持有 人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证部门 | 资质内容 | 有效期 |
要求 | ||||||
33. | 深圳华特 | 对外贸易经 营者备案登记表 | 02020315 | 对外贸易经营者 备案登记（深圳宝安） | 对外贸易经营者备案 | — |
34. | 深圳华特 | 自理报检单位备案登记 证明书 | 4701000384 | 中华人民共和国深圳出入境检验 检疫局 | 自理报检单位备案 | 2014.6.24- 2019.6.24 |
35. | 深圳华特 | 海关报关单 位注册登记证书 | 4403160QVZ | 中华人民共和国深圳海关 | 海关报关单位注册登记 | 长期有效 |
36. | 深圳华特 | 高新技术企业证书 | GF20134420002 8 | 深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务 局、深圳市地方 税务局 | 高新技术企业认定 | 2013.8.14- 2016.8.14 |
根据南非律师出具的法律意见书和北方车辆确认，ESI无需取得业务资质。综上，本所认为：
标的公司及其控股子公司已取得了其从事业务经营所需的资质证书，可依法开展相关业务。
(二) 本次重组涉及的债权债务处理
本次发行股份及支付现金购买的股权类资产不涉及债权债务的转移或处置，本次重组完成后，原由标的公司承担的债权债务仍然由标的公司享有和承担，不存在损害相关债权人利益的情形。
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，标的公司已根据其与相关金融机构债权人签署的贷款合同的约定，就本次重组事项向相关金融机构债权人发出通知，并取得了相关金融机构对标的公司参与本次重组并继续履行相关贷款合同的同意。
综上，本所认为：
标的公司已取得相关金融机构对标的公司参与本次重组并继续履行相关贷款合同的同意。本次重大资产重组不涉及债权债务的转移或处置。
(三) 本次重组涉及的关联方非经营性资金占用及对外担保
根据《审计报告》并经北方物流书面确认，截至2016年3月31日，北方物流的关联方其他应收款账面价值为17.04万元，该等关联方其他应收款为正常业务往来形成，不构成关联方非经营性资金占用。
根据标的公司提供的企业信用报告及审计师出具的《审计报告》、南非律师出具的法律意见书并经标的公司书面确认，标的公司及其控股子公司不存在关联方非经营性资金占用及为第三方提供担保的情况。
(四) 本次重组涉及的员工劳动关系变更
本次发行股份及支付现金购买的股权类资产不涉及标的公司员工劳动关系的变更，本次重组完成后，原由标的公司聘任的员工仍然由标的公司继续聘任。
综上，本所认为：
本次重组不涉及员工劳动关系变更事项。
(五) 标的公司的税务
根据标的公司提供的资料，本所经办律师对标的公司的税务情况，包括税务登记、现行适用的主要税种、税率以及税务守法情况进行了核查，具体情况如下：
1. 税务登记
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，各标的公司及其境内控股子公司、分公司均已依法办理了税务登记，税务登记情况如下：
序号 | 企业名称 | 统一社会信用代码/税务登记证号 |
1 | 北方车辆 | 91110107100009002B |
2 | 北方物流 | 91110102101151836M |
3 | 上海北方物流 | 国地税沪字 310113607287271 号 |
序号 | 企业名称 | 统一社会信用代码/税务登记证号 |
4 | 北方伊势湾 | 91120116700509545B |
5 | 北方物流广州分公司 | 914401017181904647 |
6 | 北方机电 | 91440101769534458U |
7 | 北方新能源 | 91440101769534466N |
8 | 深圳华特 | 91440300618840482Y |
9 | 深圳华特东莞分公司 | 914419005900925736 |
10 | 深圳华特天津分公司 | 91120222741390317U |
11 | 深圳华特上海分公司 | 91310115734081866J |
2. 主要税种、税率
根据标的公司提供的资料、《审计报告》并经本所经办律师核查，标的公司及其境内控股子公司报告期内适用的主要税种税率情况如下：
序号 | 公司名称 | 主要税种、税率 | ||
企业所得税 | 增值税 | 营业税 | ||
1. | 北方车辆 | 25% | 17%/6% | 5%/3% |
2. | 北方物流 | 25% | 6% | 5% |
3. | 上海北方物流 | 25% | 6% | 5% |
4. | 北方伊势湾 | 25% | 6% | 5% |
5. | 北方机电 | 25% | 17% | - |
6. | 北方新能源 | 25% | 17% | - |
7. | 深圳华特 | 15% | 17% | 5% |
3. 税收优惠
根据标的公司提供的资料、《审计报告》并经本所经办律师核查，标的公司及其境内控股子公司于报告期内享受的主要税收优惠情况如下：
序 号 | 公司名称 | 税收优惠内容 | 税收优惠文件 |
1. | 北方物流 | 免征部分增值税 | 《财政部国家税务总局关于将铁路运输 和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号） |
2. | 深圳华特 | 高新技术企业减按 15%缴纳企业所得税 | 深地税宝福永备[2014]19号 |
4. 税务守法情况
根据标的公司及其境内控股子公司所在地税务机关出具的纳税证明及相关标的公司的书面说明，自2013年1月1日至2016年3月31日，已发生纳税事项的标的公司及其境内控股子公司均依法进行纳税申报，不存在因违反有关税收法律、法规而受到重大处罚的情况。
根据南非律师出具的法律意见书并经北方车辆确认，ESI遵守税务相关的法律及法规，最近三年不存在因违反税务相关法律及法规而受到处罚的记录。
综上，本所认为：
(1) 标的公司及其境内控股子公司、分公司均已依法办理了税务登记；
(2) 标的公司及其境内控股子公司现行适用的主要税种、税率符合相关中国法律法规的规定；
(3) 根据相关税务主管部门出具的证明及标的公司的说明，自2013年1月1日至 2016年3月31日，已发生纳税事项的标的公司及其境内控股子公司不存在因违反有关税收法律、法规而受到重大处罚的情况。
(4) 根据南非律师出具的法律意见书并经北方车辆确认，ESI遵守税务相关的法律法规，最近三年不存在因违反税务相关法律及法规而受到处罚的记录。
(六) 环境保护情况
根据标的公司的确认并经本所经办律师核查，标的公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日没有因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。
根据南非律师出具的法律意见书，ESI 遵守环境保护相关法律法规，最近三年不存在因违反环境保护法律及法规而受到处罚的记录。
(七) 标的公司的诉讼、仲裁和行政处罚
1、行政处罚情况
根据标的公司的确认、南非律师出具的法律意见书并经本所经办律师核查，自2013年1月1日至2016年3月31日，标的公司及其控股子公司存在如下行政处罚情况：
（1）2014年10月23日，天津市武清区质量技术监管局出具“（武清）质监罚字[2014]59号”《行政处罚决定书》，深圳华特天津分公司因生产、销售不合格产品“I类18L II级钢提桶”被天津市武清区质量技术监管局责令停止生产、销售，并处违法生产的“I类18L II级钢提桶”货值金额2倍的罚款18,300元，并处没收违法所得398.2元。
（2）2014年6月9日，中华人民共和国洋山海关出具“沪洋关缉违字 [2014]159号”《行政处罚决定书》，因深圳华特未按规定申报出口商品编码被洋山本海关处以117,000元的罚款。
（3）2015年6月10日，中华人民共和国文锦渡海关出具“文关缉违出告字 [2015]0388号”《行政处罚决定书》，因北方机电申报出口商品编号与实际商品编号不符，被文锦渡海关处以6,000元的罚款。
根据标的公司确认并经本所律师核查，深圳华特天津分公司、深圳华特和北方机电已依法缴纳罚款并完成整改，上述行政处罚对标的公司的生产经营不构成重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在尚未了结或对本次重组构成实质障碍的的重大行政处罚事项。
2、诉讼、仲裁情况
根据标的公司的确认、南非律师出具的法律意见书并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司不存在尚未了结或对本次重组构成实质障碍的的重大诉讼、仲裁事项。
(一) 本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2. 根据《重组报告书》，本次重组完成后，社会公众在北方国际的持股比例不低于公司总股本的10%。本次重组完成后，北方国际的股本总额和股份分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，不会导致北方国际不符合相关中国法律法规规定的股票上市条件。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组中发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格系依据经国务院国资委备案的评估值确定；并且北方国际的独立董事已发表独立意见认为本次重组的定价公平、合理，没有损害公司及其他股东的合法权益。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4. 经本所经办律师核查，本次重组标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形，除本法律意见书第四部分“关于本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重组尚需取得的批准、核准外，标的资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组有利于北方国际增强持续经营能力，不存在可能导致北方国际重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6. 根据北方公司和中国万宝出具的承诺函，本次重组完成后，北方国际在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次重组符合
《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7. 经本所经办律师核查，北方国际已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等中国法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，北方国际仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
(二) 本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组有利于提高北方国际资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；北方公司和中国万宝已就保持北方国际独立性、避免与北方国际产生同业竞争、规范与北方国际的关联交易作出承诺，该等承诺有利于增强北方国际独立性、规范相关方与上市公司的关联交易，并能有效避免同业竞争。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2. 根据相关《审计报告》并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，北方国际不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3. 根据北方国际及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明，北方国际及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4. 经本所经办律师核查，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形，除本法律意见书第四部分“关于本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重组尚需取得的批准、核准外，标的资产过户或转移不存在法律障碍。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
(三) 本次重组符合《重组管理办法》的其他相关规定
1. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为24.18元/股，系以北方国际六届十五次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%为基础，并根据公司 2015年度利润分配方案调整确定。本次配套融资的股份发行价格为不低于 24.18元/股，系以北方国际六届十五次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%为基础，并根据公司2015年度利润分配方案调整确定。本次发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条之规定。
2. 根据《重组报告书》及交易对方分别出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》并经本所经办律师核查，各交易对方股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
(四) 本次重组符合《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的相关规定
1. 根据北方国际关于本次重组的董事会决议并经本所经办律师核查，本次重组中募集配套资金的发行对象为不超过10名的其他特定投资者。本次重组所涉及募集配套资金的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2. 根据北方国际关于本次重组的董事会决议并经本所经办律师核查，本次重组中配套融资的股份发行价格为不低于24.18元/股，系以北方国际六届十五次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%为基础，并根据公司2015年度利润分配方案调整确定。本次重组中募集配套资金的股份发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《非公开发行实施细则》第七条之规定。
3. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组中募集配套资金数额未超过募集资金投资项目需要量；本次募集配套资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集配套资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金投资项目实施后，北方国际不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争，不影响北方国际生产经营的独立性；北方国际已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次重组所涉募集配套资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条之规定。
4. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组不会导致北方国际控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项规定的情形。
5. 根据北方国际的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，北方国际不存在以下情形：（1）本次重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的其他情形。本次重组涉及非公开发行股份不存在
《发行管理办法》第三十九条规定的情形。综上，本所认为：
本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件。
(一) 关联交易
1. 本次重组过程中的关联交易
根据《上市规则》的规定，本次交易的交易对方北方科技属于公司关联方，江苏悦达在本次交易后将持有公司5%以上股份，因此本次公司向北方科技、江苏悦达发行股份及支付现金购买资产构成公司与关联方之间的关联交易。
在北方国际为本次重组召开的董事会会议上，关联董事已回避表决。北方国际的独立董事已出具独立意见，认为本次重组定价公平、合理，方案切实可行，没有损害公司及其他股东的利益。在为本次重组召开的股东大会上，关联股东亦将回避表决。
2. 北方公司和中国万宝有关减少与规范关联交易的承诺
为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护北方国际及其中小股东的合法权益，北方公司和中国万宝出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
(1) 本公司将诚信和善意履行作为北方国际实际控制人或控股股东的义务，本公司及本公司控制的企业尽量避免和减少与北方国际（包括其控制的企业，含本次重组完成后的标的公司）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与北方国际依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范
性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
(2) 本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北方国际给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
(3) 本公司承诺在北方国际股东大会对涉及本公司及本公司关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
(4) 本公司保证将依照北方国际的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害北方国际及其他股东的合法权益。
3. 江苏悦达有关减少与规范关联交易的承诺
江苏悦达在本次交易完后将持有北方国际5%以上股份，就规范与减少与北方国际的关联交易事宜，江苏悦达承诺如下：
(1) 本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行作为北方国际持股5%以上股东的义务，本公司及本公司控制的企业尽量避免和减少与北方国际（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与北方国际依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
(2) 本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北方国际给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
(3) 本公司承诺在北方国际股东大会对涉及本公司及本公司关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
(4) 本公司保证将依照北方国际的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害北方国际及其他股东的合法权益。
综上，本所认为：
(1) 本次重组已经履行的相关程序符合相关中国法律法规和北方国际公司章程对关联交易的规定，本次重组不存在损害北方国际非关联股东利益的情形。
(2) 北方公司、中国万宝和江苏悦达已作出关于规范与减少与北方国际关联交易的承诺，该等承诺措施实施后，将有助于规范与减少关联交易。
(二) 同业竞争
根据北方公司和中国万宝出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，北方公司和中国万宝避免与北方国际产生同业竞争作出如下承诺：
(1) 本公司及本公司控制的企业目前与北方国际及其下属各公司、标的公司之间不存在同业竞争的情况。
(2) 本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业未来不会从事或开展任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。
(3) 本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如发现任何与北方国际主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给北方国际及其下属控股子公司。
(4) 本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如出售或转让与北方国际生产、经营相关的任何资产、业务或权益，北方国际均享有优
先购买权；且本公司保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予北方国际的条件与本公司及本公司控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。
综上，本所认为：
北方公司和中国万宝已就避免与北方国际产生同业竞争出具了明确的承诺，该等承诺的履行将有效避免同业竞争。
1. 因公司筹划重大事项，公司股票自 2015 年 10 月 21 日开市起停牌，同日公司发布了重大资产重组停牌公告。
2. 2015 年 12 月 31 日，公司以通讯方式召开六届十三次董事会会议，审议通过了《继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌》的议案，并于 2016年 1 月 4 日发布了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的公告》。2016 年 1 月 19 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过上述议案，并于 2016 年 1 月 20 日进行了公告。
3. 在北方国际股票停牌期间，北方国际按照有关信息披露规则，定期发布《重大资产重组进展公告》。
4. 2016 年 2 月 26 日，北方国际召开六届十五次董事会会议，审议通过本次重组预案及其他相关议案，并于 2016 年 3 月 1 日进行公告。北方国际股票自 2016 年 3 月 15 日开市起复牌。
5. 召开关于本次重大资产重组的首次董事会之后，公司按照有关信息披露规则，定期发布关于本次重组相关进展情况的公告。
6. 2016 年 6 月 27 日，北方国际召开六届十九次董事会会议，审议通过本次重组具体方案，并将随后进行公告。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司已进行的信息披露符合相关中国法律法规
的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
经本所经办律师核查，参与本次重组的证券服务机构及其持有的业务资质如下：
中介机构 名称 | 中介机 构职能 | 中介机构资质 | 经办人员 |
中信建投 | 独立财务顾问 | 《营业执照》（统一社会信用代码： 91110000781703453H） | 王建、吴书振、罗文超 |
《经营证券业务许可证》（编号：13590000） | |||
嘉源 | 法律顾 问 | 《律师事务所执业许可证》（证号： 21101200010193258） | 李丽、谭四军 |
致同 | 审计机构 | 《营业执照》（统一社会信用代码： 91110105592343655N） | 曹阳、郑建利、陈平、曾淑君、吴小兰 |
《会计师事务所执业证书》（证书序号：006727） | |||
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证 书序号：000443） | |||
天健兴业 | 资产评估机构 | 《营业执照》（统一社会信用代码： 91110102722611233N） | 杨立红、魏胜利 |
《资产评估资格证书》（证书编号：11020141） | |||
《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号： 0100014005） |
综上，本所认为：
经本所核查，上述为北方国际本次重组提供服务的各中介机构及其经办人员均具有为本次重大资产重组提供服务所必备的资质。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]27号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》、
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》以及深