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上海市方达律师事务所关于
《深圳市路畅科技股份有限公司要约收购报告书》的
法律意见书
2022年3月
目 录
八、收购人持股情况以及前六个月内买卖上市公司股份的情况 25
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
收购人/中联重科 | 指 | 中联重科股份有限公司 |
上市公司/路畅科技 | 指 | 深圳市路畅科技股份有限公司 |
x次要约收购/本次收购 | 指 | 收购人向除收购人以外的上市公司股东发 出部分要约的行为 |
《要约收购报告书》 | 指 | 收购人为本次要约收购编制的《深圳市路畅 科技股份有限公司要约收购报告书》 |
《详式权益变动报告书》 | 指 | 收购人于2022 年2 月为其收购路畅科技 29.99%的股份而编制的《深圳市路畅科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
《股份转让协议》 | 指 | 收购人为收购路畅科技29.99% 的股份于 2022年2月7日与xxx及其配偶xxx签订的《股份转让协议》 |
提示性公告日 | 指 | 2022年3月11日 |
要约收购期限/本次要约收购期限 | 指 | 《要约收购报告书》全文公告之次一交易日起30个自然日，即2022年3月31日至2022年4 月29日 |
要约收购期限届满日 | 指 | 2022年4月29日 |
承诺方 | 指 | xxx及其配偶xxx的合称 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《格式准则第17号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第17号——要约收购报告书》 |
《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南 第1号——业务办理》 |
《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《证券法律业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》 |
华泰联合/财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
x所 | 指 | 上海市方达律师事务所 |
证券交易所/深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
湖南省国资委 | 指 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
中国/境内 | 指 | 中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之 目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
中国法律 | 指 | 中国境内现行有效的已公开发布的法律、行政法规、规章及其他规范性文件，包括但不限于《公司法》《证券法》《收购管理办法》 《格式准则第17号》《自律监管指南第1号》 |
元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本法律意见书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
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上海市方达律师事务所
关于《深圳市路畅科技股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书
致：中联重科股份有限公司
上海市方达律师事务所是具有中国法律执业资格的律师事务所。根据收购人与本所签订的法律顾问协议，本所担任本次要约收购的特聘专项中国法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第17号》《自律监管指南第1号》等现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对收购人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，就收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》中的有关事项出具本法律意见书。
本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次要约收购相关事项进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律而出具。
本所仅就与本次要约收购有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律 意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖 区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分 的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应出具之日的事实， 本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本法 律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及 中国境外法律事项的引述，并不视为本所对该等数据、结论和中国境外法律事项 的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和中国境外法律事项的适当资格。
本法律意见书的出具已得到收购人如下保证：
1、收购人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，或已于证券交易所网站公告和披露有关信息。
2、收购人提供给本所的文件和材料以及收购人于证券交易所网站公告和披露的有关信息是真实、准确、完整和有效的（就上述披露文件而言，截至其披露日），且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3、收购人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
4、收购人所提供的所有文件及所作出的xx均为真实、准确、完整和有效的；收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
5、所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为收购人本次要约收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报深交所并披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意收购人部分或全部在其为本次要约收购而编制的《要约收购报告书》中自行引用或根据深交所、中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是 收购人做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何其他人提供，或被任何其他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所律师根据中国法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本信息
公司名称 | 中联重科股份有限公司 |
注册地 | xxxxxxxxxxxxx000x |
主要办公地点 | xxxxxxxxxxxxx000x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币8,666,612,984元 |
统一社会信用代码 | 914300007121944054 |
公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
成立日期 | 1999年8月31日 |
营业期限 | 1999年8月31日至无固定期限 |
经营范围 | 开发、生产、销售工程机械、农业机械、环卫机械、汽车起重机及其专用底盘、消防车辆及其专用底盘、高空作业机械、应急救援装备、矿山机械、煤矿机械设备、物料输送设备、其它机械设备、金属与非金属材料、光机电一体化xx技术产品并提供租赁、售后技术服务；销售建筑装饰材料、工程专用车辆及金属材料、化工原料、化工产品（不含危化品和监控品）；润滑油、润滑脂、液压油的销售（不含危险化学品销售）；成品油零售（限分支机构凭许可证经营）；经营商品和技术的进出口业务；以自有资产进行房地产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。二手车销售；废旧机械设备拆解、回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
根据收购人提供的资料及其公开披露文件和《要约收购报告书》，并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx-xxxxx-xxxxxxxx.xxxx）”，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本信息如下：
根据收购人提供的资料及其公开披露文件和《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人系一家上市公司，其股票在深交所和香港联交所上市，A股股票代码为“000157”，股票简称为“中联重科”；H股股票代码为“01157”，股票简称为“中联重科”。根据收购人提供的资料及其公开披露文件和《要约收购报告书》，并经本所律 师 查 询 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx-xxxxx-xxxxxxxx.xxxx）”，截至本法律意见书出具之日，收购人的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，不存在依据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。
（二）收购人的主要股东
根据收购人的公开披露文件以及《要约收购报告书》，截至2021年9月30日，收购人的单一持股比例最大的股东为湖南兴湘投资控股集团有限公司，持有收购人14.44%的股份。根据收购人的公开披露文件以及《要约收购报告书》，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx-xxxxx-xxxxxxxx.xxxx）”查询湖南兴湘投资控股集团有限公司的基本信息，截至2021年9月30日，收购人的主要股东持股情况如下：
（三）收购人的控股股东和实际控制人
根据收购人提供的资料及其公开披露文件和《要约收购报告书》，湖南省国资委于2012年2月27日向收购人出具函件（湘国资函[2012]27号），根据该函件，湖南省国资委将中联重科界定为国有参股公司，据此中联重科无控股股东或实际控制人。根据收购人的公开披露文件及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中联重科股东的持股较为分散，中联重科无控股股东和实际控制人。
（四）收购人控制的核心企业和主营业务情况
根据收购人提供的资料、公开披露文件及其书面确认和《要约收购报告书》，并经 x 所 律 师 通 过 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx-xxxxx-xxxxxxxx.xxxx）”查询下述核心企业中的境内公司的基本信息，截至本法律意见书出具之日，收购人控制的核心企业及其主营业务情况如下：
序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 | 控制股份比例 |
1 | 中联重科销售有限公司 | 贸易 | 100,000万元 | 直接持股100% |
2 | 湖南中联重科履带起重 机有限公司 | 机械制造 | 36,000万元 | 直接持股100% |
3 | 河南中联工程起重机械 有限公司 | 贸易 | 1,500万元 | 直接持股100% |
4 | 湖南中联重科智能高空 作业机械有限公司 | 机械制造 | 66,637.2762万元 | 直接持股75% |
5 | 福建中联至诚工程机械 有限公司 | 贸易 | 1,443.43万元 | 直接持股53.1% |
6 | 中联重科机制砂设备（湖 南）有限公司 | 机械制造 | 3,000万元 | 直接持股70% |
7 | 湖南中联重科混凝土机 械站类设备有限公司 | 机械制造 | 45,163.64万元 | 直接持股100% |
8 | 湖南中联重科工程起重 设备有限责任公司 | 机械制造 | 20,000万元 | 直接持股100% |
9 | 陕西中联文化旅游发展 有限公司 | 公共设施管理 业 | 22,000万元 | 直接持股100% |
10 | 陕西中联重科土方机械 有限公司 | 机械制造 | 25,394万元 | 直接持股100% |
11 | 安徽中联重科土方机械 有限公司 | 机械制造 | 50,000万元 | 直接持股100% |
12 | 陕西中联西部土方机械 有限公司 | 机械制造 | 135,000万元 | 直接持股100% |
13 | 长沙中联重科二手设备 销售有限公司 | 销售 | 1,000万元 | 直接持股100% |
14 | 重庆中联重科机械制造 有限公司 | 机械制造 | 10,000万元 | 直接持股100% |
15 | 中联重科建筑起重机械 有限责任公司 | 机械制造 | 80,000万元 | 直接持股100% |
16 | 上海中联重科电梯有限 公司 | 机械制造 | 10,500万元 | 直接持股100% |
17 | 中联重科物料输送设备 有限公司 | 机械制造 | 10,000万元 | 直接持股100% |
18 | 上海中联重科桩工机械 有限公司 | 机械制造 | 5,000万元 | 直接持股100% |
19 | 安徽中联重科基础施工 智能装备科技有限公司 | 机械制造 | 50,000万元 | 直接持股100% |
20 | 湖南中联重科车桥有限 公司 | 机械制造 | 46,559.0845万元 | 直接持股100% |
21 | 常德中联重科液压有限 公司 | 机械制造 | 2,163.23万元 | 直接持股100% |
序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 | 控制股份比例 |
22 | 湖南特力液压有限公司 | 机械制造 | 18,019.84万元 | 直接持股84.4% |
23 | 湖南中宸钢品制造工程 有限公司 | 金属制品业 | 1,000万元 | 直接持股62% |
24 | 湖南中联重科结构件有 限责任公司 | 机械制造 | 10,000万元 | 直接持股100% |
25 | 湖南中联重科智能技术 有限公司 | 研究和试验发 展 | 50,000万元 | 直接持股100% |
26 | 苏州邦乐汽车车桥有限 公司 | 汽车制造业 | 3,000万元 | 直接持股100% |
27 | 湖南中联国际贸易有限 责任公司 | 贸易 | 5,000万元 | 直接持股100% |
28 | ZOOMLION GULFFZE | 商业 | 8,000,000迪拉姆 （230万美元） | 直接持股100% |
29 | Zoomlion H.K. Holding Co., Limited | 商业 | 6,824,111,497.51 港币 | 直接持股100% |
30 | 中联重科卢森堡投资控 股有限公司 | 商业 | 66,323,628美元 | 直接持股100% |
31 | 中联重科新加坡投资控 股有限公司 | 商业 | 1,049.5万美元 | 直接持股100% |
32 | 国宇欧洲控股有限责任 公司 | 商业 | 85,000欧元 | 直接持股100% |
33 | 中联重科集团财务有限 公司 | 货币金融服务 | 150,000万元 | 直接持股100% |
34 | 中联重科资本有限责任 公司 | 商业 | 400,000万元 | 直接持股100% |
35 | 中联农业机械股份有限 公司 | 机械制造 | 262,857.1428万元 | 直接持股58.374% 间接持股13.587% |
36 | 中联重科安徽工业车辆 有限公司 | 机械制造 | 20,000万元 | 直接持股60% |
37 | 湖南中联重科应急装备 有限公司 | 机械制造 | 5,000万元 | 直接持股65% |
38 | 湖南中联重科新材料科 技有限公司 | 新兴材料 | 5,000万元 | 直接持股100% |
39 | 湖南中联振湘现代农业 发展有限公司 | 研究和试验发 展 | 10,000万元 | 直接持股51% |
40 | 湖南中科安谷信息技术 有限公司 | 研究和实验发 展 | 2,000万元 | 直接持股51% |
41 | 中科云谷科技有限公司 | 软件和信息技 术服务业 | 5,000万元 | 直接持股100% |
42 | 中联重科土方机械有限 公司 | 机械制造 | 80,000万元 | 直接持股100% |
序号 | 企业名称 | 主营业务 | 注册资本 | 控制股份比例 |
43 | 安徽中联工程机械科技 有限公司 | 机械制造 | 2,500万元 | 直接持股80.00% |
44 | 武汉翼达建设服务股份有限公司 | 租赁业 | 44,299.7623万元 | 直接持股 16.42604% 间接持股 40.32572% |
45 | 深圳市路畅科技股份有 限公司 | 汽车电子 | 12,000万元 | 直接持股29.99% |
（五）收购人从事的主要业务
根据收购人的公开披露文件及其书面确认和《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务；工程机械包括混凝土机械、起重机械、土石方施工机械、桩工机械、高空作业机械、消防机械、矿山机械、叉车等，主要为基础设施及房地产建设服务；农业机械包括耕作机械、收获机械、烘干机械、农业机具等，主要为农业生产提供育种、整地、播种、田间管理、收割、烘干储存等生产全过程服务。
（六）收购人最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据收购人的公开披露文件及其书面确认和《要约收购报告书》，并经本所律师查询中国执行信息公开网（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、中国裁判文书网
（ xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、 中 国 证 监 会 官网 “ 行 政 处 罚 决 定 ” 栏目
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/x000000/xxxxxx_xxxx.xxxxx）、证券期货市场失信记录查询平 台 （ xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ） 、 深 交 所 官 网
（xxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxx/xxxxx.xxxx）等网站，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人的董事、监事和高级管理人员
1、收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况
根据收购人提供的资料、公开披露文件及其书面确认和《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
序号 | 姓名 | 曾用名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或 地区的居留权 |
1 | xxx | 无 | 男 | 董事长、 首席执行官 | 中国 | 湖南省长沙市 | 无 |
2 | xx | x | 男 | 董事 | 中国 | 湖南省长沙市 | 无 |
3 | xxx | 无 | 男 | 董事 | 中国 | 中国香港 | 美国 |
4 | xxx | 无 | 男 | 独立董事 | 中国 | 中国香港 | 中国香港 |
5 | xxx | x | 男 | 独立董事 | 中国 | 陕西省西安市 | 无 |
6 | xxx | x | 男 | 独立董事 | 中国 | 中国香港 | 中国香港 |
7 | xxx | x | 女 | 独立董事 | 中国 | 湖南省长沙市 | 无 |
8 | xxx | 无 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 湖南省长沙市 | 无 |
9 | xxx | 无 | 男 | 监事 | 中国 | 湖南省长沙市 | 无 |
10 | xxx | x | 男 | 职工监事 | 中国 | 湖南省长沙市 | 无 |
11 | xx明 | 无 | 男 | 副总裁 | 中国 | 湖南省长沙市 | 无 |
12 | xxx | 无 | 男 | 副总裁 | 中国 | 湖南省长沙市 | 无 |
13 | xxx | 无 | 男 | 副总裁 | 中国 | 湖南省长沙市 | 无 |
14 | xx | 无 | 女 | 副总裁 | 中国 | 湖南省长沙市 | 无 |
15 | 杜毅刚 | 无 | 女 | 副总裁 | 中国 | 湖南省长沙市 | 无 |
16 | xxx | 无 | 男 | 副总裁 | 中国 | 湖南省长沙市 | 无 |
17 | xx | 无 | 男 | 副总裁 | 中国 | 湖南省长沙市 | 无 |
18 | xxx | 无 | 男 | 副总裁 | 中国 | 湖南省长沙市 | 无 |
19 | xx | 无 | 男 | 副总裁 | 中国 | 湖南省长沙市 | 无 |
20 | xxx | 无 | 男 | 助理总裁 | 中国 | 湖南省长沙市 | 无 |
21 | xxx | 无 | 男 | 助理总裁 | 中国 | 湖南省长沙市 | 无 |
22 | xx | x | 男 | 助理总裁 | 中国 | 湖南省长沙市 | 无 |
23 | xxx | 无 | 男 | 董事会秘书 | 中国 | 湖南省长沙市 | 无 |
2、收购人的董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据收购人的公开披露文件及其书面确认和《要约收购报告书》，并经本所律师查询中国执行信息公开网（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、 中国裁判文书网
（ xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、 中 国 证 监 会 官 网 “ 行 政 处 罚 决 定 ” 栏目
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/x000000/xxxxxx_xxxx.xxxxx）、证券期货市场失信记录查询平 台 （ xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ） 、 深 交 所 官 网
（xxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxx/xxxxx.xxxx）等网站，截至本法律意见书出具之日，收购人的上述董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况
序号 | 上市公司 | 上市地 | 股票简称 | 股票代码 | 持股比例 |
1 | 达丰设备服务有限公司 | 中国 香港 | x丰设备 | 2153 | 7.5% |
2 | 盈峰环境科技集团股份有限 公司 | 深圳 | 盈峰环境 | 000967 | 12.62% |
3 | 湖南泰嘉新材料科技股份有 限公司 | 深圳 | 泰嘉股份 | 002843 | 22.86% |
4 | 深圳市路畅科技股份有限公 司 | 深圳 | 路畅科技 | 002813 | 29.99% |
根据收购人的公开披露文件及其书面确认和《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，中联重科无控股股东、实际控制人；中联重科在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
注：持股比例包括直接持股及间接持股。
根据收购人的公开披露文件及其书面确认和《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除上述公司外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（九）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的公开披露文件及其书面确认和《要约收购报告书》，并经本所律师查询中国执行信息公开网（ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、 中国裁判文书网
（ xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、 中 国 证 监 会 官 网 “ 行 政 处 罚 决 定 ” 栏目
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/x000000/xxxxxx_xxxx.xxxxx）、证券期货市场失信记录查询平 台 （ xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ） 、 深 交 所 官 网
（xxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxx/xxxxx.xxxx）等网站，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形（本次要约收购中，收购人非自然人，因此不适用本条所述情形）；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，收购人系合法设立并有效存续的上市公司，不存在依据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次要约收购的主体资格。
二、本次要约收购的目的及履行的相关程序
（一）本次要约收购的目的
根据收购人的公开披露文件及其书面确认和《要约收购报告书》，收购人拟通过本次要约收购，增加对路畅科技的持股比例，进一步巩固对路畅科技的控制权；收购人将充分利用自身运营管理经验，进一步优化路畅科技法人治理结构，提高路畅科技的经营及管理效率，促进路畅科技持续稳定发展；本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务；本次要约收购不以终止路畅科技的上市地位为目的；若本次要约收购完成后路畅科技的股权分布不具备上市条件，收购人作为路畅科技的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持路畅科技的上市地位。
（二）收购人为本次要约收购所履行的相关程序
根据收购人提供的资料及其公开披露文件和《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人为本次要约收购所履行的相关程序如下：
2022年2月7日，收购人召开第六届董事会2022年度第一次临时会议，审议通过了
《关于收购深圳市路畅科技股份有限公司控股权的议案》，同意收购人（作为受让方）通过协议转让的方式受让xxx（作为转让方）所持路畅科技35,988,000股股份（占路畅科技总股本的29.99%），并通过部分要约收购的方式进一步增持路畅科技的股份。
（三）未来12个月股份增持或转让计划
根据收购人的公开披露文件及其书面确认和《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除《要约收购报告书》已披露的收购人拟通过要约收购增持路畅科技股份的情形外，收购人暂没有在未来12个月内继续增持路畅科技股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的路畅科技股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，收购人将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。
根据收购人提供的书面确认以及《要约收购报告书》，收购人承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次要约收购已经获得现阶段必要的授权与批准。三、本次要约收购的方案
根据《要约收购报告书》，本次要约收购的基本方案如下：
（一）被收购公司名称及收购股份情况
1、公司名称：深圳市路畅科技股份有限公司
2、股票上市地点：深圳证券交易所
3、股票简称：路畅科技
4、股票代码：000000.XX
本次要约收购为中联重科向除中联重科以外的路畅科技股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为28,596,000股，占路畅科技总股本的23.83%，要约收购的价格
为21.67元/股。具体情况如下：
股份种类 | 要约价格 （元/股） | 预定要约收购股份数量（股） | 占路畅科技已发行股份总数的比例 （%） |
人民币普通股（A股） | 21.67 | 28,596,000 | 23.83 |
若路畅科技在本次要约收购提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量28,596,000股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过28,596,000股，收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数量×
（28,596,000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
（二）要约价格及计算基础
根据《证券法》《收购管理办法》等相关中国法律的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、本次要约收购是中联重科巩固路畅科技控制权的安排。根据《股份转让协议》的约定及《详式权益变动报告书》的披露，中联重科通过协议转让方式获得路畅科技 35,988,000股股份（占路畅科技已发行股份总数的29.99%）并取得路畅科技控制权之后，中联重科将视届时情况，依据相关法律法规、部门规章、规范性文件之要求向路畅科技全体股东发起部分要约，拟收购股份的比例不低于路畅科技总股本的18.83%。此外，《股份转让协议》还约定，中联重科有权视届时情况自行制定并实施相应的要约收购安排，承诺方将根据中联重科的要求积极提供支持和配合，以确保中联重科在要约收购完成后持有的路畅科技股份比例不少于48.82%。
中联重科已于2022年2月23日完成协议转让部分的股份登记过户。本次要约收购
系中联重科在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固路畅科技控制权的安排，因此本次要约收购的要约价格延续协议转让价格，即21.67元/股。
2、《收购管理办法》第三十五条第一款规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得路畅科技股票所支付的价格情况如下：
收购人于2022年2月7日与xxx及xxx签订《股份转让协议》。根据上述合同约定， 收购人已通过协议转让方式以21.67 元/ 股的价格收购路畅科技 35,988,000股股份，占路畅科技已发行股份总数的29.99%。
除上述协议受让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得路畅科技股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得路畅科技股票所支付的最高价格为21.67元
/股。本次要约价格不低于收购人及其一致行动人在要约收购提示性公告日前6个月内取得路畅科技股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
3、《收购管理办法》第三十五条第二款规定：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
2022年1月14日至2022年3月10日共30个交易日，路畅科技股票的每日加权平均价格的算术平均值为26.31元/股，本次要约收购的要约价格低于该算术平均值。根据《要约收购报告书》以及收购人为本次要约收购所聘请的财务顾问华泰联合出具的《华泰联合证券有限责任公司关于中联重科股份有限公司要约收购深圳市路畅科技股份有限公司之财务顾问报告》，本次收购不以终止路畅科技上市地位
为目的、收购人前6个月取得路畅科技股份不存在其他支付安排、本次要约价格与xxx协议转让股票作价一致、收购人不存在操纵股价的情形、中联重科不存在其他未披露的一致行动人，因此，本次要约价格低于提示性公告日前30个交易日路畅科技股票的每日加权平均价格的算术平均值具有合理性，不存在损害中小投资者利益的情形。
（三）要约收购资金的相关情况
基于本次要约价格21.67元/股、拟收购股份数量为28,596,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币619,675,320元，中联重科已于《要约收购报告书》公告前将123,935,064元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，中联重科将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
根据收购人提供的书面确认以及《要约收购报告书》，本次要约收购资金来源于中联重科的自有资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于路畅科技或路畅科技的其他关联方的情形。中联重科已出具关于本次要约收购所需资金来源的声明，明确声明如下：“1、本次要约收购所需资金全部来源于收购人的自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于路畅科技或其关联方的情形。 3、本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。4、收购人已将123,935,064元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
（四）要约收购期限
x次要约收购期限共计30个自然日，即《要约收购报告书》全文公告之次一交易日起30个自然日（即2022年3月31日至2022年4月29日）。在要约收购期限届满前3个交易日（即2022年4月27日、2022年4月28日、2022年4月29日）内，预受股东可撤回当
日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。
在本次要约收购期限内，投资者可以在深交所官网（xxxx://xxx.xxxx.xx/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五）要约收购的约定条件
x次要约收购为收购人向除中联重科以外的路畅科技其他股东所持的股份发出的部分收购要约。除上述约定外，无其他约定条件。
综上所述，本所律师认为：
《要约收购报告书》中披露的本次要约收购方案符合《证券法》《收购管理办法》等中国法律的规定。
四、本次要约收购的资金来源
（一）根据收购人提供的书面确认以及《要约收购报告书》，基于本次要约价格 21.67元/股、拟收购股份数量为28,596,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为619,675,320元，中联重科已于《要约收购报告书》公告前将123,935,064元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
（二）根据收购人提供的书面确认以及《要约收购报告书》，收购人进行本次要约收购的资金全部来源于自有资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于路畅科技或路畅科技的其他关联方的情形，且中联重科已出具关于本次要约收购所需资金来源的声明，明确声明如下：“1、本次要约收购所需资金全部来源于收购人的自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于路畅科技或其关联方的情形。3、本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。4、收购人已将123,935,064元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“中登公司”）指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
五、本次要约收购完成后的后续计划
根据收购人提供的书面确认以及《要约收购报告书》，本次要约收购完成后的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
收购人支持上市公司现有业务稳定发展，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
x次要约收购完成后，收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响
根据收购人提供的书面确认以及《要约收购报告书》，本次要约收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
根据收购人提供的资料及其公开披露文件，为保持上市公司的独立性，收购人已出具《中联重科股份有限公司关于保证路畅科技独立性的承诺函》，具体内容如下：
“（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在中联重科控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在中联重科及中联重科控制的其他企业领薪；保证上市公
司的财务人员不在中联重科及中联重科控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于中联重科及中联重科控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与中联重科及中联重科控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在中联重科及中联重科控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与中联重科及中联重科控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若中联重科及中联重科控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
（二）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
根据收购人的公开披露文件及其书面确认和《要约收购报告书》，中联重科主要
从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。工程机械包括混凝土机械、起重机械、土石方施工机械、桩工机械、高空作业机械、消防机械、矿山机械、叉车等，主要为基础设施及房地产建设服务；农业机械包括耕作机械、收获机械、烘干机械、农业机具等，主要为农业生产提供育种、整地、播种、田间管理、收割、烘干储存等生产全过程服务。
根据路畅科技的公开披露文件和《要约收购报告书》，路畅科技主要从事汽车信息化、智能化及智能出行相关产品的开发、生产、销售及服务，主要产品为智能驾驶舱、智能座舱、智能辅助驾驶及车联网相关产品；路畅科技子公司还投入研发了智能驾驶和无人驾驶解决方案、智能化出行解决方案等产品，投入和开展了冶金废渣超细粉的业务。
根据收购人提供的书面确认以及《要约收购报告书》，收购人（除路畅科技及其控制的下属公司外）不存在从事与路畅科技及其控制的下属公司经营相同或相似业务的情形。
根据收购人提供的资料及其公开披露文件，为避免同业竞争，收购人已出具《中联重科股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次收购完成后，中联重科及中联重科的附属企业将积极避免与路畅科技新增同业竞争业务，不直接或间接从事与路畅科技主营业务产生实质竞争关系的业务或经济活动；
2、中联重科不会以路畅科技控股股东的地位谋求不正当利益或损害路畅科技及其他股东的权益；
3、如违反上述承诺并因此给路畅科技造成损失的，中联重科将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响
根据收购人提供的资料以及路畅科技的公开披露文件，本次要约收购前，收购人为路畅科技的控股股东。
为规范关联交易，收购人已出具《中联重科股份有限公司关于规范关联交易的承
诺函》，具体内容如下：
“1、中联重科及其附属企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋求上 市公司及控股子公司在业务合作等方面给予中联重科及中联重科的关联方优于市场 第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司 及其他股东的合法利益。中联重科及其附属企业将严格避免向上市公司及其控股子公 司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于中联重科及附属企业与上市公司及其控股子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
3、中联重科及其附属企业与上市公司及其控股子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、中联重科保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，中联重科将依法承担相应的赔偿责任。
5、上述承诺在中联重科及附属企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
七、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据收购人和路畅科技的公开披露文件、收购人提供的书面确认以及《要约收购报告书》，在《要约收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事和高级管理人员之间的交易
根据收购人和路畅科技的公开披露文件、收购人提供的书面确认以及《要约收购报告书》，在《要约收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高
级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排
根据收购人提供的书面确认以及《要约收购报告书》，在《要约收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
根据收购人提供的书面确认以及《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
（四）其他对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的情况
根据收购人提供的资料及其公开披露文件和《要约收购报告书》，2022年2月7日，中联重科与xxx、xxx签署《股份转让协议》，约定xxxx所持路畅科技 35,988,000股股份（占路畅科技总股本的29.99%）转让给中联重科。根据《股份转让协议》的约定，前述协议转让完成后，中联重科有权视届时情况自行制定并实施相应的要约收购安排，承诺方将根据中联重科的要求积极提供支持和配合（包括但不限于促使目标公司董事会就要约收购出具致全体股东的报告书并在目标公司董事会上对该议案投赞成票、接受公司发出的要约邀请等），以确保公司在要约收购完成后持有的目标公司股份比例不少于48.82%。
除前述事项外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排。
八、收购人持股情况以及前六个月内买卖上市公司股份的情况
（一）收购人持有及买卖上市公司股份的情况
根据收购人提供的资料及其公开披露文件和《要约收购报告书》，2022年2月7日，中联重科与xxx、xxx签署《股份转让协议》，约定xxxx所持路畅科技 35,988,000股股份（占路畅科技总股本的29.99%）转让给中联重科。该等股份已于2022
年2月23日完成过户登记手续。
根据收购人的公开披露文件以及《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，中联重科持有上市公司35,988,000股股份，均为人民币普通股（A股），持股比例为29.99%。
根据收购人提供的书面确认以及《要约收购报告书》，除上述协议转让事项外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖路畅科技股票的情形。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
根据收购人提供的自查报告以及书面确认、《要约收购报告书》以及中登公司于 2022年3月25日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属未持有路畅科技的股份；在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖路畅科技股票的行为。
（三）收购人与上市公司股份相关的其他交易情况
根据收购人提供的书面确认以及《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，除《股份转让协议》约定的收购人拟通过要约收购增持路畅科技股份、对xxx及其一致行动人和关联方（如有）增持或者减持路畅科技股份进行限制，以及xxx根据其出具的《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决权放弃承诺》放弃其在协议转让路畅科技29.99%股份后的全部剩余股份的表决权外，收购人不存在就路畅科技股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在其他安排。
九、《要约收购报告书》的格式和内容
根据《要约收购报告书》并经本所律师核查，《要约收购报告书》包含“释义”、“收购人的基本情况”、“要约收购目的”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、“后续计划”、 “对上市公司的影响分析”、“与被收购公司之间的重大交易”、“收购人持股情况及前六个月买卖上市公司股份的情况”、“专业机构的意见”、“收购人的财务资料”、“其他重
大事项”、“收购人及中介机构声明”、“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《格式准则第17号》的要求。
十、参与本次要约收购的专业机构
（一）财务顾问
根据《要约收购报告书》，华泰联合在本次要约收购中担任收购人的财务顾问。根据收购人提供的书面确认以及《要约收购报告书》，除在本次要约收购中担任收购人的财务顾问外，华泰联合与中联重科、路畅科技以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
（二）法律顾问
x所在本次要约收购中担任收购人的法律顾问。除上述情形外，本所与中联重科、路畅科技以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
本法律意见书一式二份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于<深圳市路畅科技股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》之签署页）
上海市方达律师事务所 负责人：
xx霆 律师
（公章）
经办律师：
xxx 律师 x x 律师
2022年3月29日