Contract
关于上海新致软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构(主承销商)
中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198号28层
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所:
上海证券交易所于 2020 年 9 月 8 日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》
(以下简称“落实函”)已收悉,长江证券承销保荐有限公司(以下简称“保荐机构”、“保荐人”)作为上海新致软件股份有限公司(以下简称“新致软件”、 “发行人”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市保荐机构(主承销商),会同发行人及发行人律师上海市锦天城律师事务所(以下简称“发行人律师”)和申报会计师立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申报会计师”)等相关各方,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就落实函涉及的有关事项逐项进行认真讨论、核查与落实,并逐项进行了回复说明。现回复如下,请予审核。
如无特别说明,本回复中使用的简称或名词释义与《上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(注册稿)》(以下简称“招股说明书”)一致。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。
本回复中的字体代表以下含义:
落实函所列问题 | 黑体(不加粗) |
对落实函所列问题的回复 | 宋体(不加粗) |
涉及招股说明书的修改或补充披露 | 楷体(加粗) |
目 录
问题一 4
问题二 10
问题三 12
问题四 16
1.关于员工合法权益保护。招股说明书披露,报告期公司员工人数分别为
4,057 人、4,404 人和 4,511 人,人员流失率分别为 26.91%、29.52%和 25.29%,流失人数分别为 1,494 人、1,845 人和 1,527 人。其中,技术人员流失人数占比 分别为 95.58%、95.56%和 94.89%。经网上搜索,发行人报告期以竞业限制为由 对离职员工发起多起仲裁和诉讼。请发行人进一步说明:(1)报告期存在竞业 限制要求的员工范围及界定依据、涉及员工人数及离职人数、支付竞业限制经济 补偿金等情况;(2)是否存在依于雇主优势强制要求无需竞业限制的员工签署 涉及竞业限制相关协议的情况,是否存在违反劳动合同相关法律法规情况,公司 在保护员工相关合法权益方面的具体措施;(3)公司专有技术的保护措施和防 止技术人员大量流失的应对措施。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】:
一、报告期存在竞业限制要求的员工范围及界定依据、涉及员工人数及离职人数、支付竞业限制经济补偿金等情况;
公司对于竞业限制要求的员工范围确定为公司核心员工。公司对员工实行职级管理,根据相应条件分为 1 至 12 级,根据公司制订的《核心人员评定办法》,公司核心员工界定依据如下:
1、公司高级管理人员;
2、除公司高级管理人员外,7 级以上的高职级员工,主要包括事业部总经理及以上的管理人员、总监及以上的营销人员、技术人员和后台职能人员(人事、财务、行政);
3、4-6 级的营销人员(客户经理)和技术人员(项目经理和架构师);
4、其他经评定根据其工作内容需要个别认定的人员。
报告期内,公司依据上述办法界定的核心人员数量情况如下:
项目 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | |||
人数 | 占员工总 人数比例 | 人数 | 占员工总 人数比例 | 人数 | 占员工总 人数比例 | |
存在竞业限制核心人员合计 | 374 | 9.22% | 407 | 9.24% | 414 | 9.18% |
项目 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | |||
人数 | 占员工总 人数比例 | 人数 | 占员工总 人数比例 | 人数 | 占员工总 人数比例 | |
其中:高级管理人员 | 4 | 0.10% | 4 | 0.09% | 4 | 0.09% |
其他 7 级以上员工 | 135 | 3.33% | 149 | 3.38% | 147 | 3.26% |
4-6 级的客户经理、项目 经理和架构师 | 208 | 5.13% | 223 | 5.06% | 237 | 5.25% |
其他个别认定员工 | 27 | 0.67% | 31 | 0.70% | 26 | 0.58% |
核心人员离职人数合计 | 73 | 1.80% | 102 | 2.32% | 85 | 1.88% |
执行竞业限制的离职人员合计 | 31 | 0.76% | 18 | 0.41% | 3 | 0.07% |
员工总数 | 4,057 | -- | 4,404 | -- | 4,511 | -- |
2017 至 2019 年,公司实际启动竞业限制并支付补偿金的金额分别为 68.02
万元、32.78 万元和 8.55 万元,逐年下降的原因主要是 2017 年新增发放补偿金的人数较多,具体如下:
项目 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 |
执行竞业限制的离职人员合计 | 31 | 18 | 3 |
其中:当年期初发放补偿金人数 | 2 | 17 | 0 |
当年新增发放补偿金人数 | 29 | 1 | 3 |
当年结束发放补偿金人数 | 14 | 18 | 0 |
受竞业限制约束的员工离职时,公司将根据其掌握的技术及商业信息的重要性程度和保密需求,评估是否对其启动竞业限制条款。同时,为节省成本,公司会持续评估离职员工掌握技术及商业信息的有效期,如判断其掌握的技术或商业信息不会影响公司的利益,将对其解除竞业限制并停止发放补偿金。2017 年新增发放补偿金人数较多的原因如下:
1、公司在 2017 年相继成立大数据、人工智能及区块链实验室,加大对新一代金融科技的研发投入。上述实验室成立之初,公司对于研发成果的保护机制和制度建立不完善,因此对离职的研发人员和掌握相关技术的项目人员启动竞业限制。2018 至 2019 年,公司建立了技术保护机制和保密制度,完善了对研发过程和研发成果的管理,同时取得了相应的软件著作权,公司对技术成果的保护体系基本完备。因此,2018 至 2019 年,公司对离职人员启动竞业限制条款的情况也大幅减少。
2、2016 至 2017 年,国内互联网金融行业的发展达到顶峰,该行业对软件技术人员的需求很高,公司服务金融机构(如银行)形成的技术积累与互联网金融公司开展业务所需的技术重合度较高。同时,部分互联网创业公司与新致软件的客户也存在重合。为技术和客户资源保密的需要,公司对 2017 年掌握相关技术以及客户信息的离职人员启动了竞业限制条款。因此,2017 年公司新增发放补偿金的人数较多。
2018 年以来,随着国家对互联网金融行业的规范,该行业发展步入寒冬,互联网创业的浪潮也有所降温,对相关人员的需求也快速萎缩;公司对离职人员启动竞业限制条款的情况也大幅减少。
此外,公司基于对离职员工掌握技术及商业信息有效期的判断,2018 至 2019
年,逐步对部分离职人员解除竞业限制并停止发放补偿金。
二、是否存在依于雇主优势强制要求无需竞业限制的员工签署涉及竞业限制相关协议的情况,是否存在违反劳动合同相关法律法规情况,公司在保护员工相关合法权益方面的具体措施;
(一)公司竞业限制的对象符合相关法律、法规
根据《劳动合同法》规定,竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。对负有保密义务的劳动者,用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款,并约定在解除或者终止劳动合同后,在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。
公司竞业限制的对象为核心人员,主要包括:高级管理人员及高职级员工,掌握公司重要技术的架构师,客户经理,以及了解项目核心信息的项目经理和其他工程师。上述员工属于高级管理人员、高级技术人员以及其他负有保密义务的人员,因其负责公司的整体管理运营或比较熟悉公司的核心技术或客户信息等情况,故需要对公司负有保密义务。因此公司对于竞业限制人员的范围符合《劳动合同法》的规定。
(二)公司未强制要求无需竞业限制的员工履行竞业限制义务
公司与员工签署的劳动合同补充协议中约定:员工未经公司书面同意,在其
为公司核心人员期间,因任何原因劳动合同终止之日起的两(2)年内(“不竞争限制期”),均不会直接或间接、有偿或无偿地以个人名义或是以雇员、高级管理人员、代理、顾问、监事、董事、所有人、合伙人、股东、实际控制人或其他身份的名义从事与公司竞争的行为。而公司需要向其支付相应的补偿金。
根据上述约定,公司员工作为核心人员离职时方需履行竞业限制义务。对于其他员工,公司不会与其启动竞业限制条款。报告期内公司要求履行竞业限制义务的员工均为核心人员,主要为管理人员,架构师,客户经理以及少量的工程师等。此外,公司核心员工离职时,公司还会视其职级、工作性质以及公司的保密需求进一步评估是否与该人员启动竞业限制。
因此,公司未依于雇主优势强制要求无需竞业限制的员工履行竞业限制义务。
(三)公司报告期内发生的关于竞业限制的诉讼情况
序号 | 员工姓名 | 员工离职时间 | 员工职级 | 补偿金支付金额 | 核心员工类别 | 诉讼情况 | 受理时间 | 对于竞业限制的庭审认定 |
1 | xx | 2017.4 | 4 | 1.2万元 | 其他个别认定员工 (离职前任软件开发经理) | 劳动仲裁 | 2017.8 | 劳动仲裁庭审认为:双方在职期间依法订立的《补充协议》系申请双方真实意思表示,且未违反法律强制性规定,故该约定对双方当事人有约束力;双方约定了竞业限制条款,被申请人应当履行;对于新致软件要求xx继续履行竞业限制义务,于法无悖,本会予以支持。 一审法院判决xx支付竞业限制违约金。 二审驳回xx上诉,维持原判 |
一审 | 2018.2 | |||||||
二审 | 2018.6 | |||||||
2 | 凌露露 | 2017.5 | 5 | 3.6万元 | 其他个别认定员工 (离职前任IT咨询 师) | 劳动仲裁 | 2017.9 | 劳动仲裁、一审因竞业证据不足未支持发行人,二审发行人补充提交新证据,法院认为:xxx明显违反竞业限制义务。同时撤销一审判决后要求xxx继续履行合同约定的竞业限制义务,并要求支付竞业限制违约金 |
一审 | 2018.2 | |||||||
二审 | 2019.1 | |||||||
3 | xx | 2017.4 | 6 | 7.2万元 | 4-6级项目经理 | 劳动仲裁 | 2017.12 | 劳动仲裁庭审认为:xx属于可以约定竞业限制的人员。新致软件有权要求劳动者按照约定继续履行竞业限制义务。最终裁决要求xx继续履行竞业限制义务并支付竞业限制违约金。一审xx主动撤诉,并申请跟公司达成和解,同时约定如违反 和解条款,无条件同意新致软件申请执行竞业限制违约金 |
一审 | 2018.4 | |||||||
4 | 张连 | 2019.1 0 | 4 | 7.6万元 | 4-6级客户经理 | 劳动仲裁 | 2020.4 | 劳动仲裁庭审认为:劳动合同附件中约定了竞业限制条款,双方应当在解除劳动合同后予以切实履行。 一审过程中双方达成调解。 |
一审 | 2020.8 |
综上所述,公司报告期内发生的竞业限制诉讼、仲裁,其结果最终均支持了公司在劳动合同内的竞业限制权利。
公司对上述涉诉员工启动竞业限制的原因如下:
1、xx为软件开发经理,职级为 4 级,因其掌握公司重要技术以及客户项目的技术信息,将其认定为核心人员并启动竞业限制;
2、xxx为 IT 咨询师,职级为 5 级,因其掌握客户项目的核心需求信息,将其认定为核心人员并启动竞业限制;
3、xxx张连分别为项目经理和客户经理,职级均为 6 级,属于公司《核心人员评定办法》规定的核心人员范畴。因其掌握客户项目的核心信息或重要客户资源,故对其启动竞业限制。
截至目前,公司未有因竞业限制事项被相关劳动主管部门行政处罚的情况。
综上所述,公司竞业限制条款均针对核心人员,不存在依于雇主优势强制要求无需竞业限制的员工履行竞业限制义务的情况,不存在违反劳动合同相关法律法规情况。
(四)报告期内,公司在保护员工相关合法权益方面采取的具体措施
公司根据企业发展战略,进一步修订和完善了人力资源管理制度。通过与员工订立劳动合同的形式确立劳动关系,并依据《劳动法》等相关法律法规及公司的相关管理规定保护员工相关合法权益。同时,公司修订完善了《员工手册》,对员工在公司的福利待遇、工作规范等进行了明确的约定;公司通过建立和完善相应的培训体系,确保员工对公司相关规章制度的充分理解,同时建立员工职业发展通道,鼓励员工进行新技术的学习,从而促进员工的全面发展。
公司同时还依法设立了工会,以保证员工在薪酬、考核、福利、发展机会等方面的公平和公正。
三、公司专有技术的保护措施和防止技术人员大量流失的应对措施。
(一)公司对专有技术采取的保护措施
公司制定了《信息安全管理制度》,针对源代码,各类技术和管理文档,实验和测试数据、开发技术数据库等,建立了严格的信息安全管理措施,建立配置管理服务器严格进行权限管理及版本控制、以及打印和复印处理,各项目机密信息仅项目团队授权人员具备权限查阅、读写借阅相关资料。根据项目机密等级采
用分级管理,包括建立网络隔离、办公场所门禁隔离,最高密级研发项目采用办公场所独立、外部网络物理隔离。建立独立的服务器机房,对研发环境建立了严格的物理保密及安全措施,在物理上保证服务器、数据库不间断电源供应及防止数据丢失、失窃。日常对识别出的重要数据进行备份和定期异地备份。对员工定期进行信息安全教育,普及信息安全知识,加强信息安全意识,并实施内审。
公司制定了《研发管理制度》,对整个研发生产流程的核心技术秘密的保护作出制度安排;相关研发人员需严格遵照上述管理制度执行,防止公司技术对外泄露;形成包含公司专有技术的 Newtouch One、Newtouch X 等公司自有知识产权的基础开发框架。
公司与核心技术人员、重要研发人员均签订了保密相关协议,对工作内容、技术秘密、违约及保密责任等内容进行了约定。
(二)公司对防止技术人员大量流失采取的应对措施
公司通过与技术人员订立劳动合同的形式确立劳动关系,并依据《劳动法》及公司的相关管理规定对技术人员实施必要的管理。公司建立科学化的考核分配制度,建立较为系统、规范的业绩考核评价体系,对员工履行职责、完成任务的情况进行全面、客观、公正、准确的考核,并以此作为确定员工薪酬、奖惩及任用的依据。
公司通过建立《新致软件干部绩效考核管理制度》,将团队稳定建设作为基础管理考核指标压实到各级管理人员的日常管理工作中。通过建立和完善公司培训体系,积极培养提升技术人员的技术能力、以及对公司价值观、业务发展战略的认可度,加强员工归属感。此外,公司还建立全部、客观、公正的人才选拔提升的机制,使技术人员在公司内部拥有合理、通畅的上升渠道。
四、保荐机构和发行人律师核查意见
(一)核查程序
1、查阅了发行人的劳动合同及补充协议模版并随机抽取了部分员工正式签署的劳动合同及补充协议;
2、访谈发行人人事负责人,了解发行人竞业限制的对象范围及执行情况,对于员工权益保护措施的情况;
3、查阅《劳动合同法》等法律法规关于竞业限制的规定;
4、取得发行人提供的报告期内竞业限制人员情况及补偿金支付明细表;
5、登录发行人及其子公司所在地劳动主管部门网站、中国裁判文书网
(xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/)等网站查询发行人报告期内发生的关于竞业限制的诉讼情况,并获取发行人报告期内发生的竞业限制诉讼、仲裁的裁决书、民事判决书等文件;
6、取得了《员工手册》、《新致软件干部绩效考核管理制度》等内部员工管理制度;
7、取得了发行人关于竞业限制执行情况以及员工权益保障措施的说明。
(二)核查意见
经核查,保荐机构和发行人律师认为:
1、发行人对于竞业限制要求的员工范围确定为发行人核心员工;
2、发行人竞业限制条款均针对核心人员,不存在依于雇主优势强制要求无需竞业限制的员工履行竞业限制义务的情况,不存在违反劳动合同相关法律法规情况;
3、发行人已采取专有技术的保护措施和防止技术人员大量流失的应对措施。
2.关于技术优势比较招股说明书披露“保险行业数据模型;异构大数据一站式处理技术”两项大数据技术相对于国外主流数据供应商 IBM 和 Teradata 等具有明显的比较优势。同时发行人与 IBM 和 Teradata 进行了相关技术指标比较。请发行人补充说明国内可比公司的情况,同时结合 IBM 和 Teradata 收入构成情况,说明选择其作为可比公司是否合适,如不合适,建议删除。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】:
一、请发行人补充说明国内可比公司的情况,同时结合 IBM 和 Teradata 收入构成情况,说明选择其作为可比公司是否合适,如不合适,建议删除。
保险行业数据模型和异构大数据一站式处理技术是新致软件的专有核心技术。上述两项技术主要应用于保险行业的信息系统,是数据仓库建设和大数据功能应用的底层技术架构。国内可比公司为金融机构提供大数据领域技术服务的过程中都需要用到上述技术架构。其中,中科软主要服务于保险行业客户,其“保险数据模型”技术主要应用于核心类系统,新致软件的保险行业数据模型主要应用于管理类系统,两者不具有可比性;其他可比公司如xxx、宇信科技、长亮科技、科蓝软件和润和软件等,主要服务于银行业客户,且根据各自的技术积累、建模方法和对客户业务需求的理解不同,采取不同的技术路线,其类似技术也不具有可比性。此外,上述可比公司并未披露相关技术的具体指标。
经查阅 IBM 和 Teradata 的 2019 年的年度报告,Teradata 和 IBM 未披露上述技术实现的收入。
鉴于 Teradata 和 IBM 未披露相关技术的收入金额、IBM 的商业模式与新致软件有明显差异,为提高招股说明书的可理解性,公司已在招股说明书“第六节业务与技术”之“七、发行人技术和研发情况”之“(一)公司核心技术及技术来源概况”之“1、专有技术”中删除上述技术与 Teradata、IBM 相关指标比较的表格及相关表述。
二、保荐机构和发行人律师核查意见
(一)核查程序
1、取得发行人关于国内可比公司情况的说明、查阅发行人可比公司的公开披露信息;
2、查阅 IBM 和 Teradata 的 2019 年的年度报告;
3、查阅发行人修改后的招股说明书。
(二)核查意见
经核查,保荐机构和发行人律师认为:
Teradata 和 IBM 未披露相关技术的收入金额、IBM 的商业模式与新致软件有明显差异,为提高招股说明书的可理解性,发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、发行人技术和研发情况”之“(一)公司核心技术及技术来源概况”之“1、专有技术”中删除上述技术与 Teradata、IBM 相关指标比较的
表格及相关表述。
3.(1)发行人 2019 年营业外收入中的其他项主要是收到上海市浦东软件园职业技能培训中心的计算机软件程序员和计算机软件测试员高级补贴共计
104.40 万元。请发行人说明该补贴对象是发行人还是个人,发行人列入营业外收入的合理性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。(2)发行人报告期 IT 解决方案前十大存货项目中,2017 年新华保险数据集成平台一、二期软件委托开发及系统集成项目 328.77 万元、2018 年邮储银行资产托管工程项目合同 316.98 万元、银行托管系统资管新规改造工程应用软件 296.23 万元项目已交付,提交验收过程中。请发行人说明上述具体项目提交验收但客户长期未予验收具体原因、存在项目纠纷情况、是否需计提存货跌价准备,进而分析说明在产品计提存货跌价准备充分性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】:
一、请发行人说明该补贴对象是发行人还是个人,发行人列入营业外收入的合理性。
(一)该补贴对象是发行人还是个人
根据沪人社职[2016]36 号文《企业新型学徒制试点工作实施办法》规定,在上海市先进制造业、xx技术产业、公共服务业等领域的部分企业等单位试点推行以“招工即招生、入企即入校、企校双师联合培养”为主要内容的企业新型学徒制。根据沪人社职[2018]199 号文《关于公布第三批上海市企业新型学徒制试点单位的通知》,上海市浦东软件园股份有限公司准予作为学徒制培训试点单位并开展企业新型学徒制培养相关工作,其培训实施机构为上海市浦东软件园职业技能培训中心。
2018 年 8 月,上海市浦东软件园股份有限公司作为上海市企业新型学徒试点单位,授权实施单位上海市浦东软件园职业技能培训中心与新致软件签订了
《上海市浦东软件园高技能人才培养基地企业新型学徒制合作培养协议书》,合
作内容为双方合作开展上海市浦东软件园高技能人才培养基地新型学徒制项目的相关工作。
2019 年 12 月,整个项目结束并通过督导评估,根据学徒鉴定考试与企业评
价情况,上海市浦东软件园股份有限公司向新致软件支付了 104.40 万元合作培养费用,同时新致软件应向其开具同等金额的增值税专用发票。
综上所述,公司收到的 2019 年营业外收入其他项中的 104.40 万元为上海市浦东软件园股份有限公司的授权实施单位上海市浦东软件园职业技能培训中心关于新型学徒制试点工作项目的合作培养费用,该费用的支付对象为新致软件,而非个人。
(二)该补贴列入营业外收入的合理性
公司收到的 2019 年营业外收入其他项中的 104.40 万元为上海市浦东软件园股份有限公司的授权实施单位上海市浦东软件园职业技能培训中心关于新型学徒制试点工作项目的合作培养费用,不是公司为完成其经营目标所从事的经常性活动,也不属于与经常性活动相关的活动,具有偶发性,由此产生的经济利益的总流入不构成收入,将上述款项列为营业外收入的依据合理,符合企业会计准则的规定。
为提高招股说明书的可理解性,公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“(九)营业外收支的变动分析”修改披露如下:
“2019 年,营业外收入中的其他主要是收到上海市浦东软件园职业技能培
训中心的合作培养费用共计 104.40 万元;收到离职员工竞业禁止违约金共计 18
万元;拍卖车牌收到 12 万元。”
二、请发行人说明上述具体项目提交验收但客户长期未予验收具体原因、存在项目纠纷情况、是否需计提存货跌价准备,进而分析说明在产品计提存货跌价准备充分性。
(一)新华保险数据集成平台一、二期软件委托开发及系统项目
截至 2019 年末,新华保险数据集成平台一、二期软件委托开发及系统集成项目期末存货余额 277.50 万元,占期末存货余额比重为 2.33%,占比较小;存货库龄 1 年以内及 1-4 年,项目状态为项目已交付,验收过程中。
该项目提交验收但客户长期未予验收的具体原因为:天睿信科技术(北京)有限公司(以下简称“天睿信科”)是美国纽约证券交易所上市公司 Teradata Corporation 在中国的子公司,是全球领先的数据分析解决方案厂商。公司 2016年与天睿信科签订服务合同,共同实施新华保险的“数据集成平台一、二期软件委托开发及系统项目”,“数据集成平台”需要与其他供应商实施的“新华人寿新核心系统”同时上线进行测试,由于“新核心系统”上线晚于预期,导致“数据集成平台”无法上线测试。2019 年 10 月,“数据集成平台”完成预上线工作, 2020 年 7 月,“数据集成平台”完成正式上线。目前,该系统处于新华保险验收流程中,项目整体实施过程中,不存在纠纷及不确定因素。
(二)中国邮政储蓄银行托管系统资管新规改造工程应用软件
截至 2019 年末,中国邮政储蓄银行托管系统资管新规改造工程应用软件期
末存货余额 261.91 万元,占期末存货余额比重为 2.20%,占比较小;存货库龄 1
年以上,项目状态为项目已交付,验收过程中。
该项目提交验收但客户长期未予验收的具体原因为:由于人民银行、银保监会、证监会、外管局于 2018 年 4 月发布的《关于规范金融机构资产管理业务的
指导意见》(以下简称“资管新规”),邮储银行于 2018 年正式启动“托管系统资管新规改造工程应用软件”项目,项目执行过程中,由于对系统中“数据统计分析”模块的需求进行变更,信息管理数据的统计目标及统计口径发生整体调整,导致项目周期延长。目前,该项目尚处于验收阶段。该项目整体实施过程中,不存在纠纷及不确定因素。
(三)中国邮政储蓄银行资产托管工程项目
截至 2019 年末,中国邮政储蓄银行资产托管工程项目期末存货余额 260.48万元,占期末存货余额比重为 2.19%,占比较小;存货库龄 1 年以上,项目状态为开发已完成,上线运行测试,验收中。
邮储银行在“托管条线资管新规改造工程”项目基础之上提出资产托管新增
功能,于 2018 年启动“资产托管工程”项目。由于本项目执行过程中的部分模块依赖“托管条线资管新规改造工程”项目验收,导致项目周期延长。目前,该项目已经完成开发工作,处在上线测试运行阶段,待全部上线后进行整体验收。项目整体实施过程中,不存在纠纷及不确定因素。
(四)存货跌价准备计提情况
公司项目实施成本(在制项目成本)存货跌价准备的计提方法为:公司以资产负债表日存货所属合同的预计结算金额为基础,按项目的预计结算金额减去至完工验收时预计将要发生的成本、预计的销售费用以及相关税费后的金额确定存货可变现净值。
①预计结算金额
公司期末存货主要是 IT 解决方案中尚未完工验收的项目成本,公司根据合同金额确认预计结算金额。
②预计总成本
公司根据项目已实际投入成本、结合项目预算成本,项目后续开发预计投入的工作量,计算该项目预计总成本。
③预计销售费用及相关税费
公司 IT 解决方案通常现场验收直接交付,无需预计销售费用;税费按相关税率确定。
经测试,新华保险数据集成平台一、二期软件委托开发及系统项目、中国邮政储蓄银行托管系统资管新规改造工程应用软件、中国邮政储蓄银行资产托管工程项目不存在项目纠纷情况、预计结算金额均大于预计总成本,因此不存在减值迹象,公司存货跌价准备计提充分。
三、保荐机构和申报会计师核查意见
(一)核查程序
1、访谈公司管理层、财务负责人,了解公司营业外收入的来源,账务处理过程及依据,评估其是否符合会计准则的相关规定;
2、检查了相关营业外收入相关合同文件、收款凭证等支持性文件,以评价营业外收入的真实性,以及是否记录于恰当的会计期间;
3、根据企业会计准则,对营业外收入进行核查,并复核发行人的账务处理的合规性;
4、获取发行人各期末存货明细表,将期末存货与合同相匹配,核对客户名称、合同名称、合同内容、合同金额、合同时间等信息,检查期末存货合理性;
5、对于期末大额存货和库龄超过 1 年的存货项目,访谈项目负责人,了解项目的进展情况,项目预计收入金额以及预计投入成本,检查是否存在中止项目或异常项目,分析其原因,关注是否存在诉讼纠纷,复核存货跌价准备是否充分计提。
6、访谈“新华保险数据集成平台一、二期软件委托开发及系统项目”、中国邮政储蓄银行“托管系统资管新规改造工程应用软件”和“资产托管工程”的客户项目负责人,了解项目的背景、最新进展情况,访谈项目是否存在纠纷或不确定因素。
(二)核查意见
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
1、发行人 2019 年营业外收入其他项中的 104.40 万元主要是上海市浦东软件园职业技能培训中心的合作培养费用,其支付的对象是新致软件而非个人;该笔合作培养费用与发行人日常生产经营活动无直接关系具有偶发性,计入营业外收入的依据合理,符合《企业会计准则》的规定;
2、新华保险数据集成平台一、二期软件委托开发及系统项目、中国邮政储蓄银行托管系统资管新规改造工程应用软件项目和中国邮政储蓄银行资产托管工程项目不存在项目纠纷情况,不需计提存货跌价准备,发行人存货跌价准备计提充分。
4.关于偿债能力信息披露。(1)2017 年度支付其他与筹资活动有关的现金
包括融资租赁费用 538.78 万元。请发行人补充披露报告期融资租赁费用相关情
况。(2)请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41号——科创板公司招股说明书》对于发行人偿债能力、流动性与持续经营能力的分析相关要求,披露银行借款、关联方借款、合同承诺债务、或有负债等具体情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】:
一、请发行人补充披露报告期融资租赁费用相关情况。
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“(四)现金流量分析”之“3、筹资活动现金流量分析”补充披露如下:
“公司 2017 年、2018 年和 2019 年支付融资租赁租金分别为 538.78 万元、
666.20 万元和 0 元,均系公司支付给欧力士融资租赁(中国)有限公司(以下简称“欧力士租赁”)的服务器租赁费用。
2015 年 11 月 28 日,公司与欧力士租赁、xx签订了编号为 C20151119 的
《设备租赁基本合同》,xx为公司与欧力士租赁于 2016 年 12 月 31 日前签订
的所有个别租赁合同项下全部债务提供最高债权额 800 万元的连带责任保证担保。2016 年 2 月 5 日,xx、欧力士租赁与公司签署编号为 O20151119 的《设备租赁基本合同变更协议书》,xx为公司与欧力士租赁于 2016 年 12 月 31 日前签订的所有个别租赁合同项下的全部债务,提供连带责任保证担保的最高债权额由 800 万元变更为 1,600 万元。
在上述《设备租赁基本合同》及《设备租赁基本合同变更协议书》两份主合同下,公司于 2015 年 11 月至 2016 年 8 月陆续与欧力士租赁签订了 7 笔《个别租赁合同》,向欧力士租赁采购了 IDC 服务器设备,上述合同的 2017 年、2018年融资租赁费用金额具体如下:
单位:万元
序号 | 个别租赁合同 编号 | 合同总价款 (不含税) | 签订日期 | 支付期数 (月) | 2017年融资租赁 费用(不含税) | 2018年融资租赁 费用(不含税) |
1 | L2015080085 | 239.90 | 2015年11月 | 36 | 79.97 | 73.32 |
2 | L2015080082 | 82.27 | 2015年12月 | 32 | 30.85 | 17.99 |
3 | L2015080098 | 112.45 | 2015年12月 | 36 | 37.48 | 34.35 |
序号 | 个别租赁合同 编号 | 合同总价款 (不含税) | 签订日期 | 支付期数 (月) | 2017年融资租赁 费用(不含税) | 2018年融资租赁 费用(不含税) |
4 | L2016080017 | 661.54 | 2016年2月 | 36 | 220.51 | 257.28 |
5 | L2016080133 | 68.57 | 2016年8月 | 36 | 22.86 | 38.08 |
6 | L2016080134 | 291.62 | 2016年8月 | 36 | 97.21 | 162.01 |
7 | L2016080135 | 149.70 | 2016年8月 | 36 | 49.90 | 83.17 |
合计 | 538.78 | 666.20 |
2018 年 2 月,欧力士租赁与公司签订了租赁合同提前终止协议书,双方一
致同意提前终止原融资租赁合同。截止 2018 年 12 月 31 日,上述 7 份合同的融资租赁款已全额付清。”
二、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号
——科创板公司招股说明书》对于发行人偿债能力、流动性与持续经营能力的分析相关要求,披露银行借款、关联方借款、合同承诺债务、或有负债等具体情况。
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“(一)负债结构分析”之“1、流动负债分析”补充披露如下:
“(1)短期借款
报告期各期末,公司短期借款具体情况如下:
单位:万元
项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | |
质押借款 | 14,725.00 | 33.10% | 6,600.00 | 20.04% | 12,205.07 | 42.96% |
质押及担保借款 | 18,300.00 | 41.14% | 20,359.22 | 61.83% | 5,428.00 | 19.10% |
担保借款 | 11,261.29 | 25.31% | 5,968.87 | 18.13% | 10,778.83 | 37.94% |
信用借款 | 200.24 | 0.45% | - | - | - | - |
合计 | 44,486.53 | 100.00% | 32,928.09 | 100.00% | 28,411.90 | 100.00% |
公司短期借款分别为 28,411.90 万元、32,928.09 万元和 44,486.53 万元,短期借款占流动负债分别为 64.53%、63.54%和 69.13%。报告期内,随着经营规模的扩大,公司对资金的需求量不断增加,短期借款是公司筹集资金主要途径之一,因此金额逐期增加。
截至 2019 年 12 月 31 日,公司短期银行借款的情况如下:
单位:万元
借款银行 | 期末余额 | 期限 | 利率 | 报告期内已产生 的利息费用 |
中国银行xx支行 | 1,000.00 | 2019.07.17-2020.07.17 | 4.5675% | 19.65 |
1,000.00 | 2019.08.08-2020.02.08 | 4.4075% | 16.89 | |
1,000.00 | 2019.09.06-2020.09.06 | 4.5675% | 13.26 | |
浦发银行闸北支行 | 1,000.00 | 2019.03.28-2020.03.27 | 4.7000% | 34.51 |
500.00 | 2019.06.26-2020.06.25 | 4.3500% | 10.61 | |
2,500.00 | 2019.07.29-2020.07.28 | 4.3500% | 43.20 | |
2,625.00 | 2019.06.04-2020.05.25 | 4.3500% | 114.19 | |
3,500.00 | 2019.07.23-2020.07.13 | 4.1000% | 143.50 | |
招商银行上海川北支行 | 4,000.00 | 2019.09.30-2020.09.30 | 4.8000% | 43.13 |
交通银行上海浦东分行 | 2,900.00 | 2019.03.08-2020.03.02 | 5.2200% | 119.45 |
1,800.00 | 2019.03.22-2020.03.13 | 5.2200% | 70.53 | |
1,900.00 | 2019.04.09-2020.04.06 | 5.2200% | 69.56 | |
浦发硅谷银行有限公司 | 2,000.00 | 2019.12.20-2020.06.19 | 6.5000% | - |
花旗银行上海分行 | 1,200.00 | 2019.07.15-2020.01.13 | 5.4375% | 28.42 |
350.00 | 2019.08.23-2020.02.25 | 5.4375% | 6.26 | |
1,300.00 | 2019.12.09-2020.06.09 | 5.4375% | 2.32 | |
450.00 | 2019.12.17-2020.06.17 | 5.4375% | 0.27 | |
1,700.00 | 2019.12.26-2020.06.24 | 5.4375% | - | |
中信银行上海浦电路支行 | 600.00 | 2019.03.07-2020.03.07 | 5.8725% | 27.61 |
2,000.00 | 2019.11.05-2020.11.05 | 5.2000% | 12.82 | |
上海农村商业银行xx支行 | 2,000.00 | 2019.06.14-2020.06.11 | 4.7850% | 49.82 |
1,800.00 | 2019.06.28-2020.06.11 | 4.7850% | 41.53 | |
900.00 | 2019.08.07-2020.06.11 | 4.7850% | 16.05 | |
400.00 | 2019.06.14-2020.06.11 | 4.7850% | 9.96 | |
100.00 | 2019.06.28-2020.06.11 | 4.7850% | 2.31 | |
400.00 | 2019.06.14-2020.06.11 | 4.7850% | 9.96 | |
100.00 | 2019.06.28-2020.06.11 | 4.7850% | 2.31 | |
宁波银行上海分行 | 1,389.00 | 2019.03.22-2020.03.22 | 5.4375% | 56.70 |
611.00 | 2019.05.08-2020.05.08 | 5.4375% | 20.66 | |
兴业银行上海xx支行 | 2,000.00 | 2019.09.11-2020.09.10 | 5.6550% | 31.30 |
300.00 | 2019.06.06-2020.06.06 | 5.6550% | 9.20 | |
中国银行卢湾支行卢湾 | 100.12 | 2019.08.28-2019.12.16 | 4.8600% | 1.46 |
2019.12.17-2020.08.27 | 4.3500% | - | ||
50.06 | 2019.09.06-2019.12.16 | 4.8600% | 0.67 | |
2019.12.17-2020.09.05 | 4.3500% | - | ||
50.06 | 2019.12.18-2020.12.17 | 4.3500% | - | |
株式会社みずほ銀行(日本瑞穗银行) | 640.86 | 2019.8.31-2020.2.29 | 1.7250% | 3.70 |
東日本銀行大崎支店 | 320.43 | 2019.11.29-2020.11.29 | 1.0000% | - |
截至 2019 年 12 月 31 日,公司不存在已到期未偿还的短期借款。”
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“(一)负债结构分析”之“2、非流动负债分析”补充披露如下:
“(1)长期借款
报告期各期末,公司长期借款明细如下:
单位:万元
项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
质押及担保借款 | - | 440.72 | 1,860.30 |
质押及抵押借款 | 721.93 | 817.13 | 912.33 |
抵押及担保借款 | 15.57 | - | - |
担保借款 | - | 392.00 | 507.29 |
信用借款 | 694.22 | - | - |
合计 | 1,431.72 | 1,649.85 | 3,279.92 |
截至2019年12月31日,公司长期借款的情况如下:
单位:万元
借款银行 | 期末余额 | 期限 | 利率 | 报告期内产生 的利息费用 |
建设银行重庆渝北支行 | 721.93 | 2017.08.04-2027.08.04 | 5.6350% | 110.88 |
東日本銀行大崎支店 | 400.51 | 2019.6.27至2022.6.27 | 2.0000% | 4.86 |
東日本銀行大崎支店 | 293.71 | 2019.9.30至2022.9.25 | 2.0000% | 1.59 |
浙商银行武汉分行 | 12.43 | 2019.12.25-2021.5.3 | 5.9900% | - |
1.86 | 2019.12.26-2021.5.3 | 5.9900% | - | |
0.42 | 2019.12.27-2021.5.3 | 5.9900% | - |
借款银行 | 期末余额 | 期限 | 利率 | 报告期内产生 的利息费用 |
0.65 | 2019.12.30-2021.5.3 | 5.9900% | - | |
0.21 | 2019.12.31-2021.5.3 | 5.9900% | - |
截至2019年12月31日,公司不存在逾期未偿还的长期借款。”
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“(一)负债结构分析”补充披露如下:
“3、最近一期末银行借款、关联方借款、合同承诺债务、或有负债等主要债项的金额、期限、利率及利息费用等情况
(1)最近一期末银行借款
截至 2019 年 12 月 31 日,公司银行借款明细情况如下:
①短期借款
详见本招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“(一)负债结构分析”之“1、流动负债分析”之“(1)短期借款”。
②长期借款
详见本招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“(一)负债结构分析”之“2、非流动负债分析”之“(1)长期借款”。
(2)关联方借款
报告期内公司与关联方之间发生的借款详见本招股说明书之“十、关联交易”之“(二)偶发性关联交易”。截至 2019 年 12 月 31 日,公司无关联方借款的情形。
除上述情形外,截至 2019 年 12 月 31 日,公司不存在合同承诺债务、或有负债等主要债项,亦不存在借款费用资本化的情况。”
三、保荐机构和申报会计师核查意见
(一)核查程序
1、访谈供应商欧力士融资租赁(中国)有限公司相关负责人,了解融资租赁交易的具体情况以及交易的真实性;
2、查阅发行人报告期内融资租赁合同、付款申请、银行支付凭证等文件,核查发行人报告期融资租赁费用确认情况;
3、查阅发行人报告期内银行借款明细表、银行借款合同、借款利息费用支出明细表、借款利息费用支付银行回单等文件,核查发行人报告期最后一期期末的短期借款和长期借款的具体情况;
4、获取企业信用报告、银行对账单,对报告期各期末银行存款、短期借款、长期借款期末余额情况进行银行函证。
(二)核查意见
经核查,保荐机构和申报会计师认为:
1、发行人 2017 年、2018 年和 2019 年支付融资租赁租金分别为 538.78 万元、
666.20 万元和 0 元,其报告期内融资租赁费用均产生于与欧力士租赁签署的服务器租赁合同,且上述合同已于 2018 年终止并结清相关款项。上述情况发行人已在招股说明书相关章节补充披露。
2、截至 2019 年 12 月 31 日,发行人不存在已到期未偿还的短期借款和长期借款,发行人不存在关联方借款、合同承诺债务、或有负债等主要债项。关于报告期最后一期期末的长期借款和短期借款具体情况发行人已在招股说明书相关章节补充披露。
对本回复材料中的发行人回复(包括补充披露和说明的事项),本保荐机构均已进行核查,确认并保证其真实、完整、准确。
(此页无正文,为《关于上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页)
上海新致软件股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容,本人承诺本次落实函的回复不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
董事长:
x x
上海新致软件股份有限公司
年 月 日
(本页无正文,为长江证券承销保荐有限公司关于《关于上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页)
保荐代表人:
x x x x
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
保荐机构(主承销商)总经理声明
本人已认真阅读《关于上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容,了解落实函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,落实函的回复不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
总经理:
xxx
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
保荐机构(主承销商)董事长声明
本人已认真阅读《关于上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容,了解落实函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,落实函的回复不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
董事长:
吴 勇
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日