Contract
证券代码:000920 证券简称:南方汇通 公告编号:2016-005
南方汇通股份有限公司
关于与关联方签订代销协议的关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)由于公司重大资产重组后,配件业务相关资质向中车贵阳车辆有限公司(原南车贵阳车辆有限公司更名,简称“中车贵阳”)转移尚未办理完毕,资质仍为公司持有,为保证重组方案按照协议内容实施,前述资质转移完成前,配件业务仍须以公司的名义进行。公司拟与中车贵阳签署《铁路机车车辆配件代销协议》(简称“代销协议”)。
(二)中车贵阳为公司控股股东中国中车集团公司(原公司控股股东中国南车集团公司被中国北车集团公司吸收合并后更名为中国中车集团公司,目前该事项仍在推进中,中国南车集团公司持有的公司42.64%的股权尚未转至中国中车集团公司)间接控股企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条、第10.1.2条、第10.1.3及第10.1.6条的规定,本次签署《代销协议》构成关联交易。中车贵阳的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
(三)本次拟签署《代销协议》经公司2016年1月12日召开的第四届董事会第三十八次会议审议,董事长xxx先生为涉及本关联交易事项的关联董事,董事会审议本议案时回避了表决,董事会表决情况为:同意4票,反对0票,弃权0票。有关信息详见《南方汇通股份有限公司第四届董事会第三十八次会议公告》(公告编号:2016-002)。根据相关规定,本事项不须提交股东大会审议。上述代销协议于2016年1月11日签署。
(四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
关联方名称 | 法定代表人 | 注册资本 (万元) | 主营业务 | 注册地 | 2014 年度财务数据(万元) | |||
总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 | |||||
中车贵阳 | xxx | 55000 | 铁路运输设备开 发、制造、销售、修理等 | 贵阳市国家xx技术产业开发区沙文园区 | 128,965.04 | 56,565.74 | 361,67.64 | 2,54.14 |
2015 年 9 月 30 日(万元) | 2015 年 1-9 月(万元) | |||||||
总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 | |||||
139,911。46 | 55,531。76 | 61,193.87 | -2,633.73 |
三、签署之代销协议的主要内容
(一)因中车贵阳生产经营的需要,委托公司代销铁路机车车辆配件。
(二)与中车贵阳交易金额为 4500 万元。代销协议有效期均为一年。
(三)定价原则为市场价。
(四)结算方法为按照签订的具体代销合同约定的方法进行结
算。
四、交易的原因和对公司的影响
签署代销协议的主要原因是由于本公司实施重大资产重组,铁路配件相关资质向中车贵阳转移的相关手续尚未完成,铁路车辆配件须由公司代为销售。签订代销协议有助于规范上述资质转移完成前的代销行为,有利于交易的公平、公允和公正,确保重组平稳过渡。
五、独立董事事前认可独立意见
本事项经公司独立董事事前认可并发表了独立意见,详见刊载于 “巨潮资讯网”的《南方汇通股份有限公司独立董事关于相关事项事前认可的独立意见》)。
六、本协议有效期一年,2016 年公司与中车贵阳拟发生的日常关联交易预测金额已包含在与本公告同时披露的《南方汇通股份有限公司预测 2016 年日常关联交易公告》(公告编号:2016-004)。
七、备查文件
(一)《南方汇通股份有限公司第四届董事会第三十八次会议会议纪要》;
(二)《南方汇通股份有限公司独立董事关于有关事项事前认可的独立意见》。
南方汇通股份有限公司董事会
2016 年 1 月 12 日