（ZHEJIANG T&C LAW FIRM）
浙江天册律师事务所
关于
易点天下网络科技股份有限公司股票发行的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAW FIRM）
xxxxxxxxx 0 xxxxxxx X x 0 x、00 x 邮编 310007
电话：0571－00000000 传真：0571－87902008
目 录
一、 本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 6
二、 发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者
九、 关于本次股票发行认购对象和现有股东是否存在私募投资基金
十、 关于公司本次发行是否符合募集资金信息披露要求的说明 29
十一、 关于公司相关主体和本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 | 指 | 浙江天册律师事务所 |
公司/易点天下/发行人 | 指 | 易点天下网络科技股份有限公司 |
本次发行的认购对象/发行对象/投资方 | 指 | 深圳前海博创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京渤海通宸股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、南京华文弘盛文化产业创业投资基金合伙企业 (有限合伙)、深圳市国信众创股权投资基金(有限合伙)、杭州先锋基石股权投资合伙企业（有限合伙）、济宁先锋基石股权投资企业（有限合伙）、陕西文化产业投资基金(有限合伙)、陕西文化产业投资管理有限公司、红土创新基金-宁波银行-红土创新红石 51号新三板资产管理计划、北京银杉科创投资管理中心 （有限合伙）-银杉科创战略新兴产业基金、新干县东正投资管理中心（有限合伙）、武汉华工科技投资管理有限公司、深圳协和聚翔股权投资管理企业（有 限合伙）、前海股权投资基金(有限合伙)。 |
一致行动人 | 指 | xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、金林、新干县金达投资管理中心（有 限合伙） |
本次发行/ 本次定向发 行/本次股票发行 | 指 | 易点天下通过定向发行股票的方式向 14 名认购对象 发行股票并募集资金的行为。 |
《认购协议》 | 指 | 发行对象与易点天下分别签署的《关于易点天下网络科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统发 行股票之股份认购协议》 |
《补充协议》 | 指 | 发行对象与易点天下、xxx及其一致行动人签署的 《关于易点天下网络科技股份有限公司在全国中小 |
企业股份转让系统发行股票之股份认购协议之补充 协议》 | ||
《补充协议二》 | 指 | 发行对象与易点天下、xxx及其一致行动人签署的 《关于易点天下网络科技股份有限公司在全国中小 企业股份转让系统发行股票之股份认购协议之补充协议二》 |
《公司法》 | 指 | 现行《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 现行《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试 行）》 |
《适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细 则（试行）》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
利安达、会计师 | 指 | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） |
《验资报告》 | 指 | 利安达为本次发行出具的“利安达验字[2017]第 2019 号”《验资报告》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
浙江天册律师事务所
关于易点天下网络科技股份有限公司股票发行的法律意见书
编号：TCYJS2016H1215 号
致：易点天下网络科技股份有限公司
x所接受易点天下的委托，作为其定向发行股票（以下简称“本次股票发行”）之特聘法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、
《业务细则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为易点天下本次股票发行事宜出具法律意见如下：
第一部分 引言
1. 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《业务规则》和《业务细则》等相关法律、法规及规范性文件及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
2. 本所律师同意易点天下在其为本次股票发行所制作的《易点天下网络科技股份有限公司股票发行情况报告书》中依据相关法律、法规的要求援引本法律意见书的全部或部分内容，但是易点天下作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3. 本所律师同意将本法律意见书作为易点天下本次股票发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
4. 易点天下已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证明，且提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。
5. 本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具日前已发生或存在的事实；并且仅就与易点天下本次股票发行有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。对易点天下的验资、审计、评估、投资决策等专业事项，本法律意见书除严格援引有关资料外，不作评述。
6. 本所律师经过认真核查，证实所有副本材料、复印件与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、易点天下或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见书。
7. 本法律意见书仅供易点天下为本次股票发行之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
第二部分 正文
一、 本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
根据《管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的发行人《证券持有人名册》，经核查，截至本次股票发行股权登记日即 2016 年 11 月 10 日，发行人
在册股东人数为 29 名，其中 13 名为自然人股东，16 名为非自然人股东。根据
x次股票发行结果，本次股票发行对象共有 14 名，其中 1 名为公司现有股东，
13 名为新增股东。本次股票发行完成后，发行人股东人数增加到 42 名，累计未
超过 200 人。
综上，本所律师经核查后认为，根据股票发行股权登记日及本次发行情况，发行人本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《管理办法》第四十五条中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
二、 发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定
（一）关于本次发行对象投资者适当性的相关规定
根据《管理办法》第三十九条规定：“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名”。
根据《适当性管理细则》第六条规定：“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者”。
根据《适当性管理细则》第三条规定：“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；（二）实
缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业”。
根据《适当性管理细则》第五条规定：“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信
用证券账户资产除外。（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日”。
（二）本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明
根据《股票发行方案（修订稿）》，公司拟以非公开定向发行的方式发行股票不超过 12,000,000 股（含 12,000,000 股），发行价格为 58.51 元/股。本次实际
发行股票 10,914,832 股，发行对象共计 14 名，向 1 名公司现有股东发行股份
341,822 股，向 13 名新股东发行股份 10,573,010 股。具体发行对象及认购股份数量如下：
序号 | 股东名称 | x次股票发行新 增股份数量（股） | 股东类型 |
1 | 新干县东正投资管理中心（有限合伙） | 341,822 | 非自然人股东 |
原股东小计 | 341,822 | - | |
2 | 深圳前海博创股权投资基金合伙企业（有限合 伙） | 1,025,465 | 非自然人股东 |
3 | 北京渤海通宸股权投资基金管理合伙企业（有 限合伙） | 2,076,568 | 非自然人股东 |
4 | 南京华文弘盛文化产业创业投资基金合伙企 业(有限合伙) | 1,709,110 | 非自然人股东 |
5 | 深圳市国信众创股权投资基金(有限合伙) | 854,555 | 非自然人股东 |
6 | 杭州先锋基石股权投资合伙企业（有限合伙） | 917,057 | 非自然人股东 |
7 | 济宁先锋基石股权投资企业（有限合伙） | 792,053 | 非自然人股东 |
8 | 陕西文化产业投资基金(有限合伙) | 341,821 | 非自然人股东 |
9 | 陕西文化产业投资管理有限公司 | 512,732 | 法人股东 |
10 | 红土创新基金-宁波银行-红土创新红石 51 号 新三板资产管理计划 | 406,000 | 非自然人股东 |
11 | 北京银杉科创投资管理中心（有限合伙）-银杉 科创战略新兴产业基金 | 393,095 | 非自然人股东 |
12 | 武汉华工科技投资管理有限公司 | 340,000 | 法人股东 |
13 | 深圳协和聚翔股权投资管理企业（有限合伙） | 350,000 | 非自然人股东 |
14 | 前海股权投资基金(有限合伙) | 854,554 | 非自然人股东 |
新增股东小计 | 10,573,010 | ||
合计 | 10,914,832 | - | |
经核查，本次股票发行对象具体情况如下：
（1）新干县东正投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东正投资”）成
立于 2016 年 1 月 27 日，主要经营场所为金川镇京惠东路 10 号，统一社会信用代码为 91360824MA35GDTY2P，执行事务合伙人为上海和颐资产管理有限公司 (委派人:xxx)，经营范围为“投资与资产管理(金融、保险、证券、期货除外）、企业管理服务、投资咨询服务、企业管理咨询服务、市场调查、会议及展览服务”。根据恒泰证券股份有限公司北京金融大街证券营业部出具的《新三板投资者适当性证明》及东正投资出具的承诺函，东正投资符合投资者适当性制度的有关规定。
（2）深圳前海博创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海博创”）成立于 2016 年 6 月 8 日，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A栋
201 室（ 入驻深圳市前海商务秘书有限公司） ， 统一社会信用代码为 91440300MA5DEA0A3A，执行事务合伙人为渤海产业投资基金管理有限公司，经营范围为“在国家允许的范围内，以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；为所投资企业提供管理咨询；经审批或登记机关许可的其他相关业务。”根据中银国际证券有限责任公司北京宣外大街证券营业部出具的《新三板投资者适当性证明》及前海博创出具的承诺函，前海博创符合投资者适当性制度的有关规定。
（3）北京渤海通宸股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“渤海通宸”）成立于 2015 年 9 月 17 日，住所为xxxxxxxxxx 00 xxx 322，统一社会信用代码为 91110108358342136M，执行事务合伙人为渤海产业投资基金管理有限公司，经营范围为“非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；企业管理；市场调查；企业策划；项目投资”。根据渤海通宸的《北京渤海通宸股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及渤海通宸出具的承诺函，渤海通宸符合投资者适当性制度的有关规定。截至本法律意见书出具之日，渤海通宸尚未开立新三板交易账户。
（4）南京华文弘盛文化产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称 “华文弘盛”）成立于 2016 年 9 月 29 日，主要经营场所为xxxxxxxxxxx 000 x，xx社会信用代码为 91320100MA1MW6018J，执行事务合伙人为
华文弘盛基金管理（珠海）有限公司（委派代表：xx），经营范围为“对未上市企业进行股权投资；认购上市公司非公开发行股票；开展股权投资和企业上市咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据华泰证券股份有限公司南京鱼市街证券营业部出具的《新三板投资者适当性证明》及华文弘盛出具的承诺函，华文弘盛符合投资者适当性制度的有关规定。
（5）深圳市国信众创股权投资基金(有限合伙)（以下简称“国信众创”）成立于 2015 年 12 月 17 日，主要经营场所为xxxxxxxxxxxxx 0 x
xxxxxxxxxx 00 x 0 xx，xx社会信用代码为 914403003595642672，执行事务合伙人为深圳市国信众创基金管理有限公司，经营范围为“股权投资与咨询、受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）”。根据国信证券股份有限公司深圳泰然九路证券营业部出具的《新三板投资者适当性证明》及国信众创出具的承诺函，国信众创符合投资者适当性制度的有关规定。
（6）杭州先锋基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州先锋基石”）成立于 2014 年 5 月 27 日，主要经营场所为杭州市江干区九环路 63 号
1 幢 1 楼 1161 室，统一社会信用代码为 9133010439962501XD，执行事务合伙人为杭州扬航基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：xx），经营范围为“股权投资及相关咨询服务”。根据中国银河证券股份有限公司深圳福华一路证券营业部出具的《全国中小企业股份转让系统投资者申报证明》及杭州先锋基石出具的承诺函，杭州先锋基石符合投资者适当性制度的有关规定。
（7）济宁先锋基石股权投资企业（有限合伙）（以下简称“济宁先锋基石”）成立于 2014 年 7 月 18 日，主要经营场所为济宁市xx区 327 国道南火炬工业园内，注册号为 370800300004066，执行事务合伙人为乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业（委派代表：xx），经营范围为“股权投资、投资管理、投资咨询服务（不含证券、期货、金融信息及金融业务）”。根据中国银河证券股份有限公司深圳福华一路证券营业部出具的《全国中小企业股份转让系统投资者申报证明》及济宁先锋基石出具的承诺函，济宁先锋基石符合投资者适当性制度的有关规定。
（8）陕西文化产业投资基金(有限合伙)（以下简称“陕西文投基金”）成
立于 2010 年 12 月 29 日，主要经营场所为陕西省西安市曲江区雁塔南路 300-9
号陕西文化大厦B座 11 层 1104 室，统一社会信用代码为 9161000030540468XC，执行事务合伙人为陕西文化基金投资管理有限公司（委派代表：xxx），经营范围为“投资；投资管理、资产管理；投资咨询、财务咨询。（仅限以自有资产投资）（金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外）”。根据方正证券股份有限公司安康巴山路证券营业部出具的《新三板开户证明》及陕西文投基金出具的承诺函，陕西文投基金符合投资者适当性制度的有关规定。
（9）陕西文化产业投资管理有限公司（以下简称“陕西文投”）成立于 2010
年 12 月 29 日，主要经营场所为西安曲江新区雁塔南路 300-9 号陕西文化大厦B
座 10 层 1006 室，统一社会信用代码为 91610133566034883C，法定代表人为xxx，经营范围为“文化产业创业投资、文化产业投资管理及咨询(不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资)；财务咨询；资产管理(不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资)”。根据方正证券股份有限公司西安南大街证券营业部出具的《新三板投资者适当性证明》及陕西文投出具的承诺函，陕西文投符合投资者适当性制度的有关规定。
（10）红土创新基金-宁波银行-红土创新红石 51 号新三板资产管理计划（以下简称“红土创新”）系由红土创新基金管理有限公司管理的资管计划，红土创新基金管理有限公司成立于 2014 年 6 月 18 日，主要经营场所为深圳市前海深港
合作区前湾一路 1 号A栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），统一社会信用代码为 91440300306262177A，法定代表人为xx，经营范围为“基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务”。根据中国银河证券股份有限公司北京望京证券营业部出具的《新三板投资者适当性证明》及红土创新基金管理有限公司出具的承诺函，红土创新符合投资者适当性制度的有关规定。
（11）北京银杉科创投资管理中心（有限合伙）（以下简称“银杉科创”）成立于 2015 年 5 月 25 日，主要经营场所为xxxxxxxxxxxxxxxx兴谷A区 7 号-95，注册号为 110117019224993，执行事务合伙人为王立法，经营范围为“投资管理、资产管理；项目投资；投资咨询；财务咨询；企业管理咨询；企业营销策划。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和
金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）”。根据国泰君安证券股份有限公司北京知春路营业部出具的《新三板合格投资者资格证明》及银杉科创出具的承诺函，银杉科创符合投资者适当性制度的有关规定。
（12）武汉华工科技投资管理有限公司（以下简称“武汉华工”）成立于 2011 年 2 月 28 日，主要经营场所为武汉东湖新技术开发区xx大道 999 号，统一社会信用代码为 91420100568386479D，法定代表人为xxx，经营范围为“xx技术产业及项目投资、实业投资、投资企业的建设、创业投资、风险投资、股权投资、股权投资管理、投资咨询服务、产业咨询服务；设备销售与租赁。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）”。根据中国国际金融股份有限公司武汉中南路证券营业部出具的《合格投资者证明》及武汉华工出具的承诺函，武汉华工符合投资者适当性制度的有关规定。
（13）深圳协和聚翔股权投资管理企业（有限合伙）（以下简称“协和聚翔”）成立于 2016 年 4 月 22 日，主要经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1
号A栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），统一社会信用代码为 91440300MA5DB8PE3B，执行事务合伙人为深圳协和方元投资基金管理股份有限公司（委派代表：史阳），经营范围为“投资管理、股权投资、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（以上均不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）”。根据中泰证券股份有限公司西安南二环路证券营业部出具的《新三板投资者适当性证明》及协和聚翔出具的承诺函，协和聚翔符合投资者适当性制度的有关规定。
（14）前海股权投资基金(有限合伙)（以下简称“前海投资”）成立于 2014
年 5 月 27 日，主要经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A栋 201 室
（ 入 驻 深 圳 市 前 x 商 务 秘 书 有 限 公 司 ） ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91440300359507326P，执行事务合伙人为前海方舟资产管理有限公司，经营范围为“股权投资基金管理(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；创业投资业务；股权投资；投资其他股权投资基金；代理其他创业投资企业、股权投资企业等机构或个人的创业投资、股权投资业务；受托管理投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开
方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；投资顾问与策划；投资管理（不含限制项目）、投资咨询（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；企业管理策划”。根据国信证券股份有限公司深圳红岭中路证券营业部出具的《新三板投资者适当性证明》及前海投资出具的承诺函，前海投资符合投资者适当性制度的有关规定。
综上，本所律师认为：发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
三、 本次股票发行过程及结果的合法合规性
（一）董事会审议程序
2016 年 9 月 30 日，发行人召开了第二届董事会第十二次会议，审议并通过
《关于易点天下网络科技股份有限公司 2016 年第二次股票发行方案的议案》、
《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票发行相关事宜的议案》、《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》、《关于召开公司 2016 年第七次临时股东大会的议案》。
2016 年 10 月 28 日，发行人召开了第二届董事会第十四次会议，审议并通过《关于公司拟与本次发行的投资方签署<公司股份认购协议>的议案》、《关于公司、公司实际控制人及其一致行动人拟与投资方签署含特殊条款的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于<易点天下网络科技股份有限公司 2016 年
第二次股票发行方案（修订稿）>的议案》、《关于召开公司 2016 年第八次临时股东大会的议案》。
2017 年 2 月 10 日，发行人召开了第二届董事会第十六次会议，审议并通过
《关于公司、公司实际控制人及其一致行动人拟与投资方签署含特殊条款的<股份认购协议之补充协议二>的议案》、《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》。
2017 年 2 月 15 日，发行人召开了第二届董事会第十七次会议，审议并通过
《关于修订<关于易点天下网络科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统
发行股票之股份认购协议之补充协议（二）>部分条款的议案》。
经本所律师核查，第二届董事会第十二次、第十四次会议在审议《关于<易点天下网络科技股份有限公司 2016 年第二次股票发行方案（修订稿）>的议案》、
《关于公司拟与本次发行的投资方签署<公司股份认购协议>的议案》时，关联董事xxx未回避表决，存在程序瑕疵。由于发行人本次股票发行相关董事会召开时未确定发行对象，公司已和拟投资方进行了磋商，在发布认购公告后，新干县东正投资管理中心（有限合伙）投资意愿xx并代替了原某有投资意向方，故关联董事xxx在上述董事会召开时无法就未来产生的关联关系存在预见性；根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十六条规定：“挂牌公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种”，关联方认购发行人发行股票的行为可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露；同时，非关联董事xxx、xx、xxx、xx已出具《非关联董事谅解声明》，就上述议案均投赞成票，并确认上述议案表决结果系各方真实意思表示，对关联董事xxxx回避表决相关议案表示谅解。在排除关联董事xxx表决票的情况下，上述议案仍可获得有效通过。
第二届董事会第十四次会议在审议《关于公司、公司实际控制人及其一致行动人拟与投资方签署含特殊条款的<股份认购协议之补充协议>的议案》时，关联董事xxx、xxx、xx、xxxx回避表决。非关联董事xx已出具《非关联董事谅解声明》，就上述议案均投赞成票，并确认上述议案表决结果系各方真实意思表示，对关联董事xxx、xx、xxx、xxxx回避表决相关议案表示谅解。本议案非关联董事少于 3 人，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应由董事会提交股东大会审议。 2016 年 11 月 14 日，公司已召开 2016 年第八次临时股东大会审议《关于公司、公司实际控制人及其一致行动人拟与投资方签署含特殊条款的<股份认购协议之补充协议>的议案》。
第二届董事会第十六、十七次会议在审议《关于公司、公司实际控制人及其一致行动人拟与投资方签署含特殊条款的<关于易点天下网络科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之股份认购协议之补充协议（二）>的议
案》、《关于修订<关于易点天下网络科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之股份认购协议之补充协议（二）>部分条款的议案》时，由于关联董事xxx、xxx、xx、xxxxx表决，非关联董事少于 3 人，根据
《公司法》、《公司章程》等相关规定，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应由董事会提交股东大会审议。2017 年 2 月 26 日，公司已召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
本所律师认为，发行人本次发行相关的董事会会议召集及召开程序存在瑕疵，但非关联董事已就上述程序瑕疵出具相关谅解声明，且上述议案已提交发行人股东大会审议通过，发行人董事会审议过程中的程序性瑕疵对公司本次股票发行不构成实质性法律障碍。
（二）股东大会审议程序
1．会议的召集、召开程序
（1）发行人 2016 年第七次临时股东大会由董事会提议召开，发行人第二届
董事会第十二次会议于 2016 年 9 月 30 日审议通过了《关于召开公司 2016 年第
七次临时股东大会的议案》，于 2016 年 9 月 30 日发出《关于召开 2016 年第七
次临时股东大会通知公告》，并于 2016 年 10 月 10 日发出《关于增加 2016 年第
七次临时股东大会临时提案的公告》，将 2016 年第七次临时股东大会的召开时间、地点、议案、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等相关事项，以公告方式刊载于全国中小企业股份转让系统信息披露平台。
2016 年第七次临时股东大会于 2016 年 10 月 24 日在公司会议室召开，会议由董事长xxx主持。会议召开的实际时间、地点、内容等与公告内容一致。
（2）发行人 2016 年第八次临时股东大会由董事会提议召开，发行人第二届
董事会第十四次会议于 2016 年 10 月 28 日审议通过了《关于召开公司 2016 年第
八次临时股东大会的议案》，于 2016 年 10 月 28 日发出《关于召开 2016 年第八
次临时股东大会通知公告》，将 2016 年第八次临时股东大会的召开时间、地点、议案、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等相关事项，以公告方式刊载于全国中小企业股份转让系统信息披露平台。
2016 年第八次临时股东大会于 2016 年 11 月 14 日在公司会议室召开，会议由董事长xxx主持。会议召开的实际时间、地点、内容等与公告内容一致。
（3）发行人 2017 年第一次临时股东大会由董事会提议召开，发行人第二届
董事会第十六次会议于 2017 年 2 月 10 日审议通过了《关于召开公司 2017 年第
一次临时股东大会的议案》，于 2017 年 2 月 10 日发出《关于召开 2017 年第一
次临时股东大会通知公告》，将 2017 年第一次临时股东大会的召开时间、地点、议案、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等相关事项，以公告方式刊载于全国中小企业股份转让系统信息披露平台。
2017 年第一次临时股东大会于 2017 年 2 月 26 日在公司会议室召开，会议由董事长xxx主持。会议召开的实际时间、地点、内容等与公告内容一致。
2．关于出席本次发行相关股东大会人员的资格
出席 2016 年第七次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）共 18 人，代表发行人有表决权的股份数量 62,576,729 股，占公司股份总数的 91.54%。
出席 2016 年第八次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）共 18 人，代表发行人有表决权的股份数量 62,576,729 股，占公司股份总数的 91.54%。
出席 2017 年第一次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）共 28 人，代表发行人有表决权的股份数量 66,733,000 股，占公司股份总数的 97.62%。
3．本次发行相关股东大会表决程序与表决结果
2016 年第七次临时股东大会以现场投票方式，就补充通知公告中列明的如
下议案予以了审议和表决：《关于易点天下网络科技股份有限公司 2016 年第二次股票发行方案的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票发行相关事宜的议案》、《关于补选xx为公司第二届董事会董事的议案》。前述议案表决完毕后按发行人章程规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。经全体出席会议股东（包括股东代表）审议，全部议案均获得有效表决通过。
2016 年第八次临时股东大会以现场投票方式，就通知公告中列明的如下议案予以了审议和表决：《关于公司拟与本次发行的投资方签署<公司股份认购协议>的议案》、《关于公司、公司实际控制人及其一致行动人拟与投资方签署含特殊条款的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于<易点天下网络科技股
份有限公司 2016 年第二次股票发行方案（修订稿）>的议案》。前述议案表决完毕后按发行人章程规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。经全体出席会议股东（包括股东代表）审议，全部议案均获得有效表决通过。
2017 年第一次临时股东大会以现场投票方式，就通知公告中列明的如下议案予以了审议和表决：《关于公司、公司实际控制人及其一致行动人拟与投资方签署含特殊条款的<关于易点天下网络科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于修订<关于易点天下网络科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之股份认购协议之补充协议（二）>部分条款的议案》。前述议案表决完毕后按发行人章程规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。经全体出席会议股东（包括股东代表）审议，全部议案均获得有效表决通过。
经本所律师核查，本次发行人发行相关的股东大会在审议《关于<易点天下网络科技股份有限公司 2016 年第二次股票发行方案（修订稿）>的议案》、《关于公司拟与本次发行的投资方签署<公司股份认购协议>的议案》时，关联股东新干县东正投资管理中心（有限合伙）、上海晨溪投资中心（有限合伙）未回避表决。由于本次发行人本次股票发行相关股东大会召开时未确定发行对象，关联股东在上述股东会召开时无法就未来产生的关联关系存在预见性；根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十六条规定：“挂牌公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种”，关联方认购发行人发行股票的行为可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露；同时，非关联股东已出具《非关联股东谅解声明》，就上述议案均投赞成票，确认上述议案表决结果系各方真实意思表示，且对关联股东新干县东正投资管理中心（有限合伙）、上海晨溪投资中心（有限合伙）未回避表决相关议案表示谅解，且承诺不会因此程序瑕疵向法院提起撤销之诉。排除关联股东表决票的情况下，议案已经出席股东大会有表决权股东所持表决权的 100%通过。
本次发行人发行相关的股东大会在审议《关于公司、公司实际控制人及其一致行动人拟与投资方签署含特殊条款的<股份认购协议之补充协议>的议案》时，签署含特殊条款的《股份认购协议之补充协议》的关联股东xxx、xxx、x
xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、金林、新干县金达投资管理中心（有限合伙）、新干县xx投资管理中心（有限合伙）、新干县东正投资管理中心（有限合伙）、上海晨溪投资中心（有限合伙）未回避表决。非关联股东已出具《非关联股东谅解声明》，就上述议案均投赞成票，确认上述议案表决结果系各方真实意思表示，且对关联股东xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、金林、新干县金达投资管理中心（有限合伙）、新干县xx投资管理中心（有限合伙）、新干县东正投资管理中心（有限合伙）、上海晨溪投资中心（有限合伙）未回避表决相关议案表示谅解，且承诺不会因此程序瑕疵向法院提起撤销之诉。排除关联股东表决票的情况下，议案已经出席股东大会有表决权股东所持表决权的 100%通过。
本次发行人发行相关的股东大会在审议《关于公司、公司实际控制人及其一致行动人拟与投资方签署含特殊条款的<关于易点天下网络科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、
《关于修订<关于易点天下网络科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之股份认购协议之补充协议（二）>部分条款的议案》时，关联股东xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、金林、新干县金达投资管理中心（有限合伙）、新干县xx投资管理中心（有限合伙）、新干县东正投资管理中心（有限合伙）、上海晨溪投资中心（有限合伙）已回避表决。
综上，本所律师经核查后认为，发行人本次发行相关的股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格等相关事宜符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则等相关规定；关联股东未回避表决存在程序瑕疵，但非关联股东已就上述程序瑕疵出具谅解声明，上述程序瑕疵对本次股票发行股东大会会议的最终表决结果没有实质性影响，对公司本次股票发行不构成实质性障碍。
（三）认购缴款及验资的相关情况
2016 年 11 月 17 日，发行人发布《股票发行认购公告》。
根据利安达会计师出具的编号为“利安达验字[2017]第 2019 号”的《验资
报告》，截至 2016 年 12 月 9 日止，发行人本次股票发行实际募集资金
638,626,820.32 元已经到位，其中计入实收资本（股本）10,914,832.00 元，计入
资本公积（股本溢价）627,711,988.32 元。截至 2016 年 12 月 9 日止，发行人变更后的注册资本为 79,276,832.00 元，累计实收资本（股本）79,276,832.00 元。
根据上述《验资报告》并经本所律师核查，发行人本次股票发行认购对象缴纳的认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审验确认均已足额缴纳，发行人的本次股票发行结果合法、有效。
综上，本所律师经核查后认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程等相关规定，在相关议案的表决过程中无需履行回避程序，审议表决结果合法、有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审验确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法、有效。
四、 本次股票发行相关合同的合法合规性
2016年11月30日，本次股票发行认购对象前xx创、渤海通宸、华文弘盛、国信众创、杭州先锋基石、济宁先锋基石、陕西文投基金、陕西文投、红土创新、银杉科创、东正投资、武汉华工、协和聚翔、前海投资分别与发行人签订了《认购协议》；前述《认购协议》主要对认购股票数量及认购价格、认购方式和支付方式、限售安排、协议的生效、声明承诺与保证、解除或终止、违约责任及争议解决方式等作了约定，相关约定合法有效。
2016年11月30日、2017年2月26日，本次股票发行认购对象前xx创、渤海通宸、xxxx、国信众创、杭州先锋基石、济宁先锋基石、陕西文投基金、陕西文投、红土创新、银杉科创、东正投资、武汉华工、协和聚翔、前海投资与发行人、公司实际控制人xxx及其一致行动人签署了《补充协议》及《补充协议二》；前述《补充协议》及《补充协议二》的主要条款如下：
1、业绩承诺
公司一致行动人承诺，公司2016年度至2018年度承诺净利润为：
（1）2016年度应实现的经审计净利润为不低于2亿元人民币；
（2）2017年度应实现的经审计净利润为不低于2.7亿元人民币；
（3）2018年度应实现的经审计净利润为不低于4.4亿元人民币。
如公司在以上2016年度至2017年度累计实现净利润或2018年度实现净利润未能达到相应期间业绩承诺利润数的95%，则分别在2017年度、2018年度审计报告出具后且不晚于下一年度4月30日前，经投资方书面要求，一致行动人应在投资方发出书面通知后的二十(20)个工作日内以其持有的公司股份对投资方予以补偿并进行公告，具体补偿股份数为：
2016至2017年度对应补偿股份数=本次定向发行公司募集资金金额/（本次定向发行对应的公司投后估值*2016至2017年度累计经审计 实现净利润/2016至 2017年度累计承诺净利润）*本次定向发行后公司 股份总数-本次定向发行后投资方持有的公司股份总数
2018年度对应补偿股份数=2016至2017年度完成补偿后各投资方所持有的公司股份*2018年度承诺净利润/2018年经审计实现净利润-2016至2017年度完成补偿后各投资方所持有的公司股份
各投资方按照在本次定向发行后其各自所持有的公司股份占所有投资方在本次定向发行后合计所持有的公司股份按比例就上述应补偿股份数进行分配。上述股份补偿数额应以不导致公司实际控制人发生变更（为本条之目的，判断实际控制人是否发生变更应将其一致行动人持有的公司股份合并计算）或其他不会导致公司不符合新三板挂牌条件及IPO申报、公司参与上市重大资产重组（含借壳上市）的条件或不会导致一致行动人不符合股份转让限制条件为限，否则就超出部分的股份数应由一致行动人向投资方进行现金补偿（以超出部分的股份数乘以本次定向发行价格进行计算）。如在上述股份补偿前公司因净资产转增、送红股等原因导致股本增加，应补偿股份数应做相应调整。
一致行动人之间按照在本次定向发行后其各自所持有的公司股份占所有一致行动人在本次定向发行后合计所持有的公司股份按比例分担前述股份补偿数和/或现金补偿。如其他一致行动人未按时向投资方进行补偿的，实际控制人应先行向投资方补偿，实际控制人向投资方补偿后可以向未履行补偿义务的一致行动人追偿。
若公司未来股票转让方式变更为做市转让的，则当触发业绩承诺条款约定的股份补偿情形时，一致行动人无法对投资方直接转让股份进行股份补偿的，投资方有权要求一致行动人向投资方进行现金补偿。
2、重大资产重组的业绩承诺
如在本次交易实施完毕后、投资方持有公司股份期间，如遇上市公司收购公司股东股份，并构成上市公司重大资产重组（含借壳上市），管理层股东在进行上述重大资产重组时在重组相关协议中向上市公司做出的公司单一年度的业绩 承诺低于本次发行中管理层股东根据业绩承诺条款向投资方做出的公司该年度 的业绩承诺，则管理层股东应在公司参与上市公司重大资产重组（含借壳上市）完成之日起二十(20)个工作日内一次性向投资方进行现金补偿，每一单一年度赔偿金额按照如下公式计算：
应补偿金额=本次发行对应的公司投后估值*本次发行完成后投资方持有的公司股份比例*（公司本次发行某一单一年度承诺净利润-公司重大资产重组对应的该年度承诺净利润）/公司本次发行某一单一年度承诺净利润
一致行动人之间按照在本次定向发行后其各自所持有的公司股份占所有一 致行动人在本次定向发行后合计所持有的公司股份按比例分担前述补偿金额。如其他一致行动人未按时向投资方进行补偿的，实际控制人应先行向投资方补偿，实际控制人向投资方补偿后可以向未履行补偿义务的一致行动人追偿。
3、股份回购
在满足如下条件之一的情况下，投资方有权要求一致行动人收购其全部或部分股份：
(a)发生重大不利变化；(b)公司的净利润低于前一年度的20%，但一致行动人已经根据业绩承诺、重大资产重组之条款的业绩承诺条履行股份补偿义务的除外；或(c)公司未能依照约定时间实现合格上市。
在上述任一条件成就后十五（15）个工作日内，投资方有权向一致行动人发出书面通知，要求其履行股份收购义务，并按照如下方式收购投资方持有的公司股份：(a)一致行动人应在收到投资方发出的书面通知后三十（30）个工作日内以现金对价收购投资方持有的公司股份，具体收购数量以投资方书面通知为准； (b)全体一致行动人就上述收购义务承担连带责任；(c)收购价格按照如下公式确定
收购总价格=投资方本次投资的每股价格*收购股份数*（1+10%*N）
N为公司收到投资方付款之日（含当日）至投资方收到一致行动人收购款项之日（不含当日）的时间，以年计算（1年为365天），不足一年部分精确至小数点后两位。
本次投资后、收购实施完成前，公司因送股、转增股本导致股本变化的，收购对价进行相应调整。
一致行动人之间按照在本次定向发行后其各自所持有的公司股份占所有一 致行动人在本次定向发行后合计所持有的公司股份按比例分担前述收购款。如其他一致行动人未按时向投资方支付收购款的，实际控制人应先行向投资方支付，实际控制人向投资方支付后可以向未履行收购义务的一致行动人追偿。
若公司未来股票转让方式变更为做市转让的，则当触发股份回购条款约定的股份回购情形时，一致行动人无法回购投资方持有股份的，投资方有权要求一致行动人向投资方进行现金补偿。
4、优先认购权
x次投资实施完毕后，公司达成合格上市要求前，公司发行股份，以现金方式认购的，在册股东享有优先认购权，每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。
5、豁免行使
就本补充协议优先认购条款约定的优先认购权，公司以现有员工为对象进行与股份激励相关的增资时，在册股东无优先认购权。
本所律师经核查后认为，发行人与发行对象签署的相关协议系各方真实意思表示，协议内容符合法律规定，相关协议真实、合法、有效，对发行人及发行对象具有法律约束力；与本次股票发行相关的协议不存在发行人作为义务承担主体的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。本次股票发行认购对象与发行人、公司实际控制人xxx及其一致行动人签署的《补充协议》及《补充协议二》中估值调整等相关条款的义务承担主体为公司实际控制人xxx及其一致行动人，上述条款系本着意思自治的原则自愿订立，相关内容不影响公司及其他股东的利益，条款合法有效，符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》对特殊条款的监管要求。
五、 本次股票发行认购对价
根据《2016 年第二次股票发行方案（修订稿）》、《股票发行认购公告》、
《认购协议》、《验资报告》等文件，本次股票发行的对象均以现金方式认购发行股份，股份认购价格为 58.51 元/股，新增股本 10,914,832 股的总认购对价为
638,626,820.32 元，本次发行不存在以非现金资产认购发行股份的情况。
六、 本次股票发行关于现有股东优先认购的安排
根据发行人现行有效的《公司章程》规定，公司发行股份，以现金方式认购的，在册股东不享有优先认购权。本次股票发行现有股东不享有优先认购权。
七、 关于本次股票发行是否存在股权代持情形
x次股票发行的全体认购对象出具《承诺书》，各认购对象分别承诺如下：本次认购股票为本公司/本企业真实持有，不存在股权代持行为。
根据上述承诺并经本所律师核查，公司本次股票发行的发行对象不存在股权代持的情形。
八、 关于本次股票发行是否存在持股平台情形
根据《股票发行方案》的相关内容，并经本所律师核查，公司本次股票发行的认购对象为前海博创、渤海通宸、华文弘盛、国信众创、杭州先锋基石、济宁先锋基石、陕西文投基金、陕西文投、红土创新、银杉科创、东正投资、武汉华工、协和聚翔、前海投资，不存在《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》规定的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
九、 关于本次股票发行认购对象和现有股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的说明
（一）本次发行股票所涉及的认购对象
x次股票发行对象共计 14 名，包括一对多专户资管计划 1 名、机构投资者
1 名，及私募投资基金 12 名。
1．认购对象中私募股权投资基金及其基金管理人的登记备案情况
经查询中国证券投资基金业协会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）公示信息、中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统（xxxx://xx.xxxx.xxx.xx）公司信息并核查认购对象等相关方提供的文件，本次发行认购对象中私募投资基金及其基金管理人的登记备案情况如下：
序号 | 名称 | 登记或备案号 | |
1 | 私募基金 | 深圳前海博创股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 无[注 1] |
管理人 | 渤海产业投资基金管理有限公司 | P1001071 | |
2 | 私募基金 | 北京渤海通宸股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | S81812 |
管理人 | 渤海产业投资基金管理有限公司 | P1001071 | |
3 | 证券公司 直投基金 | 南京华文弘盛文化产业创业投资基金合伙企业(有限合伙) | S32469 |
管理机构 | 华文弘盛基金管理（珠海）有限公司 | - | |
4 | 证券公司 直投基金 | 深圳市国信众创股权投资基金(有限合伙) | S32272 |
管理人 | 深圳市国信众创基金管理有限公司 | - | |
5 | 私募基金 | 杭州先锋基石股权投资合伙企业（有限合伙） | SD5011 |
管理人 | 杭州扬航基石股权投资管理合伙企业 | P1006688 | |
6 | 私募基金 | 济宁先锋基石股权投资企业（有限合伙） | S23652 |
管理人 | 乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业 | P1000502 | |
7 | 私募基金 | 陕西文化产业投资基金(有限合伙) | S20915 |
管理人 | 陕西文化产业投资管理有限公司 | P1001988 | |
8 | 管理人 | 陕西文化产业投资管理有限公司 | P1001988 |
9 | 管理人 | 北京银杉科创投资管理中心（有限合伙） | P1018332 |
10 | 私募基金 | 新干县东正投资管理中心（有限合伙） | SH0632 |
管理人 | 上海和颐资产管理有限公司 | P1028112 | |
11 | 私募基金 | 深圳协和聚翔股权投资管理企业（有限合伙） | SR3638 |
管理人 | 深圳协和方元投资基金管理股份有限公司 | P1013402 | |
12 | 私募基金 | 前海股权投资基金(有限合伙) | SE8205 |
管理人 | 前海方舟资产管理有限公司 | P1030546 | |
注1：截至本法律意见书出具日，前xx创尚未完成私募投资基金备案，其管理人已承诺于2017年5月31日前完成前海博创的私募基金备案。
2．不属于私募投资基金管理人和私募投资基金的认购对象
经本所核查，武汉华工和红土创新均不属于私募投资基金管理人和私募投资基金。
（1）本所律师核查了武汉华工相关公司章程、营业执照、武汉华工出具的书面情况说明等文件，武汉华工系依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，由华工科技产业股份有限公司投资设立，不存在其他股东或基金管理人；武汉华工股东出资为自有资金，不存在非公开募集资金的情况。武汉华工不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序。本所律师经核查后认为，武汉华工不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
（2）本所律师核查了红土创新资管计划相关合同，基金管理人红土创新基金管理有限公司相关公司章程、营业执照、红土创新基金管理有限公司出具的书面情况说明等文件，红土创新基金管理有限公司于2014年6月5日获证监会证监许可（2014）562号文批准设立，由深圳市创新投资集团有限公司投资设立，且于 2014年6月23日取得中国证券监督委员会核发的A093号《基金管理资格证书》，同时拥有公募基金管理资格和特定客户资产管理业务资格。红土创新系红土创新基金管理有限公司管理的一对多基金专户资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会按照基金一对多专户进行备案，基金管理人为红土创新基金管理有限公司，备案编号为SL4736。
综上，本所律师经核查后认为，发行人本次股票发行对象新增股东、渤海通宸、华文弘盛、国信众创、杭州先锋基石、济宁先锋基石、陕西文投基金、陕西文投、银杉科创、东正投资、协和聚翔、前海投资、xxxx、红土创新为已备案的私募基金或证券公司直投基金，尚未完成私募基金备案的前海博创及其管理人已承诺将尽快完成私募基金备案程序。本次新增的其他认购人武汉华工均不属于私募投资基金和私募投资基金管理人，不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定进行备案登记。
（二）现有股东
1．现有股东中私募投资基金及其基金管理人的登记备案情况
x所律师取得了发行人股票认购公告中股权登记日的《证券持有人名册》，截至 2016 年 11 月 10 日，公司现有在册股东总数为 29 名，其中自然人投资者合
计 13 名，非自然人投资者合计 16 名。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”，以及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》第二条：“本办法所称私募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”等相关规定。
本所律师对发行人现有非自然人股东进行了核查：
本所律师在全国企业信用信息公示系统官方网站（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）进行了检索，核查了上述发行人非自然人股东的经营范围。同时，本所律师在中国证券投资基金业协会官方网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/） 中“信息公示”项下的 “私募基金公示”、“私募基金管理人公示”栏目中进行了检索，并查阅了相关股东提供的资料，核查结果如下：
序号 | 名称 | 登记或备案号 | |
1 | 私募基金 | 富舜资产管理咨询（上海）有限公司-富舜投资— 畅享 2 号基金 | S38917 |
管理人 | 富舜资产管理咨询（上海）有限公司 | P1000268 | |
2 | 私募基金 | 上海晨溪投资中心（有限合伙） | SE5684 |
管理人 | 上海和颐资产管理有限公司 | P1028112 | |
3 | 私募基金 | 安徽科讯创业投资基金合伙企业（有限合伙） | SK2543 |
管理人 | 芜湖科讯投资管理合伙企业（有限合伙） | P1031589 | |
4 | 私募基金 | 北京兴众合投资管理中心（有限合伙） | SL0646 |
管理人 | 北京国科新禾投资管理有限公司 | P1013218 | |
5 | 管理人 | 富舜新能源股权投资管理（上海）有限公司 | P1033152 |
6 | 管理人 | 天津金星投资有限公司 | P1025269 |
7 | 证券公司 | 厦门国海坚果创业投资合伙企业（有限合伙） | S32071 |
直投基金 | |||
管理机构 | 厦门国海坚果投资管理有限公司 | - | |
8 | 私募基金 | 厦门坚果兄弟创业投资合伙企业（有限合伙） | SC9888 |
管理人 | 厦门坚果兄弟投资管理有限公司 | P1024754 | |
9 | 私募基金 | 新干县东正投资管理中心（有限合伙） | SH0632 |
管理人 | 上海和颐资产管理有限公司 | P1028112 |
2．不属于私募投资基金管理人和私募投资基金的现有股东
（1）本所律师在全国企业信用信息公示系统官方网（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）进行了检索，核查了北京金山安全软件有限公司（以下简称“北京金山”）出具的书面情况说明等文件，北京金山系依照中国法律设立并有效存续的一人有限责任公司，由珠海市君天电子科技有限公司投资设立，不存在其他股东或基金管理人；北京金山股东出资为自有资金，不存在非公开募集资金的情况。北京金山不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序。本所律师经核查后认为，北京金山不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
（2）本所律师在全国企业信用信息公示系统官方网（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）进行了检索，核查了厦门驰骤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“驰骤投资”）出具的书面情况说明等文件，驰骤投资系依照中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，由厦门坚果投资管理有限公司及自然人叶激艇、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx共同投资设立，不存在其他股东或基金管理人；驰骤投资合伙人出资均为各自自有资金，不存在非公开募集资金的情况。驰骤投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序。本所律师经核查后认为驰骤投资不属于私募投资基金。
（3）本所律师在全国企业信用信息公示系统官方网（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）进行了检索，核查了青岛xxxx投资有限公司（以下简称“xxxx”）出具的书面情况说明等文件，经核查，xxxx系依照中国法律设立并有效存续的有
限责任公司，由金石投资有限公司投资设立，不存在其他股东或基金管理人；xxx汭股东出资均为各自自有资金，不存在非公开募集资金的情况。xxxx不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序。本所律师经核查后认为xxxx不属于私募投资基金。
（4）本所律师在全国企业信用信息公示系统官方网（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）进行了检索，核查了北京汇智时创投资管理有限公司（以下简称“汇智时创”）出具的书面情况说明等文件，经核查，汇智时创系依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，由xxx、xxx投资设立，不存在其他股东或基金管理人；汇智时创股东出资均为各自自有资金，不存在非公开募集资金的情况。汇智时创不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序。本所律师经核查后认为汇智时创不属于私募投资基金。
（5）本所律师在全国企业信用信息公示系统官方网（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）进行了检索，核查了厦门千鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门千鑫”）出具的书面情况说明等文件，经核查，厦门千鑫系依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，由xx、厦门汉瑞投资管理有限公司、厦门彩虹达投资合伙企业、xx、xx 、广州树兰投资有限公司、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx投资设立，不存在其他股东或基金管理人；厦门千鑫股东出资均为各自自有资金，不存在非公开募集资金的情况。厦门千鑫不属于
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序。本所律师经核查后认为厦门千鑫不属于私募投资基金。
（6）本所律师在全国企业信用信息公示系统官方网（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）进行了检索，核查了新干县xx投资管理中心（有限合伙）（以下简称“xx投资”）出具的书面情况说明等文件，经核查，xx投资系依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，由xxx、xxx投资设立，不存在其他股东或基金管
理人；xx投资股东出资均为各自自有资金，不存在非公开募集资金的情况。xx投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序。本所律师经核查后认为xx投资不属于私募投资基金。
（7）本所律师在全国企业信用信息公示系统官方网（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）进行了检索，核查了新干县金达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“金达投资”）出具的书面情况说明等文件，经核查，金达投资系依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，由xxx、xxx投资设立，不存在其他股东或基金管理人；金达投资股东出资均为各自自有资金，不存在非公开募集资金的情况。金达投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序。本所律师经核查后认为金达投资不属于私募投资基金。
综上，本所律师经核查后认为，发行人现有股东富舜资产管理咨询（上海）有限公司-富舜投资—畅享2号基金、上海晨溪投资中心（有限合伙）、安徽科讯创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京兴众合投资管理中心（有限合伙）、富舜新能源股权投资管理（上海）有限公司、天津金星投资有限公司、厦门国海坚果创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门坚果兄弟创业投资合伙企业（有限合伙）、新干县东正投资管理中心（有限合伙）为已备案的私募基金或私募基金管理人。发行人其他现有股东均不属于私募投资基金和私募投资基金管理人，不需要按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定进行备案登记。
十、 关于公司本次发行是否符合募集资金信息披露要求的说明
2016年9月8日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于补充确认公司历次募集资金用途变更的议案》、《公司募集资金管理制度》、《关于募集资金半年度存放与使用情况的专项报告》、《关于召开公司2016年第六次临时股东大会的议案》，其中《易点天下网络科技股份有限公司募集资金管理制
度》对募集资金存储、使用、监管和责任追究等事项做了制度性规范。
2016年9月24日，发行人召开2016年第六次临时股东大会并审议通过了与本次发行相关的下列议案：《关于补充确认公司历次募集资金用途变更的议案》、
《公司募集资金管理制度》。
2016年9月30日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，并于当日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上发布《第二届董事会第十二次决议公告》、《2016年第二次股票发行方案》及《2016年第七次临时股东大会通知公告》。
2016年10月24日，发行人召开2016年第七次临时股东大会并审议通过了与本次发行相关的下列议案：《关于易点天下网络科技股份有限公司2016年第二次股票发行方案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票发行相关事宜的议案》。
2016年10月28日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，并于当日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上发布《第二届董事会第十四次决议公告》、《2016年第二次股票发行方案（修订稿）》及《2016年第八次临时股东大会通知公告》。
2016年11月14日，发行人召开2016年第八次临时股东大会并审议通过了与本次发行相关的下列议案：《关于公司拟与本次发行的投资方签署<公司股份认购协议>的议案》、《关于公司、公司实际控制人及其一致行动人拟与投资方签署含特殊条款的<股份认购协议之补充协议>的议案》《关于公司股票发行方案（修订稿）的议案》。
综上，本所律师经核查后认为，发行人已建立健全募集资金管理的内部控制制度，《2016年第二次股票发行方案（修订稿）》已详尽披露前次发行募集资金的使用情况及本次募集资金的用途，并进行必要性和可行性分析，本次发行符合募集资金信息披露的相关要求。
十一、 关于公司相关主体和本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象的说明
公司法定代表人为xxx，控股股东及实际控制人为xxx，公司现有董事、
监事、高级管理人员为xxx（董事长兼总经理）、xx（董事兼副总经理）、xxx（董事）、xx（董事）、xxx（董事）、xxx（监事会主席）、xxx（监事）、xxx（监事）、xxx（财务负责人）、xxx（董事会秘书）。
公司目前控股子/孙公司包括：西安点告网络科技有限公司、上海点搜亿网络科技有限公司、Click Tech Limited、西安广知网络科技有限公司、深圳市聚梦互动科技有限公司、北京星合之星网络科技有限公司、北京华艺世嘉网络有限公司、EASY CLICK LIMITED、Dream Invest Limited、Smart Gain Tech Limited。
本次发行对象包括：深圳前海博创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京渤海通宸股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、南京华文弘盛文化产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳市国信众创股权投资基金(有限合伙)、杭州先锋基石股权投资合伙企业（有限合伙）、济宁先锋基石股权投资企业（有限合伙）、陕西文化产业投资基金(有限合伙)、陕西文化产业投资管理有限公司、红土创新基金-宁波银行-红土创新红石51号新三板资产管理计划、北京银杉科创投资管理中心（有限合伙）-银杉科创战略新兴产业基金、新干县东正投资管理中心（有限合伙）、武汉华工科技投资管理有限公司、深圳协和聚翔股权投资管理企业（有限合伙）、前海股权投资基金(有限合伙)。
就上述主体的守信情况，本所律师采取了以下方式予以核查：
① 对公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行进行访谈；
② 查阅公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行对象出具《关于诚信状况的书面声明》；
③ 获取公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的《个人信用报告》；
④ 获得公司、境内控股子/xxx、本次发行对象的《企业信用报告》；获得境外律师出具的境外控股子/xxx的经营情况相关的《法律意见书》；
⑤ 通过“中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统”
（ xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxx）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查 询 系 统 （ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ） 、 “ 中 国 裁 判 文 书 网 ”
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 “ 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ”
（ xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/ ） ， 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 网 站
（ xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/ ） ， 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 部 网 站
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）进行检索。
⑥ 通过“证券期货市场失信记录查询平台”（xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx/）进行检索。
通过上述核查，未发现该等主体被列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒的情形。
综上所述，本所律师经核查后认为，公司及公司的控股子/xxx、本次发行认购对象、公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，均不属于失信联合惩戒对象。
十二、 结论意见
综上，本所律师通过对发行人提供的材料及相关事实进行核查后认为，根据股票发行股权登记日及本次发行情况，易点天下本次股票发行后，股东人数不超过200人，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；本次股票发行过程中，公司合法规范的履行了董事会、股东大会议事程序，发行结果合法有效；公司在册股东及本次股票发行认购对象中的私募投资基金管理人或私募投资基金均已办理履行登记、备案手续，本次发行的发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定；本次发行的发行对象不存在
《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》规定的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台；本次股票发行的发行对象不存在股权代持的情形；发行人与本次发行对象签署的《股份认购合同》等相关协议系各方真实意思表示，内容真实有效，对发行人及发行对象具有法律约束力；本次股票发行现有股东不享有优先认购权；发行人已建立健全募集资金管理的内部控制制度，本次发行符合募集资金信息披露的相关要求；本次发行的发行过程符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，发行结果合法有效。
本法律意见书出具日期为2016年2月27日。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书正
本五份，无副本。