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股票代码:601600 股票简称:中国铝业 公告编号：临2023-007
中国铝业股份有限公司
关于拟与中铝财务有限责任公司重新签订《金融服务协议》及相关交易于2023年-2025年三个年度交易上限额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务公司”）重新签订《金融服务协议》，协议有效期自本次关联交易事项获公司股东大会批准之日起至 2025 年 12 月 31 日止。在新协议有效期内，公司
在中铝财务公司的日存款最高余额（含应计利息）不超过人民币 170 亿元，日贷款
最高余额（含应计利息）不超过人民币 210 亿元，结算服务免费，其他金融服务每
年费用最高不超过人民币 1 亿元。新协议生效后，公司与中铝财务公司现行《金融服务协议》随即终止。
2.由于中铝财务公司为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中铝财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3.本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，并经公司第八届董事会第十次会议审议通过，关联董事xxxxx、xxxxx回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。
4.本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
公司与中铝财务公司现行《金融服务协议》于 2020 年 8 月 27 日签署，经公司
于 2020 年 8 月 27 日召开的第七届董事会第九次会议及于 2020 年 10 月 23 日召开的
2020 年第一次临时股东大会审议批准，有效期自 2020 年 10 月 26 日起至 2023 年 10
月 25 日止。在协议有效期内，公司在中铝财务公司的日存款最高余额（含应计利息）
不超过人民币 120 亿元，日贷款最高余额（含应计利息）不超过人民币 150 亿元，
结算服务免费，其他金融服务每年费用最高不超过人民币 4,000 万元。
由于公司于 2022 年完成对云南铝业股份有限公司、平果铝业有限公司的收购，合并报表范围发生变化，导致公司与中铝财务公司的关联交易规模发生变化，基于前述原因并结合公司未来业务发展需求，公司与中铝财务公司于 2023 年 3 月 21 日
重新签订了附带生效条款的《金融服务协议》，对该协议项下相关交易于 2023 年-2025年三个年度的交易上限额度进行了调整。新协议有效期自本次关联交易事项获公司股东大会批准之日起至 2025 年 12 月 31 日止，在新协议有效期内内，公司在中铝财
务公司的日存款最高余额（含应计利息）不超过人民币 170 亿元，日贷款最高余额
（含应计利息）不超过人民币 210 亿元，结算服务免费，其他金融服务每年费用最
高不超过人民币 1 亿元。新协议生效后，现行《金融服务协议》随即终止。
因中铝财务公司为公司控股股东中铝集团的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次关联交易履行的内部决策程序
1.2023 年 3 月 21 日，公司召开第八届董事会第十次会议，对《关于公司拟与中铝财务有限责任公司重新签订<金融服务协议>及相关交易于 2023 年-2025 年三个年度交易上限额度的议案》进行了审议，关联董事xxxxx、xxxxx回避对本议案的表决，其余董事审议通过本议案。
2.本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了明确同意的独立意见。
3.本次关联交易尚需提交公司股东大会审议、批准。
（三）前次关联交易的预计和执行情况
截至本公告日，公司与中铝财务公司在现行《金融服务协议》有效期内各项交易的最高上限额度及实际发生情况如下：
单位：人民币 亿元
项目 | 协议最高上限额度 | 实际发生最高金额 |
日存款余额（含应计利息） | 120 | 119.79 |
日贷款余额（含应计利息） | 150 | 40.67 |
其他金融服务费用 | 0.4 | 0.01 |
在现行协议有效期内，公司与中铝财务公司各项交易实际发生金额均未超过原定上限额度。
（四）本次交联交易的预计金额
经考虑公司与中铝财务公司的历史交易金额，以及公司合并报表范围变化及对未来业务的需求预期，根据公司与中铝财务公司于 2023 年 3 月 21 日签订的《金融服务协议》，公司与中铝财务公司于 2023 年-2025 年三个年度各项交易的最高上限额度如下：
单位：人民币 亿元
项目 | 协议最高上限额度 |
日存款余额（含应计利息） | 170 |
日贷款余额（含应计利息） | 210 |
其他金融服务费用 | 1 |
二、关联方介绍
中铝财务公司为 2011 年 6 月经中国银行保险业监督管理委员会（以下简称“银保监会”）批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。中铝财务公司的法定代表人为xxx；注册资本人民币 40 亿元；注册地点为xxxxxxxxx 0 xx 0 xx X x 0 x 000-000、0 x、4 层 2 区、5 层、6 层、7 层 701-708。
中铝财务公司主要经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷。
截至 2022 年 12 月 31 日，中铝财务公司未经审计的资产总额约为人民币 529.49
亿元，所有者权益人民币 59.03 亿元，吸收成员单位存款人民币 449.52 亿元。2022
年度实现营业收入人民币 68,417.26 万元，利润总额人民币 62,891.65 万元，净利
润人民币 49,849.65 万元。
三、本次签订的关联交易协议的主要内容
2023 年 3 月 21 日，公司与中铝财务公司签订了附带生效条款的《金融服务协议》，协议主要内容如下：
协议双方： | 甲方：中国铝业股份有限公司（为其本身并代表其附属公司） 乙方：中铝财务有限责任公司 |
合作原则： | 甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。 甲、乙双方之间的合作为非独家合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。 甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。 |
服务内容： | （1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等； （2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率，在中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限范围内，原则上不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率； （3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。 （1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务； （3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求； |
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、保理及其他形式符合乙方经营范围、监管指标的资金融通业务； （2）在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供的人民币贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即 LPR），贷款利率原则上按照不高于信贷服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立金融机构向其提供的同期同类贷款的利率执行； （3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。 4.其他金融服务： （1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的合同/协议； （2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或银保监会就该类型服务规定的收费标准，且原则上不高于服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方向中铝集团及其集团成员单位提供同类金融服务的费用。 在遵守本协议的前提下，甲方与乙方可就相关具体金融服务项 目进一步签订具体合同/协议，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。 | |
交易限额： | （1）存款服务：在本协议有效期内，在上市公司监管要求允 许范围内，日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币 170亿元。 |
（2）信贷服务：在本协议有效期内，日信贷余额（含应计利 息）最高不超过人民币 210 亿元，信贷服务包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保理及其他形式的资金融通业务等。 （3）结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取费用。 （4）其他金融服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供其他金融服务所收取的服务费用不超过人民币 10,000 万元/年。 | |
承诺及保证： | （一）甲方的承诺 1．甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。 2．甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行沟通和交流。 3.根据上市公司的监管要求，甲方募集所得资金不得存放于乙方。 （二）乙方的承诺 1．乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务,包括但不限于提供日常相关资料、数据，并根据甲方需要按日提供资金存量数据。 2．乙方承诺其向甲方提供金融服务的条件，不逊于其为中铝集团及集团其他单位提供同种类金融服务的条件，亦不逊于当时其他金融服务机构可向甲方提供同种类金融服务的条件。 3．出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大： （1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 21 条、 22 条、23 条规定的情形，即： |
①财务公司不得从事除中国人民银行或国家外汇管理局政策规定之外的离岸业务或资金跨境业务。
②财务公司的业务范围经银保监会及其派出机构批准后，应当在财务公司章程中载明。财务公司不得发行金融债券，不得向金融机构和企业投资。财务公司在经批准的业务范围内细分业务品种，应当报银保监会派出机构备案，但不涉及债权或者债务的中间业务除外。
③财务公司分公司的业务范围，由财务公司在其业务范围内根据审慎经营原则进行授权，报银保监会派出机构备案。财务公司分公司可以办理本办法第 19 条债券承销以外的业务，以及
第 20 条第（二）（三）项业务。
（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定的要求，即财务公司经营业务应当遵守下列资产负债比例的要求：
①资本充足率不低于银保监会的最低监管要求；
②流动性比例不得低于 25%；
③贷款余额不得高于存款余额和实收资本之和的 80%；
④集团外负债总额不得超过资本净额；
⑤票据承兑余额不得超过资产总额的 15%；
⑥票据承兑余额不得高于存放同业余额的 3 倍；
⑦票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额；
⑧承兑汇票保证金余额不得高于存款总额的 10%;
⑨投资总额不得高于资本净额的 70%;
⑩固定资产净额不得高于资本净额的 20%。
银保监会根据财务公司业务发展或者审慎监管的需要，可以对上述比例进行调整。
（3）乙方发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时；
（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易 或者经营风险等事项； （5）乙方对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金 50%或者该股东对财务公司的出资额的，且未按要求向监管部门报告的。 （6）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。 | |
违约责任： | 任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。 |
协议期限及生效条件： | 本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章或合同专用章，并经甲方董事会及股东大会批准后生效，有效期至 2025 年 12 月 31 日。协议生效后，甲乙双方于 2020 年 8 月 27 日签署的《金融服务协议》将终止不再执行。本协议期满，经双方同意并符合有关法律及适用的相关上市监管要求的 情况下，可延期三年。 |
五、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易有利于优化公司财务管理，提高公司资金使用效率，降低融资成本和融资风险。本次关联交易不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。
六、独立董事的独立意见
公司全体独立董事认为：本次交易符合公司未来业务发展及财务需要，有利于提高公司整体资金使用效率，降低融资成本，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；本次交易属于公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则；公司董事会审议本项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会 2023 年 3 月 21 日
备查文件：
1.中国铝业股份有限公司第八届第十次董事会会议决议
2.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
3.中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见；
4.中铝财务有限责任公司营业执照复印件、金融许可证复印件、最近一期财务报表
5.中国铝业股份有限公司与中铝财务有限责任公司签订的《金融服务协议》