注册地址：深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 1 栋 3C5 单元法定代表人：郭为
神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议
二〇一六年五月
目 录
本协议由以下各方于 2016 年 5 月 24 日在北京市签署：
甲方：
神州数码信息服务股份有限公司
注册地址：xxxxxxxxx 0 x金融服务技术创新基地 1 栋 3C5 单元法定代表人：郭为
乙方包括以下十方：
乙方一：xxx
身份证号：320106197404222823
住所：xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxx 0 xxxx 000 x
xxx：xxx
身份证号：320125197210084310
住所：xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxx 0 xxxx 000 x
乙方三：南京博飞信投资管理有限公司
注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 000 x法定代表人：xxx
乙方四：南京明通投资管理中心（有限合伙）注册地址：xxxxxxxxxxxx 0 x
xxx：xxx
身份证号：32092219821201143X
住所：xxxxxxxxx 000-0 x
xxx：xx
身份证号：320402198103313719
住所：xxxxxxxxxxxxx 0 x 0000 x
xxx：xxx
身份证号：320125197504034343
住所：xxxxxxxxxx 00 x 000 x
xxx：xx
身份证号：320123198312300012
住所：xxxxxxxx 00 x 000 x
xxx：xxx
身份证号：410503197506031512
住所：xxxxxxxxxx 00 x 000 x
乙方十：xx
住所：xxxxxxxx 00 x 0 xx 000 x
鉴于：
（1） 神州信息是一家深圳证券交易所的上市公司（股票代码：000555），截至本协议签署之日，已发行股份总数为 91,781.1916 万股，每股面值人
民币 1 元。
（2） 甲方与乙方及上海瑞经达创业投资有限公司、南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙）已签署了《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，约定神州信息以发行股份及支付现金的方式购买华苏科技 96.03%股份。
为此，甲方与乙方依据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）等有关法规，经友好协商，达成协议如下：
1.1 本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
甲方、神州信息、公 司 | 指 | 神州数码信息服务股份有限公司 |
标的公司、华苏科技 | 指 | 南京华苏科技股份有限公司 |
本次交易/本次重组 | 指 | 甲方拟以发行股份及支付现金的方式购买华苏科技 96.03%股份，并向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金 |
标的资产 | 指 | 本次交易甲方拟购买的，乙方合计持有的华苏科技 96.03%股份 |
发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 甲方拟以向乙方发行股份及支付现金的方式，购买该等主体合计持有的华苏科技 96.03%股份 |
承诺净利润 | 指 | 乙方承诺的华苏科技于 2016 年、2017 年、2018 年实现的净利润，以经具备证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润计算（具体以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才 计划奖励、科技奖励款等政府补助之和为计算依据）。 |
实际净利润 | 指 | 华苏科技于 2016 年、2017 年、2018 年实现的净利润，以经具备证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润计算（具体以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、 科技奖励款等政府补助之和为计算依据）。 |
中同华 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
评估基准日 | 指 | 2015 年 12 月 31 日 |
《资产评估报告》 | 指 | 由中同华以 2015 年 12 月 31 日为基准日出具的华苏科技企业价值评估报告及其附件 |
本协议 | 指 | 《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》及其任何副本、附件 |
工作日 | 指 | 除(i)星期六、星期日(ii)中国公共假日或(iii)中国的银行根据中国法律有权或必须停止营业的日期以外的任何日期，工作日同时必须是深圳证券交易所的交易 日 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元 | 指 | 中国法定货币人民币元 |
1.2 本协议的条款标题只为方便参阅而设，并不限制、扩充、更改或以其他方式影响本协议任何条款的解释。
2.1 协议各方同意，乙方所承诺的利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018年。
3.1 乙方保证，华苏科技在利润补偿期间实现的实际利润数不低于承诺净利润数。
3.2 乙方承诺，华苏科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的实际净利润分别不低于 5,760 万元、7,100 万元、8,840 万元。
3.3 参考上述承诺利润，神州信息、乙方确认本次发行股份及支付现金购买资产完成后，华苏科技 2016 年、2017 年、2018 年的累计实际净利润应不低于累计承诺净利润，否则乙方应按照本协议第 5 条规定对甲方予以补偿。
4.1 甲方将分别在 2016 年、2017 年、2018 年的年度报告中单独披露华苏科技实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具专项审核报告。
上述实际净利润数，以甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的专项审核报告中所披露的华苏科技实际净利润数计算。
4.2 除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，利润补偿期间内，未经甲方同意，不得改变华苏科技的会计政策、会计估计。
5.1 补偿方式
5.1.1 如华苏科技在承诺年度期间内，实际净利润数未达到承诺净利润数的，乙方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式对甲方进行补偿。
5.1.2 乙方选择以股份进行补偿的，应按照本协议第 7.2 条的相关约
定履行补偿义务。
5.1.3 乙方选择以现金进行补偿的，应按照本协议第 7.3 条的约定履行补偿义务。
5.1.4 乙方选择以股份与现金相结合的方式补偿的，应按照本协议第
7.4 条的约定履行补偿义务。
5.1.5 承诺年度期间，乙方应每年计算出当期应补偿的金额。若乙方于当期已向甲方足额补偿的，视为本期承诺净利润已完成。
5.1.6 若当期期末实际净利润数高于当期期末承诺净利润数的，该超额部分可与下期期末实际净利润累计计算，该超额部分可视为下期期末实际净利润的一部分。
5.2 补偿数额的确定
5.2.1 当年补偿金额的计算方式如下：
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额。
5.2.2 当年应补偿股份数额的计算方式如下：
当期补偿股份数额=（当期应补偿金额－当期补偿现金额）÷本次资产购买的股份发行价格
若利润补偿期间内，甲方实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）
×（1＋转增或送股比例）
此外，甲方在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。
5.2.3 在计算 2016 年期末、2017 年期末或 2018 年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
6.1 在承诺期届满后，甲方将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具减值测试报告。根据减值测试报告，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金，则乙方应对甲方另行补偿。
6.2 因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：
应补偿金额=期末减值额－在承诺期xx实际利润未达利润承诺已支付的补偿额
6.3 因减值测试确定的“应补偿金额”确定后，由乙方以本次交易所取得的股份或现金或股份与现金相结合的形式进行补偿，应补偿股份数额参照第 5.2.2 条确定。
6.4 标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过乙方于本次交易中获得的总对价。
6.5 前述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
7.1 乙方应在甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具专项审核报告或华苏科技减值测试报告后的 10 个工作日内，将其选择的补偿方式及按本协议确定的补偿预案以书面形式通知甲方。
7.2 如乙方选择以股份方式进行补偿的，则：
7.2.1 甲方应在收到乙方通知后 2 日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议作出时发出股东大会通知，董事会应按照第
5.2.2 条、第 6 条约定的计算公式确定乙方当年需补偿的股份数
量，并按 1 元的总价回购相关股份。
7.2.2 甲方董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按
《公司法》规定履行通知债权人等的减资程序。
7.2.3 乙方应在甲方作出股东大会决议之日起 10 个工作日内向中登公司深圳分公司申请将其需要补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户，由甲方按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
7.2.4 如届时回购股份并注销而导致甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致乙方不能以股份进行补偿的，则由乙方以现金进行补偿。该现金补偿额为乙方当期应补偿金额。
7.2.5 当补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由乙方在甲方股东大会作出决议之日起 10 个工作日内以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次资产购买的股份发行价格。
7.3 如乙方选择以现金方式进行补偿的，则：
xxx在其向甲方发出通知后 30 个工作日内，将按第 5.1 条、第 6.2
条计算的应补偿金额以现金支付至甲方指定的银行账户内。
7.4 如乙方选择以股份及现金相结合的方式进行补偿的，则：
甲方在收到乙方通知后 2 日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会决议作出时发出股东大会通知，董事会应按照乙方的补偿预案以及第 5.2.2 条、第 6 条的计算公式确定乙方当年需补偿的股份数量和现
金金额，乙方应按照本协议第 7.2 条、第 7.3 条的相关约定完成补偿。
7.5 乙方内部自行协商补偿比例。
7.6 乙方中的各方对其他方应支付给甲方的上述补偿股份、现金及其利息，均负有连带赔偿责任。
8.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、暴乱及战争等。
8.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知本协议其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
8.3 任何一方由于受到本协议第 8.1 条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
9.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
9.2 如乙方未能按期履行本协议约定的补偿义务，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。
9.3 凡因本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，并根据其仲裁规则在北京进行仲裁，并排除其他争议解决的方式和地点。仲裁裁决应以书面形式做出，对于各方是终局的、并具有法律约
10.1 本协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
10.1.1 甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
10.1.2 甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
10.1.3 本次交易方案获得中国证监会的核准。
10.1.4 甲方与乙方签署的《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效。
10.2 本协议的变更需经本协议各方协商一致并签订书面协议。
11.1 本协议各方中任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。
11.2 本协议未尽事宜，由各方另行协商确定，并对本协议予以修改或补充。任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
11.3 本协议以中文签署，正本一式十七份，每方各执一份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
甲方：神州数码信息服务股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期： 年 月 日
乙方一：
xxx（签字）：
签署日期： 年 月 日
乙方二：
xxx（签字）：
签署日期： 年 月 日
乙方三：
南京博飞信投资管理有限公司（盖章）：法定代表人/授权代表（签字）
签署日期： 年 月 日
乙方四：
南京明通投资管理中心（有限合伙）（盖章）：执行事务合伙人/授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
乙方五：
xxx（签字）：
签署日期： 年 月 日
乙方六：
xx（签字）：
签署日期： 年 月 日
xxx：
xxx（签字）：
签署日期： 年 月 日
xxx：
xx（签字）：
签署日期： 年 月 日
xxx：
xxx（签字）：
签署日期： 年 月 日
乙方十：
xx（签字）：
签署日期： 年 月 日