Contract
北京市金杜律师事务所
关于广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
致：广州市浩洋电子股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受广州市浩洋电子股份有限公司以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
（以下简称《创业板首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编
报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，本所已于 2018 年 12 月 14 日出具《北京市金杜律师事务所关于广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于 2019 年 3 月 25 日出具《北京市金杜律师事务所关于广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
现根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182084号）
（以下简称反馈意见）之要求，针对反馈意见所涉相关事项出具本补充法律意见
（以下简称本补充法律意见）。
本补充法律意见是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充和修改，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见特别说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
在本补充法律意见中，下列词语具有下述涵义：
ADJ 集团 | 指 | 以下公司的合称：A.D.J. SUPPLY EUROPE B.V.、ACCLAIM LIGHTING LLC 、 ADJ PRODUCT LLC 、AMERICAN DJ GROUP OF COMPANIES 、AMERICAN DJ SUPPLY INC 、 ELATION LIGHTING INC 、ELATION PROFESSIONAL B.V. 、GLOBAL TRUSS AMERICA LLC 、 Acclaim Lighting B.V. |
金海灯光厂 | 指 | 广州市番禺区南村金海灯光音响器材厂 |
金洋灯光厂 | 指 | 广州市番禺区市桥沙头金洋灯光音响器材厂 |
亚太行 | 指 | 广州市亚太行科技贸易有限公司 |
飞利浦集团 | 指 | 以下公司的合称：xxx（中国）投资有限公司、昕诺飞（中国）投资有限公司（曾用名飞利浦照明（中国） 投 资 有 限 公 司 ） 、 PHILIPS ENTERTAINMENT LIGHTING ASIA LTD、PHILIPS ENTERTAINMENT、PHILIPS LIGHTING BELGIUM N.V. 、 PHILIPS ENTERTAINMENT GROUP EUROPE 、 PHILIPS LIGHTING HOLDING B.V.（曾用名 KONINKLIJKE |
PHILIPS ELECTRONICS N.V.）、PHILIPS LIGHTING B.V.、PHILIPS LIGHTING HONG KONG LIMITED、STRAND LIGHTING LLC | ||
ICD | 指 | ICD S.A.R.L |
ICD 集 团 | 指 | 以下公司的合称：ICD S.A.R.L.、AXENTE S.A.S.、XXXXXX S.A.R.L. 、 IMPACT EVENEMENT S.A.R.L. |
鸣志集团 | 指 | 以下公司的合称：上海鸣志电器股份有限公司、上海鸣志自动控制设备有限公司 |
佳添工艺 | 指 | 以下公司的合称：广州市添智工艺品有限公司、广州市佳添工艺品有限公司 |
xxx电子 | 指 | 以下公司的合称：xxx电子科技（深圳）有限公司、 EBV ELEKTRONIK S.A.S. |
中国飞利浦 | 指 | 昕诺飞（中国）投资有限公司，原名飞利浦照明（中国） 投资有限公司 |
x所及经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、 规范性问题1：2005年3月，香港xx电子独立设立浩洋有限。2011年，香港xx电子将股权转让给xxx等人。目前，实际控制人xxx的一致行动人xxx（董事）、xxx、xx分别持有发行人15.99 股权。请发行人：（1）说明实际控制人认定理由和原因，是否符合发行监管要求，请实际控制人关联股东比照实际控制人出具股份锁定承诺；（2）补充披露香港xx电子基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构演变情况，目前存续状况，xx电子对浩洋有限历次出资来源是否合法，xx电子存续期间是否存在违法违规情形；（3）补充披露2011年华伟电子转让股权原因，浩洋有限是否涉及补税事项，是否已履行相关纳税义务；（4）补充披露2017年3月，互盈投资增资定价依据，对应的企业估值或PE倍数；（5）补充披露自然人股东是否就整体变更以及资本公积转增股本事项所涉的所得税事项履行纳税义务，是否存在违法违规情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一） 发行人实际控制人的认定及实际控制人关联股东的股份锁定
1. 发行人实际控制人认定的客观理由、原因及合理性
根据发行人自设立至今的历次股本演变情况以及历次董事会、股东（大）会会议文件及内部管理制度，本所律师在发行人处开展现场工作期间对发行人的经营管理情况进行的实地调查，对发起人股东xxx、xxx、xxx、xx及公司高级管理人员、核心人员的访谈，本所经办律师对发行人的实际控制人认定的查验情况如下：
（1） 自浩洋有限成立以来xxxxx或间接持有公司股份数一直位列第一，xxx、xxx、蒋伟洪、xx四人之间的持股结构及比例无实质变化
经核查，发行人股东xxx、蒋伟洪、xxxx人为兄弟关系，发行人股东xx的配偶与xxx、xxx、xxxx人为姐弟关系；自2005年3月香港xx设立发行人前身浩洋有限以来至2011年8月香港xx将浩洋有限100%股权进行转让前，xxxxx香港xx间接持有浩洋有限50.5%股权，蒋伟洪、xxx、xx3人通过香港xx分别间接持股16.5%；自2011年8月香港xx将浩洋有限 100%股权转让予xxx、xxx、xxx、xx后至浩洋有限整体变更为股份公司期间，xxxxx持有浩洋有限50.5%股权并为浩洋有限第一大股东，蒋伟洪、xxx、xx3人分别持股16.5%；具体情况如下：
项目 | 2005年3月浩洋有限设立 | 2006年9月增资后 | 2011年8月股权转让后 | 2015年3月增资后 |
浩洋有限注册资本 | 380万港元 | 1,932万港元 | 1,929.3616万元 | 6,127.5 万 元 |
xxxx股比例 | 通过香港xx间接持股50.50% | 通过香港xx间接持股 50.50% | 直接持股50.50% | 直接持股 50.50% |
蒋伟洪、xxx、xx持股比例 | 3人通过香港xx分别间接持股 16.5% | 3人通过香港xx分别间接 持股16.5% | 3人分别直接持股 16.5% | 3人分别直接持股16.5% |
xxx、xxx、xxx、xx4人合计持股比例 | 4人通过香港xx合计持股 100% | 4人通过香港xx合计持股 100% | 4人直接合计持股 100% | 4人直接合计持股100% |
自2016年8月浩洋有限整体变更为股份公司后至本补充法律意见出具日，xxxxx持有浩洋电子股份并为浩洋电子第一大股东，具体情况如下：
项目 | 2016年8月整体变更为股份公司 | 2017年3月增资完成后 |
xxxx股比例 | 直接持股50.50% | 直接持股48.93% |
项目 | 2016年8月整体变更为股份公司 | 2017年3月增资完成后 |
xxx、xxx、xx持股比例 | 3人分别直接持股16.5% | 3人分别直接持股15.99% |
xxx、xxx、xxx、xx4人合计持股比例 | 4人直接合计持股100% | 4人直接合计持股96.89% |
综上，xxx、xxx、蒋伟洪、xx四人均为公司创立股东，从浩洋有限设立起至今，四人直接或间接所持公司股份在其四人持股总数中的结构及占比均无变化；自浩洋有限设立起至2017年3月发行人增资前，xxxxx或间接所持公司股权一直未低于50%，xxx、xxx、蒋伟洪、林苏四人合计持有公司100%股权；后因发行人于2017年3月增资扩股引进员工持股企业互盈投资，xxx所持发行人股份数额略低于50%但仍一直位列第一，明显高于xxx、蒋伟洪、xx各自的持股比例。
（2） xxx、xxx、蒋伟洪、xx四人在公司任职情况及对公司经营的影响
A． 发行人董事、高级管理人员的提名和选任情况
经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人的7名董事中有6名董事系由xxxxx，包括xxxxx、xxx、xxx及3名独立董事储小平、xxx、xxx；发行人全部高级管理人员均系由xxxxx，包括xxx提名其本人为总经理，提名xxx、谢诚之、黄前程为副总经理，提名xxx为财务总监，提名xxx为董事会秘书，前述发行人共6名高级管理人员均由xxxxx后由公司董事会聘任。
B． 经核查，xxx在公司的任职情况如下：
自2005年3月浩洋有限设立至2011年8月浩洋有限之独资股东香港xx转让浩洋有限100%股权前，xxx担任浩洋有限董事、总经理；由于公司设立初期，xxxxx实际全面负责公司经营方针的核心人员为拓展境内外市场经常出差在外，并基于当时有效适用的法律规定，为公司办理相关登记、备案和认证等手续的便利，遂由另一董事xxx担任董事长以登记为公司法定代表人；自2011年8月香港xx转让公司100%股权完成后至本补充法律意见出具日，xxxxx担任公司董事长，并自2016年8月股份有限公司设立以来一直同时担任总经理。
基于上述情况，xxxxx全面负责发行人经营方针、发展规划，并处于核心地位，公司发展战略、重大经营方针和重大决策事项均由其筹划、提议。
C．经核查，xxx、蒋伟洪、林xx人在公司的任职情况如下：
i. 在公司董事任职方面，自浩洋有限设立至2016年8月浩洋有限变更为股份有限公司之前，基于xxx、xxx、xxx、xx4人合计持有公司100%股权，并无外部投资股东亦未引入管理层与骨干员工持股，其时xxx、xxx、xxx、xx4人均担任公司董事；2016年8月浩洋有限变更为股份有限公司后，xx已不再担任发行人董事，xxx并提名2名核心管理人员担任公司董事；为进一步规范公司治理结构、设立独立董事制度，xxxx于2017年1月辞去公司董事职务，xxxxx3名独立董事增选为董事会成员；
ii. 就xxx、xxx、林xx人的任职及对公司经营决策影响方面
xxx自浩洋有限设立以来一直担任公司董事，在2011年8月至2016年8月浩洋有限整体变更设立为股份有限公司之前登记为浩洋有限的总经理，其主要负责公司的生产制造业务管理。
xxxxx洋有限设立以来至2017年1月期间担任发行人董事，后为了规范公司治理结构、设立独立董事制度，xxxx2017年1月辞去公司董事职务后已未在发行人处任职；xxxxx未在发行人处担任高级管理人员，其主要负责发行人控股子公司智构桁架的生产制造业务管理，担任发行人控股子公司智构桁架的副董事长、副总经理，其对发行人行为的决策力和支配力有限；而自发行人取得智构桁架股权以来，均是由xxx担任智构桁架的董事长和总经理。
xxxx洋有限设立至2016年8月期间担任浩洋有限董事，自2016年8月浩洋有限变更为股份有限公司后则不再担任发行人董事且未在发行人处任职；xxxxx在发行人处担任高级管理人员，其现担任发行人控股子公司智构桁架的董事、全资子公司浩进照明的副总经理，其对发行人行为的决策力和支配力有限；而xxxx担任智构桁架的董事长和总经理、担任浩进照明的执行董事兼总经理。
（3） 一致行动情况
经核查浩洋有限成立以来的工商登记档案、历次股东（大）会决议及表决票等资料，自2011年8月xxx、xxx、xxx、xx4人受让香港xx所转让公司股权实现直接持股以来，xxx、xxx、xxx、林苏4人在有限公司股东会及发行人股东大会上的表决始终保持一致。
经核查浩洋有限成立以来的工商登记档案、历次董事会决议及表决票等资料，在xxx、xxx、xxx、xx4人全部或部分担任公司董事期间，其在公司董事会上的表决始终保持一致。
为了进一步保障公司治理结构的有效性、规范运作和公司的长期持续稳定发展，2017年10月15日，xxx、xxx、xxx、xx签署《一致行动协议》，主要约定内容为：（1）作为发行人的股东就发行人生产经营及其他重大决策事项等应由股东大会审议决定的事项在行使提案权、表决权时保持一致行动，若各方不能达成一致意见的，以xxx的意见为准；（2）各方中如有担任董事的，在就董事会审议事项行使提案权、表决权时保持一致行动，若各方不能达成一致意见的，以xxx的意见为准；（3）该协议自签署之日起生效，有效期至各方均不再间接/直接持有发行人股份之日止。
（4） 股份锁定承诺情况
根据xxx、xxx、xxx、xx已于2018年12月13日出具的《关于所持股份锁定期及持股意向的承诺函》，xxx、xxx、xxx、xxx已承诺： “自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。”
（5） 基于上述实际情况，发行人于2018年12月14日首次申报本次发行上市时，认定xxx为公司实际控制人；根据中国证监会发行监管部于2019年3月25日发布的《首发业务若干问题解答（一）》的相关要求，经发行人、保荐机构和本所律师审慎考虑及论证，发行人根据目前实际状况并从长远发展考虑，补充认定持有发行人15.99%股份且担任发行人董事的xxx为发行人共同实际控制人。本所经办律师经核查认为，发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作，xxx、xxx合计持有发行人股份比例已达64.91%，两人合计持有发行人超过50%以上的股份，两人并自浩洋有限设立以来一直担任公司董事，并已通过签署一致行动协议及股份锁定承诺函对发行人本次发行上市后较长期限内的一致行动和股权稳定作出了明确的安排，且认定xxx、xxxx共同实际控制人不会导致发行人实际控制人发生变更，符合《创业板首发管理办法》等相关规定及发行监管要求，不影响发行人本次发行上市事宜。
2. 实际控制人关联股东的股份锁定
经核查，持有发行人 3.11%股份的股东互盈投资中两名合伙人为实际控制人的亲属，其中：合伙人xxx与xxx、xxxx间为兄弟姐妹关系，合伙人xxx为xxx的配偶xxx之妹妹；xxx、xxxx比照实际控制人出具股份锁定的书面承诺，承诺具体内容如下：
“自本人持有出资份额的广州市互盈投资合伙企业（有限合伙）对发行人增资的工商变更登记完成之日（2017 年 3 月 27 日为该企业对发行人增资的工商
变更登记完成之日）起 5 年内以及发行人股票上市之日起 36 个月内（以上述期限孰长者作为锁定期），本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份。
在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，上述第一项锁定期自动延长 6 个月。
在前述第一、二项规定的锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，将通过合法方式进行减持。本人在锁定期届满后两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。”
（二） 香港xx对浩洋有限历次出资来源合法，香港xx存续期间不存在违法违规情况
1. 香港xx的基本情况
根据香港xxxxx行xxxxx于 2017 年 9 月 25 日出具的《法律意见书》（下称《香港xx法律意见书》），香港xx的基本情况如下：
公司注册编号 | 946331 |
公司商业登记证编号 | 35290458 |
成立时间 | 2005 年 1 月 17 日 |
股本情况 | 10,000 股普通股 |
业务范围 | 一般投资性项目 |
存续状况 | 已于 2013 年 3 月 1 日注销 |
根据《香港xx法律意见书》，香港xx于 2005 年 1 月 17 日以 1 股注册
成立，由xxxx有；并于 2005 年 1 月 20 日增加股份 9,999 股普通股，合计
10,000 股普通股，各股东持有香港xx股份情况如下：
股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
xxx | 0,000 | 50.5% |
xxx | 0,000 | 16.5% |
xxx | 0,000 | 16.5% |
xx | 1,650 | 16.5% |
合计 | 10,000 | 100% |
根据《香港xx法律意见书》，自 2005 年 1 月 20 日香港xx股份数变更
为 10,000 股后直至 2013 年 3 月 1 日注销前，香港xx的股份数及股权结构未发生变化。
2. 香港xx存续期间不存在违法违规情形
根据《香港xx法律意见书》，香港xx存续期间不存在违法违规情形，具体如下：
（1） 香港xx“在合法注册期间领有有效的商业登记证，其从事目前的业务并不违反所在地法律法规。该公司的章程、登记文件及其它组织性文件均符合所在地法律且有效”；
（2） 香港xx“在其所在地法院(香港)或任何其它司法、行政裁判机构等地方不存在任何诉讼或仲裁记录”；
（3） “根据香港破产管理处的记录，该公司并没有任何的被债权人申请破产的呈请记录”；
（4） 香港xx“在香港合法成立期间，已依照其所在地法律的要求缴纳相关税款，并不存在欠缴、漏缴相关税款的情形，也不存在因违反香港相关税收法律法规而已被或可能被罚款或处罚的情形”；
（5） 香港xx“于 2012 年 7 月通过合法程序向香港税务局申请撤销公司
注册，于 2012 年 10 月获香港税务局局长发出的不反对撤销公司注册通知书”，
香港xx“于 2013 年 3 月 1 日正式获香港注册处批准公司撤销注册的申请，即时得以合法解散”。
3. 香港xx对浩洋有限的历次出资来源情况
根据浩洋有限自设立以来的工商变更登记文件、股东出资凭证、增资凭证及历次注册资本变动的验资报告，自香港xx设立浩洋有限以来至香港xx将浩洋有限 100%股权转让予xxx、xxx、蒋伟洪、xx之前的期间，香港xx对浩洋有限的出资情况如下：
浩洋有限注册资本变动情况 | 香港xx认缴出资金额 | 香港xxx缴出资情况 |
2005 年 3 月浩洋有限设立 | 380 万港元 | 截止 2005 年 5 月 11 日，浩洋有限已收到 香港xx缴纳的注册资本合计 380 万港元。 |
2006 年 9 月浩洋有限增资至 1,932 万港元 | 认缴增加注册资 本 1,552 万港元 | 截止 2006 年 8 月 3 日，浩洋有限已收到香 港 x x x 缴 新 增 注 册 资 本3,526,586.24 港元。 截止 2007 年 11 月 7 日，浩洋有限已收到香 港 x x x 缴 新 增 注 册 资 本 11,993,413.76 港元。 |
根据发行人提供的香港xx相关银行回单等入账凭证，xxx、xxx、xxxxxx向境外亲属借款借据、借款人出具的声明文件，发行人股东出具的说明确认，本所律师对发行人股东的访谈，香港xx对浩洋有限的历次出资来源于xxx、xxx、xxxxxx的香港亲属及亲属投资的境外企业提供的借款，该等借款并已悉数清偿，香港xx对浩洋有限的历次出资来源合法。
（三） 2011 年香港xx转让浩洋有限股权的相关情况
1. 香港xx转让浩洋有限股权的原因
根据发行人的说明，并经本所律师访谈浩洋电子董事长xxx，2011 年香港xx转让浩洋有限 100%股权予xxx、xxx、xxxxxx的主要原因是：浩洋有限当时已筹划将来择机在中国境内公开发行股票并上市，为简化持股结构，由境内股东直接持有拟上市主体股权，浩洋电子股东决定实施本次股权转让。
2. 就香港xx转让浩洋有限股权，浩洋有限及自然人股东均已履行相关纳税义务
经核查浩洋电子提供的税收缴款书和完税凭证、xxx、xxx、xxxxxx向香港xx的股权转让价款支付凭证，并经访谈浩洋电子董事长xxx、财务总监xxx，就 2011 年 8 月受让香港xx 100%股权事宜，xxx、xxx、
xxxxxx已于 2011 年 11 月按照《企业所得税法》等相关规定履行缴纳产权转移数据印花税的纳税义务，并已履行代香港xx代扣代缴企业所得税、印花税的纳税义务。
根据浩洋电子提供的电子缴税回单、完税凭证，并经本所律师访谈浩洋电子董事长xxx、财务总监xxx，浩洋电子已于 2011 年 11 月补缴其作为外商
投资企业期间享受税收优惠政策而减免的企业所得税合计 1,302,572.44 元。
国家税务总局广州市番禺区税务局石碁税务所已于 2019 年 4 月 3 日确认，
xx电子 2011 年股权转让的受让方xxx、xxx、蒋伟洪、xx已根据相关法律法规规定代为扣缴转让方香港xx的企业所得税，以及浩洋电子已依法补缴其作为外商独资企业期间因享受企业所得税税收优惠政策而减免的企业所得税，不存在因享受税收优惠政策形成的欠税。
（四） 2017 年 3 月互盈投资增资发行人的相关情况
经核查，2017 年 3 月，互盈投资以每股 6 元合计 11,820,000 元的对价认购
发行人增加的股本 1,970,000 股，其中 1,970,000 元计入公司股本，其余
9,850,000 元计入资本公积。
根据互盈投资增资发行人的相关增资扩股协议，并经访谈发行人董事长xxx、财务总监暨互盈投资执行事务合伙人xxx，互盈投资本次增资发行人的价格系以浩洋电子 2016 年未经审计的账面净资产值为参考，并由互盈投资、发行人、发行人该次增资前的股东综合考虑公司经营状况、未来发展前景等协商一致确定为每股 6 元。根据《审计报告》，该价格以浩洋电子经审计的 2016 年度基本每股收益（扣除非经常性损益）1.23 元计算得出的市盈率约为 4.88 倍。
根据《审计报告》，基于 2017 年 3 月互盈投资对发行人增资系公司实施股
权激励事项，经 2018 年 6 月 29 日中联国际评估咨询公司出具的中联国际评字
[2018]第 OYMPC0579 号《资产评估报告》评定的截止 2016 年 12 月 31 日浩
洋电子每股市场价值为 11.5824 元，经测算的其中股份支付金额为 1,099.73 万元已计入资本公积。
（五） 就发行人未分配利润转增注册资本及整体变更为股份有限公司事项的自然人股东纳税情况
1. 2015 年 2 月浩洋有限以未分配利润转增注册资本的个人所得税事项
经核查浩洋电子的工商档案资料、股东会决议文件，2015 年 2 月，浩洋有限将公司 2010 年至 2013 年累计未分配利润中的 41,981,383.52 元转增为注册
资本，公司注册资本增加至 61,275,000 元，转增注册资本后各股东所持股权比例不变。
2015 年 3 月 26 日，广州市番禺区地方税务局出具《关于xx技术企业广州市浩洋电子有限公司股份红利奖励人所得税情况说明》，说明“广东省地方税务局《关于贯彻落实省委、省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知》（粤地税发[1998]221 号）规定：‘xx技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，不列为个人所得税计税所得额’。广州浩洋电子有限公司奖励或分配给xxx、xxx、蒋伟洪、xx等 4
名员工的股份红利 41,981,383.52 元符合上述文件规定，可不列为个人所得税计税所得额”。因此，就该次未分配利润转增资本，4 名自然人股东按照粤地税发
〔1998〕221 号文的相关规定，并未申报缴纳相关个人所得税，发行人亦未对该 4 名自然人股东所涉及的个人所得税进行代扣代缴。
xxx、xxx、xxx、xx已就该次以未分配利润转增资本各自所涉个人所得税情形下相关税费和责任的承担分别作出书面承诺函，承诺若税务主管部门追缴未分配利润转增时自然人股东所涉及的个人所得税，承诺人将以现金方式及时、无条件、全额承担本人应缴纳的税款及/或因此产生的所有相关费用，而与发行人无关；如发行人因未及时代扣代缴相关个人所得税而遭致税务机关处罚或其他损失的，其本人将按照未分配利润转增时的持股比例承担相应的费用；且承诺人中之各人对该承诺函项下的税款、费用、损失等承担个别及连带的清偿责任。
xxx、xxx、xxx、xx已于 2019 年 4 月 15 日出具声明，确认截止
声明出具日，其并未收到任何因浩洋有限 2015 年 2 月以未分配利润转增注册资本所涉个人所得税欠缴而被稽查的税务通知书或税务行政处罚决定书。
2. 浩洋有限整体变更为股份有限公司不涉自然人股东个人所得税事宜
经核查浩洋电子的工商档案资料、股东会决议文件、浩洋有限整体变更为股份公司的审计报告、验资报告，浩洋有限整体变更为股份有限公司前公司注册资本总额为 6,127.50 万元；2016 年 8 月，浩洋有限整体变更为股份有限公司是以
截止整体变更基准日 2015 年 11 月 30 日经审计的公司账面净资产值
218,662,504.85 元为依据，按 1:3.5685435 比例相应折为股份公司 61,275,000
股，计入股份公司股本总额，剩余 157,387,504.85 元计入股份公司资本公积；浩洋有限整体变更为股份有限公司不涉及以未分配利润、盈余公积折股，因此不涉及自然人股东个人所得税事宜。
3. 发行人自设立以来不存在以资本公积转增股本情况
经核查发行人的工商档案、历次注册资本/股本变动的决议文件、验资报告，自发行人成立以来至本补充法律意见出具日，发行人不存在以资本公积转增股本情况。
（六） 核查意见
综上所述，经核查，本所经办律师认为：
1. 认定xxx、xxx为发行人共同实际控制人不会导致发行人实际控制人发生变更，符合《创业板首发管理办法》等相关规定及发行监管要求，不影响发行人本次发行上市事宜。
2. 通过互盈投资间接持股的实际控制人亲属已比照实际控制人出具股份锁定承诺。
3. 香港xx对浩洋有限历次出资来源于xxx、xxx、xxxxxx的境外亲属及亲属投资的境外企业提供的借款；香港xx存续期间不存在违法违规情形。
4. 就浩洋电子 2011 年股权转让事宜，受让方xxx、xxx、xxxxxx已依法履行代扣代缴转让方香港xx企业所得税等纳税义务，浩洋有限已补缴其作为外商投资企业期间享受的税收优惠政策而减免的企业所得税。
5. 互盈投资 2017 年 3 月增资发行人的价格系以浩洋电子 2016 年未经审计的账面净资产值为参考，并由互盈投资、发行人、发行人该次增资前的股东综合考虑公司经营状况、未来发展前景等协商确定，增资定价具备合理性。
6. 浩洋有限2015 年2 月以未分配利润转增注册资本时自然人股东未缴纳个人所得税符合广东省当时施行适用的地方政府部门行政规范性文件规定，且已取得广州市番禺区地方税务局出具的书面文件确认该等金额可不列为个人所得税计税所得额；相关自然人股东已书面承诺若有关部门要求就浩洋有限以未分配
利润转增资本事项缴纳个人所得税的，承诺人将以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及/或因此产生的所有相关费用，并承担因此给发行人造成的损失；因此，自然人股东就该次未分配利润转增注册资本未申报缴纳个人所得税的情形不致构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍；
7. 浩洋有限整体变更为股份有限公司不涉及以未分配利润、盈余公积折股，发行人自设立以来不存在以资本公积转增股本情形，因此不涉及自然人股东就浩洋有限整体变更、公司资本公积转增股本所涉个人所得税事项。
二、 规范性问题2：发行人控股子公司智构桁架由香港环宇于2012年3月设立。 2012年11月，发行人经收购股权、增资，目前发行人持有智构桁架51.25 股权，香港环宇持有48.75 股权。香港环宇部分自然人股东持有发行人主要客户ADJ集团所属公司股份。（1）请发行人说明香港环宇公司相关基本情况，设立智构桁架的原因和背景，该公司设立以来业务变动情况，发行人收购、增资智构桁架股权的原因，交易定价依据是否公允，香港环宇仍持有智构桁架部分股权的原因；（2）请发行人详细列示说明香港环宇自然人股东持有ADJ集团所属公司股份的具体情况，包括持股背景和原因，以及持有股份的简要变动情况，上述人员是否在ADJ集团及其所属公司担任职务。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
(一) 请发行人说明香港环宇公司相关基本情况，设立智构桁架的原因和背景，该公司设立以来业务变动情况，发行人收购、增资智构桁架股权的原因，交易定价依据是否公允，香港环宇仍持有智构桁架部分股权的原因
1. 香港环宇的基本情况
根据梁xxxx行xxxxxx 2019 年 3 月 12 日就香港环宇所出具的、并经中国委托公证人公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的《关于环宇国际桁架有限公司之基本情况的法律意见书》（以下简称《香港环宇法律意见书》），香港环宇依据香港法律在香港注册成立，截至《香港环宇法律意见书》出具日其合法存续，香港环宇的基本情况如下：
注册编号 | 1694638 |
商业登记证编号 | 59299737 |
法人住所 | xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 00 x 0000 x |
公司秘书 | 栢荣顾问有限公司 |
设立日期 | 2011 年 12 月 29 日 |
现任董事 | Toby Xxxxx Xxxxxxxxx； Jaroxxxx Xxxxxxxx |
x本情况 | 已发行股份数目为 93,333 股普通股，已发行股份的款额为港币 100,000.00 元，已缴及已发行股份款额为港币 100,000.00 元 |
股东 | GAMD LIMITED，持股量：39,999 股，该公司创办成员为Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx； TAF-HK LIMITED，持股量：26,667 股，该公司创办成员为 Jaroxxxx Xxxxxxxx； HONG KONG SVA Holdings Limited，持股量：26,667 股，该公司创办成员为 Toby Xxxxx Xxxxxxxxx。 |
业务范围 | 一般性投资项目 |
状态 | 合法存续 |
2. 香港环宇的股权沿革情况
根据《香港环宇法律意见书》，香港环宇的股权沿革情况如下：
（1） 2011 年 11 月设立
2011 年 11 月 22 日，自然人 Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx、Marixxx Xxxxx Xxxxxx、 Alexandra Jeanine Xxxxxx、Xxxx Xxxxxx Kahn、Xxxxxxx Xxx Kahn、Toby Xxxxx Xxxxxxxxx、Xxxx Xxxxxxx Xxxx、 Mok Xxx Xxxx、Xaroxxxx Xxxxxxxx x署公司章程，出资设立香港环宇，注册资本 10 万港元。
2011 年 12 月 29 日，香港公司注册处向香港环宇核发编号为1694638 的《公司注册证明书》。
香港环宇设立时的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 认购股份（股） | 股权比例（ ） |
1 | Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx | 4,000 | 4 |
2 | Marixxx Xxxxx Xxxxxx | 0,000 | 7 |
3 | Alexxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx | 0,000 | 7 |
4 | Xxxx Xxxxxx Xxxx | 0,000 | 7 |
序号 | 股东姓名 | 认购股份（股） | 股权比例（ ） |
5 | Xxxxxxx Xxx Kahn | 5,000 | 5 |
6 | Toby Xxxxx Xxxxxxxxx | 00,000 | 20 |
7 | Dirk Xxxxxxx Xxxx | 0,000 | 5 |
8 | Mok Siu Woon | 25,000 | 25 |
9 | Jaroxxxx Xxxxxxxx | 00,000 | 20 |
合计 | 100,000 | 100 | |
根据香港环宇最终自然人股东出具的调查声明表、相关确认函，本所律师对相关自然人股东的访谈，上述股东中 Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx 为 ADJ 集团的创办人，Marixxx Xxxxx Xxxxxx、Xlexandra Jeanine Xxxxxx、Xxxx Xxxxxx Xxxx、 Xxxxxxx Xxx Kahn 为其亲属，其余股东中 Toby Xxxxx Xxxxxxxxx x Dirk Xxxxxxx Xxxx x ADJ 集团公司任职，Jaroxxxx Xxxxxxxx x ADJ 集团的桁架供应商 Truss Aluminium Factory a.s.的负责人，Mok Xxx Xxxx x与香港环宇的投资管理；前述人员与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不具有亲属关系或其他关联关系。
（2） 2013 年 2 月股权转让
2013 年 2 月 6 日，股东 Mok Siu Woon 分别向其余全部股东 Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx、Marixxx Xxxxx Xxxxxx、Xlexandra Jeanine Xxxxxx、Xxxx Xxxxxx Xxxx、 Xxxxxxx Xxx Kahn、Toby Xxxxx Xxxxxxxxx、Xxxx Xxxxxxx Xxxx、Xaroxxxx Xxxxxxxx x让其所持有的香港环宇共计 25%的股份。
该次转让后，Mok Xxx Xxxx x出香港环宇，香港环宇的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 持有股份（股） | 股权比例（ ） |
1 | Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx | 5,333 | 5.33 |
2 | Marixxx Xxxxx Xxxxxx | 0,033 | 9.33 |
3 | Alexxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx | 0,033 | 9.33 |
4 | Xxxx Xxxxxx Xxxx | 0,033 | 9.33 |
5 | Xxxxxxx Xxx Kahn | 6,667 | 6.67 |
6 | Toby Xxxxx Xxxxxxxxx | 00,667 | 26.67 |
7 | Dirk Xxxxxxx Xxxx | 0,067 | 6.67 |
8 | Jaroxxxx Xxxxxxxx | 00,667 | 26.67 |
合计 | 100,000 | 100.00 | |
（3） 2017 年 4 月股份回购
2017 年 4 月 12 日，香港环宇做出决定回购 Dirk Xxxxxxx Xxxx x有的香港环宇 6,667 股普通股（代表 6.77%的股份）。本次回购后，香港环宇发行的股份数为 93,333 股，Dirk Xxxxxxx Xxxx x出香港环宇，香港环宇的股权结构如下表所示：
序号 | 股东姓名 | 持有股份（股） | 出资比例（ ） |
1 | Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx | 5,333 | 5.71 |
2 | Marixxx Xxxxx Xxxxxx | 0,033 | 10 |
3 | Alexxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx | 0,033 | 10 |
4 | Xxxx Xxxxxx Xxxx | 0,033 | 10 |
5 | Xxxxxxx Xxx Kahn | 6,667 | 7.15 |
6 | Toby Xxxxx Xxxxxxxxx | 00,667 | 28.57 |
7 | Jaroxxxx Xxxxxxxx | 00,667 | 28.57 |
合计 | 93,333 | 100 | |
（4） 2017 年 8 月至 12 月，股权转让
2017 年 8 月 16 日，Toby Xxxxx Xxxxxxxxx x其持有的香港环宇 28.57%的股份转让给HONG KONG SVA Holdings Limited；2017 年8 月25 日，Jaroxxxx Xxxxxxxx x其持有的香港环宇 28.57%的股份转让给 TAF-HK LIMITED；2017年 12 月 4 日，Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx、Marixxx Xxxxx Xxxxxx、Xlexandra Jeanine Xxxxxx、Xxxx Xxxxxx Kahn、Xxxxxxx Xxx Kahn 等人将持有的香港环宇共计 42.86%的股份分别转让给 GAMD LIMITED。
本次变更后，香港环宇的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持有股份（股） | 股权比例（%） |
1 | GAMD LIMITED | 39,999 | 42.86 |
2 | TAF-HK LIMITED | 26,667 | 28.57 |
3 | HONG KONG SVA Holdings Limited | 26,667 | 28.57 |
合计 | 93,333 | 100 | |
根据本所律师对对香港环宇董事暨最终自然人股东之一 Toby Xxxxx Xxxxxxxxx x访谈，上述股权转让是香港环宇股东基于税务筹划、家族成员股份处置原因而实施。根据《香港环宇法律意见书》，本次股权转让后持有香港环宇股权的企业股东及其各自的最终自然人股东情况如下：
香港环宇直接股东 | 设立时间 | 最终自然人股东及股份演变情况 |
GAMD LIMITED | 2017 年7 月24 日 | 股 东 ：Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx 持股数：10,000（占 100 ） 该公司创办成员为Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx，设立以来至今未发生股权变更 |
TAF-HK LIMITED | 2017 年 5 月 2 日 | 股东：Jaroxxxx XXXXXXXX x股数：10,000（占 100 ） 该公司创办成员为 Jaroxxxx XXXXXXXX，x立以来至今未发生股权变更 |
股 东 ：Toby Edger VELAZQUEZ | ||
HONG KONG SVA Holdings Limited | 2015 年2 月16 日 | 持股数：10,000（占 100 ） 该公司创办成员为Toby Xxxxx XXXXXXXXX， 设立以来至今未发生股权变更 |
（5） 自上述股权变更后至《香港环宇法律意见书》出具日，香港环宇的股权结构未发生变化。
3. 香港环宇设立智构桁架的原因及背景
根据本所律师对香港环宇董事暨最终自然人股东之一、ADJ 集团执行总裁
Toby Xxxxx Xxxxxxxxx x访谈，香港环宇设立智构桁架的原因及背景情况如下：
ADJ 集团是全球舞台灯光设备的供应商，在业务开展过程中与中国的灯光、桁架等同行业公司具有密切的商业联系；桁架是舞台灯光设备必备的辅助产品， ADJ 集团对桁架供应有大量的需求，因此一直以来都希望与其中国的商业伙伴合作建立桁架生产企业。
在 2012 年香港环宇投资设立智构桁架前，ADJ 集团已开展桁架业务多年，其主要供应商为欧洲与中国的桁架制造企业。由于彼时的桁架供应商在产能等方面未能较好满足 ADJ 集团的商业需求，从保证 ADJ 集团持续增长的桁架供应需要及提升 ADJ 集团整体产品质量的角度考虑，ADJ 集团的主要股东和管理团队决定在中国境内设立桁架生产企业作为其未来的桁架供应商。
ADJ 集团的主要股东和管理团队选择通过香港环宇投资设立智构桁架、而非由 ADJ 集团自然人股东直接持股，系考虑由香港环宇作为 ADJ 集团境外投资平台及方便办理手续的便利性。智构桁架设立后，ADJ 集团一直在中国境内寻找具有良好生产和管理能力的合作伙伴以期共同发展桁架业务。
4. 香港环宇及智构桁架设立以来的业务变动情况
根据《香港环宇法律意见书》及本所律师对香港环宇董事 Toby Xxxxx Xxxxxxxxx x访谈，香港环宇作为投资持股平台，其业务范围自设立以来未产生变动。
经本所律师核查智构桁架设立以来的工商档案、查询国家企业信用信息公示系统，并对发行人董事长暨智构桁架总经理xxx的访谈，智构桁架的业务范围为桁架的生产制造与销售，其业务范围自设立以来未产生变动。
5. 发行人收购、增资智构桁架的原因及交易定价的公允性
（1） 发行人收购及增资智构桁架股权的原因
根据对香港环宇董事暨追溯自然人股东、ADJ 集团执行总裁 Toby Xxxxx Xxxxxxxxx x访谈了解，对 ADJ 集团而言，由于 ADJ 集团与浩洋电子及其经营管理核心团队人员在舞台灯光设备方面此前已形成良好合作关系，ADJ 集团认可浩洋电子的管理能力，双方具备互相信任的基础，因此 ADJ 集团希望在舞台桁架业务能与浩洋电子开展合作；同时，考虑到由香港环宇委派的境外管理人员直接管理智构桁架既不便利亦不高效，而由中国的管理团队对智构桁架进行经营管理则更加便利、高效，故有意向浩洋电子转让智构桁架的控制权，希望利用浩洋电子的管理经验由浩洋电子委派人员在中国大陆运营管理智构桁架。
根据对发行人董事长xxxxx谈了解，对于发行人而言，桁架作为舞台灯光的辅助产品，毛利率较高，为减少桁架采购成本、丰富完善产业链条、增强公司竞争力和业务合作粘性，发行人也有意与业务合作伙伴共同参与桁架的生产制造业务。
经过双方的协商，考虑到 ADJ 集团仍希望持有部分智构桁架股权的意愿以及需向智构桁架补充运营资金的客观需要，双方同意由香港环宇向发行人转让 25%股权，并由发行人通过对智构桁架增资的方式将发行人的持股比例增加至
51.25%，从而由发行人取得智构桁架控股权。
（2） 发行人收购及增资智构桁架股权交易定价的公允性
根据香港环宇对智构桁架的出资凭证、验资报告，香港环宇向浩洋电子转让 25%股权的股权转让协议、转让款支付凭证，浩洋电子向智构桁架增资的增资款支付凭证、验资报告，本所律师对香港环宇董事兼追溯自然人股东、ADJ 集团执行总裁 Toby Xxxxx Xxxxxxxxx x访谈及对发行人董事长xxx、x务总监xxx的访谈了解，发行人于 2012 年 11 月受让智构桁架 25%股权及于 2012 年
12 月增资取得智构桁架控股权的交易定价情况如下：
双方就由浩洋电子控股智构桁架的事宜达成一致后，由于智构桁架刚成立不久而尚未盈利，且香港环宇已实缴对智构桁架的全部出资 52 万美元，因此双方
协商后一致同意以智构桁架截至 2012 年 9 月 30 日的非经审计净资产账面值为
基础，确定智构桁架 25%股权即 13 万美元注册资本的交易价格为 887,785 元，
按交易当时人民银行汇率计算即为 13 万美元注册资本，并确定浩洋电子以等值
人民币认购智构桁架增资额 28 万美元，增资完成后浩洋电子持有智构桁架
51.25%股权。
根据发行人声明承诺，并经本所律师对香港环宇董事兼追溯自然人股东、 ADJ 集团执行总裁实际管理人 Toby Xxxxx Xxxxxxxxx x谈及对发行人董事长xxx、x务总监xxx负责人访谈，除已办理工商变更登记的浩洋电子受让智构桁架 25%股权及随后增资至持有智构桁架 51.25%股权外，浩洋电子与香港环宇及其股东之间不存在针对智构桁架股权的其他约定或利益安排，智构桁架的股权转让及增资价格主要系参考交易时点智构桁架的账面净资产情况并经交易各方协商一致确定，不存在针对交易定价的其他约定或利益安排，交易定价具备合理性。
6. 香港环宇仍持有智构桁架部分股权的原因
根据发行人的说明，本所及兴业证券、正中珠江对 ADJ 集团下属公司 GLOBAL TRUSS AMERICA LLC 的函证、本所律师对 ADJ 集团执行总裁 Toby Xxxxx Xxxxxxxxx x访谈、智构桁架设立以来的利润分配支付凭证及相应的董事会决议文件，香港环宇仍持有智构桁架部分股权的主要原因如下：
年度 | 销售金额（万美元，不含税） | 占智构桁架主营业务收入比例 |
2016 年 | 242.43 | 55.69% |
2017 年 | 395.44 | 69.80% |
2018 年 | 585.44 | 86.98% |
（1） ADJ 集团希望通过持有智构桁架股权获得稳定的桁架供应来源报告期内智构桁架直接向 ADJ 集团公司出口桁架的基本情况如下：
报告期内 ADJ 集团向智构桁架的采购金额保持增长， ADJ 集团希望在桁架领域与浩洋电子保持长期合作以保持稳定的桁架供应来源，因此希望在不控股的前提下仍持有智构桁架的部分股权。
（2） ADJ 集团希望通过持股智构桁架获得投资收益
报告期内智构桁架已向股东进行 3 次分红，具体情况如下：
分红决议时间 | 分红总金额（元） | 发行人分红所得额 （元，税前） | 香港环宇分红所得额（元，税前） |
2016 年 3 月 17 日 | 3,000,000 | 1,537,500 | 1,462,500 |
2017 年 12 月 11 日 | 4,000,000 | 2,050,000 | 1,950,000 |
2018 年 8 月 16 日 | 4,000,000 | 2,050,000 | 1,950,000 |
ADJ 集团执行总裁 Toby Xxxxx Xxxxxxxxx x接受本所律师访谈中表示，香港环宇及其股东对通过香港环宇投资智构桁架产生的投资回报非常满意，因此香港环宇仍将继续持有智构桁架股权以获得相应投资收益。
(二) 请发行人详细列示说明香港环宇自然人股东持有ADJ 集团所属公司股份的具体情况，包括持股背景和原因，以及持有股份的简要变动情况，上述人员是否在 ADJ 集团及其所属公司担任职务
1. 报告期内香港环宇自然人股东持有ADJ 集团所属公司股份及任职情况根据报告期内香港环宇自然人股东出具的调查表、经美国公证机构公证员公
证的 ADJ 集团所属公司股权结构图、ADJ 集团财务总监 Xxxxx Xxxxxxx x具的声明及对 ADJ 集团执行总裁 Toby Xxxxx Xxxxxxxxx x访谈，报告期内香港环宇自然人股东中 Dirk Xxxxxxx Xxxx x 2017 年从 ADJ 集团离职，Jaroxxxx Xxxxxxxx x在ADJ 集团所属公司持股或任职，是 ADJ 集团桁架供应商的负责人，其他自然人股东在 ADJ 集团所属公司的持股及任职情况如下：
股东及任职情况 ADJ 集 团公司 | ADJ 集团创办人 Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx 及其家庭成员 | Toby Xxxxx Xxxxxxxxx | XXX SUPPLY EUROPE HEAD QUARTER | 其他公司高级管理人员 | 股东在该公司任职情况 | ||||
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx | Marixxx Xxxxx Xxxxxx | Xxxxandra Jeanine Xxxxxx | Xxxx Xxxxxx Kahn | Xxxxxxx Xxx Kahn | |||||
AMERICAN DJ SUPPLY INC. | 95 | - | - | - | - | 5 | - | - | Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx 任职董事长 |
ADJ PRODUCTS LLC | 12.5 | 20 | 20 | 20 | - | 25 | - | 2.5 | Toby Xxxxx Xxxxxxxxx x职董事长、总经理 |
ELATION LIGHTING INC. | 3 | 18 | 18 | 18 | 3.5 | 24.5 | - | 15 | Toby Xxxxx Xxxxxxxxx x职董事长、总经理 |
ACCLAIM LIGHTING LLC | 15 | 17.5 | 17.5 | 17.5 | - | 25 | - | 7.5 | Toby Xxxxx Xxxxxxxxx x职董 事长、总经理 |
GLOBAL TRUSS AMERICA LLC | - | 21 | 21 | 21 | 4.5 | 22.50 | - | 10 | Xxxxxxx Xxx Kahn 任职董事长 |
A.D.J. SUPPLY EUROPE B.V. | - | - | - | - | - | - | 100 | - | Toby Xxxxx Xxxxxxxxx x职总经理 |
ELATION PROFESSIONAL B.V. | 25 | 8.5 | 8.5 | 8.5 | - | 25 | 22 | 2.5 | Toby Xxxxx Xxxxxxxxx x职总 经理 |
ADJ SUPPLY EUROPE HEAD QUARTER B.V. | 90 | - | - | - | - | 10 | - | - | Toby Xxxxx Xxxxxxxxx x职总经理 |
注 1：上表中所列 Marixxx Xxxxx Xxxxxx、Xlexandra Jeanine Xxxxxx、Xxxx Xxxxxx Xxxx x人的持股比例情况，系包括其本人持股及其个人为信托受益人的信托持股合计比例。
注 2：上表中所列ADJ SUPPLY EUROPE HEAD QUARTER B.V.是 ADJ 集团在欧洲的持股平台，持有ADJ 集团在欧洲下属公司的股权。
2. 报告期内香港环宇自然人股东持有ADJ 集团所属公司股份的背景和原因及简要股份变动
根据报告期内香港环宇自然人股东 Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx、Marixxx Xxxxx Xxxxxx、Xlexandra Jeanine Xxxxxx、Xxxx Xxxxxx Kahn、Xxxxxxx Xxx Kahn
（以下合称 Xxxxxx x族）、Toby Xxxxx Xxxxxxxxx x具的调查表，经美国公证机构公证员公证的 ADJ 集团所属公司股权情况、ADJ 集团财务负责人 Xxxxx Xxxxxxx x具的说明，以及本所律师对报告期内香港环宇自然人股东、ADJ 集团执行总裁 Toby Xxxxx Xxxxxxxxx x行访谈：
（1）Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx 是 ADJ 集团的创始人和主要股东之一，Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx 与 Marixxx Xxxxx Xxxxxx、Xlexandra Jeanine Xxxxxx、Xxxx Xxxxxx Xxxx x父女关系，Xxxxxxx Xxx Kahn 系 Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx 女儿 Xxxx Xxxxxx Xxxx x配偶，Xxxxxx x族持有 ADJ 集团所属公司股份系基于家族自身财产及权益分配安排；
（2）ADJ 集团公司由 Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx 牵头其他家族成员创立并控制，在设立时由 Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx 管理，ADJ 集团各公司的设立情况如下：
公司名称 | 创始股东 | 成立时间 | ||||
AMERICAN DJ SUPPLY INC. | Xxxxxxx | Xxxx | Xxxxxx | 1985 年 8 月 2 日 | ||
ADJ PRODUCTS LLC | Xxxxxxx | Xxxx | Xxxxxx | 2012 年 8 月 15 日 | ||
ELATION LIGHTING INC. | Xxxxxxx | Xxxx | Xxxxxx | 1992 年 1 月 28 日 | ||
ACCLAIM LIGHTING LLC | Xxxxxxx | Xxxx | Xxxxxx | 2004 年 11 月 5 日 | ||
GLOBAL TRUSS AMERICA LLC | Xxxxxxx | Xxxx | Xxxxxx | 2005 年 5 月 2 日 | ||
A.D.J. SUPPLY EUROPE B.V. | Xxxxxxx | Xxxx | Xxxxxx | 2002 年 7 月 11 日 | ||
ELATION PROFESSIONAL B.V. | Xxxxxxx | Xxxx | Xxxxxx | 2010 年 5 月 31 日 | ||
ACCLAIM LIGHTING B.V. | Xxxxxxx | Xxxx | Xxxxxx | 2007 年 7 月 13 日 | ||
ADJ SUPPLY QUARTER B.V. | EUROPE | HEAD | Xxxxxxx | Xxxx | Xxxxxx | 2002 年 6 月 28 日 |
随着 Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx 年事渐高，Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx 将 ADJ 集团管理权交予 Toby Xxxxx Xxxxxxxxx x公司高级管理人员，Xxxxxx x族并分阶段向该等高级管理人员转让部分股权；当持股的高级管理人员离职时，其会将所持的公司股权转让予公司的其他股东。自 ADJ 集团公司设立至今，Xxxxxx x族始终保持对 ADJ 集团公司的控股权。
（3）Toby Xxxxx Xxxxxxxxx x为 ADJ 集团现主要股东之一，其所获股权是基于其作为 ADJ 集团的核心经营管理人员，Xxxxxx 家族及其他股东陆续向其转让 ADJ 集团的部分股权。
(三) 核查意见
基于上述，经核查，本所经办律师认为：
1. 香港环宇设立智构桁架、发行人通过受让股权和增资取得智构桁架控股权、香港环宇仍持有智构桁架部分股权的背景和原因具备商业合理性和正当性；
2. 发行人受让股权并增资取得智构桁架控股权的交易价格系主要参考交易时点智构桁架的账面净资产情况并经交易各方协商一致确定，具备合理性。
三、 规范性问题3：2014年2月，香港浩洋控股通过增资187万欧元取得法国雅顿51 股权，作为交易条件，向法国雅顿提供132万欧元股东借款。2017年1月，香港浩洋以431万欧元收购法国雅顿剩余49 股权，并提供68.4万欧元股东借款。 2017年6月，法国雅顿收购德国雅顿16.5 股权。根据披露，法国雅顿2017年亏损，2018年上半年盈利1079万元。法国雅顿股东ICD集团为发行人报告期内主要股东。请发行人：（1）补充披露2014年2月、2017年1月香港浩洋获得法国雅顿股权的交易定价依据是否公允合理，香港浩洋向法国雅顿提供股东借款的期限、利率等主要条款，利率确定依据，香港浩洋设立及对外投资、借款的资金来源是否合法，是否履行必要的审批程序，是否存在违法违规行为；（2）说明ICD集团放弃对法国雅顿控股权的原因，上述交易条件达成背景，分析该等交易及相关交易条件对于发行人向ICD集团的产品销售是否产生影响；（3）补充披露2017年6月法国雅顿收购德国雅顿部分股权的原因及定价依据，说明交易对方的基本情况；（4）补充披露法国雅顿、德国雅顿主营业务和主要产品演变情况，简要披露德国雅顿、法国雅顿成立以来的股权变动情况，报告期内是否存在违法违规行为，报告期内主要财务数据，说明法国雅顿2017年及2018年1-6月经营业绩大幅波动的原因，法国雅顿营业收入、经营业绩在发行人体系内的相应占比。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一） 香港浩洋获得法国雅顿股权的交易定价依据是否公允合理，香港浩洋向法国雅顿提供股东借款的期限、利率等主要条款，利率确定依据，香港浩洋设立及对外投资、借款的资金来源是否合法，是否履行必要的审批程序，是否存在违法违规行为
1. 2014 年 2 月和 2017 年 1 月香港浩洋控股获得法国雅顿股权交易定价、提供股东借款情况
（1） 2014 年 2 月香港浩洋控股获得法国雅顿 51%股权的交易定价及提供股东借款情况
A. 2014 年 2 月香港浩洋控股获得法国雅顿 51%股权的交易定价情况
根据本所律师对法国雅顿原控股股东 ICD 的负责人、发行人董事长xxxxx他参与法国雅顿股权收购交易的高级管理人员的访谈，并经本所律师查阅相关交易谈判的备忘录，2014 年 2 月发行人通过香港浩洋控股对法国雅顿增资获得其 51%的股权交易的定价是各方商业谈判协商的结果，具体如下：
法国雅顿拥有自主品牌 AYRTON，在 LED 专业舞台灯光设备领域拥有非常不错的国际地位与品牌知名度。法国雅顿已自 2010 年起成为发行人的 ODM 客户，为了进一步加强和巩固与发行人的合作关系，同时希望利用发行人的研发和生产优势共同发展和巩固法国雅顿在全球演艺灯光设备市场的领先地位，法国雅顿原股东 ICD 提议香港浩洋控股通过增资的方式获得法国雅顿 51%的股权。发行人基于双方过往的合作以及未来进一步发展国际市场的战略规划，决定促成该次合作。
双方从 2012 年开始商谈收购事宜，于 2013 年 5 月签订了收购意向书。随后，发行人聘请了法国当地的律师事务所与会计师事务所对法国雅顿开展尽职调查，各方基于长期的合作关系和尽职调查情况经过谈判协商一致确定交易价格，系双方真实意思表示。
B. 2014 年 2 月香港浩洋控股向法国雅顿提供股东借款情况
根据香港浩洋控股与法国雅顿及其股东 ICD、Yvan Péard 及 Jérxxx Xxxxxxx（x下合称法国股东）签订的增资协议、香港浩洋控股与法国雅顿签订的股东借款协议及其协议修正案，并经本所律师对法国雅顿原控股股东 ICD 的负责人、发行人董事长xxxxx务总监xxx的访谈：
（i） 基于法国雅顿的经营资金需求，在香港浩洋控股向法国雅顿增资前，已存在法国雅顿股东向法国雅顿提供借款的情形；为使香港浩洋控股对法国雅顿增资后各股东按持股比例共同承担对法国雅顿的资金支持，香港浩洋控股作为股东也向法国雅顿相应提供了借款 1,326,000欧元；该笔借款为无限期借款，借款的年利率延续此前法国股东向法国雅顿提供借款的年利率约定为 3%；
（ii） 香港浩洋控股于 2017 年 1 月收购法国雅顿剩余 49%股权进而实现 100%持股法国雅顿后，为了更好地支持法国雅顿的业务发展，香港浩洋控股于 2017 年 1 月与法国雅顿签署《股东借款协议修正案》，
约定自 2017 年 1 月 1 日起，就香港浩洋控股 2014 年向法国雅顿提供的股东借款，法国雅顿不再需要支付该笔借款项下的利息。
（2） 2017 年 1 月香港浩洋控股获得法国雅顿 49 股权的交易定价及提供股东借款情况
A. 2017 年 1 月香港浩洋控股获得法国雅顿 49%股权的交易定价情况
根据本所律师对法国雅顿原控股股东 ICD 的负责人、发行人董事长xxxxx他参与法国雅顿股权收购交易的高级管理人员的访谈，并经本所律师查阅相关交易谈判的备忘录，2017 年 1 月发行人通过香港浩洋控股向法国股东收购其所持有的法国雅顿剩余 49%股权交易的定价是各方商业谈判的结果，具体如下：
在2014 年2 月发行人通过香港浩洋控股对法国雅顿增资取得其51%股权交易完成后，发行人与法国股东对法国雅顿进行各方面的整合，因发行人与法国股东就法国雅顿的经营文化理念和管理要求方面存在一定的差异，经多次沟通和一定时间整合后仍未能达成较好共识；为提高法国雅顿与公司的协同效应，经与法国股东谈判，公司收购法国股东所持法国雅顿剩余股权；各方基于谈判后协商一致确定交易价格，交易定价具有合理性。
B. 2017 年 1 月香港浩洋控股向法国雅顿提供股东借款情况
根据香港浩洋控股与 ICD、Yvan Xxxxx x Jérxxx Xxxxxxx x订的股权收购协议，并经本所律师对法国雅顿原控股股东 ICD 的负责人、发行人董事长xxxxx务总监xxx的访谈，因在香港浩洋控股收购法国雅顿剩余 49%股权后，法国股东不再向法国雅顿提供借款，为了支持法国雅顿的资金需求，香港浩洋控股向法国雅顿提供了 686,411 欧元借款用于偿还对原股东 ICD 的借款；同时为了更好地支持法国雅顿的业务发展，香港浩洋控股向法国雅顿提供的该笔借款未约定利息。
2. 香港浩洋控股设立及对外投资、借款的资金来源合法合规，已履行必要的审批程序，不存在违法违规行为
（1） 香港浩洋控股2012 年10 月设立时的资金来源合法且已履行必要的审批程序
根据发行人的说明，发行人 2012 年设立香港浩洋控股时所用资金系自有资金，来源于发行人经营所得。
经本所律师核查发行人关于设立香港浩洋控股的股东会决议、政府主管部门核发的投资证书等批准文件、发行人汇出香港浩洋控股投资资金的银行回单、发行人就该等资金汇出办理的外汇登记文件，发行人设立香港浩洋控股及对香港浩洋控股出资已履行必要的内部决议和外部审批程序：
A． 2012 年 10 月 12 日，浩洋电子股东会作出决议，同意在香港设立全资子公司香港浩洋控股。
B． 商务部已于 2012 年 12 月 5 日核发商境外投资证第 4400201200389号《企业境外投资证书》，同意浩洋电子在香港注册香港浩洋控股，注册资本为 2 万美元，投资总额为 500 万美元；
C．发行人对设立香港浩洋控股所汇出的资金已于国家外汇管理局广东省分局办理了投资跨境流出信息备案。
（2） 香港浩洋控股 2014 年 2 月获得法国雅顿 51%股权及提供股东借款的资金来源合法且已履行必要的内部决议和外部审批程序
A． 根据发行人的说明、香港浩洋控股作为借款人与贷款人中国工商银行
（亚洲）于 2013 年期间签订的《借款合同》（No. 110-1104D/1010/GH）、发行人与工商银行番禺支行签订的《开立融资类保函/备用信用证协议》《质押合同》等融资协议，香港浩洋控股 2014 年 2 月收购法国雅顿 51%股权的资金主
要来源于银行贷款，贷款银行为香港浩洋控股提供 250 万美元额度的借款用于支付其境外股权收购对价款，发行人以定期存单为借款提供担保。该笔借款已于 2015 年 2 月 6 日清偿完毕。
B． 经核查，香港浩洋控股 2014 年 2 月增资获得法国雅顿 51%股权已履行必要的内部决议和外部审批程序：
2014 年 1 月 3 日，发行人股东会作出决议，同意通过香港浩洋控股以增资方式取得法国雅顿 51%股权。
2014 年 1 月 8 日，香港浩洋控股作出董事会决议，同意香港浩洋控股增资方式获得法国雅顿 51%的控股股权，以及香港浩洋控股向法国雅顿提供股东借款。
发行人已就香港浩洋控股就该次股权收购在广东省商务厅办理了境外中资企业再投资报告备案，并在国家外汇管理局广东省分局完成了相关外汇登记手续。
C．另根据发行人的说明，香港浩洋控股向法国雅顿提供的该笔股东借款来源于发行人向香港浩洋控股提供的内部往来款，该笔借款在发行人 2012 年设立香港浩洋控股时已就该等资金汇出办理了外汇登记，履行了必要的审批程序。
（3） 香港浩洋控股 2017 年 1 月获得法国雅顿 49%股权及提供股东借款的资金来源合法且已履行必要的审批程序
A. 根据发行人说明、香港浩洋控股作为借款人与贷款人工商银行金边分行于 2017 年 1 月签订的《借款合同》、发行人与工商银行番禺支行签订的《开立融资类保函/备用信用证协议》《最高额抵押合同》等融资协议，香港浩洋控股 2017 年 1 月收购法国雅顿 49%股权的资金来源于银行贷款，贷款银行为香港浩洋控股提供 431 万欧元借款用于支付其境外股权收购对价款，发行人以自有物业、申办保函为借款提供担保。该笔借款已于 2019 年 1 月 3 日清偿完毕。
B. 经核查，发行人已就香港浩洋控股该次股权收购履行必要的内部决议和外部审批程序：
2016 年 12 月 14 日，发行人第一届董事会第三次会议作出决议，同意发行人通过香港浩洋控股以不超过 4,313,000 欧元的对价，向 ICD、Yvan Xxxxx x生及 Jérxxx Xxxxxxx x生收购法国雅顿剩余 49%的股权；作为交易条件，香港浩洋控股向法国雅顿提供 686,411 欧元股东借款用于其偿还对原股东 ICD 的股东借款。
2016 年 12 月 19 日，香港浩洋控股就上述股权收购事项作出董事会决议。
2017 年 1 月 13 日，广东省发展和改革委员会出具粤发改外资函〔2017〕
362 号《项目备案通知书》，同意公司收购法国雅顿 49%的股权并向法国雅顿提供借款。
发行人并已就上述担保事项在工商银行番禺支行办理了备案。
C. 另根据发行人的说明，香港浩洋控股向法国雅顿提供的该笔股东借款来源于发行人向香港浩洋控股提供的内部往来款，就该笔借款的汇出已履行必要的审批程序：
广东省商务厅已于 2016 年 6 月 20 日核发境外投资证第 N4400201600587号《企业境外投资证书》，同意浩洋电子对香港浩洋控股进行资金变更，投资总额和中方投资金额均由 500 万美元增加至 1,300 万美元。
2017 年 1 月 13 日，广东省发展和改革委员会出具粤发改外资函〔2017〕
362 号《项目备案通知书》，同意公司收购法国雅顿 49%的股权并向法国雅顿提供借款。
发行人对香港浩洋控股所增加的投资资金已于工商银行番禺支行办理了
ODI 中方股东对外义务出资的备案。
（二） 说明 ICD 集团放弃对法国雅顿控股权的原因，上述交易条件达成背景，分析该等交易及相关交易条件对于发行人向 ICD 集团的产品销售是否产生影响
1. ICD 集团放弃对法国雅顿控股权的原因及背景
根据本所律师对法国雅顿原控股股东 ICD 的负责人、发行人董事长xxxxx务总监xxx的访谈，并经审阅相关交易谈判的备忘录及 2014 年香港浩洋控股以增资方式获得法国雅顿 51%股权的增资协议等相关交易文件、《法国雅顿尽调报告》《法国雅顿法律意见书》，ICD 等法国雅顿原股东引入浩洋电子控股法国雅顿的原因及背景主要如下：
（1） ICD 所属的 ICD 集团是总部位于法国、下属企业涵盖专业舞台设备供应、租赁、演出等主营业务的集团，除法国雅顿外，ICD 集团还有其他控股企业；法国雅顿是 ICD 集团的下属企业之一，其拥有在国际市场具有一定知名度的自主品牌 AYRTON，并自 2010 年起成为发行人的 ODM 客户，ICD 等法国雅顿原股东引入浩洋电子控股法国雅顿是希望通过股权合作与发行人发展更紧密的合作关系，同时能利用发行人的研发和生产优势共同发展和巩固法国雅顿在全球演艺灯光设备市场的竞争地位；
（2） 发行人经过多年的发展已具备了较强的演艺灯光产品的研发和制造能力，并尝试以自有品牌形式进入欧美市场，但由于公司在欧美地区缺乏在该地区有影响力的自有品牌及营销渠道，自建品牌和渠道的时间也较为漫长，公司遂考虑通过收购成熟品牌的形式实现商业目的；
（3） 在上述背景下，双方基于共同的合作需求，经谈判协商促成法国雅顿控股权收购的交易。
2. 香港浩洋控股取得法国雅顿控股权对发行人向 ICD 集团的产品销售影响
根据发行人的说明、法国雅顿与 ICD 集团成员公司的经销协议及相关销售明细，并经本所律师对 ICD 负责人、发行人董事长xxxxxxx：
（1） ICD 集团成员企业 AXENTE S.A.S.是法国雅顿在法国地区的经销商，AXENTE S.A.S.根据其下游客户的需求向法国雅顿采购产品；同时，ICD 集团成员企业 IMPACT EVENMENT S.A.R.L.从事舞台灯光设备的租赁业务，其根据经营需要向法国雅顿采购舞台灯光产品。上述交易在发行人收购法国雅顿前已经存在。发行人取得法国雅顿控股权后，除法国雅顿外，报告期内发行人及其他子公司与 ICD 集团成员企业不存在其他销售产品的行为；
（2） 发行人收购法国雅顿的交易是基于交易双方基于各自的发展战略、合作需求所作出的商业考量，发行人与 ICD 集团之间未签署任何将公司收购法国雅顿股权与公司对 ICD 集团成员企业的产品销售相关联的协议。
（三） 2017 年6 月法国雅顿收购德国雅顿部分股权的原因及定价依据及交易对方的基本情况
1. 2017 年 6 月法国雅顿收购德国雅顿部分股权的原因及定价依据
根据发行人的说明，本所律师对交易对方德国雅顿原股东暨德国雅顿时任总经理 Xxxxxxx Xxxxxxx、x行人董事长xxxxx谈，2017 年 1 月发行人通过香港浩洋控股收购法国雅顿剩余 49%股权后已实现对法国雅顿的 100%持股，为加强管理、提升发行人及境内外子公司的协同效应，公司与其时持有德国雅顿 16.5%股权的股东暨德国雅顿时任总经理 Xxxxxxx Xxxxxxx x协商，以 50,000欧元的价格收购 Xxxxxxx Xxxxxxx x有的德国雅顿 16.5%股权，股权转让定价是由双方协商确定，系双方的真实意思表示。
2. 交易对方的基本情况
根据 2017 年 6 月法国雅顿收购德国雅顿部分股权的股权转让协议、对交易对方 Xxxxxxx Xxxxxxx x访谈及其提供的身份信息，本次交易对方为外国自然人 Xxxxxxx Althaus，Xxxxxxx Xxxxxxx x德国公民，护照号码为 C7L***N23，Xxxxxxx Xxxxxxx x 2015 年 3 月担任德国雅顿总经理，现担任法国雅顿全球销售总监、德国雅顿总经理。
（四） 补充披露法国雅顿、德国雅顿主营业务和主要产品演变情况，简要披露德国雅顿、法国雅顿成立以来的股权变动情况，报告期内是否存在违法违规行为，报告期内主要财务数据，说明法国雅顿 2017 年及 2018 年 1-6 月经营业绩大幅波动的原因，法国雅顿营业收入、经营业绩在发行人体系内的相应占比
1. 法国雅顿、德国雅顿主营业务和主要产品演变情况
根据法国雅顿出具的相关说明、《法国雅顿法律尽调报告》，并经本所律师对法国雅顿总经理的访谈了解，法国雅顿自成立以来主要从事演艺灯光设备的研发和销售，主要产品为摇头灯等演艺灯光设备，且主营业务和主要产品均未发生重大变更。
根据德国雅顿出具的相关说明、《德国雅顿法律尽调报告》，并经本所律师对德国雅顿总经理的访谈了解，德国雅顿自成立以来主要从事演艺灯光设备的销售，主要产品为摇头灯等演艺灯光设备，且主营业务和主要产品均未发生重大变更。
2. 法国雅顿、德国雅顿成立以来的股权变动情况
（1） 法国雅顿自成立以来的股权变动情况
根据《法国雅顿法律尽调报告》《法国雅顿法律意见书》，法国雅顿自成立以来的股权沿革情况如下：
A. 2000 年 2 月法国雅顿设立
法国雅顿系于 2000 年 2 月 18 日依据法国法律成立，设立时为有限责任公
司，注册资本为 8,000 欧元，发行股份数为 200 股。设立时，德国雅顿的股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 持有股份（股） | 股权比例（%） |
1 | Xxxxxx Xxxxxx | 00 | 44.00 |
2 | Xxxx Xxxxxx Xxxxxx | 00 | 44.00 |
3 | Stéxxxxx Xxxxxx | 00 | 12.00 |
合计 | 200 | 100.00 | |
B. 法国雅顿设立后至香港浩洋控股增资前的股权变动
股权变动情况 | 变动后法国雅顿股权结构 | ||
股东 | 持有股份（股） | 股权比例（%） | |
2001 年 12 月法国雅顿增资，增加公司股份数 | IMPACT EVENT | 208 | 50.98 |
Xxxxxx Xxxxxx | 00 | 21.57 | |
Xxxx Xxxxxx Xxxxxx | 00 | 21.57 | |
Stéxxxxx Xxxxxx | 00 | 5.88 | |
合计 | 408 | 100% | |
2003 年 10 月法国雅顿股权转让 | IMPACT EVENT | 208 | 50.98 |
Yvan Péard | 100 | 24.51 | |
Ivanx Xxxxxx | 000 | 24.51 | |
合计 | 408 | 100.00 | |
2005 年6 月法国雅顿增资，增加公司股份数 | IMPACT EVENT | 714 | 51.00 |
Yvan Péard | 343 | 24.50 | |
Ivanx Xxxxxx | 000 | 24.50 | |
合计 | 1400 | 100.00 | |
2007 年1 月法国雅顿股权转让 | ICD | 900 | 64.29 |
Yvan Péard | 500 | 35.71 | |
合计 | 1400 | 100.00 | |
2010 年6 月法国雅顿股份调整，增加股份数 | ICD | 10,834 | 95.59 |
Yvan Péard | 500 | 4.41 | |
合计 | 11,334 | 100.00 | |
2011 年1 月法国雅顿股权转让 | ICD | 10,767 | 95.00 |
Yvan Péard | 500 | 4.41 | |
Jérxxx Xxxxxx | 00 | 0.59 | |
合计 | 11,334 | 100.00 | |
2011 年6 月法国雅顿股份调整 | ICD | 11,273 | 99.46 |
Yvan Péard | 54 | 0.48 | |
Jérxxx Xxxxxx | 0 | 0.06 | |
合计 | 11,334 | 100.00 | |
2012 年2 月法国雅顿增资，增加股份数 | ICD | 11,273 | 51.43 |
Yvan Xxxxx | 0,063 | 28.57 | |
Jérxxx Xxxxxx | 0,084 | 20.00 | |
合计 | 21,920 | 100.00 | |
2012 年5 月法国雅顿变更为股份有限公司 | ICD | 11,273 | 51.43 |
Yvan Xxxxx | 0,063 | 28.57 | |
Jérxxx Xxxxxx | 0,084 | 20.00 | |
合计 | 21,920 | 100.00 | |
C. 2014 年 2 月法国雅顿增资
2014年1月10日，香港浩洋控股与法国雅顿及其股东ICD、Yvan Xxxxxxx、 Jérxxx Xxxxxxxxx就增资并购事宜签署《投资协议》、《股东协议》，约定香港浩洋控股以1,873,409.01欧元的对价认购法国雅顿增发的股份22,815股，且香港浩洋控股向法国雅顿提供1,326,000欧元的股东借款。
0000x0x，xxx雅顿股东一致同意，法国雅顿增发22,815股股份，全部由香港浩洋控股认购。该次增资完成后，法国雅顿的股权结构情况如下：
序号 | 股东名称 | 持有股份（股） | 股权比例（ ） |
1 | 香港浩洋控股 | 22,815 | 51.00 |
2 | ICD | 11,273 | 25.20 |
3 | Yvan Péard | 6,263 | 14.00 |
4 | Jérxxx Xxxxxxx | 0,084 | 9.80 |
合计 | 44,735 | 100.00 | |
D. 2017 年 1 月法国雅顿股权转让
2017年1月2日，香港浩洋控股与法国雅顿原股东ICD、Yvan Xxxxx、Xérxxx Xxxxxxxxx权收购事宜签署《股份买卖协议》，约定：（1）香港浩洋控股以总价4,311,970.49欧元收购ICD、Yvan Xxxxxxx、Jérxxx Xxxxxxxxx合计持有的法国雅顿49 股权；（2）香港浩洋控股需向法国雅顿提供686,411欧元用于法国雅顿向ICD清偿股东借款。
该次股权转让完成后，法国雅顿的股权结构变更为香港浩洋控股持股100%。
（2） 德国雅顿自成立以来的股权变动情况
根据《德国雅顿法律尽调报告》《德国雅顿法律意见书》，德国雅顿的股权沿革情况如下：
A．德国雅顿的设立
德国雅顿系于 2014 年 12 月 3 日依据的德国法律成立的有限责任公司，设
立时注册资本为 25,000 欧元，全部由股东法国雅顿缴纳。设立时，德国雅顿的股权结构情况如下：
股东 | 出资额（欧元） | 持股比例 |
法国雅顿 | 25,000 | 100 |
B．2015 年 3 月第一次股权转让
2015 年3 月13 日，法国雅顿将其持有的德国雅顿16.5 股权转让给Xxxxxxx Xxxxxxx x生。该次转让完成后，德国雅顿的股权结构情况如下：
股东名称/姓名 | 出资额（欧元） | 持股比例 |
法国雅顿 | 20,875 | 83.50 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 0,024 | 16.50 |
合计 | 25,000 | 100.00 |
C．2017 年 6 月第二次股权转让
2017 年 6 月 9 日，Xxxxxxx Xxxxxxx x生将其所持有的德国雅顿 16.5 股权
以 50,000 欧元的价格转让给法国雅顿。该次转让完成后，德国雅顿的股权结构如下：
股东 | 出资额（欧元） | 持股比例 |
法国雅顿 | 25,000 | 100 |
3. 法国雅顿、德国雅顿报告期内不存在违法违规行为
（1） 法国雅顿
根据《法国雅顿法律尽调报告》《法国雅顿法律意见书》及发行人确认，法国雅顿合法存续，在报告期内：
A.“不存在因违反法国刑法、劳动法或任何关于社会保险、产品质量和安全、环境保护等方面的政府规定而被任何法国有权政府部门、法庭或仲裁机构处以任何处罚、赔偿义务、禁令、命令” 1；
1 2017 年 9 月 7 日出具的法国雅顿《法律意见书》原文第 XV 条，“On the basis of the Documents and Declarations, we do not identify any pending, payable and enforceable penalty, obligation to indemnify, prohibition or injunction as claimed or imposed during the period between the January 1st, 2014 and August 1st, 2017 by competent French governmental authority, French court or by arbitration institution on the Company due to its violation of French law regarding criminal law, labor law, or any regulation governing matters related to social security, product quality and safety, environmental pollution protection.”
2018 年 10 月 10 日出具的法国雅顿《法律意见书》原文第 5.10.条 On the basis of the Documents and
B.“已依照法国法律的要求缴纳增值税、企业所得税等所有应缴税款，未发现法国雅顿存在因任何欠缴、漏缴、迟缴相关税款而已被或可能被税务主管机关索赔、立案调查、处以罚款或处罚的情形”2。
（2） 德国雅顿
根据《德国雅顿法律尽调报告》《德国雅顿法律意见书》及发行人确认，德国雅顿合法存续，在报告期内：
A. “不存在因违反德国刑法、劳动法或任何关于社会保险、产品质量和安全、环境保护等方面的政府规定而被任何德国有权政府部门、法庭或仲裁机构处以任何处罚、赔偿义务、禁令、命令”3；
Declarations, we do not identify any pending, payable and enforceable penalty, obligation to indemnify, prohibition or injunction as claimed or imposed, originating for facts that occurred during the Audit Period, by competent French governmental authority, French court or by arbitration institution on the Company due to its violation of French law regarding criminal law, labor law, or any regulation governing matters related to social security, product quality and safety, environmental pollution protection.
2019 年 1 月 31 日出具的《法国雅顿法律意见书》原文第 5.9 条“On the basis of the Documents and Declarations, we do not identify any pending, payable and enforceable penalty, obligation to indemnify, prohibition or injunction as claimed or imposed, originating for facts that occurred during the Audit Period, by competent French governmental authority, French court or by arbitration institution on the Company due to its violation of French law regarding criminal law, labor law, or any regulation governing matters related to social security, product quality and safety, environmental pollution protection.”
2 2017 年 9 月 7 日出具的法国雅顿《法律意见书》第 IX 条，“Ayrtxx xxx paid up all the due and payable Value Added Tax (“Impôt sur la Valeur Ajoutée”) and Corporate Income Taxe (“Impôt sur les Société”) up to the date of September 6th, 2017, and we do not identify within the Documents any element indicating the existence of any pending claim, investigation or challenge of the tax authority regarding any default, delay or evasion of tax payment or any penalties incurred to the Company.”
2018 年 10 月 10 日 出 具 的 法 国 雅 顿 《 法 律 意 见 书 》 第 5.6. 条 ，“The Treasury Certificate (“Attestation de Régularité Fiscale”) dated September 19th, 2018, indicates that Ayrtxx (x) filed properly its Corporate Income Taxe (“Impôt sur les Sociétés”) and Value Added Tax (“Taxe sur la Valeur Ajoutée”) returns and (ii) has paid up all the due and payable Value Added Tax (“Taxe sur la Valeur Ajoutée”) and Corporate Income Taxe (“Impôt sur les Sociétés”) up to the date of January 11th, 2018, and we do not identify within the Documents any element indicating the existence of any pending claim, investigation or challenge of the tax authorities regarding any default, delay or evasion of tax payment or any penalties incurred to the Company.”
2019 年 1 月 21 日出具的《法国雅顿法律意见书》原文第 5.6 条，“The Treasury Certificate (“Attestation de Régularité Fiscale”) dated January 15th, 2019 n° 6182425, indicates that Ayrton (i) filed properly its Corporate Income Taxe (“Impôt sur les Sociétés”) and Value Added Tax (“Taxe sur la Valeur Ajoutée”) returns and (ii) has paid up all the due and payable Value Added Tax (“Taxe sur la Valeur Ajoutée”) and Corporate Income Taxe (“Impôt sur les Sociétés”) up to the date of January 15th, 2019, and we do not identify within the Documents any element indicating the existence of any pending claim, investigation or challenge of the tax authorities regarding any default, delay or evasion of tax payment or any penalties incurred to the Company.”
3 2017 年 10 月 2 日出具的德国雅顿《法律意见书》原文第 11 条，“On the basis of the Documents, we did not identify any pending, payable and enforceable penalty, obligation to indemnify, prohibition or injunction as claimed or imposed during the period between the incorporation of the Company and the date hereof by competent German governmental authority, German court or by arbitration institution on the Company due to its violation of German law regarding criminal law, labour law, or any regulation
B.“已依照德国法律的要求缴纳增值税、交易税和工资所得税等所有应缴纳税款，未发现因任何欠缴、漏缴、迟缴相关税款而已被或可能被税务主管机关索赔、立案调查、处以罚款或处罚的情形”4。
4. 法国雅顿、德国雅顿报告期内主要财务数据，法国雅顿 2017 年及 2018年 1-6 月经营业绩大幅波动的原因，法国雅顿营业收入、经营业绩在发行人体系内的相应占比
（1） 法国雅顿报告期内主要财务数据
根据《审计报告》、法国雅顿报告期内各年度财务报表，法国雅顿报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
时期/时点 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
2016 年度/2016 年 12 月 31 日 | 6,783.35 | 2,128.83 | 9,745.75 | 78.39 |
2017 年度/2017 年 12 月 31 日 | 7,226.28 | 1,852.99 | 8,164.41 | -384.70 |
2018 年度/2018 年 6 月 30 日 | 9,859.10 | 2,904.61 | 7,609.00 | 1,079.14 |
governing matters related to social security, product quality and safety, environmental pollution protection.”
2018 年 10 月 31 日出具的德国雅顿《补充法律意见书》原文第 13 条，” On the basis of the Documents and the Managing Director’s confirmation, we did not identify any pending, payable and enforceable penalty, obligation to indemnify, prohibition or injunction as claimed or imposed during the period between October 2nd, 2017 and the date hereof by competent German governmental authority, German court or by arbitration institution on the Company due to its violation of German law regarding criminal law, labour law, or any regulation governing matters related to social security, product quality and safety, environmental pollution protection.”
2019 年 2 月 14 日出具的《德国雅顿法律意见书》原文第（5）C 条，“there were no penalties, claims, orders or injunctions imposed by authorities, courts or arbitration institutions on Target Company due to its violation of Governing Law regarding tort, labor and employment, social security, product quality, environmental pollution, production safety, etc. in Complementary Period.”
4 2017 年 10 月 2 日出具的德国雅顿《法律意见书》第 8 条，“VISIONSTAGE GmbH has paid up all the due and payable Value Added Tax (“Umsatzsteuer”), wage tax (“Lohnsteuer”) and all trade tax
(“Gewerbesteuer”) up to the date of June 28th, 2017, and we do not identify within the Documents any element indicating the existence of any pending claim, investigation or challenge of the tax authority regarding any default, delay or evasion of tax payment or any penalties incurred to the Company”.
2018 年 10 月 31 日出具的德国雅顿《补充法律意见书》第 9 条, “9.The tax authority (Finanzamt Detmold) confirms by Certificate in Tax Matters (Bescheinigung in Steuersachen) dated October 22th, 2018, that (1) there are no due tax arrears on the date thereof, that (2) there is no deferment agreement, that (3) all taxes have timely been paid within the past twelve months and that (4) the Company has complied with all obligations to submit tax returns within the past 24 months.”
2019 年 2 月 14 日出具的《德国雅顿法律意见书》原文第（3）B 条, “ The Target Company has made full payment of taxes and dues in Complementary Period under Governing Law according to the certificate issued by the competent tax authority on January 28, 2019 attached hereto as Appendix 3;”
时期/时点 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
2018 年度/2018 年 12 月 31 日 | 10,601.06 | 3,322.40 | 14,078.69 | 1,466.18 |
（2） 德国雅顿报告期内主要财务数据
根据《审计报告》、德国雅顿报告期内各年度财务报表，德国雅顿报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
时期/时点 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
2016 年度/2016 年 12 月 31 日 | 661.91 | 14.76 | 2258.34 | -18.67 |
2017 年度/2017 年 12 月 31 日 | 1248.53 | 32.34 | 3289.41 | 16.06 |
2018 年度/2018 年 12 月 31 日 | 931.05 | 69.15 | 3473.14 | 36.75 |
（3） 法国雅顿 2017 年及 2018 年 1-6 月经营业绩波动的原因
根据法国雅顿报告期财务报表，法国雅顿 2017 年、2018 年 1-6 月、2018年度的净利润分别为-384.70 万元、1079.14 万元、1466.18 万元；法国雅顿的 2017 年净利润相较 2016 年有显著下滑，2018 年净利润相较 2017 年有显著上升。根据发行人的说明，本所律师对发行人董事长xxxxx务总监xxx的访谈，法国雅顿在前述期间经营业绩有较大波动的主要原因如下：
A. 2017 年发行人收购法国雅顿剩余 49%股权后对法国雅顿的库存商品进行整合优化导致资产减值损失增加，且因新产品未能如期推出市场，销售规模受一定影响
2017 年净利润较 2016 年下滑的主要原因有两方面：一是在完成上述股权收购后，为了优化法国雅顿的产品结构，浩洋电子对法国雅顿的库存商品进行了整合，对存放时间较长的库存产品相应进行了处置，导致法国雅顿 2017 年度资
产减值损失同比增加较大；二是法国雅顿的几款新产品未能如期及时在 2017 年推出市场，导致法国雅顿的整体对外销售规模受到一定影响。
B. 2018 年法国雅顿研发的新产品成功推广
2018 年经营业绩显著提高的主要原因是法国雅顿“GHIBLI”等新产品推出市场后销量较好，且该产品单价及毛利率较高，对法国雅顿当年度收入及净利润贡献较大。
（4） 法国雅顿营业收入、经营业绩在发行人体系内的相应占比
根据发行人的说明、第 G17030740116 号《审计报告》、第 G17030740185号《审计报告》及法国雅顿报告期内各年度财务报表，法国雅顿的主要财务数据以及占发行人合并财务数据的比重如下表所示：
单位：万元
项目 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | |||
金额 | 占发行人 比重 | 金额 | 占发行人 比重 | 金额 | 占发行人 比重 | |
总资产 | 10,601.06 | 16.34% | 7,226.28 | 13.75% | 6,783.35 | 14.84% |
净资产 | 3,322.40 | 6.81% | 1,852.99 | 4.98% | 2,128.83 | 6.57% |
营业收入 | 14,078.69 | 20.51% | 8,164.41 | 14.10% | 9,745.75 | 19.27% |
净利润 | 1,466.18 | 12.40% | -384.7 | - | 78.39 | 0.88% |
（五） 核查意见
基于上述，经对上述法律事项核查，本所经办律师认为：
1. 2014 年 2 月和 2017 年 1 月香港浩洋控股获得法国雅顿股权的交易背景和原因具有商业合理性和正当性，交易定价是交易各方谈判结果，具备合理性；
2. 香港浩洋控股设立及对外投资、借款的资金来源合法，发行人就香港浩洋控股设立及对外投资、借款已履行必要的审批程序，不存在违法违规行为；
3. 2017 年 6 月法国雅顿收购德国雅顿部分股权的交易背景和原因具有商业合理性和正当性，交易定价是交易各方谈判结果，具备合理性；
4. 根据境外律师出具文件，德国雅顿、法国雅顿自成立以来主营业务和主要产品均未发生重大变更，德国雅顿、法国雅顿的经营符合当地法律法规的要求，报告期内不存在违法违规行为。
四、 规范性问题4：发行人实际控制人xxx2000年12月至2004年6月任职xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，0000年6月至2010年11月任职广州市番禺市桥沙头金洋灯光音响器材厂总经理。发行人董事、实际控制人哥哥xxxxx分别担任上述工厂的厂长。请发行人：（1）说明广州市番禺区南村金海灯光音响器材厂、广州市番禺区市桥沙头金洋灯光音响器材厂的相关情况，
包括成立时间、注册资本、企业性质、主营业务，发行人在人员、业务、资产、技术等方面与上述2厂之间的关系，发行人是否存在业务、资产等来源于集体企业的情形，如是，是否履行合法必要的程序，是否存在违法违规行为，xxx、xxxxxx金海灯光音响器材厂、全洋灯光音响器材厂历任职务情况，以及各自负责业务的情况；（2）补充披露报告期内与关联方资金往来的原因，利率确定依据，具体说明各笔资金往来的期限、原因及用途；（3）说明实际控制人及其关联方向发行人转让的商标、美术作品著作权的来源，公司控股股东、实际控制人及其关联方是否仍拥有与发行人业务相关的资产。请实际控制人关联股东比照实际控制人出具股份锁定承诺。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一） 金海灯光厂、金洋灯光厂、亚太行的相关情况及其与发行人的关系，xxx、xxxxx述三企业任职情况，发行人不存在业务、资产等来源于集体企业的情形
1. 金海灯光厂、金洋灯光厂、亚太行的基本情况
根据发行人的说明、金海灯光厂、金洋灯光厂、亚太行的工商档案等资料，本所律师对发行人控股股东、在公司任职多年的核心人员的访谈，在浩洋有限设立之前，xxxxxx族成员已涉足舞台灯具设备行业，曾实际经营金海灯光厂、金洋灯光厂、亚太行从事舞台灯光设备制造和销售。
根据金海灯光厂、金洋灯光厂、亚太行的工商档案资料，相关政府部门出具的证明，并经访谈浩洋电子实际控制人、在公司任职多年的核心人员，金海灯光厂、金洋灯光厂、亚太行的基本情况如下：
（1） 金海灯光厂
金海灯光厂成立于 2000 年 12 月 28 日，开办资金 10 万元，企业性质为个体工商户，工商登记的经营者为xxx，实际主要经营者包括xxx、蒋伟洪、xxx，主营业务为：加工、销售舞台灯具、音响器材、照明灯饰、电子配件、五金，兼营灯光、音响舞台工程。金海灯光厂已于 2004 年 9 月 24 日注销。
（2） 金洋灯光厂
金洋灯光厂成立于 2003 年 6 月 16 日，开办资金 20 万元，企业性质为个体工商户，工商登记的经营者为蒋苏（系xxx、xxx、蒋伟洪及林苏配偶的父亲），实际主要经营者包括xxx、xxx、x伟洪，主营业务为：生产、销售电子配件、舞台灯具、控制设备、音响器材、灯饰、五金配件、舞台音响工程，
货物进出口、技术进出口等。金洋灯光厂已于 2010 年 12 月 23 日注销。
（3） 亚 太 行
亚太行成立于 2001 年 2 月 28 日，注册资本 50 万元，企业性质为有限责任公司，注销前工商登记的股东为xxx（系xxx的配偶）、蒋苏（系xxx的父亲）、法定代表人xxx，实际经营者包括xxx、xxx、xxx，主营业务为：批发、零售舞台电脑设备及灯光照明系列和配件、音响器材、电器产品，电脑软件开发，承接舞台灯光音响工程。亚太行已于 2005 年 11 月 25 日注销。
广州市番禺区市场监督与管理局于 2019 年 4 月 3 日分别出具《情况说明》，确认暂未发现金海灯光厂、金洋灯光厂、亚太行各自在存续期间有违反工商行政管理法律、法规的经营行为，没有因违反产品质量相关法律、法规和规章受到行政处罚的记录。
国家税务总局广州市番禺区税务局于 2019 年 2 月 13 日分别出具《情况说明》，确认暂未发现金海灯光厂、金洋灯光厂、亚太行各自在存续期间存在重大税收违法违规行为。
广州市番禺区人力资源和社会保障局于 2019 年 2 月 19 日分别出具《履行劳动保障法律法规情况的证明》，确认未发现金海灯光厂、金洋灯光厂、亚太行各自在存续期间存在因违反有关劳动和社会保障法律法规而被该局行政处罚的情况。
2. 发行人在人员、业务、资产、技术等方面与金海灯光厂、金洋灯光厂、亚太行之间的关系
根据发行人的说明及提供的资料、本所律师对发行人实际控制人及在公司任职多年的核心人员的访谈，自浩洋有限于 2005 年 3 月设立后，基于公司未来业务发展的统筹规划，浩洋有限购置土地使用权并开始建设自有生产制造基地，发行人实际控制人及其家庭成员亦逐渐将业务经营发展重心转移至浩洋有限，金海灯光厂、金洋灯光厂、亚太行部分人员离职后入职浩洋有限，公司目前小量客户和供应商在浩洋有限设立前即与金海灯光厂、金洋灯光厂有业务往来，发行人目前持有的部分商标的原始注册人为金海灯光厂、亚太行，具体情况如下：
（1） 金海灯光厂、金洋灯光厂、亚太行部分人员离职后入职xx洋有限根据发行人的说明并经访谈发行人董事长xxx、x在前述企业任职的公司
核心人员，随着业务经营发展重心的转移，金海灯光厂、金洋灯光厂、亚太行部
分人员入职浩洋有限：2005 年 8 月期间共有 6 名前述企业的原员工解除与前述企业的劳动关系后入职浩洋有限；2009 年期间，共有 47 名前述企业的原员工解除与前述企业的劳动关系后入职浩洋有限；截至 2019 年 2 月，发行人及其境内
控股子公司在册员工中仍有 42 名人员系曾在前述企业任职。
（2） 发行人目前小量供应商和客户在浩洋有限设立前即与金海灯光厂、金洋灯光厂有业务往来
根据发行人的说明并经访谈发行人董事长xxx、财务总监xxx，发行人部分供应商、客户曾为金海灯光厂、金洋灯光厂的客户/供应商或其关联方，浩洋有限开展实际业务经营后，浩洋有限陆续与该等主体建立业务合作关系；截至目前，该等最初与金海灯光厂、金洋灯光厂有业务往来关系的客户/供应商或其关联方仍与发行人有业务合作的情况如下：
类 别 | 合作主体 | 原合作对象 | 与原合作对象 最初合作时间 | 与浩洋电子 合作时间 |
供应商 | xxx集团 | 金海灯光厂 | 2000 年 | 2009 年 |
上海鸣志电器股份有限公司 | 金海灯光厂 | 2000 年 | 2009 年 | |
xx尔电气股份有限公司 | 金洋灯光厂 | 2006 年 | 2009 年 | |
广州市君隆金属制品有限公司 | 金海灯光厂 | 2002 年 | 2010 年 | |
xxx电子科技(深圳)有限公司 | 金洋灯光厂 | 2009 年 | 2009 年 | |
深圳市昂思实业发展有限公司 | 金海灯光厂 | 2000 年 | 2010 年 | |
客户 | 北京锋尚世纪文化传媒股份有限 公司 | 金洋灯光厂 | 2008 年 | 2010 年 |
ADJ 集团企业 | 金洋灯光厂 | 2007 年 | 2010 年 |
（3） 发行人目前持有的部分商标的原始注册人为金海灯光厂、亚太行，发行人及其控股子公司与生产经营有关的其他主要财产均为通过自建、在公开市场购买、申请注册/授予/登记的方式取得
经访谈发行人董事长xxx、x在金海灯光厂、金洋灯光厂、亚太行任职的公司核心人员，金海灯光厂、金洋灯光厂、亚太行经营期间并无自有土地房产，其经营场所均为租赁物业。
根据发行人的说明确认，并经核查浩洋电子固定资产台账、相关重大固定资产的购买合同及发票、支付凭证及入账凭证，访谈发行人董事长xxx、x务总监xxx，浩洋电子及其控股子公司目前所有固定资产均系浩洋电子成立后自行购置及/或自建，不存在主要财产受让自金海灯光厂、金洋灯光厂、亚太行的情形。
根据发行人的说明确认，并经核查发行人商标、专利及著作权档案资料，访谈发行人董事长xxx，x本补充法律意见第四（三）1 情形所述发行人受让自实际控制人的四项注册商标的原商标注册人为金海灯光厂、亚太行外，发行人及其控股子公司的其他商标、专利、软件著作权均为发行人自行申请注册/授权/登记取得，不存在来源于金海灯光厂、金洋灯光厂或亚太行的情形。
（4） 发行人现用技术不存在受让或来源于金海灯光厂、金洋灯光厂、亚太行的情形
根据发行人的说明确认，经核查发行人专利档案资料、研发项目立项和开发记录文件，访谈发行人董事长xxx、x心技术人员，金海灯光厂、亚太行、金洋灯光厂已分别于 2004 年、2005 年、2010 年注销，浩洋电子目前使用的专利技术及非专利技术均形成于前述企业注销后的期间，并为浩洋电子自行研发，浩洋电子不存在专利技术及非专利技术来源于金海灯光厂、金洋灯光厂、亚太行的情形。
3. xxx、xxxxx海灯光厂、金洋灯光厂历任职务及负责业务情况
根据xxxxx简历及对xxxxx谈，2000 年 12 月至 2004 年 6 月期间，xxxxx金海灯光厂总经理，主要职责为全面负责金海灯光厂的经营管理工作；2003 年 6 月及 2010 年 11 月，任金洋灯光厂总经理，主要职责为全面负责公司的经营管理工作。
根据xxxxx人简历及声明调查表，2000 年 12 月至 2004 年 6 月期间，xxxxx金海灯光厂厂长，主要职责为负责金海灯光厂生产制造业务；2003年 6 月及 2010 年 11 月期间，担任金洋灯光厂厂长，主要职责为负责金洋灯光厂生产制造业务。
4. 发行人不存在业务、资产等来源于集体企业的情形
根据发行人的说明确认，并经核查发行人的工商档案及股东历次出资凭证、发行人主要资产的购置合同及发票，发行人商标、专利、软件著作权的档案资料，发行人的业务合同台账及客户明细，金海灯光厂、金洋灯光厂、亚太行的工商档案，访谈发行人董事长xxx、财务总监xxx：
（1） 金海灯光厂、金洋灯光厂、亚太行系xxx家族成员以家庭自有积累资金设立的个体工商户或有限责任公司，不涉及集体企业或其他公有资产性质的情形；
（2） 除上文所述发行人目前所持 4 项注册商标的原始注册人系金海灯光厂、亚太行，浩洋有限开展实际经营业务后陆续与在金海灯光厂、金洋灯光厂、亚太行有业务往来的部分客户和供应商建立业务合作关系，以及前述企业的部分员工自前述企业离职后入职浩洋有限外，发行人的业务、资产、人员、技术与金海灯光厂、金洋灯光厂、亚太行不存在其他关系，发行人不存在业务、资产等来源于集体企业的情形。
（二） 报告期内发行人与关联方资金往来的情况
x所律师会同兴业证券及正中珠江核查了发行人提供的个人卡清单及报告期内个人卡账户使用内部记录、个人卡的完整银行流水，相关报销款的记账凭证、相关的业务合同、订单、发货单，并会同兴业证券及正中珠江对个人卡持有人、使用登记人员、发行人实际控制人和财务总监、向个人卡打款的主要客户、个人卡所支付款项的供应商、员工及其他个人进行了访谈。
经上述核查，发行人报告期内存在通过由股东xxx、xxxxx的个人卡代为收取小额货物销售款、废品销售款等收入及支付工资薪酬、劳务费、差旅费等与经营相关的成本费用；其中在 2016 年末未及时进行个人账户的资金清收，导致部分款项形成关联方对公司资金的占用以及部分款项形成关联方垫付公司资金，主要交易内容如下：
金额：万元
收支情况 | 内容 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
收款 | 销售收款 | - | 113.00 | 158.60 |
归还代垫经营成本费用 | - | 741.81 | 737.94 | |
收到往来款 | - | 5.07 | 8.29 | |
个人卡流入小计 | - | 859.88 | 904.83 | |
支付 | 退回货款 | - | 281.16 | - |
工资薪金 | - | 54.61 | 87.30 | |
支付经营成本费用 | - | 423.21 | 1,044.43 | |
个人卡流出小计 | - | 758.98 | 1,131.73 | |
个人卡交易净额 | - | 100.90 | -226.90 | |
该资金占用情况及确认的资金占用费情况如下：
期间 | 主体 | 被占用资金 （万元） | 占用资金 （万元） | 资金占用时间 （天） | 利率 | 资金占用费 （万元） |
2016 年度 | 浩洋电子 | 93.58 | - | 35 | 6% | -0.55 |
智构桁架 | 32.42 | - | 365 | 6% | -1.96 | |
合计 | 126.00 | - | - | - | -2.50 | |
2017 年度 | 浩洋电子 | - | 136.99 | 364 | 6% | 8.31 |
智构桁架 | 36.08 | - | 365 | 6% | -2.16 | |
合计 | 36.08 | 136.99 | - | - | 6.15 |
由于报告期内个人卡代收代付较为频繁，资金xx的时间较短，公司与控股股东协商约定，以期初资金使用人所占用的资金为本金，以期初至将期初本金归还完毕之日作为资金占用期间，按年利率 6%确认资金占用费，上述对资金占用费的约定符合资金往来的实际情况，按照上述标准计算的资金占用费金额具备合理性。
根据发行人、xxx、xxx的说明确认、《内控报告》，本所律师对公司财务总监和公司会计师事务所正中珠江经办会计师的访谈，发行人已进一步加强内控管理和规范资金使用，截至 2017 年 12 月全部个人账户均已注销，已不存在以股东或其他关联方控制的个人账户代收代付公司款项的情形；至此，相关资金往来垫用事项已经消除。
（三） 实际控制人及其关联方向发行人转让的商标、美术作品著作权的来源情况，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在仍拥有与发行人业务相关资产的情形
1. 实际控制人及其关联方向发行人转让商标、美术作品著作权的来源情况根据发行人及实际控制人的说明确认，并经核查发行人从共同实际控制人x
xx及其配偶xxx处受让的商标、美术作品著作权的档案资料，以及对共同实
际控制人xxx的访谈，实际控制人及其关联方向发行人转让商标、美术作品著作权的来源情况如下：
转让方 | 商标注册号/ 著作权登记号 | 注册商标/作品 | 商标/著作权来源 |
xxx | 01015180 | xxx在台湾申请注册，2017 年 5 月 3 日xxx将该商标无偿转让给发行人 |
转让方 | 商标注册号/ 著作权登记号 | 注册商标/作品 | 商标/著作权来源 |
xxx | 1448575 | 原商标注册人为金海灯光厂，2004 年 1 月金海灯光厂将该商标转让给xxx，2017 年 7 月xxx将该商标转让给发行人 | |
xxx | 1922567 | 原商标注册人为金海灯光厂，2004 年 1 月金海灯光厂将该商标转让给xxx，2017 年 7 月xxx将该商标转让给发行人 | |
xxx | 1778878 | 原商标注册人为亚太行，2004 年 1 月亚太行将该注册商标转让至xxx，2017 年 7 月xxx将商标转让给发行人 | |
xxx | 1738352 | 原商标注册人为亚太行，2005 年 8 月亚太行将该注册商标转让至xxx，2017 年 7 月xxx将商标转让给发行人 | |
xxx | x 作 x 字 -2017-F-004 00291 | xxxxx办理作品著作权登记，2017 年 10 月xxx将该项著作权转让给发行人 |
2. 发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存在仍拥有与发行人业务相关资产的情形
根据发行人、发行人控股股东和实际控制人的声明确认，并经核查国家知识产权局商标检索系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、国家知识产权局专利检索系统 （ xxxx://xxx.xxx-xxxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 版 权 保 护 中 心
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/），自xxxx其配偶xxxx发行人转让上述商标、美术作品著作权后，发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存在仍拥有与发行人业务相关资产的情形。
（四） 实际控制人关联股东已比照实际控制人出具股份锁定承诺
如本补充法律意见第一（一）2 章节所述，通过互盈投资间接持股的实际控制人亲属已比照实际控制人作出股份锁定承诺。
（五） 核查意见
基于上述，本所律师经核查认为：
1. 除以下情形外，发行人的资产、业务、人员、技术与金海灯光厂、金洋灯光厂、亚太行不存在其他关系：（1）发行人目前所持 4 项注册商标的原始注册人系金海灯光厂、亚太行；（2）浩洋有限开展实际经营业务后陆续与在金海灯光厂、金洋灯光厂有业务往来的部分客户和供应商建立业务合作关系；（3）金海灯光厂、金洋灯光厂、亚太行的部分员工自前述企业离职后入职浩洋有限。发行人不存在业务、资产等来源于集体企业的情形。
2. 报告期内曾存在发行人股东、实际控制人占用公司资金及为公司垫付资金情况已清结，且相关方已按照约定利率结算应收应付公司资金的占用费；发行人已进一步加强内控管理和规范资金使用，截至 2017 年 12 月全部个人账户均已注销，已不存在以股东或其他关联方控制的个人账户代收代付公司款项的情形。
3. 自发行人控股股东、共同实际控制人xxx及其配偶xxx于 2017 年期间将其名下商标、美术作品著作权无偿转让予发行人后，发行人控股股东、实际控制人及其关联方不存在仍拥有与发行人业务相关资产的情形。
五、 规范性问题5：报告期内，发行人海外销售收入占比为71.94%、69.27%、 78.23%和80.81%。发行人主要采用ODM模式。请发行人：（1）明确披露发行人产品是否属于关税加征范围产品，并分析披露中美贸易摩擦对发行人持续盈利能力的影响；（2）补充披露报告期内直销和经销收入的构成情况，区分直销、经销以及ODM和OBM产品，分类说明报告期内前十大客户情况，交易合作历史，具体销售内容、交易定价原则，注明经销商销售情况，发行人控股股东、实际控制人、董监高是否与主要客户存在关联关系或其他特殊利益安排情形；（3）补充披露报告期内履行招投标程序销售收入的金额，是否存在应当履行未履行招投标程序的情形，是否存在违法违规情形，相关交易是否存在被撤销或判定无效的情形；（4）补充披露报告期内存在个人卡交易情形，个人卡交易原因，具体交易金额、涉及交易账户数量，是否涉及税收补缴事项，是否受到相关行政处罚；（5）删除招股说明书中有关荣誉的披露，说明招股说明书关于P118和P122关于产品销售有关认证的披露内容是否存在前后矛盾情形，相关产品资质认证是否构成发行人核心竞争优势。请保荐机构发表核查意见，请发行人律师对上述法律事项发表核查意见。
（一） 明确披露发行人产品是否属于关税加征范围产品，并分析披露中美贸易摩擦对发行人持续盈利能力的影响
1. 中美贸易摩擦涉及发行人产品情况
根据发行人的说明、本所律师对发行人董事长xxxx发行人副总经理暨国际业务部销售总监xxx的访谈，并经查询美国贸易代表办公室（USTR）官方网站5、美国国际贸易委员会官方网站6、中国商务部官方网站7相关信息，2018年 9 月，美国贸易代表办公室正式公布约 2,000 亿美元商品加征关税的清单（以
下简称美国征税清单），自美国当地时间 2018 年 9 月 24 日起加征关税税率为
10%，并拟于 2019 年 3 月底将加征关税税率提升至 25%；2019 年 3 月初，美
国贸易代表办公室宣布，对 2018 年 9 月起加征关税的自华进口商品，不提高加征关税税率，继续保持税率为 10%，直至另行通知。
根据发行人的说明及提供的报告期内产品销售明细、相关出口报关单、广州海关通关记录查询数据，发行人出口美国的产品包括舞台娱乐灯光设备、建筑照明设备、桁架和配件，均属于美国关税加征范围产品；报告期内公司上述产品出口到美国的销售收入情况如下表示：
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
加征关税商品的商品销售额（万元） | 33,472.44 | 27,245.03 | 21,349.32 |
当期主营业务收入 （万元） | 67,905.96 | 55,151.25 | 50,212.43 |
占当期主营业务收入的比例 | 49.69% | 49.40% | 42.52% |
2. 关于中美贸易摩擦对发行人持续盈利能力的影响
根据发行人的说明、本所律师对发行人董事长xxxx发行人副总经理暨国际业务部销售总监xxx的访谈，中美贸易摩擦对发行人的影响情况如下：
（1） 如果美国对公司相关出口美国产品加征 25%关税，公司又无法将相关成本转移至下游客户，则将对公司净利润造成一定不利影响。在以下设定条件下：假设未来公司销往美国的产品结构、数量、金额均与 2018 年度一致，公司主营业务成本及费用保持不变，出口退税率为 16%（假设 2018 年公司每月销售收入相同，出口退税率 16%从 2018 年 11 月 1 日生效），企业所得税率按 15%缴纳，加征 25%关税均由公司承担，并且不考虑汇率变动等其他因素，则预计
5 网址：
xxxxx://xxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxx-xxxxxxx/xxxxx-xxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/0000/xxxxxxxxx/xxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxx-0 00
6 网址： xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxx_xxxx/xxxxxxxx_xxxx/xxxxxxxxx_xxx_xxxxx_%X0%00%00_xx_xxxxx_0_xxxx a_tariff_rate.htm
7 网址：
xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/xx/xx/000000/00000000000000.xxxxx
每年公司将减少净利润为 3,556.45 万元。
（2） 若考虑到汇率变动、公司与美国客户之间双方议价及发行人应对措施等实际因素，则美国加征关税 25%对发行人的影响分析具体如下：
A． 汇率波动
中美贸易摩擦除直接影响关税外，也会对美元人民币的汇率造成直接或间接影响。由于发行人出口至美国市场的产品基本以美元结算，所以当人民币贬值且其他因素保持不变，发行人对美国销售的产品价格换算为人民币后价格将上涨。若考虑到中美贸易摩擦以来的人民币贬值因素（按 5.00%测算），假定美国按照 2,000 亿美元加征关税商品清单对中国出口的产品加征 25%关税，对发行人每年
减少净利润为 2,133.87 万元。
B． 公司具有一定的议价能力
中国是世界演艺灯光设备的主要生产国，公司在演艺灯光行业经营多年，具有较强的研发和制造能力及较强的市场竞争力；公司与美国ODM 客户合作多年，客户对于公司产品已具有较强的粘性，且客户重新更换供应商亦需要大量的时间及产生额外成本。因此，即使出现美国政府对原产地为中国的产品加征关税，发行人亦具备一定的谈判议价能力，并将与美国客户进行磋商，共同承担加征的关税成本。因此，中美贸易摩擦对发行人经营业绩及业绩的实际影响程度将低于上述测算数。
C．积极开拓美国以外市场
欧洲市场作为舞台娱乐灯光设备的主要消费区域，其市场潜力较大，公司收购法国雅顿后，经过前期整合，协同效应已逐渐显现，公司将持续加强在欧洲地区的市场开拓力度，提升市场占有率，提高公司盈利能力。与此同时，公司将借助国家“一带一路”战略，积极开拓亚洲、非洲市场，降低公司对美国市场的销售比重。
综上，由于公司已在演艺灯光设备行业建立了一定的市场地位并拥有较强的市场竞争力，美国客户对公司产品具有较强的粘性，同时公司已筹划并实施多项应对措施来降低中美贸易摩擦及其可能结果对公司出口美国业务的整体影响。
（二） 报告期内直销和经销收入的构成情况及各类销售模式前十大客户
情况
1. 报告期内直销和经销收入的构成情况
根据发行人提供的产品销售明细表、《审计报告》，本所律师及兴业证券、正中珠江对发行人报告期内主要客户的函证及对发行人主要客户的访谈，报告期内，公司直销和经销收入的具体情况如下表所示：
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||||
销售收入 （万元） | 占主营业务收入的 比例 | 销售收入 （万元） | 占主营业务收入的 比例 | 销售收入 （万元） | 占主营业务收入的 比例 | ||
直销 | OBM | 14,849.13 | 21.87% | 14,476.45 | 26.25% | 16,329.20 | 32.52% |
ODM | 39,533.75 | 58.22% | 33,806.18 | 61.30% | 24,882.98 | 49.56% | |
配件及 其他 | 3.800.28 | 5.60% | 3,592.33 | 6.51% | 3,810.34 | 7.59% | |
合计 | 58,183.16 | 85.68% | 51,874.96 | 94.06% | 45,022.52 | 89.66% | |
经销 | OBM | 9.538.20 | 14.05% | 3,155.57 | 5.72% | 4,736.80 | 9.43% |
ODM | 0.19 | 0.00% | - | - | - | - | |
配件及 其他 | 184.40 | 0.27% | 120.71 | 0.22% | 453.11 | 0.90% | |
合计 | 9,722.79 | 14.32% | 3.276.29 | 5.94% | 5,189.91 | 10.34% | |
合计 | 67,905.96 | 100.00% | 55,151.25 | 100.00% | 50,212.43 | 100.00% | |
2. 分类说明报告期内前十大客户情况，交易合作历史，具体销售内容、交易定价原则，注明经销商销售情况，发行人控股股东、实际控制人、董监高是否与主要客户存在关联关系或其他特殊利益安排情形
（1） 报告期直销和经销各类各期前十大客户情况
根据发行人的说明及其提供的产品销售合同、发行人客户提供的工商登记资料及公司介绍资料、中国出口信用保险公司就发行人报告期内境外主要客户公司情况出具的《海外资信报告》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、天眼查网站，对发行人主要客户进行访谈，发行人报告期各期各类前十大客户情况如下：
A. 直销客户
报告期各期前十大直销客户的情况如下：
序号 | 客户名称 | 各年度排名 情况 | 客户情况及客户类型 | 合作历史 | 具体销售内容 | 交易定价原则 | |
年份 | 排名 | ||||||
2018 | 1 | ADJ 集团成立于 1985 | 摇头灯、 | ||||
1 | ADJ 集团 | 年，总部位于美国洛杉矶，是全球灯光和音频产品供应商。 ADJ 集团为浩洋电子的 | 2010 年开 始合作 | 静态灯、建筑照 明灯光、 桁架及 | 市场化定价 | ||
2017 | 1 | ||||||
2016 | 1 | ||||||
ODM 客户。 | 配件 | ||||||
2018 | 2 | xx电子成立于 1987 | |||||
年，总部位于美国xx | |||||||
2 | xx系统 | 萨斯州xxx市，是全球自动化光源、数字灯光与灯光控制技术供应 商。 | 2011 年开始合 作 | 摇头灯及配件 | 市场化定价 | ||
2017 | 2 | ||||||
2016 | 2 | xx系统为发行人的 | |||||
ODM 客户。 | |||||||
2018 | 3 | xx国际成立于 1952 | 摇头灯、静态灯、建筑照 明灯光 及配件 | 市场化定价 | |||
年，总部位于美国华盛 | 2014 | ||||||
3 | xx国际 | x，是全球音响产品供 应商。 | 年开 始合 | ||||
2017 | 5 | ||||||
xx国际为发行人的 | 作 | ||||||
2016 | 3 | ||||||
ODM 客户。 | |||||||
2018 | 4 | 飞利浦集团成立于1891 | 2016 年开始合作 | ||||
年，总部位于荷兰，是 | |||||||
4 | 飞利浦集团 | 全球照明、家庭电器、 医疗系统等产品供应商。 | 摇头灯及配件 | 市场 化定价 | |||
2017 | 3 | ||||||
2016 | 4 | 飞利浦集团为发行人的 | |||||
ODM 客户。 | |||||||
5 | PRG | 2018 | 5 | PRG 成立于 1982 年， 总部位于英国，是英国大型商业活动与娱乐活动的租赁、技术与服务供应商。 PRG 为发行人的 ODM 客户。 | 2012 年开始合作 | 摇头灯及配件 | 市场化定价 |
2017 | 4 | ||||||
2018 | 6 | 该公司安成立于 1999 | |||||
6 | Xxxxxxxxx Kohl Veranstaltungs technik GmbH | 年，总部位于德国，是舞台灯光身设备租赁服务的提供商。 该 公 司 为 发 行 人 的 | 2015 年开 始合作 | 摇头灯、静态灯及配件 | 市场化定价 | ||
2017 | 6 | ||||||
2016 | 6 | ||||||
OBM 客户。 | |||||||
7 | 北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 | 2018 | 8 | 北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司成立于2002 年，是大型文化演艺活动、文化旅游演艺、 景观艺术照明及演绎等 | 2010 年开始合作 | 摇头灯及配件 | 市场化定价 |
序号 | 客户名称 | 各年度排名 情况 | 客户情况及客户类型 | 合作历史 | 具体销售内容 | 交易定价原则 | |
年份 | 排名 | ||||||
2017 | 8 | 领域的创意、设计及制作服务提供商。 北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司为发行人 的 OBM 客户。 | |||||
8 | 浙江大丰实业股份有限公司 | 2018 | 8 | 浙江大丰实业股份有限公司成立于 2002 年，是文体设施整体集成方案解决商。 浙江大丰实业股份有限公司为发行人的 OBM 客户。 | 2015 年开始合作 | 摇头灯、静态灯及配件 | 竞标定价 |
2016 | 9 | ||||||
9 | 北京北奥大路舞台艺术设计制作有限公司 | 2018 | 9 | 北京北奥大路舞台艺术设计制作有限公司成立于 2003 年，是仪式庆典、开闭幕式、文艺演出、展馆展示和国际会议策划商。 北京北奥大路舞台艺术设计制作有限公司为发 行人的 OBM 客户。 | 2015 年开始合作 | 摇头灯及配件 | 市场化定价 |
2017 | 9 | ||||||
10 | 云南广播电视台 | 2018 | 10 | 云南广播电视台是云南省政府直属事业单位。云南广播电视台为发行 人的 OBM 客户。 | 2018 年开 始合作 | 摇头灯及配件 | 竞标定价 |
11 | 广东省机械进出口股份有限公司 | 2017 | 7 | 广东省机械进出口股份有限公司成立于 1950 年，是机械设备、家用电器、电子产品、汽摩配件、五金工具、日用化工产品和食品等商品供应商。 广东省机械进出口股份有限公司为发行人的 ODM 客户。 | 2015 年开始合作 | 桁架、摇头灯及 配件 | 市场化定价 |
2016 | 5 | ||||||
12 | 广州市机电安装有限公司 | 2017 | 10 | 广州市机电安装有限公司成立于 1956 年，是广州市建筑集团有限公司旗下的综合安装公司。广州市机电安装有限公司为发行人的 OBM 客 户。 | 2017 年开始合作 | 建筑照 明灯光 设备、摇头灯及 配件 | 竞标定价 |
序号 | 客户名称 | 各年度排名 情况 | 客户情况及客户类型 | 合作历史 | 具体销售内容 | 交易定价原则 | |
年份 | 排名 | ||||||
11 | 北京新蝉戏剧艺术有限公司 | 2016 | 7 | 北京新蝉戏剧艺术有限公司成立于 2002 年，是一家现代艺术作品创作与出品机构。 北京新蝉戏剧艺术有限公司为发行人的 OBM 客户。 | 2016 年开始合作 | 摇头灯、静态灯及配件 | 市场化定价 |
12 | Jäger Group | 2016 | 8 | Jäger Group 成 立 于2014 年，总部位于德国， 主要从事舞台灯光产品的租赁业务. Jäger Group 为发行人 的 OBM 客户。 | 2015 年年开始合作 | 摇头灯、静态灯及配件 | 市场化定价 |
13 | 湖南省演艺集团有限责任公司 | 2016 | 10 | 湖南省演艺集团有限责任公司成立于 2014 年， 是湖南省大型公益性国有文化企业。 湖南省演艺集团有限责任 公 司 为 发 行 人 的 OBM 客户。 | 2015 年开始合作 | 摇头灯、静态灯及配件 | 竞标定价 |
B. 经销客户
报告期内，发行人以 OBM 的模式向经销商销售产品。发行人向经销商销售产品均属于买断式销售，经销商根据其销售区域下游客户的需求，向公司采购相关产品及配件。
报告期各期前十大经销客户的情况如下：
序号 | 客户名称 | 各年度排名 情况 | 客户情况及客户类型 | 合作历史 | 具体销售内容 | 交易定价原则 | |
年份 | 排名 | ||||||
1 | A.C.T. LIGHTING INC. | 2018 | 1 | A.C.T. LIGHTING INC.成立于 1993 年， 总部位于美国，是美国照明设备的主要进口商和分销商。 A.C.T. LIGHTING INC. 为 发 行 人 的 OBM 客户 | 2017 年开始合作 | 摇头灯及配件 | 制造商推荐零售价格乘以标准经销商折扣率50% |
2 | ICD 集团 | 2018 | 2 | ICD 集团成立于 2006 年，总部位于法国， | 2010 年开始 | 摇头灯、静 | 制造商推荐零售价 |
序号 | 客户名称 | 各年度排名 情况 | 客户情况及客户类型 | 合作历史 | 具体销售内容 | 交易定价原则 | |
年份 | 排名 | ||||||
2017 | 1 | 是音响、灯光、桁架产品的进口、销售商。ICD 集团为发行人的OBM 客户 | 合作 | 态灯及配件 | 格乘以标准经销商折扣率50% | ||
2016 | 1 | ||||||
TONGSUH TECHNOLOGY | |||||||
3 | TONGSUH TECHNOLO GY CO.,Ltd. | 2018 | 3 | CO.,Ltd.成立于 2001 年，总部位于韩国， 是舞台灯光、舞台机器、电子产品的供应商。 TONGSUH TECHNOLOGY | 2017 年开始合作 | 摇 头 灯、静态灯及配件 | 制造商推荐零售价格乘以标准经销商折扣率50% |
CO.,Ltd. 为发行人的 | |||||||
OBM 客户。 | |||||||
THEATRIXX | |||||||
4 | THEATRIXX TECHNOLO GIES | 2018 | 4 | TECHNOLOGIES 总 部位于加拿大，是表演艺术设备的制造商和分销商。THEATRIXX TECHNOLOGIES 为 发行人的 OBM 供应 | 2014 年开始合作 | 摇 头 灯、静态灯及配件 | 制造商推荐零售价格乘以标准经销商折扣率50% |
商。 | |||||||
STONEX SHOW | |||||||
5 | STONEX SHOW LIGHTING S.L. | 2018 | 5 | LIGHTING S.L. 成 立 于 2012 年，总部位于西班牙，是专业照明和控制解决方案的提供商。 STONEX SHOW LIGHTING S.L. 为发 | 2014 年开始合作 | 摇 头 灯、建筑照明灯具及配件 | 制造商推荐零售价格乘以标准经销商折扣率50% |
2016 | 10 | ||||||
行人的 OBM 供应商 | |||||||
5 | AMBERSPH ERE SOLUTION S LTD | 2018 | 6 | AMBERSPHERE SOLUTIONS LTD x xx 2007 年，总部位于英国，是娱乐灯光设备供应商 | 2015 年开始合作 | 摇头灯及配件 | 制造商推荐零售价格乘以标准经销商折扣率 50% |
2017 | 3 | ||||||
2016 | 3 | ||||||
MOLPASS (ITL)成立 | 制造商推荐零售价格乘以标准经销商折扣率50% | ||||||
于 1995 年，总部位于 | 2009 | ||||||
7 | MOLPASS (ITL) | 2018 | 7 | 意大利，是照明、音 响、视频、舞台机器设备的供应商. | 年开始与法国 雅顿合 | 摇头灯及配件 | |
MOLPASS (ITL)为发 | 作 | ||||||
行人的 OBM 客户。 | |||||||
序号 | 客户名称 | 各年度排名 情况 | 客户情况及客户类型 | 合作历史 | 具体销售内容 | 交易定价原则 | |
年份 | 排名 | ||||||
8 | SHOW TECHNOLO GY | 2018 | 8 | SHOW TECHNOLOGY 总部 位于澳大利亚，是澳大利亚和新西兰的商业、娱乐和建筑项目照明解决方案提供商。 SHOW TECHNOLOGY 为发 行人的 OBM 客户。 | 2018 年开始合作 | 摇头灯及配件 | 制造商推荐零售价格乘以标准经销商折扣率50% |
9 | OY LAFOY LTD | 2018 | 9 | OY LAFOY LTD 总部 位于芬兰，是照明、音响、电影设备的设计和销售商。 OY LAFOY LTD 为发 行人的 OBM 客户。 | 2015 年开始合作 | 摇头灯及其配件 | 制造商推荐零售价格乘以标准经销商折扣率 50% |
2017 | 7 | ||||||
2016 | 8 | ||||||
10 | Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Electronics Enterprises | 2018 | 10 | Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Electronics Enterprises 成 立 于1987 年，总部位于迪拜，是中东地区视频、音响、灯光产品经销商。 Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Electronics Enterprises 为发行人的 OBM 客户。 | 2017 年开始合作 | 摇头灯、静态灯、建筑照明灯光及配件 | 市场化定价 |
2017 | 5 | ||||||
11 | MORPHEU S LIGHTS | 2017 | 2 | MORPHEUS LIGHTS 成立于 1999 年，总部位于美国， 是娱乐灯光设备租赁、销售商。MORPHEUS LIGHTS 为发行人的 OBM 客户。 | 2012 年至 2017 年 | 摇头灯及配件 | 制造商推荐零售价格乘以标准经销商折扣率50% |
2016 | 2 | ||||||
12 | HIBINO LIGHTING INC | 2017 | 4 | HIBINO LIGHTING INC 成立于 1964 年， 总部位于日本，是专业音响设备的销售， 系统的设计、安装和维护商。 HIBINO LIGHTING INC 为发行人的OBM 客户。 | 2013 年开始合作 | 摇头灯、静态灯、及配件 | 制造商推荐零售价格乘以标准经销商折扣率50% |
2016 | 4 | ||||||
13 | EUROPALC O.LDA | 2017 | 6 | EUROPALCO.LDA 成立于 1986 年，总部位于葡萄牙，是电子 | 2008 年开始合作 | 静态灯、摇头灯及 | 制造商推荐零售价格乘以标 |
序号 | 客户名称 | 各年度排名 情况 | 客户情况及客户类型 | 合作历史 | 具体销售内容 | 交易定价原则 | |
年份 | 排名 | ||||||
2016 | 5 | 产品的分销商。 EUROPALCO.LDA 为发行人的 OBM 客 户 | 配件 | 准经销商折扣率50% | |||
14 | FACE-BE bvba | 2017 | 8 | FACE-BE bvba 总 部位于比利时，是视听行业全方面服务提供商。 FACE-BE bvba 为 发 行人的 OBM 客户。 | 2012 年开始合作 | 摇 头 灯、建筑照明灯具及配件 | 制造商推荐零售价格乘以标准经销商折扣率 50% |
2016 | 6 | ||||||
15 | VARI INTERNACI ONAL | 2017 | 9 | VARI INTERNACIONAL 总 部位于墨西哥，是视听设备、音频设备、灯光设备国际品牌的分销商。 该公司为发行人的 OBM 客户。 | 2017 年开始合作 | 摇 头 灯、静态灯及配件 | 制造商推荐零售价格乘以标准经销商折扣率50% |
16 | C&C LIGHTWAY,I NC. | 2017 | 10 | 该公司成立于 1994 年，总部位于韩国， 是剧场和演播室照明、媒体立面和建筑解决方案的供应商和制造商。 该公司为发行人的 OBM 客户。 | 合作年份 ： 2016 年至 2017 年 | 摇 头 灯、静态灯及配件 | 制造商推荐零售价格乘以标准经销商折扣率50% |
2016 | 9 | ||||||
17 | INTERSONI C AB | 2016 | 7 | INTERSONIC AB 成 立于 1997 年，总部位于瑞典，是音频、照明、视频相关设备分销 商 。 INTERSONIC AB 为 发行人的 OBM 客户。 | 2013 年开始合作 | 摇 头 灯、静态灯及配件 | 制造商推荐零售价格乘以标准经销商折扣率50% |
（2） 发行人控股股东、实际控制人、董监高是否与主要客户存在关联关系或其他特殊利益安排情形
根据发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表和出具的声明承诺函，发行人客户提供的工商登记资料、中国出口信用保险公司就发行人境外主要客户公司出具的《海外资信报告》、发行人报告期主要客户出具的声明承诺函，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人报告期各期前十大直销客户、各期前十大经销客户之间不存在关联关系或其他特殊利益安排情形。
（三） 报告期内发行人履行招投标程序进行销售的情况
1. 报告期内发行人履行招投标程序进行销售的金额
根据发行人的说明确认、报告期内发行人销售合同台账，并经核查相关招投标文件、中标通知书、销售合同，报告期各期发行人履行公开招投标程序进行产品销售的金额及占比情况如下：
年度 | 销售金额（万元） | 占当期主营业务收入比例（%） |
2016 年 | 2,943.52 | 5.86% |
2017 年 | 1,400.61 | 2.54% |
2018 年 | 1,628.89 | 2.40% |
2. 报告期内发行人销售业务不存在应履行未履行招投标程序的情形，未出现因未履行招投标程序等违法违规而导致相关交易被撤销或判定无效的情形
（1） 关于招投标的主要法律规定
A． 关于招标投标法的相关法律规定
《招标投标法》第三条规定，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。《招标投标法》第十条规定，招标分为公开招标和邀请招标。
《招标投标法实施条例》第二条规定，招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。
《工程建设项目招标范围和规模标准规定》8第二至第七条规定，关系社会
8 《工程建设项目招标范围和规模标准规定》自 2000 年 5 月 1 日起施行。因《必须招标的工程项目规定
公共利益、公众安全的基础设施及公用事业项目、使用国有资金投资项目、国家融资项目、使用国际组织或者外国政府资金的项目范围内的各类工程建设项目，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，达到下列标准之一的，必须进行招标：（一）施工单项合同估算价的 200
万元人民币以上的；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 100万元人民币以上的；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 50 万元人民币以上的；（四）单项合同估算价低于第（一）、（二）、（三）项规定
的标准，但项目总投资额在 3,000 万元人民币以上的。
《必须招标的工程项目规定》第二至第五条规定，全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目、使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目、大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：（一）施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上；（二）重要设备、
材料等货物的采购，单项合同估算价在 200 万元人民币以上；（三）勘察、设计、
监理等服务的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。
B． 关于政府采购相关法律规定
《政府采购法》第十五条、第二十六条、第二十七条、第二十九条规定，采购人是指依法进行政府采购的国家机关、事业单位、团体组织；政府采购采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价或国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式进行，其中公开招标应作为政府采购的主要采购方式；采购人采购货物或者服务应当采用公开招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项目由国务院规定，属于地方预算的政府采购项目由省、自治区、直辖市人民政府规定；因特殊情况需要采用公开招标以外的采购方式的，应当在采购活动开始前获得设区的市、自治州以上人民政府采购监督管理部门的批准。
《政府采购法实施条例》第二十三条规定，采购人采购公开招标数额标准以上的货物或者服务，符合政府采购法第二十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条规定情形或者有需要执行政府采购政策等特殊情况的，经设区的市级以上人民政府财政部门批准，可以依法采用公开招标以外的采购方式。
（国家发展改革委令第 16 号）》自 2018 年 6 月 1 日起施行，《工程建设项目招标范围和规模标准规定》被废止。
（2） 报告期内发行人销售业务履行招投标情况
根据发行人的说明确认，并经本所律师核查报告期内发行人销售合同台账、相关业务合同、相关招投标文件、中标通知书以及对发行人报告期内境内主要客户进行访谈，仅发行人境内销售业务涉及履行招投标程序的情况，报告期内发行人通过招投标方式进行的销售均是以公开招标投标方式进行，无邀请招标投标情形;2016 年、2017 年、2018 年发行人分别有 23 笔、13 笔、16 笔销售业务系通过公开招标投标方式进行。
经检索招投标相关法律法规，以及中央及发行人客户所在的省、自治区、直辖市人民政府公布的政府采购目录及限额标准等信息，在此基础上，本所律师查阅了发行人报告期内销售合同台账、相关业务合同及招投标文件、中标通知书，通过查询国家企业信用信息公示系统、政府网站等核查发行人客户的主体性质，进一步查阅了发行人与政府机构、事业单位、国有企业客户签署的合同等资料，并经发行人说明确认、对发行人相关负责人员访谈，报告期内发行人不存在应履行而未履行招投标程序而进行销售的违法违规情况。
（3） 报告期内发行人相关交易不存在因未履行招投标程序等违法违规被撤销或判定无效的情形
根据发行人的声明确认，并经核查报告期内发行人业务合同、相关招投标文件 、 中 标 通 知 书 以 及 x 所 律 师 查 询 中 国 裁 判 文 书 网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/），对于报告期内需履行招投标程序的采购项目，发行人均按《招标投标法》、《政府采购法》等法律法规的规定及业主单位公开招标文件的要求履行必要的招投标程序，对于中标获得供应商资格的项目，发行人与客户签署业务合同后向该等客户供货，报告期内发行人未出现因未履行招投标程序等违法违规而导致相关交易被撤销或判定无效的情形，报告期内发行人销售合同履行过程中不存在因未履行招投标程序而引起争议或纠纷的情形。
（四） 报告期内个人卡交易相关情况补充披露报告期内存在个人卡交易情形，个人卡交易原因，具体交易金额、涉及交易账户数量，是否涉及税收补缴事项，是否受到相关行政处罚
1. 报告期内存在个人卡交易原因
x所律师会同兴业证券及正中珠江核查了发行人提供的个人卡清单及报告期内个人卡账户使用内部记录、个人卡的完整银行流水，相关报销款的记账凭证、
相关的业务合同、订单、发货单，并会同兴业证券及正中珠江对个人卡持有人、使用登记人员、发行人实际控制人和财务总监、向个人卡打款的主要客户、个人卡所支付款项的供应商、员工及其他个人进行了访谈。
经上述核查，发行人报告期内存在通过由股东xxx、蒋伟洪控制的个人卡代为收取小额货物销售款、废品销售款等收入及支付工资薪酬、劳务费、差旅费等与经营相关的成本费用；报告期内发行人通过个人卡交易的原因主要是报告期前期公司对发票及备用金的管理不够规范，通过个人卡收取部分无需开票的小额货物及废品收入，同时支付部分工资奖金及代垫支付未取得发票的经营成本费用，待经营成本费用取得合法票据在公司账面进行报销后将代垫的款项归还至个人卡。
2. 个人卡账户数量和具体交易金额
根据发行人提供的个人卡公司内部记录、个人卡报告期内完整的银行流水、报销款的记账凭证、公司向个人卡账户转账的支付凭证，报告期内个人卡交易的账户数量情况及具体交易金额情况如下：
（1） 个人账户数量及注销情况
发行人报告期内共通过 6 个个人银行账户为发行人及其子公司智构桁架代
收代付相关经营收入和支出，其中浩洋电子使用的个人账户数量为 5 个，智构桁
架使用的个人账户数量为 1 个，该等个人账户的注销时间为：1 个账户已于 2016
年 3 月注销，1 个账户已经于 2017 年 3 月注销，2 个账户已于 2017 年 8 月注
销，剩余 3 个账户已于 2017 年 12 月注销。
（2） 个人卡交易金额情况
报告期内发行人通过个人卡交易的具体金额及内容如下：
单位：万元
收支情况 | 内容 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
收款 | 销售收款 | - | 113.00 | 158.60 |
归还代垫经营成本费用 | - | 741.81 | 737.94 | |
收到往来款 | - | 5.07 | 8.29 | |
个人卡流入小计 | - | 859.88 | 904.83 | |
支付 | 退回货款 | - | 281.16 | - |
收支情况 | 内容 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
工资薪金 | - | 54.61 | 87.30 | |
支付经营成本费用 | - | 423.21 | 1,044.43 | |
个人卡流出小计 | - | 758.98 | 1,131.73 | |
个人卡交易净额 | - | 100.90 | -226.90 | |
截止 2017 年 12 月 31 日，发行人已终止由个人卡代收代付公司经营相关的业务收支，发行人已结清个人卡代收代付的所有款项，并对个人卡涉及的全部银行账户办理注销手续。
经核查，上述关联方资金往来事项已经发行人第一届董事会第十二次会议和 2017 年年度股东大会审议确认，关联董事、关联股东均回避了表决。公司独立董事储小平、庄学敏和王永红已发表独立意见：“公司股东与公司及子公司之间的资金往来构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，关联交易决策程序合法、合规；本次资金往来的个人账户已了结应收应付公司资金的清收，已及时返还未及时返还的款项并加付利息，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。”
3. 个人卡交易是否涉及税收补缴事项，是否受到相关行政处罚
根据发行人说明确认、发行人提供的报告期内个人卡的完整银行流水、发行人使用个人卡的内部记录、公司向个人卡账户转账的支付凭证、相关纳税申报表和完税凭证，发行人个人卡报告期收支中涉及税收补缴事项的情况如下：
涉及项目 | 涉及税种 | 涉及应税金额（万元） | 已补缴税款（万元） |
货物废品销售 | 增值税 | 160.89 | 39.01 |
工资薪金 | 个人所得税 | 387.37 | 132.87 |
劳务报酬 | 个人所得税 | 99.76 | 29.31 |
净利润 | 企业所得税 | -663.97 | 10.44 |
根据发行人的说明确认、正中珠江出具的广会专字[2018]G17030740129号和广会专字[2019]G17030740229 号《广州市浩洋电子股份有限公司纳税情况鉴证报告》、相关纳税申报表和完税凭证，上述税费已全部完成申报及补缴。
根据国家税务总局广州市番禺区税务局等发行人业务所涉政府主管部门出具 的 证 明 ， 并 经 本 所 律 师 核 查 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站
(xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx)、“信用中国”网站(xxx.xxxxXXXXXxxxx.xxx.xx)、国家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 (xxxx.xxxx.xxx.xx) 、 国 家 税 务 总 局 网 站 (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx)，报告期内发行人不存在因曾发生个人卡交易及/或其所涉税务事项而受到税务等政府主管部门行政处罚。
（五） 核查意见
基于上述，经本所律师对上述相关法律事项核查，本所经办律师认为：
1. 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人报告期各期前十大直销客户、各期前十大经销客户之间不存在关联关系或其他特殊利益安排；
2. 报告期内发行人销售业务不存在应履行未履行招投标程序的情形，未出现因未履行招投标程序等违法违规情形而导致相关交易被撤销或判定无效的情形；
3. 发行人不存在因曾发生个人卡交易及/或其所涉税务事项而受到税务等政府主管部门行政处罚。
六、 规范性问题6：2011年，飞利浦集团授权法国雅顿使用期专利。2018年5月，法国雅顿与飞利浦集团签署补充协议，约定自2017年10月1日开始至2020年12月30日期间，对原专利授权费进行调减。2017年11月20日ETC以及自然人理查德授权法国雅顿使用Ayrton品牌的授权产品。请发行人：（1）提供与飞利浦集团、ETC及自然人理查德签署的专利授权合同，进一步补充披露专利授权协议主要条款包括期限、费率、限制性条件、授权方式和范围等，说明专利授权人的相关基本情况；（2）补充披露法国雅顿获授权使用的上述专利或产品的情况，报告期内实现销售情况，是否涉及法国雅顿核心技术和产品，报告期内约定的使用费率及支付情况，报告期内发行人向飞利浦销售的产品内容与上述授权专利是否相关；（3）补充披露海外专利的具体性质，报告期内是否存在专利纠纷、诉讼等情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一） 法国雅顿与荷兰飞利浦、ETC 及自然人 Richard Belliveau（以下简称理查德）签署的专利授权合同的基本情况及专利授权人的相关基本情况
1. 法国雅顿与荷兰飞利浦的专利授权合同及专利授权人的基本情况
（1）法国雅顿与荷兰飞利浦的专利授权合同基本情况
根据荷兰飞利浦与法国雅顿分别于 2011 年 1 月签署的《专利许可使用合
同》、于 2018 年 5 月签署的《专利许可使用补充协议》（以下统称《飞利浦专利许可合同》）及荷兰 CMS Derks Star Busmann N.V.律师事务所于 2018年 11 月 6 日就前述协议所出具的、并经荷兰公证机构 Notaris te Amsterdam公证员 M.M. Van Der Bie 公证转递的《法律分析意见》，荷兰飞利浦与法国雅顿的《飞利浦专利授权合同》基本情况如下：
A. 授权方式和范围：荷兰飞利浦许可法国雅顿及其关联公司在全球范围以非独占排他方式、不可分、不可转让且不可转授权地使用合同附件 A 所列荷兰飞利浦拥有的专利（以下统称荷兰飞利浦授权专利），法国雅顿及其关联公司仅可使用 Ayrton、OXO 商标制造、许诺销售、使用和销售包含荷兰飞利浦授权专利的产品；
B. 授权期限：自合同生效日即 2010 年 10 月 1 日至荷兰飞利浦授权专利的到期日。
C. 许可使用费：许可使用费按法国雅顿在全球销售范围销售所有应缴特许权费舞台灯光产品所获营业收入扣减销售成本后的净额乘以约定费率比例计算。
D. 限制性条件：法国雅顿不能在以下情况下使用荷兰飞利浦授权专利：非法国雅顿及其关联方生产的产品；未印有法国雅顿或其关联方商标的产品；未使用 Ayrton、OXO 商标的产品。
（2）荷兰飞利浦的基本情况
根据荷兰飞利浦提供的营业执照、荷兰飞利浦更名文件、荷兰飞利浦股东 Signify N.V.公司网站介绍，荷兰飞利浦创建于荷兰，系全球 LED 照明设备、系统和服务提供商，其基本情况如下：
名称 | Philips Lighting Holding B.V. |
工商编号 | 17054234 |
RSIN 编号 | 001177965 |
企业所在地 | 荷兰埃因霍温 |
设立日期 | 1938 年 7 月 13 日 |
现任董事 | Rondolat, Eric Henri Edouard van Schooten, Cornelis Leonardus Rougeot, Stephane Luc Andre |
股本情况 | 192,612,150 欧元 |
股东 | Signify N.V. 100 |
2. 法国雅顿与 ETC、理查德的专利授权合同及专利授权人的基本情况
（1）法国雅顿与 ETC、理查德的专利授权合同基本情况
根据法国雅顿与 ETC、理查德签订的《许可使用合同》（以下称《ETC 专利使用合同》）及美国 NI, WANG & MASSAND 律师事务所于 2018 年 5 月 30 日就该协议所出具的、并经美国德克萨斯州公证机构 Notary Public 公证员 CHENGNING ZHANG 公证转递的《法律意见书》，ETC、理查德与法国雅顿的专利授权基本情况如下：
A. 授权方式及范围：ETC、理查德作为授权人许可被授权人法国雅顿（不含其附属机构）在全球范围以非独占排他方式、不可转授权地使用合同所约定的 ETC、理查德拥有权利的专利（以下统称 ECT 授权专利），用于生产以 Ayrton 为品牌的专利产品，法国雅顿可开发、制造、使用、销售、进口、许诺销售包含 ETC 授权专利的以 Ayrton 为品牌的产品（以下统称 ETC 授权专利产品）；
B. 授权期限：自 2017 年 11 月 20 日至长期，但合同当事方根据合同约定提前解除合同除外；
C. 许可使用费：许可使用费按法国雅顿在专利注册国制造、使用、销售或进口的 ETC 授权专利产品的销售净额乘以约定费率比例计算。
D. 限制性条件：法国雅顿不能开发、生产、使用、销售、进口、许诺销售非以 Ayrton 为品牌的授权专利产品。
（2）ETC、理查德的基本情况
根据 ETC 提供的营业执照、该公司网站介绍，ETC 创建于美国，系全球娱乐设备、照明设备提供商，其基本情况如下：
名称 | ELECTRONIC THEATRE CONTROLS, INC. |
注册地址 | 5616 Lake Mendota Drive Madison, WT 53705 |
设立日期 | 1978 年 1 月 3 日 |
存续时间 | 永久 |
股本情况 | 2,200 股普通股 |
根据《ETC 许可使用合同》、理查德提供的护照，理查德为美国公民，是
ECT 授权专利的发明人。
根据《ETC 专利使用合同》，合同中约定的授权专利系由理查德发明，并由其将专利授权予 ETC 体系内公司使用。
（二） 补充披露法国雅顿获授权使用的上述专利或产品的情况，报告期内实现销售情况，是否涉及法国雅顿核心技术和产品，报告期内约定的使用费率及支付情况，报告期内发行人向飞利浦销售的产品内容与上述授权专利是否相关
1. 法国雅顿获荷兰飞利浦授权专利及ETC 授权专利的产品基本情况及报告期内的销售情况，是否涉及法国雅顿核心技术和产品
根据发行人的说明、发行人提供的报告期内法国雅顿产品销售统计明细、荷兰飞利浦授权专利和 ETC 授权专利的介绍，本所律师对发行人董事长暨核心技术人员蒋伟楷访谈：
（1） 法国雅顿所获荷兰飞利浦授权专利及 ETC 授权专利所涉技术是舞台灯光行业的较为基础的技术，市场上的舞台灯光产品已广泛采用该类技术以使得灯光产品具备色温调节、图案变化等效果，因此该等授权专利在法国雅顿所销售的产品中使用亦较为广泛，其中：（a）使用的荷兰飞利浦授权专利主要用于 LED灯光的基本驱动、发光强度调节，以及点控或圈控以使得 LED 灯的组合产生指定的亮度图案；（b）使用的 ETC 授权专利主要用于灯具的温度控制、灯具的色温调节、灯具的点控；
（2） 法国雅顿报告期内销售的灯光产品类型较多，而热销产品较为集中， 2016 年至 2018 年各期销售额前十的产品的销售额占当期法国雅顿成品销售金额的比例已分别达 66.99%、73.52%、86.83%，该部分产品使用荷兰飞利浦授权专利、ETC 授权专利的情况如下：
序号 | 产品名称及型号 | 占法国雅顿报告期成品销售总额比例 | 是否搭载荷兰飞利浦授权专利 | 是否搭载 ETC 授权专利 |
1 | GHIBLI - AUTOMATED LUMINAIRE - IP20 | 27.52% | 是 | 是 |
2 | MAGICBLADE -R AUTOMATED LUMINAIRE - CARBON - IP 20 | 4.56% | 是 | 是 |
3 | MAGICPANEL-FX - CREATIVE SOLUTION - IP20 | 4.73% | 是 | 是 |
4 | MAGICDOT-R CREATIVE SOLUTION - IP20 | 3.12% | 是 | 是 |
5 | MISTRAL TC - AUTOMATED LUMINAIRE - IP20 | 9.45% | 是 | 是 |
6 | MAGICPANEL-R FULL COLOR - CARBON - 4.5° - IP20 | 2.08% | 是 | 是 |
8 | NANDOBEAM S6 AUTOMATED LUMINAIRE - CARBON - IP 20 | 3.73% | 是 | 是 |
9 | MAGICBLADE -FX - CREATIVE SOLUTION - IP20 | 4.59% | 是 | 是 |
10 | NANDOBEAM S3 - FULL COLOR - CARBON - 8°-40° - IP 20 | 2.5% | 是 | 是 |
11 | MAGICBURST - CREATIVE SOLUTION - IP20 | 1.38% | 是 | 是 |
13 | INTELLIPIX XT CARBON - 2° - IP20 | 1.61% | 是 | 是 |
14 | MAGICDOT-XT - CREATIVE SOLUTION - IP20 | 1.11% | 是 | 是 |
序号 | 产品名称及型号 | 占法国雅顿报告期成品销售总额比例 | 是否搭载荷兰飞利浦授权专利 | 是否搭载 ETC 授权专利 |
16 | NANDOBEAM-S9 - CARBON - 8°TO 40° - IP 20 | 0.93% | 是 | 是 |
17 | MAGICPANEL-602 - CARBON - 8° - IP20 | 1.14% | 是 | 是 |
18 | MISTRAL S - AUTOMATED LUMINAIRE - IP20 | 2.52% | 是 | 是 |
19 | WILDSUN -K25 AUTOMATED LUMINAIRE - IP20 | 1.69% | 是 | 是 |
20 | MERAK - AUTOMATED LUMINAIRE - IP20 | 0.82% | 是 | 是 |
21 | BORA S - AUTOMATED LUMINAIRE - IP20 | 0.79% | 是 | 是 |
22 | ARCALINE 2 100 3G FULL COLOR CARBON - 10° X 40° - IP65 - B | 0.73% | 是 | 是 |
23 | DREAMPANEL TWIN IMAGING DISPLAY - IP 20 B22/T9 | 3.63% | 是 | 是 |
（3） 根据发行人的说明、《法国雅顿法律意见书》、本所律师对发行人董事长暨核心技术人员蒋伟楷的访谈，并经走访发行人境内外主要客户：
A． 法国雅顿获授权使用的荷兰飞利浦专利、ETC 授权专利系舞台灯光行业较为基础的技术，而舞台娱乐灯光设备供应商要满足不同类型客户的需求并能在变化的市场需求中快速响应，还需具备良好的技术研发能力、创新能力，能攻关技术难度较高的非标定制化产品、不断创新推出新技术产品，并具备完善的供应链和生产、质量控制管理体系，以能快速将客户需求转化为产品；
B． 法国雅顿及其股东浩洋电子凭借其多年来专业从事舞台娱乐灯光设备的研发、制造和销售业务所积累的对市场需求变化的敏锐捕捉和快速响应能力、良好的技术研发创新能力，研发并掌握了涵盖结构、散热、光学等领域且具有自身品牌特色的多项核心技术，截至 2018 年 12 月 31 日，浩洋电子及法国雅顿拥
有中国境内专利 319 项，其中境内发明专利 27 项，拥有中国境外专利 37 项，
其中境外发明专利 13 项，具备舞台灯光设备领域的核心技术优势；
C．通过自身研发掌握的特色技术、快速的市场反应能力、产品推广累积的品牌知名度等独特优势，浩洋电子及法国雅顿享有较高的市场口碑，并积累了一批高粘性客户，在舞台灯光设备领域具备较强的竞争力。
2. 报告期内授权专利的专利费支付情况
根据发行人的说明确认、《飞利浦专利许可合同》项下应缴特许权费舞台灯光产品销售额申报单、专利费的结算单据、法国 RSM 审计事务所出具的《法国雅顿应缴专利费产品全球净销售额审计报告》、法国雅顿支付专利费的银行凭证， 2016 年至2018 年法国雅顿应向荷兰飞利浦缴纳的专利授权使用费分别为42.68万欧元、30.51 万欧元、28.55 万欧元，法国雅顿已依据协议约定完成支付。
根据《ECT 专利使用合同》的约定，该合同项下授权专利产品销售额申报单、专利费的结算单据，法国雅顿支付专利费的银行凭证、发票及发行人的说明，自 2017 年 11 月 20 日《ECT 专利使用合同》生效以来，法国雅顿于 2018 年 7月依据协议约定支付了专利许可使用费折合约 60.67 万元；由于《ETC 专利使用合同》项下约定的 2018 年度的专利许可使用费支付日尚未届至，故法国雅顿
尚未与授权人结算支付 2018 年度的专利许可使用费。
3. 报告期内发行人向飞利浦销售的产品与授权使用专利的相关情况
根据发行人的说明确认、发行人提供的法国雅顿报告期内销售明细、发行人与中国飞利浦报告期内签订的《总采购协议》（以下统称《中国飞利浦采购协议》）、本所律师对发行人高级管理人员和飞利浦集团中的发行人主要客户公司进行访谈：
（1） 报告期内法国雅顿不存在向飞利浦集团销售产品的情况，报告期内法国雅顿所销售的搭载有荷兰飞利浦授权专利的产品均是销售予飞利浦集团以外的其他客户；
（2） 报告期内发行人为飞利浦集团的 ODM 制造商，根据《中国飞利浦采购协议》的约定，中国飞利浦及其关联公司作为采购方向发行人采购其制造的、产品标识为飞利浦集团商号和商标的摇头灯、扫描灯产品，在该 ODM 业务模式和合作中，发行人接受采购方飞利浦集团企业的委托，按其要求进行产品设计和开发，并在采购方指定技术规范和批准产品原型后进行产品量产供应，发行人在销售予飞利浦集团的 ODM 产品中使用飞利浦集团相关专利技术。
（三） 补充披露海外专利的具体性质，报告期内是否存在专利纠纷、诉讼等情形
1. 发行人及其控股子公司境外专利情况
根据发行人的说明确认、《法国雅顿法律意见书》《法国雅顿法律尽调报告》以及发行人境外专利代理机构出具的核查意见，截至 2018 年 12 月 31 日，发行
人及其控股子公司共拥有境外专利 37 项，其中：发行人拥有境外发明专利 6 项；
法国雅顿拥有发明专利 7 项，实用新型专利 24 项；该等专利的具体情况详见附件一《发行人及其子公司境外专利情况表》。
根据发行人的声明确认、《法国雅顿法律意见书》《法国雅顿法律尽调报告》及发行人境外专利代理机构出具的意见，发行人及其控股子公司法国雅顿所拥有的附件一所列境外专利“权属明确，不存在产权纠纷”。
2. 报告期内是否存在专利纠纷、诉讼等情形
根据发行人声明确认、《香港浩洋控股法律意见书》《香港浩洋灯光法律意见书》《法国雅顿法律意见书》《法国雅顿法律尽调报告》《德国雅顿法律意见书》《德国雅顿法律尽调报告》，并经本所律师核查中国裁判文书网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 全国法院被执行人信息查询系统
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）、访谈发行人所在地法院单位：
（1） 发行人及其控股子公司报告期内不存在被司法机关判定专利侵权或因侵权行为被相关政府机关予以行政处罚的情形；
（2） 除已在《法律意见书》披露的报告期内发行人曾发生的 337 调查事项外，报告期内未发生其他针对发行人或其控股子公司的专利纠纷、诉讼、仲裁或政府部门调查事项；
（3） 如已在《法律意见书》中所披露，根据发行人的说明及其提供的资料、发行人委托法律顾问美国美科律师事务所出具的说明文件，USITC 已于 2018
年 8 月 8 日裁定终止对发行人的 337 调查，至此，发行人曾发生的 337 调查程序已全部完结，该事项不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（四） 核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人及其控股子公司报告期内不存在被司法机关判定专利侵权或因侵权行为被相关政府机关予以行政处罚的情形；
2. 除报告期内发行人曾发生的 337 调查事项外，报告期内未发生其他针对发行人或其控股子公司的专利纠纷、诉讼、仲裁或政府调查事项；
3. USITC 已于 2018 年 8 月 8 日裁定终止对发行人的 337 调查，至此，发行人曾发生的 337 调查程序已全部完结，该事项不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
七、 规范性问题7：请发行人：（1）补充披露报告期内前十大供应商情况，包括交易合作历史、具体交易内容、交易价格变动趋势，分析说明主要原材料价格变动原因，采购价格变动情况与趋势是否与市场价格一致，采购价格是否公允；（2）按照主要原材料分类说明主要供应商的情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、交易合作历史等；（3）补充披露报告期内委托加工定价是否公允，未来是否仍然进行委托加工，说明主要外协厂商情况，报告期内委托加工金额占其同期营业收入的比重；（4）说明发行人控股股东、实际控制人、董监高是否与主要供应商存在关联关系。请保荐机构发表核查意见，请发行人律师对上述相关法律事项发表核查意见。
（一） 报告期内前十大供应商基本合作情况及采购价格情况
1. 报告期内前十大供应商情况
根据发行人的说明确认、发行人报告期内采购合同台账及供应商交易明细，并经访谈发行人主要供应商，发行人报告期各期采购金额前十大供应商与发行人的合作情况如下：
序 号 | 供应商名称 | 交易合作历史 | 采购金额 （万元） | 主要交易内容 |
2018 年度 | ||||
1 | 深圳市绎立锐光科技开发有限 公司 | 2013 年至今 | 3,363.19 | 大功率 LED 光源 |
2 | 东莞市京国光学有限公司 | 2010 年至今 | 2,212.58 | 镜头、雾化片 |
3 | 鸣志集团 | 2009 年至今 | 2,178.84 | 电机 |
4 | 佳添工艺 | 2010 年至今 | 1,992.33 | 色片、玻璃图案片 |
5 | 飞利浦集团 | 2009 年至今 | 1,411.52 | 灯泡、镇流器 |
序 号 | 供应商名称 | 交易合作历史 | 采购金额 （万元） | 主要交易内容 |
6 | 广州市胜江塑料制品有限公司 | 2011 年至今 | 1,170.26 | 塑胶件 |
7 | 佛山市匠诺精密五金有限公司 | 2011 年至今 | 1,132.03 | 五金件 |
8 | 伊戈尔电气股份有限公司 | 2009 年至今 | 1,026.33 | 开关电源 |
9 | 广州市君隆金属制品有限公司 | 2010 年至今 | 963.55 | 金属件 |
10 | 广州优远金属制品有限公司 | 2012 年至今 | 901.23 | 金属件 |
2017 年度 | ||||
1 | 深圳市绎立锐光科技开发有限 公司 | 2013 年至今 | 1,729.66 | 大功率 LED 光源 |
2 | 东莞市京国光学有限公司 | 2010 年至今 | 1,696.65 | 镜头、雾化片 |
3 | 鸣志集团 | 2009 年至今 | 1,627.04 | 电机 |
4 | 飞利浦集团 | 2009 年至今 | 1,360.13 | 灯泡、镇流器 |
5 | 东莞市环宇文化科技有限公司 | 2017 年至今 | 1,245.26 | 舞台灯光协同、舞台机 械系统 |
6 | 佳添工艺 | 2010 年至今 | 932.45 | 色片、玻璃图案片 |
7 | 伊戈尔电气股份有限公司 | 2009 年至今 | 884.78 | 开关电源 |
8 | 安富利电子 | 2009 年至今 | 841.79 | 灯珠、IC 等电子物料 |
9 | 广州优远金属制品有限公司 | 2012 年至今 | 762.35 | 金属件 |
10 | 佛山市匠诺精密五金有限公司 | 2011 年至今 | 741.57 | 五金件 |
2016 年度 | ||||
1 | 飞利浦集团 | 2009 年至今 | 1,586.27 | 灯泡、镇流器 |
2 | 鸣志集团 | 2009 年至今 | 1,564.22 | 电机 |
3 | 安富利电子 | 2010 年至今 | 1,470.34 | 灯珠、IC 等电子物料 |
4 | 深圳市绎立锐光科技开发有限 公司 | 2013 年至今 | 1,388.21 | 大功率 LED 光源 |
5 | 东莞市京国光学有限公司 | 2010 年至今 | 1,340.66 | 镜头、雾化片 |
6 | 佳添工艺 | 2010 年至今 | 828.46 | 色片、玻璃图案片 |
7 | 伊戈尔电气股份有限公司 | 2009 年至今 | 809.90 | 开关电源 |
8 | 广州市胜江塑料制品有限公司 | 2011 年至今 | 694.36 | 塑胶件 |
9 | GAGGIONE S.A.S.（加格吉 昂公司） | 2014 年至今 | 659.57 | 镜头 |
10 | 广州市君隆金属制品有限公司 | 2010 年至今 | 618.82 | 金属件 |
2. 报告期前十大供应商交易价格情况
根据发行人的说明、发行人报告期内主要供应商采购合同及相关采购订单，并经访谈发行人采购部负责人员、发行人主要供应商，发行人与报告期各期采购
金额前十大供应商采购交易的定价情况如下：
（1） 深圳市绎立锐光科技开发有限公司
报告期内，公司向深圳市绎立锐光科技开发有限公司采购的光源类原材料主要为大功率 LED 光源，该类原材料根据不同功率确定具体型号的价格，因此不存在即时有效的公开市场价格；公司在确定原材料的采购价格时，一般会综合考虑原材料的生产成本、人工成本和市场竞争情况，与供应商协商确定交易价格。
报告期内公司向该供应商采购的平均单价呈现先下降后上升的趋势，主要原因系公司向其采购产品的单价区间分布较广，从单价数百元至上万元的产品均有采购，采购结构变化导致采购平均单价波动。
（2） 东莞市京国光学有限公司
报告期内，公司向东莞市京国光学有限公司的原材料主要为镜头及镜头组件，属于非标准化零部件，这类产品在行业内的主流趋势是定制化生产。公司采购的镜头主要是由公司设计，供应商进行开模并保管模具，该类模具只针对公司产品使用，向选定的供应商定制，不存在公开的市场价格，各型号的镜头尺寸、镜片用量、镀膜等参数存在较大区别，不存在能完整反映各项因素的行业趋势。公司与该供应商在综合考虑各项价格构成因素后谈判确定价格。
报告期内公司对东莞市京国光学有限公司采购价格较为稳定，并略呈下降趋势，主要原因系随着公司业务规模的快速增长，公司原材料的采购规模也相应提高，采购数量级越大，价格相对优惠，采购规模的提高所带来的规模效应有助于降低公司采购价格。
（3） 鸣志集团
报告期内公司向鸣志集团采购的原材料主要为步进电机，报告期内采购价格保持稳定，公司步进电机的采购价格变动与上海鸣志电器股份有限公司（股票代码：603728）公开信息披露的同期销售单价变动趋势基本一致。
（4） 佳添工艺
报告期内，公司向佳添工艺采购的原材料主要为色片、玻璃图案片，属于定制化产品，采购价格受原材料成本、人力成本、尺寸、工艺难度等多种因素影响，公司与供应商在综合考虑各项价格构成因素后谈判确定价格。
报告期内公司向佳添工艺采购交易中，2018 年采购平均单价涨幅较大，主要原因系采购结构变化导致采购平均单价波动，欧美市场对中高端产品的需求旺盛，公司增加了中高端产品的研发和生产，对色片性能的要求有所提高，高性能色片单价更高，从而拉高了平均单价；另外，公司 2018 年向佳添工艺品采购的
原材料中，单价在 10 元以上的产品采购占比增幅较大，导致 2018 年度采购的平均单价增幅较大。
（5） 飞利浦集团
报告期内公司向飞利浦集团采购的原材料主要为灯泡，报告期内向飞利浦集团采购灯泡的平均单价变动中，2017 年采购单价涨幅较大，主要原因系公司提升中高端产品的生产、销售，采购的高价、高性能灯泡占比大幅提升。
2018 年灯泡采购单价较 2017 年下降，主要系公司调整采购结构、改进生产技术，用大功率 LED 替代灯泡作为光源，单价在 500 元以上的灯泡采购量下降，而且，型号为“MH-7 BEAM”的产品在 2018 年销售量增幅较大，从 2017
年的 1,330 台增长至 2018 年的 2,781 台，该类产品主要使用瓦数较低、单价较
低的灯泡，因此 2018 年向飞利浦集团采购的灯泡中，单价在 500 元以下的灯泡采购数量增长较多，从而拉低了平均单价。
（6） 广州市胜江塑料制品有限公司
报告期内公司向广州市胜江塑料制品有限公司采购的原材料主要为塑胶件，包含镜头盖、灯头盖和机头盖等，上述部件的尺寸、外形和功能要求各不相同，属于定制化原材料，原材料供应商以加工为主，因此无公开市场价格。不同的供应商根据其产品损耗以及加工系数进行报价，公司在不同供应商之间比价确定供应商。
报告期内公司对广州市胜江塑料制品有限公司采购价格呈上升趋势，主要受原材料成本、人工成本的影响。
（7） 佛山市匠诺精密五金有限公司
报告期内公司向佛山市匠诺精密五金有限公司采购的原材料主要为五金件，主要为切割器及其组件，上述部件的尺寸、外形、功能要求各不相同，属于定制化原材料，原材料供应商以加工为主，因此无公开市场价格。不同的供应商根据其产品损耗以及加工系数进行报价，公司通过在不同供应商之间比价确定供应商。
报告期内公司对佛山市匠诺精密五金有限公司采购价格呈上升趋势，主要受原材料成本、人工成本的影响。
（8） 伊戈尔电气股份有限公司
报告期内公司向伊戈尔电气股份有限公司采购的原材料主要为开关电源，根据 2017 年 12 月 19 日伊戈尔电气股份有限公司公开披露的招股说明书：“公司产品以定制化为主，规格、型号各异，行业内不同企业产品之间差异较大，无同行业公司相同或相似型号产品的公开销售价格信息”。
报告期内公司向伊戈尔电气股份有限公司采购的平均单价呈现先上升后下降的趋势，主要原因系公司向其采购产品价格区间分布较广，各型号开关电源价格差异较大，从单价几十元至数百元的产品均有采购，采购结构变化导致采购平均单价波动。
（9） 广州市君隆金属制品有限公司
报告期内公司向广州市君隆金属制品有限公司采购的原材料主要为金属件，上述部件的尺寸、外观、功能要求各不相同，属于定制化原材料，原材料供应商以加工为主，因此无公开市场价格。不同的供应商根据其产品损耗以及加工系数进行报价，公司通过在不同供应商之间比价确定供应商。
报告期内公司对广州市君隆金属制品有限公司采购价格较为稳定，并略呈上升趋势，主要受原材料成本、人工成本的影响。
（10） 广州优远金属制品有限公司
报告期内公司向广州市优远金属制品有限公司采购的原材料主要为金属件，上述部件的尺寸、外观、功能要求各不相同，属于定制化原材料，原材料供应商以加工为主，因此无公开市场价格。不同的供应商根据其产品损耗以及加工系数进行报价，公司通过在不同供应商之间比价确定供应商。
报告期内公司对广州市优远金属制品有限公司采购价格较为稳定，随着公司业务规模的扩大，采购金额、数量稳步增长。
（11） 东莞市环宇文化科技有限公司
2017 年期间，东莞市环宇文化科技有限公司成为公司当期采购金额第五大供应商，主要原因系：2017 年 5 月期间，公司与苏州园林营造产业公司签署《银
川阅海湾大型城市主题创意秀舞台灯光机械设备采购及安装调试合同》，根据该合同，公司除向苏州园林营造产业公司提供舞台灯光系统，还需向其提供特制舞台机械系统；为履行该合同，公司向东莞市环宇文化科技有限公司采购四套特制舞台机械系统，合同含税金额 1,456.95 万元。公司向东莞市环宇文化科技有限公司属于偶发性采购，报告期内只发生上述一次交易。
（12） 安富利电子
报告期内公司向安富利电子采购的原材料主要为灯珠、IC 等电子物料。2016至 2017 年公司向安富利电子采购的平均单价总体平稳，2018 年采购的平均单价涨幅较大，主要原因系采购结构变化导致采购平均单价波动，欧美市场对中高端产品的需求旺盛，公司增加了中高端产品的研发和生产，对于单价更高的 IC需求增加，拉高了平均单价。公司 2018 年向安富利电子采购的原材料中，单价
在 5 元以上的产品采购占比增幅较大，导致2018 年度采购的平均单价增幅较大。
（二） 按照主要原材料分类的主要供应商基本情况
1. 报告期各期按主要原材料分类的主要供应商名单
根据发行人的说明，并经核查报告期内发行人采购合同台账及供应商采购交易明细，按主要原材料分类的报告期各期发行人主要供应商情况如下：
序号 | 类别 | 供应商名称 | 主要交易内容 |
1 | 电子电气类 | 伊戈尔电气股份有限公司 | 开关电源 |
2 | 鸣志集团 | 电机 | |
3 | 安富利电子 | IC | |
4 | 五金类 | 佛山市匠诺精密五金有限公司 | 切割器及其组件 |
5 | 广州市君隆金属制品有限公司 | 金属件 | |
6 | 广州优远金属制品有限公司 | 金属件 | |
7 | 珠海创锋精工机械有限公司 | 滑轨及其组件 | |
8 | 光学元件类 | 东莞市京国光学有限公司 | 镜头、雾化片 |
9 | 佳添工艺 | 色片、玻璃图案片 | |
10 | 光源类 | 深圳市绎立锐光科技开发有限公司 | 大功率 LED 光源 |
11 | 飞利浦集团 | 灯泡 | |
12 | 印刷件及包装材料 | 广州市宏德音响设备有限公司 | 飞机箱 |
13 | 佛山市东之博塑料制品有限公司 | 包材 | |
14 | 广州市金鞍包装制品有限公司 | 珍珠棉 |
序号 | 类别 | 供应商名称 | 主要交易内容 |
15 | 塑料及橡胶类 | 广州市胜江塑料制品有限公司 | 机头盖 |
16 | 广州市优信模具有限公司 | 灯头盖 | |
17 | 铝管类 | 广东兴发铝业有限公司 | 铝管、铝材 |
18 | 广东澳美铝业有限公司 | 铝管、铝材 |
2. 按主要原材料分类的报告期各期主要供应商的基本情况
就按照主要原材料分类的报告期各期主要供应商，根据该等供应商提供的公司章程等资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、上市公司指定信息披露网站查询，对该等主要供应商进行访谈，该等主要供应商的基本情况及与发行人的交易合作历史情况如下：
序号 | 供应商名称 | 成立时间 | 注册资本 | 股权结构 | 交易合作历史 | |
1 | 伊戈尔电气股份有限公司 | 1999 年 10 月 15 日 | 13,199.2875 万 元 | 根据伊戈尔电气股份有限公司披露的 2018 年年度报告，该公司控股股东为佛山市麦格斯投资有限公司（持股 45.52 ），实际控制人为肖俊承 | 2009 年至今 | |
2 | 鸣志集团 | 上海鸣志电器股份有限公司 | 1999 年 7 月 7 日 | 41,600 万元 | 根据上海鸣志电器股份有限公司披露的 2018 年半年报，该公司控股股东为上海鸣志投资管理有限公司（持股 56.63 ），实际控制人为常建鸣、傅磊 | 2009 年至今 |
上海鸣志自动控制设备有限公司 | 2000 年 10 月 19 日 | 3,000 万元 | 上海鸣志电器股份有限公司 100 | |||
3 | 安富利电子 | 安富利电子科技(深圳) 有限公司 | 2002 年 4 月 2 日 | 300 万元 | 安富利亚太有限公司（AVNET ASIA PTE LTD） 持股 100 | 2009 年至今 |
EBV Elektronik S.A.S. | 1984 年 | - | 美国纳斯达克上市公司AVNET Inc.持股 100 | 2014 年至今 | ||
4 | 佛山市匠诺精密五金有限公司 | 2017 年 11 月 13 日 | 50 万元 | 肖永芳持股 70 ，苏祯垣持股 30 | 2011 年至今 | |
佛山市匠力五金有限公司 | 2017 年 11 月 28 日 | 30 万元 | 苏文钊持股 70 ，肖永芳持股 30 | 2011 年至今 | ||
佛山市南海达滢嘉五金制品有限 公司 | 2011 年 3 月 1 日 | 8 万元 | 苏坚池持股 70 ，苏祯垣持股 30 | 2011 年至今 | ||
5 | 广州市君隆金属制品有限公司 | 2015 年 9 月 14 日 | 200 万元 | 古耀秋持股 51 ，吴柏岭持股 49 | 2010 年至今 | |
广州市金捷金属制品有限公司 | 2009 年 11 月 9 日 | 200 万元 | 古耀秋持股 51 ，吴柏岭持股 49 | 2010 年至今 | ||
6 | 广州优远金属制品有限公司 | 2011 年 10 月 14 日 | 100 万元 | 曾昭钦持股 99.00 、杨芳持股 1.00 | 2012 年至今 | |
7 | 珠海创锋精工机械有限公司 | 2004 年 7 月 13 日 | 200 万元 | 王庆林持股 46.25 ，王瑞林持股 46.25 ，于立华 持股 7.5 | 2014 年至今 | |
序号 | 供应商名称 | 成立时间 | 注册资本 | 股权结构 | 交易合作历史 | |
8 | 东莞市京国光学有限公司 | 2004 年 9 月 13 日 | 1,300 万元 | 张禹军持股 62.5 ，董焕菊持股 20 ，梁庆芬持股 7.5 ，何友林持股 7.5 ，徐树泉持股 2.5 | 2010 年至今 | |
9 | 佳添工艺 | 广州市添智工艺品有限 公司 | 2017 年 10 月 16 日 | 100 万元 | 卢慧珍持股 80 ，苏叶松持股 10 ，苏凯文持股 10 | 2018 年至今 |
广州市佳添工艺品有限公司（已于 2019 年 1 月 9 日注销） | 2010 年 11 月 16 日 | 50 万元 | 聂水斌持股 90 ，卢慧珍持股 10 | 2009 年至 2018 年 | ||
10 | 深圳市绎立锐光科技开发有限公 司 | 2007 年 1 月 25 日 | 900 万美元 | Atria Light Hong Kong LiMited 持 股 100 | 2013 年至今 | |
11 | 飞利浦集团 | 中国飞利浦 | 2015 年 7 月 14 日 | 10,000 万美元 | Signify China Holding B.V. 持 股 100 | 2009 年至今 |
飞利浦（中国）投资有限公司 | 1990 年 8 月 8 日 | 5,620 万美元 | 飞利浦电子中国有限公司持股 100 | 2009 年至今 | ||
12 | 广州市宏德音响设备有限公司 | 2011 年 7 月 13 日 | 50 万元 | 刘德如持股 50 ，刘秀红持股 50 | 2012 年至今 | |
13 | 佛山市东之博塑料制品有限公司 | 2008 年 10 月 17 日 | 100 万元 | 胡俊持股 67.34 ，王建军持股 16.33 ，李楚三持 股 16.33 | 2011 年至今 | |
14 | 广州市金鞍包装制品有限公司 | 2005 年 12 月 28 日 | 50 万元 | 韩志明持股 80 ，邱昌友持股 20 | 2009 年至今 | |
15 | 广州市胜江塑料制品有限公司 | 2011 年 8 月 16 日 | 30 万元 | 褚志江持股 70 ，李焕玲持股 30 | 2011 年至今 | |
16 | 广州市优信模具有限公司 | 2010 年 4 月 21 日 | 50 万元 | 江铭宁持股 50 ，蔡翠红持股 50 | 2016 年至今 | |
17 | 广东兴发铝业有限公司 | 2006 年 5 月 26 日 | 36,004 万元 | XINGFA ALUMINIUM (HONGKONG) LIMITED 持 股 100 | 2016 年至今 | |
18 | 广东澳美铝业有限公司 | 2005 年 5 月 27 日 | 5,799.2 万美元 | 齐力（香港）有限公司持股 100 | 2013 年至今 | |
（三） 补充披露报告期内委托加工定价是否公允，未来是否仍然进行委托加工，说明主要外协厂商情况，报告期内委托加工金额占其同期营业收入的比重
1. 报告期内发行人委托加工定价具有商业合理性，发行人未来业务仍有委托加工需求
（1） 报告期内发行人委托加工的定价情况
根据发行人的说明、报告期内发行人与外协加工单位的合同及相关采购订单，本所律师对发行人报告期内主要外协单位的访谈了解，公司在确定外协加工采购价格时主要采用成本加成的定价方法，即综合考虑外协加工商加工委托产品需要耗费的原材料价格、人工成本、税率、行业平均利润率等因素确定，定价符合行业惯例且与市场平均水平相若，具有商业合理性。
（2） 发行人未来业务仍有委托加工需求
根据发行人的说明，并经本所律师实地走访发行人的生产车间、对相关管理人员访谈了解发行人产品生产工艺及流程，发行人委托第三方加工的工序需求主要集中于：（1）发行人及其子公司不从事生产的部分机加工处理环节；（2）技术含量低、生产环节有一定污染、需要专用加工设备投入的金属表面处理工艺环节。
由于该等外协加工不涉及公司的核心技术且市场上存在较多具有替代性工艺的外协厂商，发行人对该等工艺环节的外协厂商不存在技术依赖。基于核心资源优化配置、外协加工服务可得性及成本控制等因素考虑，发行人未来业务仍然需要对部分工艺环节进行委托加工，以提高公司综合生产效益。
2. 报告期内主要外协厂商
（1） 报告期各期前五大外协供应商
根据发行人的说明，并经核查发行人外协加工合同台账及外协加工供应商明细、发行人与外协加工单位的合同及相关采购订单，本所律师对发行人报告期内主要外协单位的访谈了解，报告期各期采购金额排名前五的外协供应商情况如下：
序 号 | 外协厂商名称 | 采购金额（万元） | 占外协加工采 购金额的比例 |
2018 年 | |||
1 | 广州市南沙区梁氏精艺喷涂厂 | 259.70 | 25.24% |
2 | 广州市番禺区新誉佳工艺厂 | 210.31 | 20.44% |
3 | 东莞市百镀通五金电镀实业有 限公司 | 153.93 | 15.45% |
4 | 广州博杨金属制品有限公司 | 122.56 | 11.91% |
5 | 东莞市吉多五金电子有限公司 | 81.34 | 7.91% |
2017 年 | |||
1 | 广州市南沙区梁氏精艺喷涂厂 | 169.00 | 20.08% |
2 | 东莞市百镀通五金电镀实业有 限公司 | 136.31 | 16.20% |
3 | 东莞市吉多五金电子有限公司 | 102.90 | 12.23% |
4 | 广州市番禺区新誉佳工艺品厂 | 81.74 | 9.72% |
5 | 广州博杨金属制品有限公司 | 73.20 | 8.70% |
2016 年 | |||
1 | 广州市晋申金属制品有限公司 | 109.44 | 20.41% |
2 | 广州市南沙区梁氏精艺喷涂厂 | 83.10 | 15.50% |
3 | 广州博杨金属制品有限公司 | 80.48 | 15.01% |
4 | 深圳市康迈斯科技有限公司 | 64.59 | 12.05% |
5 | 东莞市吉多五金电子有限公司 | 40.36 | 7.53% |
（2） 主要外协厂商基本情况
就发行人报告期各期委托加工费金额排名前五的外协加工商，根据该等外协加工商提供的公司章程等资料，并经本所律师在在国家企业信用信息公示系统查询、对主要外协厂商进行访谈，该等主要外协厂商的基本情况如下：
序 号 | 外协厂商 名称 | 成立时间 | 注册资本 | 股权结构 | 主要经营范围 |
1 | 广州市南沙区梁氏精艺喷涂厂 | 2016 年 7 月 4 日 | 个体工商户，不适用 | 梁 镜 泉 持 股 100 | 金属表面处理及热处理加工；照明灯具制造； 五金零售；灯具零售； 家用通风电器具制造； 金属日用杂品制造 |
序号 | 外协厂商名称 | 成立时间 | 注册资本 | 股权结构 | 主要经营范围 |
2 | 广 州 市 番禺 区 新 誉佳 工 艺 品厂 | 2014 年 6 月 13 日 | 个体工商户，不适用 | 陈 木 凤 持 股 100 | 金属工艺品制造；金属表面处理及热处理加工；日用塑料制品制造； 塑料零件制造 |
3 | 东 莞 市 百镀 通 五 金电 镀 实 业有限公司 | 2014 年 1 月 13 日 | 200 万元 | 邓峰持股 70 、 李丽持股 10 、邓 继 扬 持 股 10 、罗进华持 股 10 | 五金与塑胶产品的生产与加工；五金电镀、氧化；销售金属材料与制品 |
4 | 广 州 博 杨金 属 制 品有限公司 | 2015 年 1 月 23 日 | 100 万元 | 杨 奉 军 持 股 50 、卢洁元持股 50 | 金属结构制造；保险箱、柜、库门及钱箱的制造； 金属制档案柜、文件柜制造；金属表面处理及热处理加工；金属日用杂品制造 |
5 | 东 莞 市 吉多 五 金 电子 有 限 公 司 | 2011 年11 月 11 日 | 10 万元 | 方 金 林 持 股 50 、刘凤秀 50 | 产销：金属制品、电子产品、散热器、散热片、直流风扇。 |
6 | 广 州 市 晋申 金 属 制品 有 限 公司 | 2011 年 4 月 8 日 | 3 万元 | 沈 燕 华 持 股 90 、郭金秀持股 10.00 | 建筑、家具用金属配件制造；金属制卫浴水暖器具制造；金属建筑装饰材料制造；金属表面处理及热处理加工；金 属制厨房用器具制造； |
7 | 深 圳 市 康迈 斯 科 技有限公司 | 2005 年 5 月 27 日 | 500 万元 | 张 渭 川 持 股 90 、张召辉持股 10 | 机电设备的销售、上门安装与上门维修；精密五金、塑胶零部件、机电设备、电子产品的生产 |
（3） 主要外协厂与发行人委托加工交易金额占其营业收入的比重
根据发行人报告期各期主要外协供应商提供的说明、本所律师会同兴业证券、正中珠江对主要外协厂的访谈了解，该等主要外协厂 2018 年与发行人委托加工交易金额占其同期营业收入的比重情况如下：
外协厂名称 | 2018 年发行人委托加工采购 金额占其营业收入的比例 |
广州市南沙区梁氏精艺喷涂厂 | 31.50% |
广州市番禺区新誉佳工艺品厂 | 70.00% |
东莞市百镀通五金电镀实业有限公司 | 2.98% |
广州博杨金属制品有限公司 | 30.00% |
东莞市吉多五金电子有限公司 | 60.00% |
深圳市康迈斯科技有限公司 | 1.50% |
广州市晋申金属制品有限公司 | - |
（四） 发行人控股股东、实际控制人、董监高与主要供应商不存在关联
关系
经核查发行人报告期各期采购金额前十大供应商、按主要原材料分类的报告期各期主要供应商、报告期各期采购金额前五外协供应商的公司章程，在国家企业信用信息公示系统、上市公司指定信息披露网站查询该等主要供应商的情况，会同兴业证券及正中珠江对该等主要供应商进行访谈，并查阅该等主要供应商出具的承诺函以及发行人控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员出具的相关声明承诺，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与前述主要供应商之间不存在关联关系。
（五） 核查意见
基于上述，经对上述法律事项核查，本所经办律师认为：
1. 报告期内发行人与报告期各期前十大供应商的采购交易定价具有商业合理性；
2. 报告期内发行人与报告期各期前五大外协加工厂商的委托加工定价具有商业合理性；
3. 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述所列发行人报告期各期采购金额前十大供应商、报告期各期按主要原材料分类的主要供应商、报告期各期采购金额前五外协供应商之间不存在关联关系。
八、 规范性问题8：请发行人在招股说明书“风险因素”部分补充披露报告期各期取得政府补助及税收优惠金额及占同期净利润的比重，报告期内发行人各项
税收优惠政策是否合法合规，分析说明退税政策变动对发行人盈利能力的影响。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一） 报告期各期发行人取得政府补助及所得税税收优惠金额及占同期净利润比重的情况
根据发行人说明确认、 第 G17030740116 号《 审计报告》、 第 G17030740185 号《审计报告》，并经本所律师核查发行人报告期各期取得的政府补助依据文件、政府补助资金到账银行凭证及所得税税收优惠依据文件，报告期各期发行人取得政府补助及所得税税收优惠金额及占同期净利润比重的情况如下：
年度 | 政府补助 | 所得税税收优惠 | ||
金额（万元） | 占净利润比重 | 金额（万元） | 占净利润比重 | |
2016 年 | 952.11 | 10.68% | 1,030.70 | 11.56% |
2017 年 | 1,011.96 | 18.47% | 697.84 | 12.74% |
2018 年 | 872.06 | 7.37% | 974.11 | 8.24% |
（二） 报告期内发行人各项税收优惠政策的合法合规性
1. 发行人报告期内享受减按 15 的税率缴纳企业所得税的高新技术企业所得税收优惠政策合法合规
经核查，发行人于2013年10月16日获广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合核发《高新技术企业证书》（证书编号为：GF201344000191），有效期三年；发行人并于2016年11月30日获广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合核发《高新技术企业证书》（证书编号为： GR201644000909），有效期三年。
根据2008年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。
发行人已于2017年4月18日就2016年度享受减按15%税率征收企业所得税的高新技术企业所得税优惠向广州市番禺区国家税务局登记备案。根据自2018年4月25日起施行的《企业所得税优惠政策事项办理办法》（国家税务总局公告 2018年第23号），企业所得税优惠资料由报送税务机关登记备案改为纳税人留存备查，企业享受企业所得税优惠事项的，在完成年度汇算清缴后将留存备查资料归集齐全并整理完成，以备税务机关核查。发行人已分别在完成2017年度和2018
年度汇算清缴后将留存备查资料归集整理以备查。
基于上述，本所经办律师认为，发行人作为被依法认定的高新技术企业，报告期内享受减按15%的税率缴纳企业所得税的高新技术企业税收优惠政策合法合规。
2. 发行人子公司东进软件于 2017 年度及 2018 年度享受减按 15 的税率缴纳企业所得税的高新技术企业所得税收优惠政策合法合规
经核查，东进软件于2017年12月11日取得经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》
（证书编号： GR201744006394），有效期三年。
根据2008年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。
根据自2018年4月25日起施行的《企业所得税优惠政策事项办理办法》（国家税务总局公告2018年第23号），企业所得税优惠资料由报送税务机关登记备案改为纳税人留存备查，企业享受企业所得税优惠事项的，在完成年度汇算清缴后将留存备查资料归集齐全并整理完成，以备税务机关核查。东进软件已分别在完成2017年度和2018年度汇算清缴后将留存备查资料归集整理以备查。
基于上述，本所经办律师认为，东进软件作为被依法认定的高新技术企业， 2017年度和2018年度享受减按15%的税率缴纳企业所得税的高新技术企业所得税收优惠政策合法合规。
3. 发行人子公司香港浩洋控股在 2016 年度按照应纳所得税享受减免 75
的税收优惠政策合法合规
根据《香港浩洋控股法律意见书》，香港新条例落实2016至2017年度《政府财政预算案》提出的两项主要税收宽减措施实施，包括宽减2015/16课税年度 75%的薪俸税、个人入息课税及利得税，上限为港币二万元；根据上述税收宽减措施，香港浩洋控股在缴纳2015/16年度的利得税时，获香港税务局减免了75%的利得税港币11,866.00元。
根据《香港浩洋控股法律意见书》，香港浩洋控股在2016年度按照应纳所得税享受减免75%的税收优惠政策合法合规。
4. 发行人及控股子公司智构桁架报告期内享受增值税出口退税政策合法合规
发行人及其控股子公司智构桁架报告期内根据产品分类享受按规定税率免抵退税的增值税出口退税优惠政策。经本所律师核查，报告期内发行人及智构桁架的增值税出口退税申请均已在广东省出口退税综合服务平台系统通过主管税务部门的审核。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C38电气机械和器材制造”中的“C3872照明灯具制造”行业，主要出口产品为演艺灯光设备属于灯具行业产品。2008年11月17日，财政部、国家税务总局下发《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》，自2008年12月1日起将灯具商品的出口退税率由11%提高到13%。2018年10月22日，财政部、税务总局发布《关于调整部分产品出口退税率的通知》（财税[2018]123号），从2018年11月 1日起将灯具商品的出口退税率由13%提高到16%。报告期内桁架产品的出口退税率为13%。
基于上述，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司智构桁架报告期内享受增值税出口退税优惠合法合规。
（三） 退税政策变动对发行人盈利能力的影响分析
根据发行人说明确认、第G17030740116号《审计报告》、第G17030740185号《审计报告》，并经本所律师核查发行人及其控股子公司智构桁架报告期内的免抵退税申报汇总表，假设国家出口退税率降低一个百分点，对公司利润总额的影响情况如下：
单位：万元
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
出口退税对应的收入 | 53,212.41 | 38,281.84 | 31,090.48 |
出口退税率下降 1 个百分点利润总额的下降幅度 | 532.12 | 382.82 | 310.90 |
利润总额（%） | 13,816.65 | 6,313.30 | 10,340.93 |
利润总额变动率 | -3.71% | -5.72% | -2.92% |
如上表所示，报告期内若国家出口退税率降低一个百分点对公司利润总额的影响分别为-2.92%、-5.72%和-3.71%，对公司盈利能力的影响较小，发行人的经营成果对出口退税优惠不存在严重依赖。
（四） 核查意见
综上所述，经核查，本所经办律师认为：
1. 发行人及其子公司报告期内所享受的各项税收优惠政策合法、有效；
2. 退税政策变动对发行人盈利能力的影响较小，发行人的经营成果对出口退税优惠不存在严重依赖。
九、 规范性问题9：请发行人补充披露报告期内员工“五险一金”的缴纳基数、应缴未缴的金额，报告期内是否存在劳务用工相关的重大违法违规行为，是否受到相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一） 报告期内发行人员工“五险一金”的缴纳基数及应缴未缴的金额
1. 发行人及其境内控股子公司报告期内缴纳“五险一金”情况
（1） 发行人及其境内控股子公司报告期内为员工缴纳“五险一金”的缴纳基数情况
根据发行人提供的报告期内员工社会保险、住房公积金缴纳情况表及缴费凭证等资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司为员工缴纳“五险一金”的缴费基数情况如下：
年份 | 缴费基数（单位：元） | |||||
养老保险 | 医疗保险 | 失业保险 | 生育保险 | 工伤保险 | 住房公积金 | |
2016 年 | 2408/2906 | 3712/4058 | 1895 | 3712/4058 | 1895 | 1895 |
2017 年 | 2906 | 4058/4455 | 1895 | 4058/4455 | 1895 | 1895 |
2018 年 | 3170/3469 | 4455/4931 | 1895/2100 | 4455/4931 | 1895/2100 | 1895/2100 |
经查阅报告期内广州市人力资源和社会保障局、广州市住房公积金管理中心公布的关于广州市各年度社会保险费缴纳基数、住房公积金缴纳基数及其调整的通知文件等广州市当地主管部门规定要求，发行人及其境内控股子公司报告期内为员工缴纳“五险一金”的缴纳基数与所适用的地方执行标准相符。
（2） 发行人及其境内控股子公司报告期内应缴未缴“五险一金”金额情
况
根据发行人的说明、发行人及其控股子公司的员工名册、社会保险缴纳申报表及缴纳凭据、相关员工的入职登记表、离职员工登记表、相关员工书面声明，发行人及其境内控股子公司报告期内缴纳社会保险的情况如下：
项目 | 截止 2018 年 12 月 31 日 | 截止 2017 年 12 月 31 日 | 截止 2016 年 12 月 31 日 | |
境内员工人数 | 993 | 996 | 993 | |
社会保险缴纳人数 | 995 | 1000 | 834 | |
缴纳人数与员工人数差额 | 2 | 4 | -99 | |
差额原因 | 原因 1：当月员工离职但缴纳社保 | 15 | 17 | 2 |
原因 2：当月员工入职但未办妥缴 纳手续 | -10 | -10 | -96 | |
原因 3：员工异地购买社保 | -1 | -1 | -1 | |
原因 4：退休返聘人员 | -2 | -2 | -4 | |
注：社保缴纳人数少于员工人数的以“-”表示。
根据发行人的说明、发行人及其控股子公司的员工名册、住房公积金缴纳申报表及缴纳凭据、相关员工的入职登记表、离职员工登记表、相关员工书面声明，发行人及其境内控股子公司报告期内缴纳住房公积金的情况如下：
项目 | 截止 2018 年 12 月 31 日 | 截止 2017 年 12 月 31 日 | 截止 2016 年 12 月 31 日 | |
境内员工人数 | 993 | 996 | 993 | |
住房公积金缴纳人数 | 995 | 999 | 837 | |
缴纳人数与员工人数差 额 | 2 | 3 | -96 | |
差额原 因 | 原因 1：当月员工离职但缴纳公积金 | 15 | 17 | 2 |
原因 2：当月员工入职但未办妥缴纳手 | -9 | -10 | -92 | |
项目 | 截止 2018 年 12 月 31 日 | 截止 2017 年 12 月 31 日 | 截止 2016 年 12 月 31 日 | |
续 | ||||
原因 3：员工异地购买社保 | -1 | -1 | -1 | |
原因 4：退休返聘人 员 | -2 | -2 | -4 | |
原因 5：外籍员工 | -1 | 1 | -1 | |
注：公积金缴纳人数少于员工人数的以“-”表示。
经合理测算，报告期内发行人及其境内控股子公司因上述情形未为员工缴纳社会保险、住房公积金的金额情况如下：
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
测算未缴社保金额（万元） | 18.52 | 99.30 | 51.62 |
测算未缴公积金金额（万元） | 2.25 | 12.55 | 7.29 |
测算未缴金额（万元） | 20.77 | 111.85 | 58.91 |
测算未缴金额占当期利润总额比例 | 0.25 | 1.05 | 0.88 |
基于上述，发行人及其境内子公司按照全员缴纳的范围和所适用地方执行标准要求的缴纳基数测算的报告期内未缴社会保险、住房公积金金额占当期发行人利润总额比例较小，对发行人报告期经营成果业绩影响较小。
2. 发行人境外子公司报告期内为员工缴纳社会保险金的情况
根据《香港浩洋控股法律意见书》《香港浩洋灯光法律意见书》《法国雅顿法律意见书》《德国雅顿法律意见书》及发行人确认，发行人境外子公司在报告期内不存在违反当地有关劳动保障方面法律法规的情形，不存在员工社会保险金欠费情况。
（二） 发行人报告期内不存在用工方面相关的重大违法违规行为，未受到相关行政处罚
根据发行人及其子公司注册地相关劳动保障部门、住房公积金管理部门出具的证明、境外律师出具文件，并经核查发行人及其子公司报告期内营业外支出明
细及凭证，发行人及其子公司报告期内遵守劳动用工方面的法律法规，不存在劳动用工方面的重大违法违规行为，亦未受到劳动及社会保障方面的行政处罚，具体情况如下：
1. 发行人及其境内子公司
广州市番禺区人力资源和社会保障局已就发行人及其境内子公司报告期内遵守劳动保障法律法规情况出具证明文件，确认发行人及其境内子公司报告期内在广州市参加基本养老、医疗、失业、工伤和生育保险，未发现因违反有关劳动和社会保障法律法规而被该局行政处罚的情况。
广州住房公积金管理中心已就发行人及其境内子公司出具《住房公积金缴存情况证明》，确认发行人及其境内子公司在报告期内未曾受到过该中心的行政处罚。
2. 发行人境外子公司
根据《香港浩洋控股法律意见书》《香港浩洋灯光法律意见书》《法国雅顿法律意见书》《德国雅顿法律意见书》及发行人确认，发行人境外子公司在报告期内不存在违反当地有关劳动雇佣及社会保险方面的法律法规的情形，未受到当地政府主管部门的行政处罚。
（三） 发行人实际控制人已采取有效解决措施
就发行人及其控股子公司社会保险和住房公积金缴纳事宜，发行人共同实际控制人蒋伟楷、蒋伟权已出具了《承诺函》，承诺如发行人及其控股子公司报告期内因未足额缴纳社会保险、住房公积金而被国家主管部门追索、处罚，或牵涉诉讼、仲裁以及其他由此而导致发行人及其控股子公司资产受损的情形，由此产生的一切支出均由承诺人无条件全额承担个别及连带的清偿责任，以避免发行人遭受任何损失。
（四） 核查意见经本所律师核查：
1. 发行人及其子公司报告期内为员工缴纳“五险一金”的基数与所适用的地方执行标准相符；发行人及其子公司报告期内不存在用工方面相关的重大违法违规行为，亦未受到相关的行政处罚；
2. 发行人按照合理测算报告期各期未缴纳社会保险和住房公积金的金额占当期利润总额的比重较小，对发行人报告期内经营成果影响较小；
3. 发行人实际控制人已采取有效解决措施，避免发行人及其控股子公司因社会保险和住房公积金缴纳事宜遭受损失；
基于上述，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司报告期内员工社会保险、住房公积金缴纳情况不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
十、 规范性问题10：请发行人补充披露未决诉讼进展情况，以及对发行人及法国雅顿的影响。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一） 发行人未决诉讼进展情况
根据发行人声明确认、《香港浩洋控股法律意见书》《香港浩洋灯光法律意见书》《法国雅顿法律意见书》《法国雅顿法律尽调报告》《德国雅顿法律意见书》《德国雅顿法律尽调报告》，并经本所律师核查中国裁判文书网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 全国法院被执行人信息查询系统
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/），截至本补充法律意见书出具日，除已在《法律意见书》第二十一（一）1 部分披露的法国雅顿合同纠纷上诉案外，不存在其他针对发行人或其控股子公司的尚未了结的涉案金额超过 100 万元，或对发行人股权结构、生产经营、财务状况、未来发展可能产生重大影响的重大诉讼、仲裁案件。
根据《法国雅顿法律意见书》《法国雅顿法律尽调报告》，法国雅顿所涉的未决诉讼的基本情况是：原告 SAEML REGAZ BORDEAU 以 SASU EIFFAGE ENERGY、SARL LIGHT CIBLES、SAS AXENTE、法国雅顿为
共同被告提起诉讼。诉讼事由为原告委托被告 SARL LIGHT CIBLES 为其提供舞台灯具解决方案并进行安装，SARL LIGHT CIBLES 向 SAS AXENTE 购买灯具并将灯具安装于户外，该灯具是由法国雅顿销售给 SAS AXENTE；由于该灯具设计为供室内安装使用，但 SARL LIGHT CIBLES 未遵照该产品说明而将其安装于户外，其后发生故障，原告因此起诉要求被告就其损失250,000欧元承担连带赔偿责任。一审法院已判决被告 SARL LIGHT CIBLES 承担 250,000 欧元的赔偿责任，法国雅顿无需承担任何赔偿责任。被告 SARL LIGHT CIBLES 不服上述判决而向波尔多上诉法院提起上诉。
根据发行人及其委任的法国律师的说明、《法国雅顿法律意见书》《法国雅
顿法律尽调报告》，波尔多上诉法院已于 2019 年 1 月 20 日就该上诉案进行法
庭辩论，法庭辩论程序已于 2019 年 2 月 20 日结束，并将于 2019 年 6 月 12日就该案召开法庭听证会；截至本补充法律意见出具日，上诉法院尚未对该案作出裁判。
（二） 发行人未决诉讼对发行人及法国雅顿的影响
对于上述未决诉讼案件，根据《法国雅顿法律尽调报告》，法国 CMS FRANCIS LEFEBVRE AVOCATS 律师事务所律师认为，由于当事方未提出新的事实，上诉法院维持一审判决的可能性较大。基于法国律师的分析意见，并根据发行人的说明，上述案件涉案金额占发行人 2018 年度营业收入金额比例约为 0.27%，即便波尔多上诉法院作出不利于法国雅顿的判决，该等未决诉讼事项对发行人及法国雅顿的生产经营不会造成重大不利影响。
基于上述，本所经办律师认为，法国雅顿所涉未决诉讼案件不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
十一、 其他问题70：请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
本所律师已根据反馈意见的落实情况并再次履行审慎核查义务之后，出具本补充法律意见书，本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》和《律师工作报告》的补充和修改，本所律师已相应补充工作底稿。本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广州市浩洋电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签章页）
北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 经 办 律 师 ：
赖江临
胡一舟
郭钟泳
单位负责人：
王 玲
年 月 日
附件一：发行人及其子公司境外专利情况表
序号 | 权属人 | 专利名称 | 专利种类 | 专利号 | 专利申请日 | 国家/ 地区 | 权利期限 |
1 | 法国雅顿 | A screen support device having light sources for illuminating the screen | 发明 | FR0503355 | 2005--04-0 5 | 法国 | 20 年 |
2 | 法国雅顿 | Optical beam mixer | 发明 | FR0951860 | 2009-03-24 | 法国 | 20 年 |
3 | 法国雅顿 | Optical system | 发明 | FR1553275 | 2015-04-14 | 法国 | 20 年 |
4 | 法国雅顿 | A luminous device comprising a headlamp provided with a plurality of light sources disposed on the front face and the rear face of said headlight | 发明 | FR1552691 | 2015-03-30 | 法国 | 20 年 |
5 | 法国雅顿 | A luminous device comprising cooling means for cooling said luminous device during its operation | 发明 | FR1552488 | 2015-03-25 | 法国 | 20 年 |
6 | 法国雅顿 | A luminous device comprising a base, a projector and an arm connected between said base and said headlight | 发明 | FR1552489 | 2015-03-25 | 法国 | 20 年 |
7 | 法国雅顿 | A luminous device comprising a projector composed of a plurality of light sources | 发明 | FR1252482 | 2012-03-20 | 法国 | 20 年 |
序号 | 权属人 | 专利名称 | 专利种类 | 专利号 | 专利申请日 | 国家/ 地区 | 权利期限 |
8 | 法国雅顿 | Projectors (lightings) (Ref. EASYCOLOR) | 实用新型 | 000065909- 0001 | 2003-08-18 | 欧盟 | 最长 25 年， 5 年续期一次 |
9 | 法国雅顿 | Projectors (lightings) (Ref. EASYCOLOR) | 实用新型 | D518081 | 2004-02-18 | 美国 | 14 年 |
10 | 法国雅顿 | Luminaires (Ref. INTELLIPIX) | 实用新型 | 002311316- 0001 | 2013-09-17 | 欧盟 | 最长 25 年， 5 年续期一次 |
11 | 法国雅顿 | Projectors (lightings) (Ref. COSMOPIX-R) | 实用新型 | 002675587- 0001 | 2015-04-03 | 欧盟 | 最长 25 年， 5 年续期一次 |
12 | 法国雅顿 | Projectors (lightings) (Ref. COSMOPIX-R) | 实用新型 | D789583 | 2015-02-10 | 美国 | 14 年 |
13 | 法国雅顿 | Projectors (lightings) (Ref. MAGICDOT-R) | 实用新型 | 002675587- 0002 | 2015-04-03 | 欧盟 | 最长 25 年， 5 年续期一次 |
14 | 法国雅顿 | Projectors (lightings) (Ref. MAGICDOT-R) | 实用新型 | D788964 | 2015-02-10 | 美国 | 14 年 |
15 | 法国雅顿 | Projectors (lightings) (Ref. MAGICPANEL SHIFT) | 实用新型 | 002675587- 0003 | 2015-04-03 | 欧盟 | 最长 25 年， 5 年续期一次 |
序号 | 权属人 | 专利名称 | 专利种类 | 专利号 | 专利申请日 | 国家/ 地区 | 权利期限 |
16 | 法国雅顿 | Projectors (lightings) (Ref. MAGICPANEL SHIFT) | 实用新型 | D788963 | 2015-02-10 | 美国 | 14 年 |
17 | 法国雅顿 | Projectors (lightings) (Ref. MAGICPANEL TWIN) | 实用新型 | 002675587- 0004 | 2015-04-03 | 欧盟 | 最长 25 年， 5 年续期一次 |
18 | 法国雅顿 | Projectors (lightings) (Ref. MAGICPANEL TWIN) | 实用新型 | D789582 | 2015-02-10 | 美国 | 14 年 |
19 | 法国雅顿 | Projectors (lightings) (Ref. NANDOSPOT-SC) | 实用新型 | 002679266- 0001 | 2015-04-10 | 欧盟 | 最长 25 年， 5 年续期一次 |
20 | 法国雅顿 | Projectors (lightings) (Ref. VERSAPIX-RS) | 实用新型 | 002679266- 0002 | 2015-04-10 | 欧盟 | 最长 25 年， 5 年续期一次 |
21 | 法国雅顿 | Projectors (lightings) (Ref. VERSAPIX-RS) | 实用新型 | D789,584 | 2015-10-02 | 美国 | 14 年 |
22 | 法国雅顿 | Projectors (lightings) (Ref. WILDSUN-K25) | 实用新型 | 002679266- 0003 | 2015-04-10 | 欧盟 | 最长 25 年， 5 年续期一次 |
23 | 法国雅顿 | Projectors (lightings) (Ref. WILDSUN-K25) | 实用新型 | D789581 | 2015-10-02 | 美国 | 14 年 |
序号 | 权属人 | 专利名称 | 专利种类 | 专利号 | 专利申请日 | 国家/ 地区 | 权利期限 |
24 | 法国雅顿 | Projectors (lightings) (Ref. INTELLIPIX-XT) | 实用新型 | 003020965- 0001 | 2016-03-09 | 欧盟 | 最长 25 年， 5 年续期一次 |
25 | 法国雅顿 | Projectors (lightings) (Ref. DREAMSPOT-18K ) | 实用新型 | 003020965- 0002 | 2016-03-09 | 欧盟 | 最长 25 年， 5 年续期一次 |
26 | 法国雅顿 | Projectors (lightings) (Ref. MAGICBURST) | 实用新型 | 003020965- 0003 | 2016-03-09 | 欧盟 | 最长 25 年， 5 年续期一次 |
27 | 法国雅顿 | Projectors (lightings) (Ref. ALIENPIX) | 实用新型 | 003020965- 0004 | 2016-03-09 | 欧盟 | 最长 25 年， 5 年续期一次 |
28 | 法国雅顿 | Projectors (lightings) (Ref. MAGICBLADE-SX) | 实用新型 | 003020965- 0005 | 2016-03-09 | 欧盟 | 最长 25 年， 5 年续期一次 |
29 | 法国雅顿 | Projectors (lightings) (Ref. MAGICPANEL-FX) | 实用新型 | 003020965- 0006 | 2016-03-09 | 欧盟 | 最长 25 年， 5 年续期一次 |
30 | 法国雅顿 | Floodlight projectors Light projectors Light projectors | 实用新型 | 003826197- 0001 003826197- 0002 003826197- 0003 | 2022-03-27 | 欧盟 | 最长 25 年， 5 年续期一次 |
序号 | 权属人 | 专利名称 | 专利种类 | 专利号 | 专利申请日 | 国家/ 地区 | 权利期限 |
31 | 法国雅顿 | Floodlight projectors | 实用新型 | 004422574- 0001 004422574- 0002 004422574- 0003 | 2017-10-26 | 欧盟 | 最长 25 年， 5 年续期一次 |
32 | 发行人 | OPTICAL SYSTEM FOR STAGE LAMP | 发明 | US9863607 B2 | 2013-02-22 | 美国 | 20 年 |
33 | 发行人 | OPTICAL SYSTEM FOR STAGE LAMP | 发明 | EP2910849 | 2013-02-22 | 欧盟 | 20 年 |
34 | 发行人 | STAGE LIGHTING OPTICAL SYSTEM HAVING SPOT AND BEAM EFFECTS | 发明 | US9933135 B2 | 2014-05-26 | 美国 | 20 年 |
35 | 发行人 | STAGE LIGHTING OPTICAL SYSTEM HAVING SPOT AND BEAM EFFECTS | 发明 | 审查已通过， 尚未取得证 书 | 2014-05-26 | 欧盟 | 20 年 |
36 | 发行人 | Filter, CMY Color Mixing Assembly using The Filter And optical System Thereof | 发明 | 15303476 | 2015-04-28 | 美国 | 20 年 |
37 | 发行人 | DIMMING DEVICES | 发明 | 15626314 | 2015-10-23 | 美国 | 20 年 |