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证券代码：835027 证券简称：xx智能 主办券商：财通证券

宁波xx智能装备股份有限公司投资合作协议暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、关联交易概述

（一）关联交易概述

宁波xx智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人xxx为公司与慈溪市工业投资有限公司达成投资合作一事提供连带担保责任。

（二）表决和审议情况

2020 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十二次会议并审议了《关于补充审议投资合作协议暨关联交易的议案》。表决结果：本议案涉及关联交易事项，关联董事xxx回避表决； 根据《公司章程》和《关联交易管理制度》等的相关规定，本议案经董事会审议后，尚需提交股东大会审议。

（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况二、关联方基本情况

1. 自然人

姓名：xxx

住所：xxxxxxxxxx 000 x关联关系：控股股东、实际控制人

三、交易的定价政策、定价依据及公允性

（一）定价政策和定价依据

上述关联交易为公司正常经营所需，是公司与关联方在公平、公正、公开的基础上自愿达成的，对公司持续经营能力及资产状况无不良影响。

四、交易协议的主要内容

（一）、协议签署情况：慈溪市人民政府为支持公司项目的发展，同意由慈溪市工业投资有限公司（以下称市工投）投资人民币 1 亿元专项用于项目土地厂房建设。

（二）协议的主要内容：

1、项目概况：

项目名称：“年产五千套新能源汽车换电站系统”

合作方式：市工投以向公司收购宁波xx智控装备有限公司（以下简称xx公司）100%的股权的方式进行项目投资 1 亿元。项目投产后，至 2028 年 2 月 20日前的财政贡献的市本级地方留成部分，自财政贡献产生起逐年奖励给xx公司，奖励金额不超过 1.9905 亿元。2028 年 2 月 20 日前，由公司或公司指定第三方回购市工投持有的xx公司全部股权，无论股权价值多少，股权转让款均为人民币 1.4905 亿元。在公司或公司指定的第三方回购xx公司股权前，xx公司

股东可享有的所有权益由市工投享有，与公司无关。公司保证在 2028 年 2 月 20

日前，项目累计所产生的财政贡献市本级地方留成本部不低于 1.9905 亿元，不足部分由公司补足。公司及xx及其子公司所有资产权益作为慈溪市工投投资资金及固定回报的执行和回购担保。

2、投资金额：计划投资金额 1 亿元人民币

3、计划投资期限：9 年

（三）签署本协议对公司的影响：

1、以上协议的签订基于双方良好的信任及长远发展战略上考虑，以及当地政府的大力支持，有利于公司项目顺利发展。

2、协议的履行由公司控股股东、实际控制人xxx、公司子公司宁波xx信息科技有限公司、宁波xx德玛自动化设备有限公司连带担保责任，构成关联交易。

（四）补充说明

公司于 2019 年 3 月 28 日收到公司股东xxx先生的临时提案，公司拟以

3500 万元的价格将持有的xx智控 35%股权转让给慈溪市工业投资有限公司，

同时披露了《出售资产的公告》（公告编号 2019-011），并于 2019 年 4 月 10 日召

开的临时股东大会审议通过该议案。公司于 2019 年 4 月 24 日与市工投签署了《投资合作协议》，根据协议，该部分股权转让不构成出售实质，公司已确认为长期负债。

（五）本协议可能存在的风险

本协议为双方签署的投资意向性协议，本协议所涉及的投资事宜将按照相关法律、法规规定程序进行，在未来后续相关合同签订、履行前尚存不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易是xxx先生无偿为公司和慈溪市工业投资有限公司投资合作提供连带担保责任，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

六、备查文件目录

《宁波xx智能装备股份有限公司与慈溪市工业投资有限公司投资合作协议》

宁波xx智能装备股份有限公司

董事会

2020 年 4 月 29 日