简称/术语 释义 行 江苏银行张家港支行 指 江苏银行股份有限公司张家港支行 嘉恒科技公司 指 张家港市嘉恒科技发展有限公司 中兴铜业 指 江苏中兴铜业有限公司 都乐制冷 指 南京都乐制冷设备有限公司 都乐环保 指 南京都乐环保科技有限公司 同成制冷公司 指 南京同成制冷空调有限责任公司 北京金凯威 指 北京金凯威通用机械有限公司 天宁会计所 指 江苏天宁会计师事务所有限公司 北京恒银座 指 北京恒银座投资有限公司 恩格威认证 指 北京恩格威认证中心有限公司 南京银行珠江支行 指...

北京市君合律师事务所

关于

江苏维尔利环保科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

法律意见书

二零一六年十一月

目录

释 义 . - 8 -

正 文 ...................................................................................................................... - 14 -

一、 本次交易的方案.......................................................................................... - 14 -

二、 本次交易各方的主体资格.......................................................................... - 32 -

三、 关于本次交易的授权和批准...................................................................... - 44 -

四、 本次交易的相关协议.................................................................................. - 45 -

五、 本次交易的实质性条件.............................................................................. - 46 -

六、 关于本次交易涉及的标的资产.................................................................. - 54 -

七、 本次交易涉及债权债务的处理................................................................ - 104 -

八、 关联交易和同业竞争................................................................................ - 104 -

九、 信息披露.................................................................................................... - 108 -

十、 职工安置.................................................................................................... - 109 -

十一、 各证券服务机构执业资格 .................................................................... - 109 -

十二、 结论意见 ................................................................................................ - 110 -

附件一：汉风科技的土地 .................................................................................. - 112 -

附件二：汉风科技的房产 .................................................................................. - 113 -

附件三：都乐制冷的土地 .................................................................................. - 114 -

附件四：都乐制冷的房产 . - 115 -

附件五：汉风科技申请中的专利 ...................................................................... - 116 -

附件六：汉风科技被授权使用的专利 .............................................................. - 118 -

附件七：都乐制冷的已授权专利 ...................................................................... - 119 -

附件八：都乐制冷申请中的专利 ...................................................................... - 125 -

附件九：都乐制冷被授权使用的专利 .............................................................. - 126 -

附件十：汉风科技的注册商标 .......................................................................... - 127 -

附件十一：都乐制冷的注册商标 ...................................................................... - 128 -

附件十二：都乐制冷的软件著作权 .................................................................. - 129 -

附件十三：汉风科技的域名 .............................................................................. - 130 -

附件十四：都乐制冷的域名 .............................................................................. - 131 -

附件十五：都乐制冷的生产线 .......................................................................... - 132 -

附件十六：汉风科技正在履行的前五大金额销售合同.................................. - 134 -

附件十七：汉风科技正在履行的前五大金额采购合同.................................. - 136 -

附件十八：汉风科技正在履行的融资合同 137

附件十九：汉风科技正在履行的担保合同 142

附件二十：都乐制冷正在履行的前五大金额销售合同 146

附件二十一：都乐制冷正在履行的前五大金额采购合同 147

附件二十二：都乐制冷正在履行的融资合同 148

附件二十三：都乐制冷正在履行的担保合同 152

附件二十四：正在进行的诉讼及仲裁 153

关于江苏维尔利环保科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书

致：江苏维尔利环保科技股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）系在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。

本所受江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“维尔利”）的委托，就维尔利以发行股份及支付现金的方式购买苏州汉风科技发展有限公司（以下简称“汉风科技”）全体 19 名股东合计持有的 100%股权、以发行股份的方式购买南京都乐制冷设备有限公司（以下简称“都乐制冷”）全体 19 名股东合计持有的 100%股权，并向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）项目，担任维尔利的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及其他相关中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件的相关规定，就本次交易相关法律问题出具《关于江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和国务院的有关规章、规范性文件发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对本次交易相关方的主体资格、本次交易的内容及程序、本次交易的标的公司情况等事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

为了确保本法律意见书相关结论的准确性、合法性，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于维尔利、汉风科技及其全体股东、都乐制冷及其全体股东的如下保证：

1. 维尔利、汉风科技及其全体股东、都乐制冷及其全体股东已向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；

2. 文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；

3. 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

4. 各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。

对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、维尔利、汉风科技及其全体股东、都乐制冷及其全体股东出具的有关证明、说明文件。

在本法律意见书中，本所律师仅根据中国法律发表法律意见；并不对有关境外法律、会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计审计、资产评估、独立财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、评估报告书、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供xx利为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

释 义 ‌

为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：

简称/术语		释义
一般名词
x所	指	北京市君合律师事务所
维尔利/发行人	指	江苏维尔利环保科技股份有限公司，股票代码： 300190
常州德泽	指	常州德泽实业投资有限公司（原名常州德泽环境技 术有限公司，于 2009 年 10 月更名）
中风投	指	中国风险投资有限公司
国xx盛	指	国xx盛投资有限公司
华澳创投	指	深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）
华成创东方	指	苏州华成创东方创业投资企业（有限合伙）
汉风科技	指	苏州汉风科技发展有限公司（原名张家港市海华科 技发展有限公司，于 2005 年 8 月 3 日更名为“苏州汉风科技发展有限公司”）
汉风无锡分公司	指	苏州汉风科技发展有限公司无锡分公司
x风电气	指	苏州汉风电气设备有限公司
新晖扬	指	张家港新晖扬纺织有限公司
xx创投	指	张家港市金茂创业投资有限公司
陕钢公司	指	陕钢集团汉中钢铁有限责任公司
江苏德一	指	江苏德一新型建筑材料科技有限公司
张家港德一	指	张家港保税区德一建材贸易有限公司
安邦塑业公司	指	张家港保税区安邦塑业有限公司
成兴化纤公司	指	张家港成兴化纤有限公司
浙江康安	指	浙江康安融资租赁股份有限公司
x茂租赁	指	江苏金茂融资租赁有限公司
江苏银行北京西路支	指	江苏银行股份有限公司南京北京西路支行

简称/术语		释义
行
江苏银行张家港支行	指	江苏银行股份有限公司张家港支行
嘉恒科技公司	指	张家港市嘉恒科技发展有限公司
中兴铜业	指	江苏中兴铜业有限公司
都乐制冷	指	南京都乐制冷设备有限公司
都乐环保	指	南京都乐环保科技有限公司
同成制冷公司	指	南京同成制冷空调有限责任公司
北京xx威	指	北京xx威通用机械有限公司
天宁会计所	指	江苏天宁会计师事务所有限公司
北京恒银座	指	北京恒银座投资有限公司
恩格威认证	指	北京恩格威认证中心有限公司
南京银行珠江支行	指	南京银行股份有限公司珠江支行
企业公示系统	指	全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）
工商局	指	有权的主管工商行政管理局/市场监督管理局
国家防爆中心	指	国家防爆电气产品质量监督检验中心
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
德邦证券	指	德邦证券股份有限公司
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本次交易/本次重组/本 次重大资产重组	指	x次发行股份及支付现金购买资产并募集配套融 资的行为
本次发行	指	维尔利为购买交易对方持有的汉风科技 100%的股权和都乐制冷 100%的股权进行的非公开发行股份 的行为
本次发行股份及支付现金购买资产	指	维尔利通过发行股份及支付现金的方式购买xxx、xxx、xx开等全部 19 名股东持有汉风科 技合计 100%的股权，通过发行股份的方式购买张

简称/术语		xx
		xx、xxx、xxxx全部 19 名股东持有的都 x制冷合计 100%的股权的行为
标的资产	指	x风科技全体 19 名股东所持汉风科技 100%股权及 都乐制冷全体 19 名股东所持都乐制冷 100%股权
本次募集配套资金	指	维尔利在实施本次发行股份及支付现金购买资产的同时，向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开 发行股份募集配套资金不超过 17,000 万元
交易对方	指	x风科技的全体 19 名股东及都乐制冷的全体 19 名 股东
x次发行新增股份	指	维尔利在本次发行项下新增发行的股份
x次募集配套资金新 增股份	指	维尔利在本次募集配套资金项下新增发行的股份
新增股份	指	x次发行新增股份及本次募集配套资金新增股份 的合称
交割	指	将xxx等 19 名股东分别持有的汉风科技股权、 xxx等 19 名股东分别持有的都乐制冷股权过户至维尔利名下（以孰在后者为准）
汉风科技交割日	指	x风科技《购买资产协议》约定的交割日
都乐制冷交割日	指	都乐制冷《购买资产协议》约定的交割日
本次交易交割日	指	x风科技交割日或都乐制冷交割日孰在后者
过渡期间	指	x次交易自评估基准日（不含评估基准日当日）至 交割日（含交割日当日）的期间
x风科技《购买资产协 议》	指	维尔利与汉风科技全体股东于 2016 年 10 月 27 日 签署的《现金及发行股份购买资产协议》
都乐制冷《购买资产协 议》	指	维尔利与都乐制冷全体股东于 2016 年 10 月 27 日 签署的《发行股份购买资产协议》
《购买资产协议》	指	x风科技《购买资产协议》及都乐制冷《购买资产 协议》的合称
汉风科技《购买资产协议之补充协议》	指	维尔利与汉风科技全体股东于 2016 年 11 月 28 日签署的《现金及发行股份购买资产协议之补充协 议》

简称/术语		释义
都乐制冷《购买资产协议之补充协议》	指	维尔利与都乐制冷全体股东于 2016 年 11 月 28 日 签署的《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》
《购买资产协议之补 充协议》	指	x风科技《购买资产协议之补充协议》及都乐制冷 《购买资产协议之补充协议》的合称
汉风科技《盈利预测补偿协议》	指	维尔利与汉风科技 3 名股东xxx、xxx、xx 开于 2016 年 10 月 27 日签署的《盈利预测补偿协议》
都乐制冷《盈利预测补 偿协议》	指	维尔利与都乐制冷 19 名股东于 2016 年 10 月 27 日 签署的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议》	指	x风科技《盈利预测补偿协议》及都乐制冷《盈利 预测补偿协议》的合称
《重组报告书》	指	《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
汉风科技《审计报告》	指	信永中和于 2016 年 11 月 28 日出具的《苏州汉风 科技发展有限公司 2016 年 1-8 月、2015 年度、2014年度审计报告》（编号：XYZH/2016SHA10215）
都乐制冷《审计报告》	指	信永中和于 2016 年 11 月 28 日出具的《南京都乐 制冷设备有限公司 2016 年 1-8 月、2015 年度、2014年度审计报告》（编号：XYZH/2016SHA10216）
《审计报告》	指	x风科技《审计报告》及都乐制冷《审计报告》的 合称
汉风科技《评估报告书》	指	东洲评估于 2016 年 11 月 28 日出具的《企业价值评估报告书》（ 编号： 沪东洲资评报字[2016] 第 0936166 号）
都乐制冷《评估报告书》	指	东洲评估于2016年11月28日出具的《企业价值评估报告书》（编号：沪东洲资评报字[2016]第0938166 号）
《评估报告书》	指	x风科技《评估报告书》及都乐制冷《评估报告书》 的合称
国务院	指	中华人民共和国国务院
发改委	指	中华人民共和国国家发展与改革委员会

简称/术语		释义
财政部	指	中华人民共和国财政部
环保部	指	中华人民共和国环境保护部
江苏省科技厅	指	江苏省科学技术厅
江苏财政厅	指	江苏省财政厅
国税局	指	国家税务局
地税局	指	地方税务局
张家港国税第一分局	指	张家港市国家税务局第一税务分局
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2014修正）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法（2013修正）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016修正）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修 正）》
《创业板发行管理办 法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市公司行业分类 指引》	指	《上市公司行业分类指引（2012年修订）》
《产业结构调整指导 目录》	指	《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》
《环境保护核查的通 知》	指	《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企 业进行环境保护核查的通知》
87号文	指	《苏州市农村集体存量建设用地使用权流转管理 暂行办法》
76号文	指	《关于开展城镇规划区内集体建设用地使用权流 转试点的实施意见》
法律法规/法律、法规	指	已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法 规、部门规章以及其他规范性文件的统称
中国	指	中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元	指	人民币元
x法律意见书	指	《北京市君合律师事务所关于江苏维尔利环保科

简称/术语		释义
		技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之法律意见书》
专业名词
合同能源管理项目 /EMC	指	节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机 制
油气回收	指	回收油品在储运、装卸过程中排放的油气，防止油气挥发造成的大气污染，目前油气回收的主要对象 是汽油

在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

正 文 ‌

一、 本次交易的方案‌

根据发行人第三届董事会第八次会议决议、《重组报告书》以及交易各方为本次交易签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》等文件，本次交易的主要内容如下：

（一） 本次交易整体方案

x次交易由本次发行股份及支付现金购买资产以及本次募集配套资金两项内容组成。其中，本次发行股份及支付现金购买资产即发行人通过发行股份及支付现金的方式购买汉风科技全体 19 名股东合计持有的 100%股权，以发行股份的方式购买都乐制冷全体 19 名股东合计持有的 100%股权。本次募集配套资金即发行人向不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不

超过 17,000 万元。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产方案的实施。本次交易完成后，汉风科技及都乐制冷均成为发行人全资子公司。

（二） 本次发行股份及支付现金购买资产

1、 本次发行的定价基准日和发行价格

x次发行的股票发行定价基准日为维尔利第三届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日维尔利股票交易均价

17.66 元/股，确定本次发行价格定为 15.90 元/股，不低于市场参考价的 90%。在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，维尔利如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则按照中国证监会及深交所的有关规定对发行价格作相应调整。

2、 本次发行的定价依据

（1） 购买汉风科技 100%股权的定价依据

根据汉风科技《评估报告书》，截至 2016 年 8 月 31 日，汉风科技 100%股

权的评估值为 60,300 万元。参考上述评估值，经交易各方协商确定，汉风科技

100%股权的交易价格为 60,000 万元。

（2） 购买都乐制冷 100%股权的定价依据

根据都乐制冷《评估报告书》，截至 2016 年 8 月 31 日，都乐制冷 100%股

权的评估值为 25,050 万元。参考上述评估值，经交易各方协商确定，都乐制冷

的交易价格为 25,000 万元。

3、 本次发行的支付方式

（1） 购买汉风科技 100%股权的支付方式

发行人以股份及现金方式购买汉风科技全部股权对价的支付方式如下：

序号	股东姓名	持股比例（%）	对应出资额 （万元）	股权转让对价（万元）	支付方式
					现金（万元）	股份（股）
1.	xxx	49.83	996.60	29,898.00	7,474.50	14,102,830
2.	xx开	20.00	400.00	12,000.00	3,000.00	5,660,377
3.	张群慧	11.59	231.80	6,954.00	1,738.50	3,280,188
4.	夏永毅	4.00	80.00	2,400.00	600.00	1,132,075
5.	郭媛媛	4.00	80.00	2,400.00	600.00	1,132,075
6.	唐亮芬	2.00	40.00	1,200.00	300.00	566,037
7.	xx	1.33	26.60	798.00	199.50	376,415
8.	顾晓红	1.16	23.20	696.00	174.00	328,301
9.	xx	1.00	20.00	600.00	150.00	283,018

序号	股东姓名	持股比例（%）	对应出资额 （万元）	股权转让对价（万元）	支付方式
					现金（万元）	股份（股）
10.	xx	1.00	20.00	600.00	150.00	283,018
11.	杜锦华	1.00	20.00	600.00	150.00	283,018
12.	季林红	1.00	20.00	600.00	150.00	283,018
13.	xx	0.50	10.00	300.00	75.00	141,509
14.	张菊慧	0.50	10.00	300.00	75.00	141,509
15.	xx	0.50	10.00	300.00	75.00	141,509
16.	xx	0.32	6.40	192.00	48.00	90,566
17.	xxx	0.16	3.20	96.00	24.00	45,283
18.	xxx	0.10	2.00	60.00	15.00	28,301
19.	xxx	0.00	0.20	6.00	1.50	2,830
合计		100.00	2,000.00	60,000.00	15,000.00	28,301,877

（2） 购买都乐制冷 100%股权的支付方式

发行人以发行股份方式购买都乐制冷全部股权对价的支付方式如下：

序号	股东姓名	持股比例（%）	对应出资额 （万元）	股权转让对价（万 元）	支付方式
					现金（万元）	股份（股）
1.	张贵德	33.10	1,986.331	8,275.00	—	5,204,402

序号	股东姓名	持股比例（%）	对应出资额 （万元）	股权转让对价（万 元）	支付方式
					现金（万元）	股份（股）
2.	杨文杰	20.00	1,200.2	5,000.00	—	3,144,654
3.	xxx	15.00	900.15	3,750.00	—	2,358,490
4.	xxx	6.00	380.06	1,500.00	—	943,396
5.	xx	5.00	300.05	1,250.00	—	786,163
6.	缪志华	4.00	240.04	1,000.00	—	628,930
7.	xx	3.50	210.035	875.00	—	550,314
8.	殷久顺	3.30	198.033	825.00	—	518,867
9.	黄美如	3.00	180.03	750.00	—	471,698
10.	薛文波	1.90	114.019	475.00	—	298,742
11.	xxx	1.00	60.01	250.00	—	157,232
12.	戴利华	1.00	60.01	250.00	—	157,232
13.	xxx	0.70	42.007	175.00	—	110,062
14.	xx	0.64	38.4064	160.00	—	100,628
15.	张剑侠	0.60	36.006	150.00	—	94,339
16.	曾红兵	0.40	24.004	100.00	—	62,893
17.	xxx	0.00	19.2032	80.00	—	50,314

序号	股东姓名	持股比例（%）	对应出资额 （万元）	股权转让对价（万 元）	支付方式
					现金（万元）	股份（股）
18.	xxx	0.00	16.2027	67.50	—	42,452
19.	黄宝兰	0.27	16.2027	67.50	—	42,452
合计		100.00	6,001.00	25,000.00	—	15,723,260

4、 本次发行的种类和面值

x次发行新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。

5、 本次发行的发行数量

x次发行之目的向汉风科技全体股东、都乐制冷全体股东各自发行的股份总数分别为 28,301,877 股、15,723,260 股，合计 44,025,137 股。

6、 本次发行的锁定期

根据《重组管理办法》等法律的相关规定及《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》的相关约定，交易对方通过本次交易获得的本次发行新增股份的锁定期具体如下：

（1） 汉风科技的交易对方

x风科技的股东除xxx、xx开、xxx、xxx、季林红之外的其余股东自股份登记至其名下之日起十二个月内，不转让其在本次交易中认购的股份；xxx、xxx、xxx、xxx、季林红在本次交易中取得的发行人股份的锁定期具体如下：

序号	交易对方	持有汉风科技股权起始时点（以工商变更登记日为准）	锁定期（自维尔利股份登记至交易对方名下起算）
1.	陈卫祖	1.02%的股权 2016 年 9 月 28 日	如持续持有汉风科技股权时间超过 12 个月， 则 1.02%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，1.02%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月
		9.06%的股权 2016 年 4 月 6 日	如持续持有汉风科技股权时间超过 12 个月， 则 9.06%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，9.06%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月
		其余 39.75%的股权	12 个月
2.	xx开	5%的股权 2016 年 9 月 28 日	如持续持有汉风科技股权时间超过 12 个月，则 5%的股权对应的标的股份锁定期为 12 个月；否则，5%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月
		2%的股权 2016 年 4 月 13 日	如持续持有汉风科技股权时间超过 12 个月，则 2%的股权对应的标的股份锁定期为 12 个月；否则，2%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月
		8%的股权 2016 年 4 月 6 日	如持续持有汉风科技股权时间超过 12 个月，则 8%的股权对应的标的股份锁定期为 12 个月；否则，8%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月

序号	交易对方	持有汉风科技股权起始时点（以工商变更登记日为准）	锁定期（自维尔利股份登记至交易对方名下起算）
		5%的股权 2016 年 3 月 23 日	如持续持有汉风科技股权时间超过 12 个月，则 5%的股权对应的标的股份锁定期为 12 个月；否则，5%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月
3.	xxx	4%的股权 2016 年 5 月 11 日	如持续持有汉风科技股权时间超过 12 个月， 则锁定期为 12 个月；否则，锁定期为 36 个月
4.	xxx	2%的股权 2016 年 4 月 13 日	如持续持有汉风科技股权时间超过 12 个月， 则锁定期为 12 个月；否则，锁定期为 36 个月
5.	季林红	1%的股权 2016 年 4 月 13 日	如持续持有汉风科技股权时间超过 12 个月， 则锁定期为 12 个月；否则，锁定期为 36 个月

（2） 都乐制冷的交易对方

都乐制冷全体股东在本次交易中取得的发行人股份的锁定期具体如下：

序号
交易对方
持有都乐制冷股权起始时点（以工商变更登记日为准）
锁定期（自维尔利股份登记至交易对方名下起算）

序号	交易对方	持有都乐制冷股权起始时点（以工商变更登记日为准）	锁定期（自维尔利股份登记至交易对方名下起算）
1.	张贵德	11.04%的股权 2016 年 1 月 15 日	如持续持有都乐制冷股权时间超过 12 个月， 则 11.04%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，11.04%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月
		16.55%的股权 2016 年 5 月 20 日	如持续持有都乐制冷股权时间超过 12 个月， 则 16.55%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，16.55%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月
		其余 5.52%的股权	12 个月
2.	xxx	5%的股权 2016 年 1 月 15 日	如持续持有都乐制冷股权时间超过 12 个月，则 5%的股权对应的标的股份锁定期为 12 个月；否则，5%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月
		7.5%的股权 2016 年 5 月 20 日	如持续持有都乐制冷股权时间超过 12 个月，则 7.5%的股权对应的标的股份锁定期为 12 个月；否则，7.5%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月
		其余 2.5%的股权	12 个月
3.	朱国	2%的股权 2016 年 1 月 15 日	如持续持有都乐制冷股权时间超过 12 个月，则 2%的股权对应的标的股份锁定期为 12 个月；否则，2%的股权对应的标的股份锁定期

序号	交易对方	持有都乐制冷股权起始时点（以工商变更登记日为准）	锁定期（自维尔利股份登记至交易对方名下起算）
	富		为 36 个月
		3%的股权 2016 年 5 月 20 日	如持续持有都乐制冷股权时间超过 12 个月，则 3%的股权对应的标的股份锁定期为 12 个月；否则，3%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月
		其余 1%的股权	12 个月
4.	xx	1.67%的股权 2016 年 1 月 15 日	如持续持有都乐制冷股权时间超过 12 个月， 则 1.67%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，1.67%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月
		2.5%的股权 2016 年 5 月 20 日	如持续持有都乐制冷股权时间超过 12 个月，则 2.5%的股权对应的标的股份锁定期为 12 个月；否则，2.5%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月
		其余 0.83%的股权	12 个月
5.	杨文杰	6.67%的股权 2016 年 1 月 15 日	如持续持有都乐制冷股权时间超过 12 个月， 则 6.67%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，6.67%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月
		10%的股权	如持续持有都乐制冷股权时间超过 12 个月，则 10%的股权对应的标的股份锁定期为 12 个

序号	交易对方	持有都乐制冷股权起始时点（以工商变更登记日为准）	锁定期（自维尔利股份登记至交易对方名下起算）
		2016 年 5 月 20 日	月；否则，10%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月
		其余 3.33%的股权	12 个月
6.	缪志华	1.33%的股权 2016 年 1 月 15 日	如持续持有都乐制冷股权时间超过 12 个月， 则 1.33%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，1.33%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月
		2%的股权 2016 年 5 月 20 日	如持续持有都乐制冷股权时间超过 12 个月，则 2%的股权对应的标的股份锁定期为 12 个月；否则，2%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月
		其余 0.67%的股权	12 个月
7.	xx	1.17%的股权 2016 年 1 月 15 日	如持续持有都乐制冷股权时间超过 12 个月， 则 1.17%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，1.17%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月
		1.75%的股权 2016 年 5 月 20 日	如持续持有都乐制冷股权时间超过 12 个月， 则 1.75%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，1.75%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月

序号	交易对方	持有都乐制冷股权起始时点（以工商变更登记日为准）	锁定期（自维尔利股份登记至交易对方名下起算）
		其余 0.58%的股权	12 个月
8.	殷久顺	1.10%的股权 2016 年 1 月 15 日	如持续持有都乐制冷股权时间超过 12 个月， 则 1.10%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，1.10%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月
		1.65%的股权 2016 年 5 月 20 日	如持续持有都乐制冷股权时间超过 12 个月， 则 1.65%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，1.65%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月
		其余 0.55%的股权	12 个月
9.	xxx	1%的股权 2016 年 1 月 15 日	如持续持有都乐制冷股权时间超过 12 个月，则 1%的股权对应的标的股份锁定期为 12 个月；否则，1%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月
		1.5%的股权 2016 年 5 月 20 日	如持续持有都乐制冷股权时间超过 12 个月，则 1.5%的股权对应的标的股份锁定期为 12 个月；否则，1.5%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月
		其余 0.5%的股权	12 个月

序号	交易对方	持有都乐制冷股权起始时点（以工商变更登记日为准）	锁定期（自维尔利股份登记至交易对方名下起算）
10.	薛文波	0.63%的股权 2016 年 1 月 15 日	如持续持有都乐制冷股权时间超过 12 个月， 则 0.63%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，0.63%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月
		0.95%的股权 2016 年 5 月 20 日	如持续持有都乐制冷股权时间超过 12 个月， 则 0.95%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，0.95%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月
		其余 0.32%的股权	12 个月
11.	xxx	0.23%的股权 2016 年 1 月 15 日	如持续持有都乐制冷股权时间超过 12 个月， 则 0.23%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，0.23%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月
		0.35%的股权 2016 年 5 月 20 日	如持续持有都乐制冷股权时间超过 12 个月， 则 0.35%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，0.35%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月
		其余 0.12%的股权	12 个月
12.	雷学	0.33%的股权 2016 年 1 月 15 日	如持续持有都乐制冷股权时间超过 12 个月， 则 0.33%的股权对应的标的股份锁定期为 12 个月；否则，0.33%的股权对应的标的股份锁

序号	交易对方	持有都乐制冷股权起始时点（以工商变更登记日为准）	锁定期（自维尔利股份登记至交易对方名下起算）
	云		定期为 36 个月
		0.5%的股权 2016 年 5 月 20 日	如持续持有都乐制冷股权时间超过 12 个月，则 0.5%的股权对应的标的股份锁定期为 12 个月；否则，0.5%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月
		其余 0.17%的股权	12 个月
13.	戴利华	0.33%的股权 2016 年 1 月 15 日	如持续持有都乐制冷股权时间超过 12 个月， 则 0.33%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，0.33%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月
		0.5%的股权 2016 年 5 月 20 日	如持续持有都乐制冷股权时间超过 12 个月，则 0.5%的股权对应的标的股份锁定期为 12 个月；否则，0.5%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月
		其余 0.17%的股权	12 个月
14.	xx	0.21%的股权 2016 年 1 月 15 日	如持续持有都乐制冷股权时间超过 12 个月， 则 0.21%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，0.21%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月
		0.32%的股权	如持续持有都乐制冷股权时间超过 12 个月， 则 0.32%的股权对应的标的股份锁定期为 12

序号	交易对方	持有都乐制冷股权起始时点（以工商变更登记日为准）	锁定期（自维尔利股份登记至交易对方名下起算）
		2016 年 5 月 20 日	个月；否则，0.32%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月
		其余 0.11%的股权	12 个月
15.	张剑侠	0.2%的股权 2016 年 1 月 15 日	如持续持有都乐制冷股权时间超过 12 个月，则 0.2%的股权对应的标的股份锁定期为 12 个月；否则，0.2%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月
		0.3%的股权 2016 年 5 月 20 日	如持续持有都乐制冷股权时间超过 12 个月，则 0.3%的股权对应的标的股份锁定期为 12 个月；否则，0.3%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月
		其余 0.1%的股权	12 个月
16.	曾红兵	0.13%的股权 2016 年 1 月 15 日	如持续持有都乐制冷股权时间超过 12 个月， 则 0.13%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，0.13%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月
		0.2%的股权 2016 年 5 月 20 日	如持续持有都乐制冷股权时间超过 12 个月，则 0.2%的股权对应的标的股份锁定期为 12 个月；否则，0.2%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月

序号	交易对方	持有都乐制冷股权起始时点（以工商变更登记日为准）	锁定期（自维尔利股份登记至交易对方名下起算）
		其余 0.07%的股权	12 个月
17.	xxx	0.00%的股权 2016 年 1 月 15 日	如持续持有都乐制冷股权时间超过 12 个月， 则 0.09%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，0.09%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月
		0.13%的股权 2016 年 5 月 20 日	如持续持有都乐制冷股权时间超过 12 个月， 则 0.13%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，0.13%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月
		其余 0.04%的股权	12 个月
18.	黄宝兰	0.09%的股权 2016 年 1 月 15 日	如持续持有都乐制冷股权时间超过 12 个月， 则 0.09%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，0.09%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月
		0.13%的股权 2016 年 5 月 20 日	如持续持有都乐制冷股权时间超过 12 个月， 则 0.13%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，0.13%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月
		其余 0.04%的股权	12 个月

序号	交易对方	持有都乐制冷股权起始时点（以工商变更登记日为准）	锁定期（自维尔利股份登记至交易对方名下起算）
19.	xxx	0.00%的股权 2016 年 1 月 15 日	如持续持有都乐制冷股权时间超过 12 个月， 则 0.11%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，0.11%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月
		0.16%的股权 2016 年 5 月 20 日	如持续持有都乐制冷股权时间超过 12 个月， 则 0.16%的股权对应的标的股份锁定期为 12个月；否则，0.16%的股权对应的标的股份锁定期为 36 个月
		其余 0.05%的股权	12 个月

7、 滚存未分配利润的安排

（1） 本次交易前汉风科技及都乐制冷的滚存未分配利润

截至汉风科技《购买资产协议》签订之日的滚存未分配利润作为汉风科技估值的一部分，xxx科技 100%股权在汉风科技交割日前不再分配；汉风科技交割日后，汉风科技成为发行人的全资子公司，发行人享有汉风科技的全部滚存未分配利润。

截至都乐制冷《购买资产协议》签订之日的滚存未分配利润作为都乐制冷估值的一部分，xx乐制冷 100%股权在都乐制冷交割日前不再分配；都乐制冷交割日后，都乐制冷成为发行人的全资子公司，发行人享有都乐制冷的全部滚存未分配利润。

（2） 本次发行前发行人的滚存未分配利润

x次交易交割日前的发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老

股东共同享有。

8、 过渡期间损益安排

（1） 以汉风科技交割日最近的一个月末为审计基准日，由发行人确定的具有证券从业资格的审计机构在汉风科技交割日后的三十日内对过渡期内的净损益进行审计。如过渡期内实现盈利，则盈利部分归发行人所有；如过渡期内发生亏损，则亏损部分由汉风科技全体股东按照其在本次交易前在汉风科技的持股比例以现金方式在审计报告出具后的十日内向发行人补足。

（2） 以都乐制冷交割日最近的一个月末为审计基准日，由发行人确定的具有证券从业资格的审计机构在交割日后的三十日内对过渡期内的净损益进行审计。如过渡期内实现盈利，则盈利部分归发行人所有；如过渡期内发生亏损，则亏损部分由都乐制冷全体股东按照其在本次交易前在都乐制冷的持股比例以现金方式在审计报告出具后的十日内向发行人补足。

9、 本次发行决议的有效期限

x次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若发行人在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日。

（三） 本次募集配套资金方案

发行人在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 5 名符合

条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 17,000 万元，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和本次交易中介费用及相关税费等。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产方案的实施。

1、 本次募集配套资金的定价基准日及发行价格

关于本次募集配套资金，发行人将以以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

本次募集配套资金最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次募集 配套资金的核准文件后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价 结果由发行人董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次募集配套资金发行期首日至发行日期间，发行人如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

2、 本次募集配套资金的募集金额

x次募集配套资金拟募集配套资金总额不超过 17,000 万元。

3、 本次募集配套资金的资金用途

x次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和本次交易中介费用及相关税费等。

4、 本次募集配套资金的发行对象和认购方式

x次募集配套资金拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者发行。

5、 本次募集配套资金的发行股票的种类和面值

x次募集配套资金新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。

6、 本次募集配套资金的发行数量

x次募集配套资金具体发行股份数量通过询价结果确定。

7、 本次募集配套资金的锁定期安排

根据《创业板发行管理办法》的相应规定，本次募集配套资金发行股份锁 定期安排如下：（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均 价的，本次募集配套资金新增股份自发行结束之日起可上市交易；（2）最终发 行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次募集配套资金新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

上述不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。

8、 本次募集配套资金的滚存未分配利润

发行人在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照届时持有发行人股份的比例共同享有。

9、 本次募集配套资金决议的有效期限

x次募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若发行人在上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金的批准，决议有效期自动延长至本次募集配套资金实施完成日。

综上，本所律师认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、法规的规定。

二、 本次交易各方的主体资格‌

本次交易的主体包括维尔利、汉风科技全体股东、都乐制冷全体股东及不超过 5 名特定投资者。其中，维尔利为本次交易的标的资产购买方和新增股份发行方；汉风科技全体股东、都乐制冷全体股东为本次交易的标的资产出售方和本次发行新增股份认购方；不超过 5 名特定投资者为本次募集配套资金新增股份认购方。

（一） 维尔利

x次交易中，维尔利系为标的资产购买方和新增股份发行方。

1、 基本情况

根据常州市工商局于 2016 年 8 月 18 日向维尔利核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320400745573735E），维尔利的住所为常州市汉江路 156 号，法定代表人为xxx，注册资本为 40,812.0888 万元，公司类型为股份有限公司

（上市），经营范围为：环保设备的设计、集成、制造（限分支机构）、销售、研发、加工和维修；环保工程的设计、承包、施工、安装，并提供相关技术咨询和技术服务；环保工程系统控制软件的开发及维护、软件产品销售；机电设备安装工程的设计、承包、施工、安装，并提供相关技术咨询和技术服务；环境污染治理设施的投资、运营；光伏发电和电能销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、 设立及股本演变

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自发行人改制为股份有限公司至本法律意见书出具日，发行人的历次股本变动情况如下：

（1） 2009 年 12 月，注册资本增加至 3,970 万元

根据发行人与国xx盛、华澳创投和华成创东方于 2009 年 12 月 17 日签定的《增资扩股合同》，由国xx盛、华澳创投和华成创东方认购发行人增发的共计 370 万股新股，认购价格为每股 7 元。

发行人于 2009 年 12 月 18 日召开 2009 年第一次临时股东大会，该次股东

大会批准了向国xx盛、华成创东方和华澳创投等三家企业以每股 7 元的价格

发行股份，共计发行 370 万股，本次发行后发行人注册资本增加至 3,970 万元。

根据xxx和于 2009 年 12 月 18 日出具的《验资报告》

（XYZH/2009SHA1004-2），截至 2009 年 12 月 18 日，发行人已收到xxxx、

华澳创投和华成创东方缴纳的新增注册资本合计 370 万元，各股东以货币出资

2,590 万元，其中 370 万元作为注册资本，其余 2,220 万元计入资本公积。

2009 年 12 月 29 日，常州工商局已就发行人上述注册资本变更事宜向发行人换发《企业法人营业执照》（注册号：320400000011085）。

（2） 2011 年首次公开发行股票并上市

根据发行人 2010 年 1 月 31 日召开的 2010 年第一次临时股东大会通过的决

议、中国证监会于 2011 年 3 月下发的《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可字[2011]265 号）以及深交所向发行人下发的《关于江苏维尔利环保科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]82 号），发行人的 1,330 万股 A 股股票于 2011 年 3 月 16 日起在深交所挂牌交易。

2011 年 3 月 10 日 ， x x x 和 向 发 行 人 出 具 《 验 资 报 告 》

（XYZH/2010SHA1035-5），验证截至 2011 年 3 月 10 日，发行人实际已发行人

民币普通股 1,330 万股，发行人变更后的注册资本为 5,300 万元。

2011 年 5 月 16 日，常州市工商局就发行人上述注册资本变更事宜向发行人换发了《企业法人营业执照》（注册号：320400000011085）。

（3） 2012 年 5 月，注册资本增加至 9,540 万元

2012 年 3 月 31 日，发行人召开 2011 年度股东大会，审议通过《关于公司

2011 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，根据此议案，发行人在实施

2011 年度利润分配及资本公积转增股本后，其注册资本由 5,300 万元增至 9,540

万元。

2012 年 4 月 18 日，xxx和向发行人出具《验资报 告 》

（XYZH/2011SHA1031-4），验证截至 2012 年 4 月 13 日，发行人已将资本公积

4,240 万元转增实收资本（股本），变更后的注册资本为人民币 9,540 万元。

2012 年 5 月 10 日，常州市工商局就发行人上述注册资本变更事宜向发行人换发了《企业法人营业执照》（注册号：320400000011085）。

（4） 2012 年 5 月，注册资本增加至 9,783.9 万元

2012 年 4 月 13 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会并做出决议，

决定实行股票激励计划，向发行人拟定的激励对象定向发行限制性股票 243.9

万股。

2012 年 4 月 25 日，xxx和向维尔利出具《验资报 告 》

（XYZH/2011SHA1031-5），验证截至 2012 年 4 月 25 日，发行人已收到 44 位

激励对象缴纳的货币出资 25,097,310 元，其中股本 243.9 万元，股本溢价

22,658,310 元，变更后的注册资本为 9,783.9 万元。

2012 年 5 月 24 日，常州市工商局就发行人上述注册资本变更事宜向发行人换发了《企业法人营业执照》（注册号：320400000011085）。

（5） 2013 年 5 月，注册资本减少至 9,778.5 万元

2012 年 10 月 26 日，发行人召开 2012 年第五次临时股东大会，决议通过

《关于变更公司注册资本的议案》，鉴于股票激励计划的激励对象xx已离职，发行人决定将xx已获授但尚未解锁的股份共计 5.4 万股进行回购注销，公司

总股本相应从 9,783.9 万股减至 9,778.5 万股。

2012 年 10 月 11 日，发行人发布《减资公告》，发行人决定将xx已获授

但尚未解锁的股份共计 5.4 万股进行回购注销，发行人总股本相应从 9,783.9 万

股减至 9,778.5 万股。该等公告信息刊登于 2012 年 10 月 11 日的《证券时报》、

《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露媒体。

2012 年 11 月 27 日，大华会计师向发行人出具《验资报告》（大华验字

[2012]351 号），验证截至 2012 年 11 月 27 日，发行人已减少股本人民币 5.4 万

元，变更后的注册资本为 9,778.5 万元。

2013 年 5 月 13 日，常州市工商局就发行人上述注册资本变更事宜向发行人换发了《企业法人营业执照》（注册号：320400000011085）。

（6） 2013 年 6 月，注册资本增加至 15,645.6 万元

2013 年 5 月 10 日，发行人召开 2012 年度股东大会，审议通过《关于公司

2012 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，根据此议案，发行人在实施

2012 年度利润分配及资本公积转增股本后，其注册资本由 9,778.5 万元增至

15,645.6 万元。

2013 年 6 月 17 日，大华会计师向发行人出具《验资报告》（大华验字

[2013]000171 号），验证截至 2013 年 6 月 17 日，发行人已将资本公积 5,867.1

万元转增实收资本（股本），变更后的注册资本为人民币 15,645.6 万元。

2013 年 6 月 25 日，常州市工商局就发行人上述注册资本变更事宜向发行人换发了《企业法人营业执照》（注册号：320400000011085）。

（7） 2013 年 6 月，注册资本增加至 15,662.88 万元

2013 年 3 月 13 日，发行人召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股权激励计划预留限制性股票的议案》。根据该决议，发行人预留限制性股票的授予日为 2013 年 3 月 13 日，

本次授予的限制性股票数量为 10.8 万股。

2013 年 6 月 27 日，发行人召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司预留限制性股票授予价格和授予数量调整的议案》。根据该决议，对预留限制性股票的授予数量及授予价格进行了调整，原授予数量由 10.8 万股调整为 17.28 万股。

2013 年 6 月 17 日，大华会计师向发行人出具《验资报告》（大华验字

[2013]000206 号），验证截至 2013 年 6 月 28 日，发行人已收到新增注册资本（实

收资本）人民币 172,800 元，变更后的注册资本为人民币 15,662.88 万元。

（8） 2014 年 5 月，注册资本减少至 15,539.76 万元

2014 年 3 月 28 日，发行人召开 2013 年年度股东大会决议，审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》。根据该决议，回购注销限制性股票激励计划第二期拟解锁股票和回购预留限制性股票激励计划第一期拟解锁股票123.12 万元，注册资本减少至 15,539.76 万元。

2014 年 3 月 14 日，发行人发布《减资公告》，决定回购注销限制性股票激励计划第二期拟解锁股票和回购预留限制性股票激励计划第一期拟解锁股票

123.12 万股，注册资本减少至 15,539.76 万元。该等公告信息刊登于 2014 年 3月 8 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露媒体。

2014 年 4 月 30 日，大华会计师向发行人出具《验资报告》（大华验字

[2014]000151 号），验证截至 2014 年 4 月 30 日，发行人已减少股本 123.12 万

元，变更后的注册资本为 15,539.76 万元。

2014 年 5 月 29 日，常州市工商局就发行人上述注册资本变更事宜向发行人换发了《营业执照》（注册号：320400000011085）。

（9） 2014 年 12 月，注册资本增加至 17,406.0444 万元

2014 年 10 月 24 日，xxx召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，根据该议案，发行人发行股份购买资产并募集配套资金的该次新增股份登记及上市事项完成后，公司的注册资本由 15,539.76 万元变更为 17,406.0444 万元。

2014 年 8 月 24 日，xxx和向维尔利出具《验资报 告 》

（XYZH/2013SHA1031-5），确认截至 2014 年 8 月 13 日，xxx的注册资本和

实收资本均为 16,816.4291 万元。

2014 年 8 月 28 日，xxx和向维尔利出具《验资报 告 》

（XYZH/2013SHA1031-6）,确认截至 2014 年 8 月 28 日，xxx的注册资本和

实收资本均为 17,406.0444 万元。

2014 年 12 月 11 日，常州市工商局就发行人上述注册资本变更事宜向发行人换发了《营业执照》（注册号：320400000011085）。

（10） 2015 年 4 月，注册资本增加至 34,812.0888 万元

2015 年 4 月 3 日，发行人召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于变

更公司注册资本的议案》，根据该议案，发行人实施 2014 年度利润分配及资本

公积转增股本后，发行人的注册资本由 17,406.0444 万元变更为 34,812.0888 万元。

2015 年 4 月 24 日，常州市工商局就发行人上述注册资本变更事宜向发行人换发了《营业执照》（注册号：320400000011085）。

（11） 2016 年 8 月，注册资本增加至 40,812.0888 万元

2016 年 6 月 13 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于变更公司注册资本的议案》，根据该议案，发行人完成非公开发行 A 股股票的股份登记事宜后， 发行人的注册资本由 34,812.0888 万元变更为 40,812.0888 万元。

2016 年 8 月 18 日，常州市工商局就发行人上述注册资本变更事宜向发行人换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91320400745573735E）。

基于上述，发行人历次股本变更已履行了必要的法律程序，并办理了相应的工商变更登记手续，不存在违反法律法规的情况。发行人历次股本变更真实、有效。

3、 xx利参与本次重组的主体资格

根据维尔利现行有效的公司章程，维尔利为永久存续的股份有限公司。 根据维尔利出具的《xx和保证》以及本所律师对xxx所提供文件的核

查，截至本法律意见书出具日，维尔利不存在根据有关法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。

综上，本所律师认为，xx利为依法有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，具备进行本次重组的主体资格。

（二） 交易对方的主体资格

x次交易的交易对方为汉风科技的全体股东以及都乐制冷的全体股东。根据汉风科技及都乐制冷提供的相关资料，该等交易对方的基本情况如下：

1、 汉风科技的股东主体资格

（1） xxx

xxx，身份证号：3205211963********，住所：江苏省张家港市锦丰镇乐杨村镇南片第二组***，无境外居留权。xxxx有汉风科技 49.83%的股权。xxx与xxxx夫妻关系。

（2）xxx

xxx，身份证号：3205211970 ********，住所：江苏省张家港市锦丰镇乐扬村民港片第七组***，无境外居留权。xxx持有汉风科技 11.59%的股权。xxx与xxxx夫妻关系。

（3）xxx

xxx，身份证号：3205211953********，住所：江苏省张家港市杨舍镇国泰现代城***，无境外居留权。xxx持有汉风科技 4%的股权。

（4）xx

xx，身份证号：3205211967********，住所：江苏省张家港市杨舍镇花园浜四村***，无境外居留权。xx持有汉风科技 1.33%的股权。

（5）xx

xx，身份证号：3205211965********，住所：江苏省张家港市杨舍镇河北村第二十五组***，无境外居留权。xx持有汉风科技 0.32%的股权。

（6）xx

xx，身份证号：3201061949********，住所：南京市高云岭 17 号***，无境外居留权。xx持有汉风科技 1%的股权。

（7）xx

xx，身份证号：3205211972********，住所：江苏省张家港市锦丰镇耕余村耕余片第八组***，无境外居留权。xx持有汉风科技 0.5%的股权。

（8）xx

xx，身份证号：3205211966********，住所：江苏省张家港市杨舍镇胜利新村***，无境外居留权。xxx有汉风科技 1%的股权。

（9）xxx

xxx，身份证号：3101121969********，住所：上海市浦东新区松林路

333 弄***，无境外居留权。xxx持有汉风科技 1.16%的股权。

（10）xxx

xxx，身份证号：3205211965********，住所：江苏省张家港市杨舍镇仓基村（1）警仓路***，无境外居留权。xxx持有汉风科技 0.16%的股权。

（11）xxx

xxx，身份证号：6124221976********，住所：陕西省汉阴县城关镇双新村八组***，无境外居留权。xxxx有汉风科技 0.01%的股权。

（12）xxx

xxx，身份证号：3205211963********，住所：江苏省张家港市杨舍镇湾士岸一村***，无境外居留权。xxxx有汉风科技 0.5%的股权。

（13）xxx

xxx，身份证号：3205211967********，住所：江苏省张家港市杨舍镇龙潭新村***，无境外居留权。xxx持有汉风科技 1%的股权。

（14）xx

xx，身份证号：5107221963********，住所：四川省三台县潼川镇下东街***，无境外居留权。xx持有汉风科技 0.5%的股权。

（15）xxx

xxx，身份证号：3205211975********，住所：江苏省张家港市杨舍镇老宅村第十二组***，无境外居留权。xxx持有汉风科技 0.1%的股权。

（16）xx开

xx开，身份证号：3205821985********，住所：江苏省张家港市杨舍镇东渡花园***，无境外居留权。xx开持有汉风科技 20%的股权。

（17）xxx

xxx，身份证号：3205821977********，住所：江苏省张家港市杨舍镇七里庙村第十组***，无境外居留权。xxx持有汉风科技 2%的股权。

（18）季林红

季林红，身份证号：3205211969********，住所：江苏省张家港市金港镇朱家岩村第一组***，无境外居留权。季林红持有汉风科技 1%的股权。

（19）xxx

xxx，身份证号：3205211974********，住所：江苏省张家港市杨舍镇东湖苑***，无境外居留权。xxxx有汉风科技 4%的股权。

2、 都乐制冷的股东主体资格

（1） xxx

xxx，身份证号：6101031965********，住所：南京市白下区石门坎 100-3

号***，无境外居留权。xxxx有都乐制冷 33.1%的股权。

（2） xxx

xxx，身份证号：6101041976********，住所：西安市雁塔区科技四路二号枫林绿洲***，无境外居留权。xxxx有都乐制冷 20%的股权。

（3） xxx

xxx，身份证号：6101031964********，住所：南京市鼓楼区湖北路 49

号***，无境外居留权。xxx持有都乐制冷 15%的股权。

（4） xxx

xxx，身份证号：3201141959********，住所：南京市白下区丰富巷 12

号***，无境外居留权。朱国富持有都乐制冷 6%的股权。

（5） xx

xx，身份证号：6101031966********，住所：西安市碑林区友谊东路八号名园东塔***，无境外居留权。xx持有都乐制冷 5%的股权。

（6） xxx

xxx，身份证号：2102111972********，住所：南京市白下区瑞金路 33

号***，无境外居留权。xxx持有都乐制冷 4%的股权。

（7） xx

xx，身份证号：3604251977********，住所：南京市白下区石门坎后街

44 号***，无境外居留权。xx持有都乐制冷 3.5%的股权。

（8） xxx

xxx，身份证号：3201241968********，住所：江苏省溧水县永阳镇石巷村墙匡村***，无境外居留权。xxx持有都乐制冷 3.3%的股权。

（9） xxx

xxx，身份证号：3624241973********，住所：江苏省溧水县永阳镇中大街 35 号***，无境外居留权。xxx持有都乐制冷 3%的股权。

（10） xxx

xxx，身份证号：3422241979********，住所：南京市白下区石门坎***，无境外居留权。xxxx有都乐制冷 1.9%的股权。

（11） xxx

xxx，身份证号：3623241982********，住所：江西省上饶市铅山县陈

坊乡街道第七组***，无境外居留权。xxx持有都乐制冷 0.7%的股权。

（12） xxx

xxx，身份证号：4113211979********，住所：南京市建邺区莫愁湖东路 12 号***，无境外居留权。xxx持有都乐制冷 1%的股权。

（13） xxx

xxx，身份证号：3305221974********，住所：南京市秦淮区龙苑新寓二村 4 号***，无境外居留权。xxx持有都乐制冷 1%的股权。

（14） xx

xx，身份证号：3210261977********，住所：南京市白下区瑞金北村***，无境外居留权。xx持有都乐制冷 0.64%的股权。

（15） 张剑侠

张剑侠，身份证号：4127211981********，住所：江苏省溧水县经济开发区秦淮路 809 号***，无境外居留权。张剑侠持有都乐制冷 0.6%的股权。

（16） xxx

xxx，身份证号：3201051967********，住所：南京市建邺区兆园******，无境外居留权。xxx持有都乐制冷 0.4%的股权。

（17） xxx

张炳云，身份证号：3201241973********，住所：江苏省溧水县永阳镇中山路 4 号***，无境外居留权。xxxx有都乐制冷 0.27%的股权。

（18） 黄宝兰

xxx，身份证号：3201241982********，住所：江苏省溧水县东屏镇定湖村鹅塘头村***，无境外居留权。xxx持有都乐制冷 0.27%的股权。

（19） xxx

xxx，身份证号：3201061962********，住所：南京市白下区石门坎 100-3

号***，无境外居留权。xxxx有都乐制冷 0.32%的股权。三、 关于本次交易的授权和批准

（一） 已经取得的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：

1、 xxx的批准和授权

2016 年 10 月 27 日，xxx召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次交易的预案及相关议案。

2016 年 11 月 28 日，xxx召开第三届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的《重组报告书》及相关议案。

据此，截至本法律意见书出具日，本次重组已经取得维尔利董事会的审议和批准，尚需取得维尔利股东大会的审议和批准。

2、 汉风科技的批准和授权

根据汉风科技于 2016 年 10 月 25 日作出的股东会决议，汉风科技全体股东已经同意由维尔利向汉风科技全体股东以现金及发行股份的方式购买汉风科技 100%股权。

3、 都乐制冷的批准和授权

根据都乐制冷于 2016 年 10 月 25 日作出的股东会决议，都乐制冷全体股东

已经同意由维尔利向都乐制冷全体股东以发行股份的方式购买都乐制冷 100%

股权。

（二） 尚需取得的批准或授权

根据《重组管理办法》等法律、法规的相关规定，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，本次交易的生效和实施尚需履行如下核准和授权程序：

1、 本次交易尚需维尔利股东大会的审议与批准；

2、 本次交易尚需取得中国证监会的核准。

基于上述，截至本法律意见书出具日，发行人本次重组已经履行了现阶段应当履行的审议与批准程序，尚需取得发行人股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。

四、 本次交易的相关协议‌

（一） 《购买资产协议》

1、 汉风科技

2016 年 10 月 27 日，维尔利与汉风科技全体股东签署了汉风科技《购买资产协议》，就本次交易中与汉风科技相关的交易方案、标的资产价格、交易对价支付方式、过渡期安排及损益归属、标的资产交割、xx和保证、协议生效条件、保密义务以及违约责任等进行了约定。

2、 都乐制冷

2016 年 10 月 27 日，xxx与都乐制冷全体股东签署了都乐制冷《购买资产协议》，就本次交易中与都乐制冷相关的交易方案、标的资产价格、交易对价支付方式、过渡期安排及损益归属、标的资产交割、xx和保证、协议生效条件、保密义务以及违约责任等进行了约定。

（二） 《购买资产协议之补充协议》

1、 汉风科技

2016 年 11 月 28 日，维尔利与汉风科技全体股东签署了汉风科技《购买资产协议之补充协议》，就本次交易中与汉风科技相关的评估值、发行数量等作进一步的约定。

2、 都乐制冷

2016 年 11 月 28 日，xxx与都乐制冷全体股东签署了都乐制冷《购买资产协议之补充协议》，就本次交易中与都乐制冷相关的评估值、发行数量等作进一步的约定。

（三） 《盈利预测补偿协议》

1、 汉风科技

2016 年 10 月 27 日，xxx与汉风科技的 3 位股东xxx、xxx和xx开签署了汉风科技《盈利预测补偿协议》，就本次交易中与汉风科技相关的承诺净利润数、补偿方式、超额业绩奖励、保密义务、协议生效条件及违约责任等进行了约定。

2、 都乐制冷

2016 年 10 月 27 日，xxx与都乐制冷的全体股东签署了都乐制冷《盈利预测补偿协议》，就本次交易中与都乐制冷相关的预测净利润数、补偿方式、超额业绩奖励、保密义务、协议生效条件及违约责任等进行了约定。

经本所律师核查，上述交易协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自约定的生效条件被满足之日起生效。

五、 本次交易的实质性条件‌

（一） 本次交易涉及的重大资产重组的实质性条件

根据维尔利第三届董事会第八次会议决议、《重组报告书》、《审计报告》、

《评估报告书》，以及维尔利出具的《xx和保证》，汉风科技及都乐制冷的合计资产净额低于本次交易成交总额 85,000 万元，本次交易成交总额占发行人经审计的 2015 年度合并净资产额 53.62%，且涉及发行股份购买资产，属于《重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

1、 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定

（1）产业政策

（i）根据《重组报告书》、汉风科技出具的《xx和保证》及提供的资料，汉风科技的主营业务为节能设备销售以及基于合同能源管理模式（EMC）的节能服务，属《上市公司行业分类指引》规定的“科学研究和技术服务业（M）”中的“专业技术服务业（M74）”。根据《产业结构调整指导目录》，“节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”属于国家鼓励类产业。

（ii）根据《重组报告书》、都乐制冷出具的《xx和保证》及提供的资料，都乐制冷的主营业务为油气及其他工业 VOC 回收系统的研发、生产和销售，属

《上市公司行业分类指引》规定的“水利、环境和公共设施管理业（N）”中的 “生态保护和环境治理业（N77）”。根据《产业结构调整指导目录》，“石油储运设施挥发油气回收技术开发与应用”属于国家鼓励类产业。

综上，本次交易符合国家关于汉风科技、都乐制冷各自所从事的主营业务行业的产业政策。

（2）环境保护

（i）根据汉风科技出具的《xx和保证》及公开检索江苏省环保局环境违法行为曝光台数据（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx/xxx0/），汉风科技不属于《环境保护核查的通知》规定的重污染行业的公司，如本法律意见书“六、关于本次交易涉及的标的资产”之“（二十一）汉风科技的环境保护和产品质量、技术规范”所述，截至本法律意见书出具日，汉风科技不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。

（ii）根据都乐制冷出具的《xx和保证》、2016 年 9 月 8 日溧水区环境保护局出具的《确认函》、公开检索江苏省环保局环境违法行为曝光台数据

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx/xxx0/）、公开检索南京市企业环境行为信用评价系统（xxxx://000.000.00.00/xxxx_/xx/xxxxx/）披露的都乐制冷《2015 年企业环境行为信用评价报告》、《2014 年企业环境行为信用评价报告》、公开检索江苏省环保厅行 政 许 可 和 行 政 处 罚 等 信 用 信 息 公 示 专 栏

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx.xxxx），都乐制冷不属于《环境保护核查的通知》规定的重污染行业的公司，如本法律意见书“六、关于本次

交易涉及的标的资产”之“（二十二）都乐制冷及其子公司的环境保护和产品质量、技术规范”所述，截至本法律意见书出具日，都乐制冷不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。

（3）土地

（i）根据汉风科技出具的《xx和保证》及公开检索xxxxxxxxxx x x x x x x 罚 等 信 用 公 示 专 栏

（xxxx://00.000.000.000:0000/xxx/xxxxxxx/xxxxx_xxxx），如本法律意见书“六、关于本次交易涉及的标的资产”之“（三）汉风科技的土地及房产”所述，截至本法律意见书出具日，汉风科技不存在违反国家关于土地使用权有关法律和行政法规的情形。

（ii）根据都乐制冷出具的《xx和保证》及公开检索xxxxxxxxxx x x x x x x 罚 等 信 用 公 示 专 栏

（xxxx://00.000.000.000:0000/xxx/xxxxxxx/xxxxx_xxxx），如本法律意见书“六、关于本次交易涉及的标的资产”之“（四）都乐制冷及其子公司的土地及房产”所述，截至本法律意见书出具日，都乐制冷不存在违反国家关于土地使用权有关法律和行政法规的情形。

（4）反垄断

根据《审计报告》、《评估报告书》、《重组报告书》、发行人第三届董事会第八次会议决议及汉风科技、都乐制冷出具的《xx和保证》，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。

综上，本所律师认为，发行人本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2、 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据发行人第三届董事会第八次会议决议、《重组报告书》、《购买资产协议》、

《购买资产协议之补充协议》及发行人出具的《xx和保证》，本次交易完成后，发行人股本总额超过 4 亿元，社会公众股占发行人总股本的比例大于 10%，发行人股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、 标的资产定价公允

x次交易涉及的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构所出具的《评估报告书》所载明的评估价值为基础，由交易各方协商确定。发行人的独立董事发表独立意见认为，本次重组的资产定价公允、合理，不会损害发行人及其股东特别是中小股东的利益。

据此，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、 标的资产权属

x次交易的标的资产为汉风科技 100%股权及都乐制冷 100%股权。根据汉风科技全部股东、都乐制冷全部股东出具的《关于交易资产权属状况的声明及承诺函》及公开检索企业公示系统，标的资产权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍。同时，本次交易为收购汉风科技 100%股权、都乐制冷 100%股权，不涉及汉风科技、都乐制冷各自债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、 上市公司持续经营能力

根据第三届董事会第八次会议决议、《重组报告书》及发行人出具的《xx和保证》，本次交易完成后，汉风科技及都乐制冷均将成为发行人的全资子公司；汉风科技及都乐制冷各自所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规而导致其无法持续经营的情形，不存在可能导致发行人在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。基于本所律师具备的法律专业知识，本所律师认为，本次交易有利于增强发行人持续经营能力，不存在可能导致发行人重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、 上市公司独立性

根据第三届董事会第八次会议决议、《重组报告书》及发行人出具的《xx和保证》，本次交易完成后，发行人控股股东和实际控制人未发生变化，发行人

的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次交易不会影响发行人的独立性。本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、 上市公司治理结构

根据发行人出具的《xx和保证》及提供的资料，发行人已经按照《公司法》、

《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全，发行人上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理结构。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

8、 不涉及借壳上市

根据《重组报告书》、《审计报告》、《评估报告书》、发行人第三届董事会第八次会议决议及发行人出具的《xx和保证》，本次交易后发行人的控制权未发生变化，据此，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定。

（二） 本次交易涉及的上市公司发行股份购买资产的实质性条件

根据发行人第三届董事会第八次会议决议及《重组报告书》，发行人向交易对方发行股份购买其持有汉风科技 100%的股权和都乐制冷 100%的股权，构成

《重组管理办法》所规定的上市公司发行股份购买资产的行为。

1、 根据《重组报告书》、《审计报告》、发行人出具的《xx和保证》以及本所律师具备的法律专业知识作出的判断，本次交易有利于提高发行人资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。此外，经本所律师核查，交易对方已全部出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本次交易之后不会影响发行人的独立性。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

2、 根据 2016 年 3 月 25 日xxx和出具的《审计报告》

（XYZH/2016SHA10062），其对发行人 2015 年度财务会计报告发表了标准无保留意见，发行人不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、

否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

3、 根据发行人出具的《xx和保证》及发行人董事、高级管理人员出具的《关于合法合规的承诺函》，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

4、 根据汉风科技全体股东、都乐制冷全体股东出具的《关于交易资产权属状况的声明及承诺函》及公开检索企业公示系统，标的资产权属清晰，在取得本法律意见书“三、关于本次交易的授权和批准”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的批准、核准和同意后，根据发行人与汉风科技全体股东、都乐制冷全体股东签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

5、 根据《重组报告书》及发行人出具的《xx和保证》，发本次交易不存在违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

6、 根据《重组报告书》及发行人出具的《xx和保证》以及本所律师具备的法律专业知识作出的判断，本次重组系发行人为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，向发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，所购买资产与发行人现有主营业务具有协同效应，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。

7、 根据《重组报告书》及发行人第三届董事会第七次会议决议，发行人本次交易中向交易对方发行股份的价格为 15.90 元/股，不低于发行人第三

届董事会第七次会议决议公告日前的 20 个交易日发行人的股票交易均价的

90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

8、 根据《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，并经本所

律师核查，交易对方通过本次发行取得的上市公司股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

（三） 本次重组涉及的非公开发行的实质性条件

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。根据发行人第三届董事会第八次会议决议及《重组报告书》，发行人在本次发行的同时，向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 17,000 万元，构成《创业板发行管理办法》所规定的创业板上市公司非公开发行股票行为。

1、 根据发行人 2015 年度《审计报告》（XYZH/2016SHA10062）、2014年度《审计报告》（XYZH/2014SHA1030）、《江苏维尔利环保科技股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》、《国信证券股份有限公司关于江苏维尔利环

保科技股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》、发行人《2014 年年度报告》、发行人《2015 年年度报告》、发行人《2016 年半年度报告》、《2015年年度权益分派实施公告》、发行人公司章程及发行人出具的《xx和保证》，发行人最近二年盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；最近二年按照公司章程的规定实施现金分红；最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。综上，本所律师认为，本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条第（一）至（四）项及第（六）项的规定。此外，鉴于本次交易涉及发行人非公开发行股票，本所律师认为，本次交易不适用最近一期末资产负债率高于 45%的限制，符合《创业板发行管理办法》第九条第

（五）项的规定。

2、 根据《重组报告书》及发行人出具的《xx和保证》，截至本法律意见书出具日，未发现发行人存在下列《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形：

（1） 本次交易的发行申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

（2） 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3） 最近三十六个月xx违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（4） 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月xx违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5） 发行人现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

3、 根据发行人第三届董事会第八次会议决议、《重组报告书》及发行人出具的《xx和保证》，如本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（三）本次募集配套资金方案”所述，本次募集配套资金所募集的资金扣除中介机构费用及税费后，剩余部分拟用于本次交易现金支付对价，本次募集配套资金用途符合国家产业政策和法律、法规的规定，且不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。本次募集配套资金实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响发行人生产经营的独立性。据此，本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条第一款第（二）至第（四）项之规定和中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定。

4、 根据发行人第三届董事会第八次会议决议及《重组报告书》，本次募集配套资金的发行对象为不超过 5 名特定投资者，符合《创业板发行管理办法》第十五条之规定。

5、 根据发行人第三届董事会第八次会议决议及《重组报告书》，本次募集配套资金新增股份的发行价格将按照《创业板发行管理办法》相关规定询价及进行锁定。据此，本次募集配套资金发行价格和持股安排符合《创业板发行管理办法》第十六条第一款第（二）项之规定。

6、 根据发行人第三届董事会第八次会议决议、《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》及《重组报告书》，本次交易所发行的新增股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

7、 根据发行人第三届董事会第八次会议决议、《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《重组报告书》及发行人出具的《xx和保证》，本次交易涉及的非公开发行股份行为并未采用广告、公开劝诱或变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。

综上，本次交易涉及的非公开发行符合《创业板发行管理办法》、《公司法》、

《证券法》规定的上述实质性条件。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理办法》《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及上市公司发行股份购买资产规定的相关实质性条件，符合上述关于创业板上市公司非公开发行股票的实质性条件。在相关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。

六、 关于本次交易涉及的标的资产‌

根据本次交易的方案，本次交易的标的资产为交易对方合计持有的汉风科技 100%股权及都乐制冷 100%股权。经本所律师核查，本次交易的标的资产的具体情况如下：

（一） 汉风科技的情况

1、 基本情况

根据张家港市工商局于 2016 年 9 月 28 日向汉风科技换发的《营业执照》、

于 2016 年 10 月 19 日出具的《企业登记资料查询表》以及公开检索企业公示系

统，截至本法律意见书出具日，汉风科技的基本情况如下：

统一社会信用代 码	91320582774679539B
住所	张家港经济开发区留学生创业园
法定代表人	xxx
公司类型	有限责任公司
注册资本	2,000 万元
实收资本	2,000 万元
经营范围	节能设备、变频器的研制、生产、开发、销售，节能技术服务，有机锡类中间体的研究与开发；金属材料、化工原料、纺织原料购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
成立日期	2005 年 5 月 17 日
经营期限	2005 年 5 月 17 日至 2055 年 5 月 17 日

2、 汉风科技的设立及重要变更

（1） 设立（2005 年 5 月）

2005 年，xxx、xxx就设立汉风科技签署章程，约定汉风科技注册资

本为 100 万元，出资方式均为货币，其中xxx出资 70 万元，xxx出资 30

万元。

2005 年 5 月 16 日，张家港长兴会计师事务所（有限公司）出具《验资报

告》（张长会验字（2005）第 197 号），确认截至 2005 年 5 月 16 日止，汉风科

技实收资本为 100 万元。

股东姓名 认缴出资（万元） 股权比例（%）

2005 年 5 月 17 日，张家港市工商局向汉风科技核发《企业法人营业执照》。汉风科技设立时的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资（万元）	股权比例（%）
xxx	70	70
xxx	30	30
合计	100	100

（2） 第一次增资（2005 年 8 月）

2005 年 7 月 28 日，汉风科技通过股东会决议，同意注册资本由 100 万元

增至 200 万元，其中由xxx增资 70 万元、xxx增资 30 万元。

2005 年 8 月 1 日，张家港长兴会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》

（张长会验字（2005）第 289 号），确认截至 2005 年 8 月 1 日止，汉风科技实

收资本为 200 万元。

股东姓名	认缴出资（万元）	股权比例（%）
xxx	140	70
xxx	60	30
合计	200	100

2005 年 8 月 3 日，张家港市工商局向汉风科技换发《企业法人营业执照》。本次增资完成后，汉风科技的股权结构如下：

（3） 第一次股权转让（2006 年 7 月）

2006 年 7 月 12 日，汉风科技通过股东会决议，同意xxx将其持有汉风科技 30%的股权以 60 万元的对价转让给新股东xxx。

2006 年，xxx与xxxxx《股权转让协议》，xxx将其持有的汉风科技 30%股权转让给xxx，转让价款为 60 万元。

根据xxx、xxxxx的《xx和保证》，从汉风科技设立至本次股权转让完成期间，存在xxx代xxxx有汉风科技 30%股权的情形，截至本法律

意见书出具日，该等代持行为已经解除，且xxx、xxx、xxxx前述解除代持事宜于 2016 年 8 月 30 日共同出具《确认函》，确认就前述代持未发生任何争议、纠纷（包括潜在争议、纠纷）或待决事项。

股东姓名	认缴出资（万元）	股权比例（%）
xxx	140	70
xxx	60	30
合计	200	100

2006 年 7 月 14 日，张家港市工商局向汉风科技换发《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，汉风科技的股权结构如下：

（4） 第二次增资（2008 年 1 月）

2007 年 12 月 25 日，汉风科技通过股东会决议，同意汉风科技注册资本由

200 万元增加至 500 万元，新增实收资本按 1：6 的比例出资（即新增 1 万元注

册资本需缴纳 6 万元，超出注册资本缴纳金额部分作为资本公积），由 34 位新

股东及 2 名原股东相应认缴。

2007 年 12 月 28 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏

公 W[2007]B178 号），确认截至 2007 年 12 月 28 日止，汉风科技实收资本为

500 万元。

股东姓名	认缴出资（万元）	股权比例（%）
xxx	255	51
xxx	85	17
xxx	35	7

2008 年 1 月 4 日，张家港市工商局向汉风科技换发《企业法人营业执照》。本次增资完成后，汉风科技的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资（万元）	股权比例（%）
朱剑峰	25.8	5.16
xxx	10	2
xxx	10	2
陈尚龙	13.3	2.66
xx	6.65	1.33
xx	1.6	0.32
xx	5	1
xx	2.5	0.5
xx	5	1
xxx	5	1
xx	5	1
顾晓红	5.8	1.16
xxx	5	1
xx	1	0.2
xxx	0.8	0.16
董国华	0.3	0.06
xx	0.15	0.03
xx	0.3	0.06
xx	0.3	0.06
季忠萍	1.1	0.22
田太锋	0.15	0.03
xxx	0.00	0.01
张菊慧	2.5	0.5

股东姓名	认缴出资（万元）	股权比例（%）
xx	1.6	0.32
汤群华	1.6	0.32
xxx	5	1
xxx	4.85	0.97
xx	0.8	0.16
xxx	0.05	0.01
xx	2.5	0.5
束宇	0.3	0.06
高留民	0.5	0.1
xxx	0.5	0.1
合计	500	100

（5） 第二次股权转让（2008 年 10 月）

2008 年 9 月 25 日，汉风科技通过股东会决议，同意xxx将其持有的汉风科技 7%股权转让给xxx，xxx将其持有的汉风科技 0.97%股权转让给xxx，xxx将其持有的汉风科技 0.38%股权转让给xxx，以及xxx、xxx分别将其持有的汉风科技 7%、1%股权转让给新股东xx创投。

本次股权转让基本情况如下：

转让方	受让方	股权转让协议签署 日	对应注册资本（股权比例）
xxx	xxx	2008 年 8 月 14 日	35 万元（持股 7%）
xxx	xxx	2008 年 9 月 22 日	1.9 万元（持股 0.38%）
xxx	xxx	2008 年 9 月 23 日	4.85 万元（持股 0.97%）
xxx	x茂创投（新股东）	2008 年 9 月 25 日	35 万元（持股 7%）

转让方	受让方	股权转让协议签署 日	对应注册资本（股权比例）
xxx	x茂创投（新股东）	2008 年 9 月 25 日	5 万元（持股 1%）

2008 年 9 月 25 日，xxx与xx创投签署《股权转让协议之补充协议》，

约定xx创投无意长期持有汉风科技股权，若在 2012 年 12 月 31 日之前汉风科技不能上市，xxx同意回购xx创投持有汉风科技的全部股权，回购时承诺金茂创投年投资收益不低于 10%，按不低xxx科技审计后每股净资产价格回购。

股东名称/姓名	认缴出资（万元）	股权比例（%）
xxx	255	51
张群慧	82.95	16.59
xx创投	40	8
朱剑峰	25.8	5.16
xxx	10	2
xxx	10	2
陈尚龙	13.3	2.66
xx	6.65	1.33
xx	1.6	0.32
xx	5	1
xx	2.5	0.5
xx	5	1
xxx	5	1
xx	5	1

张家港市工商局就本次变更向汉风科技换发《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，汉风科技的股权结构如下：

股东名称/姓名	认缴出资（万元）	股权比例（%）
顾晓红	5.8	1.16
xxx	5	1
xx	1	0.2
xxx	0.8	0.16
董国华	0.3	0.06
xx	0.15	0.03
xx	0.3	0.06
xx	0.3	0.06
季忠萍	1.1	0.22
田太锋	0.15	0.03
xxx	0.00	0.01
张菊慧	2.5	0.5
xx	1.6	0.32
汤群华	3.5	0.7
xxx	5	1
xx	0.8	0.16
xxx	0.05	0.01
xx	2.5	0.5
束宇	0.3	0.06
高留民	0.5	0.1
xxx	0.5	0.1
合计	500	100

（6） 第三次股权转让及第三次增资（2013 年 12 月）

自 2008 年 10 月至 2013 年 1 月期间，汉风科技共进行 15 次股权转让，并

于 2013 年 12 月统一进行工商变更登记，基本情况如下：

转让方	受让方	股权转让协议签署日	对应注册资本（股权比例）
xx	xxx	2008 年 10 月 30 日	5 万元（持股 1%）
xx	xxx	2008 年 11 月 17 日	0.15 万元（持股 0.03%）
xxx	xxx	2009 年 2 月 9 日	13.3 万元（持股 2.66%）
xx	xxx	2009 年 5 月 14 日	0.8 万元（持股 0.16%）
xxx	xxx	2010 年 1 月 30 日	0.15 万元（持股 0.03%）
xx	xxx	2010 年 2 月 7 日	0.3 万元（持股 0.06%）
xx	xxx	2010 年 2 月 8 日	0.3 万元（持股 0.06%）
xxx	xxx	2011 年 2 月 25 日	1.1 万元（持股 0.22%）
xxx	xxx	2012 年 1 月 31 日	25.8 万元（持股 5.16%）
xx	xxx	2012 年 12 月 28 日	1 万元（持股 0.2%）
xxx	xxx	2013 年 1 月 17 日	5 万元（持股 1%）
xx	xxx	2013 年 1 月 17 日	0.3 万元（持股 0.06%）
xxx	xxx	2013 年 1 月 18 日	0.05 万元（持股 0.01%）
xxx	xxx	2013 年 1 月 20 日	0.5 万元（持股 0.1%）
xxx	xxx	2013 年 1 月 20 日	10 万元（持股 2%）

2013 年 3 月 31 日，汉风科技通过股东会决议，同意汉风科技注册资本由

500 万元增至 2,000 万元，增加注册资本 1,500 万元全部由汉风科技资本公积转增实收资本。

2013 年 11 月 30 日，张家港长兴会计师事务所（有限公司）出具《验资报

告》（张长会验字[2013]189 号），确认截至 2013 年 3 月 31 日止，汉风科技将资

本公积 1,500 万元转增股本，汉风科技实收资本为 2,000 万元。

2013 年 12 月 25 日，张家港市工商局向汉风科技换发《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资完成后，汉风科技的股权结构如下：

股东名称/姓名	认缴出资（万元）	股权比例（%）
xxx	1,235	61.75
张群慧	331.8	16.59
xx创投	160	8
xxx	80	4
xx	26.6	1.33
xx	6.4	0.32
xx	20	1
xx	10	0.5
xxx	20	1
xx	20	1
顾晓红	23.2	1.16
xxx	3.2	0.16
董国华	1.2	0.06
xxx	0.0	0.01
xxx	10	0.5
xx	6.4	0.32
xxx	14	0.7
xxx	20	1
xx	10	0.5
xxx	2	0.1
合计	2,000	100

（7） 第四次股权转让（2016 年 3 月）

2016 年 3 月 17 日，汉风科技通过股东会决议，同意xxx将其持有的汉

风科技 5%股权以 750 万元的价格转让给新股东xx开。

2016 年 3 月 17 日，xxx与xx开签署《股权转让协议》。

股东名称/姓名	认缴出资（万元）	股权比例（%）
xxx	1,235	61.75
张群慧	231.8	11.59
xx创投	160	8
xxx	80	4
xx	26.6	1.33
xx	6.4	0.32
xx	20	1
xx	10	0.5
xxx	20	1
xx	20	1
顾晓红	23.2	1.16
xxx	3.2	0.16
董国华	1.2	0.06
xxx	0.0	0.01
xxx	10	0.5
xx	6.4	0.32
xxx	14	0.7
xxx	20	1

2016 年 3 月 23 日，张家港市工商局向汉风科技换发《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，汉风科技的股权结构如下：

股东名称/姓名	认缴出资（万元）	股权比例（%）
xx	10	0.5
xxx	2	0.1
xx开	100	5
合计	2,000	100

（8） 第五次股权转让（2016 年 4 月）

转让方	受让方	股权转让协议签署日	对应注册资本（股权比例）
xxx	xxx	2016 年 3 月 31 日	20 万元（持股 1%）
xxx	xx开	2016 年 3 月 31 日	400 万元（持股 20%）
xxx	xxx	2016 年 3 月 31 日	1.2 万元（持股 0.06%）
xx创投	xxx	2016 年 3 月 31 日	160 万元（持股 8%）

2016 年 3 月 31 日，汉风科技通过股东会决议，同意本次股权转让的变更。关于本次股权转让基本情况如下：

股东姓名	认缴出资（万元）	股权比例（%）
xxx	1,016.2	50.81
张群慧	231.8	11.59
xxx	80	4
xx	26.6	1.33
xx	6.4	0.32

2016 年 4 月 6 日，张家港市工商局向汉风科技换发《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，汉风科技的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资（万元）	股权比例（%）
xx	20	1
xx	10	0.5
xx	20	1
顾晓红	23.2	1.16
xxx	3.2	0.16
xxx	0.0	0.01
xxx	10	0.5
xx	6.4	0.32
xxx	14	0.7
xxx	20	1
xx	10	0.5
xxx	2	0.1
xx开	500	25
合计	2,000	100

（9） 第六次股权转让（2016 年 4 月）

2016 年 4 月 11 日，汉风科技通过股东会决议，同意xxx将其持有的汉风科技 2%股权，以 300 万元的价格转让给xx开；xx开将其持有汉风科技 2%的股权，以 300 万元的价格转让给新股东xxx；xx开将其持有汉风科技

1%的股权，以 150 万元的价格转让给新股东季林红；xx开持有汉风科技 5%

转让方
受让方 股权转让协议签署日
对应注册资本（股权比例）

的股权，以 750 万元的价格转让给新股东xxx。关于本次股权转让基本情况如下：

转让方	受让方	股权转让协议签署日	对应注册资本（股权比例）
xxx	xx开	2016 年 4 月 11 日	40 万元（持股 2%）
xx开	xxx（新股东）	2016 年 4 月 11 日	100 万元（持股 5%）
xx开	季林红（新股东）	2016 年 4 月 11 日	20 万元（持股 1%）
xx开	xxx（新股东）	2016 年 4 月 11 日	40 万元（持股 2%）

股东姓名	认缴出资（万元）	股权比例（%）
陈卫祖	976.2	48.81
张群慧	231.8	11.59
xxx	80	4
xx	26.6	1.33
xx	6.4	0.32
xx	20	1
xx	10	0.5
xx	20	1
顾晓红	23.2	1.16
xxx	3.2	0.16
xxx	0.0	0.01
xxx	10	0.5
xx	6.4	0.32
xxx	14	0.7

2016 年 4 月 13 日，张家港市工商局向汉风科技换发《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，汉风科技的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资（万元）	股权比例（%）
xxx	20	1
xx	10	0.5
xxx	2	0.1
xx开	380	19
xxx	40	2
季林红	20	1
xxx	100	5
合计	2,000	100

（10） 第七次股权转让（2016 年 5 月）

2016 年 5 月 4 日，汉风科技通过股东会决议，同意xx开将其持有汉风科技 4%的股权，以 600 万元的价格转让给新股东xxx。

2016 年 5 月 4 日，xxx与xxxxx《股权转让协议》。

2016 年 5 月 11 日，张家港市工商局向汉风科技换发《企业法人营业执照》。根据xx开出具的《xx和保证》，从xx开入股汉风科技至本次股权转让

完毕之间，存在xx开代xx持有汉风科技 4%股权的情形，截至本法律意见书出具日，前述代持关系已解除。根据xxx、xxx、xx于 2016 年 8 月

15 日共同出具的《确认函》，确认xx通过向xx开支付款项用于间接持有汉风科技 4%股权，之后xx开按xx指示将xx开持有的汉风科技 4%股权（对应注册资本 80 万元）全部转让给沈栋之妻xxx，代持关系解除，就前述代持关系未发生任何争议、纠纷（包括潜在争议、纠纷）或待决事项。

本次股权转让完成后，汉风科技的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资（万元）	股权比例（%）
陈卫祖	976.2	48.81

股东姓名	认缴出资（万元）	股权比例（%）
张群慧	231.8	11.59
xxx	80	4
xx	26.6	1.33
xx	6.4	0.32
xx	20	1
xx	10	0.5
xx	20	1
顾晓红	23.2	1.16
xxx	3.2	0.16
xxx	0.0	0.01
xxx	10	0.5
xx	6.4	0.32
xxx	14	0.7
xxx	20	1
xx	10	0.5
xxx	2	0.1
xx开	300	15
xxx	40	2
季林红	20	1
xxx	100	5
xxx	80	4
合计	2,000	100

（11） 第八次股权转让（2016 年 8 月）

2016 年 8 月 26 日，汉风科技通过股东会决议，同意xx将其持有汉风科技 0.32%的股权，以 172.8 万元的价格转让给xxx；xxx将其持有汉风科技 0.7%的股权，以 378 万元的价格转让给xxx；xxxx其持有汉风科技 5%的股权，以 2,700 万元的价格转让给xx开。

关于本次股权转让基本情况如下：

转让方	受让方	股权转让协议签署日	对应注册资本（股权比例）
xx	xxx	2016 年 8 月 26 日	6.4 万元（持股 0.32%）
xxx	xxx	2016 年 8 月 26 日	14 万元（持股 0.7%）
xxx	xx开	2016 年 8 月 26 日	100 万元（持股 5%）

股东姓名	认缴出资（万元）	股权比例（%）
xxx	000.0	49.83
张群慧	231.8	11.59
xxx	80	4
xx	26.6	1.33
xx	6.4	0.32
xx	20	1
xx	10	0.5
xx	20	1
顾晓红	23.2	1.16
xxx	3.2	0.16
xxx	0.0	0.01

2016 年 9 月 28 日，张家港市工商局向汉风科技换发《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，汉风科技的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资（万元）	股权比例（%）
xxx	10	0.5
xxx	20	1
xx	10	0.5
xxx	2	0.1
xx开	400	20
xxx	40	2
季林红	20	1
xxx	80	4
合计	2,000	100

2016 年 9 月 26 日，汉风科技取得张家港市工商局出具的《证明》，“自 2005

年 5 月 17 日设立至今，未发现苏州汉风科技发展有限公司因违反工商行政管理方面的法律、法规和规章而受到原苏州市张家港工商行政管理局和张家港市市场监督管理局处罚的记录。”

综上，根据汉风科技出具的《xx和保证》、提供的资料及汉风科技股东出具的《关于交易资产权属状况的声明及承诺函》，并经本所律师核查，本所律师认为，（1）汉风科技依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规和汉风科技公司章程规定需要终止的情形；（2）汉风科技全体股东作为本次交易的交易对方不存在受托持股或信托持股的情形，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规及公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，标的资产过户不存在法律障碍；（3）汉风科技历史上曾经存在由xxx代xxx持有 30%股权的情形、由xx开代xx持有 4%股权的情形，截至本法律意见书出具日，该等代持行为已经解除。

3、 汉风无锡分公司的情况

根据无锡市崇安区工商局 2011 年 4 月 11 日向汉风无锡分公司核发的《营业执照》（注册号：320202000081795）以及公开检索企业公示系统，截至本法律意见书出具日，汉风无锡分公司的基本情况如下：

注册号	320202000081795
营业场所	xxxxxx 000 x 000 x
负责人	xxx
公司类型	有限责任公司分公司
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：节能设备、变频器的销售。（上述经营范围涉及专项审批的，经批准后方可经营）
成立日期	2011 年 4 月 15 日

综上所述，根据汉风科技出具的《xx和保证》及提供的资料，于本法律意见书出具日，汉风无锡分公司有效存续，不存在法律、法规和汉风科技章程规定需要终止的情形。

（二） 都乐制冷的情况

1、 基本情况

根据南京市溧水区工商局于 2016 年 5 月 20 日向都乐制冷核发的《企业法

人营业执照》、于 2016 年 10 月 19 日出具的《企业登记资料查询表》以及公开检索企业公示系统，截至本法律意见书出具日，都乐制冷的基本情况如下：

统一社会信用代 码	91320117780681766Y
住所	南京市溧水经济开发区南区
法定代表人	xxx
公司类型	有限责任公司
注册资本	6,001 万元
实收资本	1,000 万元
经营范围	环境保护专用设备、制冷空调设备设计、制造、安装、调试、销售；制冷剂制造、销售；电器、制冷配件销售；技术服务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
成立日期	2005 年 11 月 30 日
经营期限	自 2005 年 11 月 30 日至 2025 年 11 月 29 日

2、 都乐制冷的设立及重要变更

（1） 设立（2005 年 11 月）

2005 年 11 月 28 日，xx、秦翊及xxx就设立都乐制冷签署《发起人（集

资）协议》及章程，约定都乐制冷注册资本为 100 万元，出资方式均为货币，

xx出资 65 万元，xxx出资 33 万元，秦翊出资 2 万元。

2005 年 11 月 30 日，股东通过关于设立都乐制冷的股东会决议。2005 年

11 月 30 日，中国建设银行南京市雨花分理处出具《企业交存入资资金证明》（证

明编号：YH2005002），证明xxx于 2005 年 11 月 28 日、2005 年 11 月 29 日

分别向都乐制冷存入 3.5 万元及 13 万元（合计 16.5 万元），证明xx于 2005

年 11 月 28 日向都乐制冷存入 1 万元，证明xx于 2005 年 11 月 29 日向都乐制

冷存入 32.5 万元。

根据都乐制冷出具的《xx和保证》，股东首次出资并未办理验资；2016年 9 月 26 日，南京中信会计师事务所有限公司就首次出资补充出具《验资报告》

（宁信验（2016）022 号），确认截至 2005 年 11 月 29 日止，都乐制冷已收到

股东xx、xxx、秦翊首次缴纳的注册资本合计人民币 50 万元。

2005 年 11 月 30 日，南京市xx县工商局向都乐制冷核发《企业法人营业

股东姓名	认缴出资（万元）	股权比例（%）
xx	65	65
xxx	33	33
xx	2	2
合计	100	100

执照》，都乐制冷的实收资本为 50 万元。都乐制冷设立时的股权结构如下：

（2） 实收资本变更（2006 年 4 月）

2006 年 4 月 6 日，都乐制冷通过股东会决议，同意将都乐制冷实收资本由

50 万元变更为 100 万元。

2006 年 4 月 4 日，南京天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天

正内资验（2006）2-0280 号），确认截至 2006 年 4 月 3 日止，都乐制冷收到全

体股东出资 50 万元，连同第一期出资，都乐制冷共收到全体股东缴纳的注册资

本 100 万元。

2006 年 4 月 7 日，南京市工商局雨花台分局（都乐制冷于 2006 年 3 月 13日完成从xx县迁址至雨花台区的工商变更手续）向都乐制冷换发《企业法人营业执照》。

（3） 第一次股权转让（2009 年 3 月）

2009 年 3 月 18 日，都乐制冷通过股东会决议，同意xx、xxx、xx将其各自持有的全部股权分别转让给xxx、xxx、xxx。

关于本次股权转让基本情况如下：

转让方	受让方	股权转让协议签署 日	对应注册资本（股权比例）
xx	xxx（新股东）	2009 年 3 月 18 日	64 万元（持股 65%）
xxx	x国富（新股东）	2009 年 3 月 18 日	33 万元（持股 33%）
xx	xxx（新股东）	2009 年 3 月 18 日	2 万元（持股 2%）

2009 年 3 月 20 日，南京市工商局雨花台分局向都乐制冷换发《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，都乐制冷的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资（万元）	股权比例（%）
xxx	65	65
朱国富	33	33
xxx	2	2

股东姓名	认缴出资（万元）	股权比例（%）
合计	100	100

（4） 第一次增资（2009 年 4 月）

2009 年 3 月 24 日，都乐制冷通过股东会决议，同意都乐制冷的注册资本

由 100 万元增加至 600 万元，其中，新股东xx认缴新增注册资本 108 万元，原股东xxx、xxx、朱国富分别认缴新增注册资本 164.8 万元、138.4 万元、

88.8 万元。

2009 年 4 月 1 日，天宁会计所出具《验资报告》（xx验（2009）A-004

号），确认截至 2009 年 3 月 31 日止，都乐制冷实收资本为 600 万元。其中，三

位股东合计出资 110 万元、委托同成制冷公司合计代为缴存 390 万元。

关于前述代为缴存增资款事宜，同成制冷公司分别与xxx、xxx、xxx、xx于 2016 年 9 月 8 日出具《确认函》，确认同成制冷公司仅为代xxx、xxx、xxx及xx缴存相关增资款，xxx、xxx、xxx、xx已分别向同成制冷公司全额支付了该代缴增资款，xxx、xxx、xxx、xx不存在接受同成制冷公司的任何委托持股或代持安排的情形。

2009 年 4 月 3 日，南京市工商局雨花台分局向都乐制冷换发《企业法人营业执照》。

本次增资后，都乐制冷的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资（万元）	股权比例（%）
张贵德	229.8	38.3
xxx	140.4	23.4
朱国富	121.8	20.3
xx	108	18
合计	600	100

（5） 第二次股权转让及第二次增资（2009 年 9 月）

2009 年 9 月 12 日，都乐制冷通过股东会决议，同意（1）原四位股东合计

向北京xx威转让25%股权（对应注册资本150 万元），其中，xxx转让9.575%

股权（对应注册资本 57.45 万元）、xxx转让 5.85%股权（对应注册资本 35.1万元）、朱国富转让 5.075%股权（对应注册资本 30.45 万元）、xx转让 4.5%股权（对应注册资本 27 万元）；（2）都乐制冷增资 400 万元至 1,000 万元，其中，

北京xxx认缴新增注册资本 350 万元，新股东xxx、xxx各自认缴新增注册资本 30 万元、20 万元。

关于本次股权转让基本情况如下：

转让方	受让方	股权转让协议签署 日	对应注册资本（股权比例）
xxx	北京xx威（新股东）	2009 年 9 月 12 日	57.45 万元（持股 9.575%）
xxx	北京xxx（新股东）	2009 年 9 月 12 日	35.1 万元（持股 5.85%）
朱国富	北京xx威（新股东）	2009 年 9 月 12 日	30.45 万元（持股 5.075%）
xx	北京xx威（新股东）	2009 年 9 月 12 日	27 万元（持股 4.5%）

2009 年 9 月 18 日，天宁会计所出具《验资报告》（xx验（2009）D-152

号），确认截至 2009 年 9 月 15 日止，都乐制冷实收资本为 700 万元。

2009 年 9 月 27 日，南京市溧水县工商局（都乐制冷于 2009 年 9 月 27 日办理完从雨花台区迁址至溧水县的工商变更手续）向都乐制冷换发《企业法人营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，都乐制冷的股权结构如下：

股东名称/姓名	认缴出资（万元）	股权比例（%）
北京xx威	500	50
张贵德	172.35	17.235
xxx	105.3	10.53
朱国富	91.35	9.135

股东名称/姓名	认缴出资（万元）	股权比例（%）
xx	81	8.1
xxx	30	3
xxx	20	2
合计	1,000	100

（6） 第三次股权转让及实收资本变更（2009 年 11 月）

2009 年 11 月 6 日，都乐制冷通过股东会决议，同意（1）xxx、xx、xxx、xxx分别将其持有的都乐制冷 0.135%、3.1%、0.53%、0.235%股权转让给新股东xxx；（2）xxx将其持有都乐制冷 4%股权转让给新股东xxx；（3）都乐制冷实收资本从 700 万元变更至 1,000 万元。

关于本次股权转让基本情况如下：

转让方	受让方	股权转让协议签署 日	对应注册资本（股权比例）
xx	xxx（新股东）	2009 年 11 月 6 日	31 万元（持股 3.1%）
xxx	xxx（新股东）	2009 年 11 月 6 日	1.35 万元（持股 0.135%）
xxx	xxx（新股东）	2009 年 11 月 6 日	5.3 万元（持股 0.53%）
xxx	xxx（新股东）	2009 年 11 月 6 日	2.35 万元（持股 0.235%）
xxx	xxx（新股东）	2009 年 11 月 6 日	40 万元（持股 4%）

2009 年 11 月 23 日，天宁会计所出具《验资报告》（xxx验（2009）E-142

号），确认截至 2009 年 11 月 10 日止，都乐制冷实收资本为 1,000 万元。

2009 年 11 月 26 日，南京市溧水县工商局向都乐制冷换发《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，都乐制冷的股权结构如下：

股东名称/姓名	认缴出资（万元）	股权比例（%）
北京xx威	500	50
xxx	170	17
xxx	100	10
朱国富	50	5
xx	50	5
xxx	30	3
xxx	20	2
xxx	40	4
xxx	40	4
合计	1,000	100

（7） 第四次股权转让（2012 年 6 月）

2012 年 6 月 8 日，都乐制冷通过股东会决议，同意北京xx威所持 50%股权转让给北京恒银座，其他股东放弃优先购买权。

2012 年 6 月 8 日，北京xx威与北京恒银座签署《股权转让协议》，约定北京xx威将持有都乐制冷 50%股权以 500 万元转让给北京恒银座。

就本次股权转让，北京xx威与北京恒银座于2016 年9 月1 日共同出具《确认函》，确认本次股权转让价格系由双方共同商定，无争议、纠纷。

2012 年 8 月 17 日，南京市溧水县工商局向都乐制冷换发《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，都乐制冷的股权结构如下：

股东名称/姓名	认缴出资（万元）	股权比例（%）
北京恒银座	500	50

股东名称/姓名	认缴出资（万元）	股权比例（%）
xxx	170	17
xxx	100	10
朱国富	50	5
xx	50	5
xxx	30	3
xxx	20	2
xxx	40	4
xxx	40	4
合计	1,000	100

（8） 第五次股权转让（2014 年 12 月）

2014 年 11 月 30 日，都乐制冷通过股东会决议，同意下述相关股东就其相关股权进行转让，其他股东同意放弃优先购买权。

关于本次股权转让基本情况如下：

转让方	受让方	股权转让协议签署 日	对应注册资本（股权比例）
北京恒银座	xxx（新股 东）	2014 年 12 月 12 日	200 万元（持股 20%）
北京恒银座	xxx	2014 年 12 月 12 日	161 万元（持股 16.1%）
北京恒银座	xxx	2014 年 12 月 12 日	50 万元（持股 5%）
北京恒银座	xx（新股东）	2014 年 12 月 12 日	35 万元（持股 3.5%）
北京恒银座	xxx（新股 东）	2014 年 12 月 12 日	2.7 万元（持股 0.27%）
北京恒银座	张剑侠（新股 东）	2014 年 12 月 12 日	6 万元（持股 0.6%）
北京恒银座	xxx（新股	2014 年 12 月 12 日	3.2 万元（持股 0.32%）

转让方	受让方	股权转让协议签署 日	对应注册资本（股权比例）
	东）
北京恒银座	xxx（新股 东）	2014 年 12 月 12 日	7 万元（持股 0.7%）
北京恒银座	xxx（新股 东）	2014 年 12 月 12 日	33 万元（持股 3.3%）
北京恒银座	xxx（新股 东）	2014 年 12 月 12 日	2.1 万元（持股 0.21%）
xxx	xxx	2014 年 12 月 12 日	10 万元（持股 1%）
xxx	x国富	2014 年 12 月 12 日	10 万元（持股 1%）
xxx	xxx（新股 东）	2014 年 12 月 12 日	19 万元（持股 1.9%）
xxx	xx（新股东）	2014 年 12 月 12 日	6.4 万元（持股 0.64%）
xxx	xxx（新股 东）	2014 年 12 月 12 日	4 万元（持股 0.4%）
xxx	xxx（新股 东）	2014 年 12 月 12 日	0.6 万元（持股 0.06%）
xxx	xxx（新股 东）	2014 年 12 月 12 日	30 万元（持股 3%）
xxx	xxx	2014 年 12 月 12 日	40 万元（持股 4%）
xxx	xxx（新股 东）	2014 年 12 月 12 日	10 万元（持股 1%）

2014 年 12 月 19 日，南京市溧水区工商局向都乐制冷换发《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，都乐制冷的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资（万元）	股权比例（%）
xxx	331	33.1
xxx	150	15

股东姓名	认缴出资（万元）	股权比例（%）
朱国富	60	6
xx	50	5
xxx	200	20
xxx	40	4
xx	35	3.5
xxx	33	3.3
xxx	30	3
xxx	19	1.9
xxx	7	0.7
xxx	10	1
xxx	10	1
xx	6.4	0.64
张剑侠	6	0.6
xxx	4	0.4
xxx	0.0	0.27
黄宝兰	2.7	0.27
xxx	0.0	0.32
合计	1,000	100

（9） 第三次增资（2016 年 1 月）

2016 年 1 月 14 日，都乐制冷通过股东会决议，同意都乐制冷注册资本由

1,000 万元增至 3,001 万元，原 19 位股东同比例增资，出资时间为 2020 年 1 月

28 日之前。

2016 年 1 月 15 日，南京市溧水区工商局向都乐制冷换发《营业执照》。

本次增资完成后，都乐制冷的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资（万元）	股权比例（%）
张贵德	993.331	33.1
xxx	450.15	15
朱国富	180.06	6
xx	150.05	5
杨文杰	600.2	20
缪志华	120.04	4
xx	105.035	3.5
殷久顺	99.033	3.3
黄美如	90.03	3
薛文波	57.019	1.9
xxx	21.007	0.7
xxx	30.01	1
戴利华	30.01	1
xx	19.2064	0.64
张剑侠	18.006	0.6
曾红兵	12.004	0.4
xxx	0.0000	0.27
黄宝兰	8.1027	0.27
xxx	9.6032	0.32
合计	3,001	100

（10） 第四次增资（2016 年 5 月）

2016 年 5 月 19 日，都乐制冷通过股东会决议，同意都乐制冷注册资本由

3,000 万元增至 6,001 万元，原 19 位股东同比例增资，出资时间为 2021 年 5 月

18 日之前。

股东姓名	认缴出资（万元）	股权比例（%）
xxx	1,986.331	33.1
xxx	900.15	15
朱国富	360.06	6
xx	300.05	5
杨文杰	1200.2	20
缪志华	240.04	4
xx	210.035	3.5
殷久顺	198.033	3.3
黄美如	180.03	3
薛文波	114.019	1.9
xxx	42.007	0.7
xxx	60.01	1
戴利华	60.01	1
xx	38.4064	0.64
张剑侠	36.006	0.6
曾红兵	24.004	0.4
张炳云	16.2027	0.27
黄宝兰	16.2027	0.27

2016 年 5 月 20 日，南京市溧水区工商局向都乐制冷换发《营业执照》。本次增资完成后，都乐制冷的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资（万元）	股权比例（%）
xxx	19.2032	0.32
合计	6,001	100

2016 年 9 月 30 日，都乐制冷取得南京市溧水区工商局出具的《证明》，“经查询：南京都乐制冷设备有限公司（统一社会信用代码：91320117780681766Y）自 2010 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 26 日无因违反工商和质监法律、法规被我局处罚的记录”。

综上，根据都乐制冷出具的《xx和保证》、提供的资料及都乐制冷股东出具的《关于交易资产权属状况的声明及承诺函》，并经本所律师核查，本所律师认为，（1）都乐制冷依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规和都乐制冷公司章程规定需要终止的情形；（2）都乐制冷全体股东作为本次交易的交易对方不存在受托持股或信托持股的情形，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规及公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，标的资产过户不存在法律障碍；（3）都乐制冷的注册资本 5,001 万元尚未缴足，按照章程规

定，其中 2,001 万元应于 2020 年 1 月 28 日之前缴足，3,000 万元应于 2021 年 5

月 18 日之前缴足，截至本法律意见书出具日，都乐制冷 19 位股东尚无需缴足前述认缴出资款。

3、 全资子公司都乐环保的情况

（1）基本情况

根据南京市溧水区工商局于 2016 年 7 月 21 日向都乐环保核发的《营业执

照》、于 2016 年 10 月 19 日出具的《企业登记资料查询表》以及公开检索企业公示系统，截至本法律意见书出具日，都乐环保的基本情况如下：

统一社会信用 代码	913201170532959221
住所	xxxxxxxxxxxxx（xxxx杭高速南、城郊三号 路东）
法定代表人	xxx
公司类型	有限责任公司（法人独资）

注册资本	200 万元
实收资本	200 万元
经营范围	空气净化设备研发、设计、制造、安装、调试、销售；电器、 制冷配件、制冷剂销售（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2012 年 11 月 8 日
营业期限	自 2012 年 11 月 8 日至 2032 年 11 月 7 日

（2）都乐环保的设立及历次股权变动

（i）设立（2012 年 11 月）

2012 年 11 月 5 日，xxx、xx、xxx、xxx、都乐制冷就设立都

x环保签署章程，约定都乐环保注册资本为 200 万元，出资方式均为货币，x

xx出资 100 万元，xx出资 20 万元，xxx出资 20 万元，xxx出资 10

万元，都乐制冷出资 50 万元。

2012 年 11 月 5 日，南京永盛联合会计师事务所出具《验资报告》（宁永盛

验字[2012]159 号），确认截至 2012 年 11 月 5 日止，都乐环保实收资本为 200

万元。

2012 年 11 月 8 日，南京市溧水县工商局向都乐环保核发《企业法人营业执照》。

都乐环保设立时的股权结构如下：

股东名称/姓名	认缴出资（万元）	股权比例（%）
都乐制冷	50	25
xxx	100	50
xx	20	10
xxx	20	10
xxx	10	5

股东名称/姓名	认缴出资（万元）	股权比例（%）
合计	200	100

（ii）股权转让（2014 年 12 月）

2014 年 11 月 30 日，都乐环保通过股东会决议，同意xxx、xx、xxx、xxx将各自持有的都乐环保股权均转让给都乐制冷。

关于本次股权转让基本情况如下：

转让方	受让方	股权转让协议签署日	对应注册资本（股权比例）
xxx	都乐制冷	2014 年 12 月 12 日	100 万元（持股 50%）
xx	都乐制冷	2014 年 12 月 12 日	20 万元（持股 10%）
xxx	都乐制冷	2014 年 12 月 12 日	20 万元（持股 10%）
xxx	都乐制冷	2014 年 12 月 12 日	10 万元（持股 5%）

股东名称	认缴出资（万元）	股权比例（%）
都乐制冷	200	100
合计	200	100

2014 年 12 月 29 日，南京市溧水区工商局向都乐环保换发《营业执照》。本次股权转让完成后，都乐环保的股权结构如下：

2016 年 9 月 26 日，都乐环保取得南京市溧水区工商局出具的《证明》，证

明都乐环保“自 2012 年 11 月 8 日至 2016 年 9 月 26 日无因违反工商法律、法规被我局处罚的记录。”

综上，根据都乐环保出具的《xx和保证》、提供的资料及都乐环保的股东出具的《关于交易资产权属状况的声明及承诺函》，并经本所律师核查，本所律师认为，都乐环保依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规和都乐环保公司章程规定需要终止的情形。

（三） 汉风科技的土地及房产

1、 土地

根据汉风科技出具的《xx和保证》及提供的资料，截至本法律意见书出具日，汉风科技拥有一宗位于张家港市杨舍镇棋杆村的集体建设土地以及一宗位于现代农业示范园区工业集中区的国有土地，详见本法律意见书之附件一。

（i）集体土地

根据汉风科技出具的《xx和保证》及提供的资料，汉风科技目前使用的集体xxxx（xx：x（0000）张家港市不动产权第 0018219 号）原由杨舍镇棋杆村所有，并由新晖扬从杨舍镇棋杆村村民委员会处流转而来。xxx于 2006 年 3 月 21 日取得张家港市国土局下发的《关于张家港新晖扬纺织有限公

司使用集体土地建设用地的批复》（张土挂使[2007]第 9 号）；于 2006 年 6 月 20日与杨舍镇棋杆村村民委员会签署《张家港市集体土地使用权转让合同书》（编号：xx流转合[2006]字第 233 号），张家港市国土局对前述合同进行了鉴证；

于 2009 年 7 月取得该集体建设用地的土地使用权证（证号：张集用(2009)第

670316 号）。新晖扬自行于该土地上建设 4 幢房屋，并于 2013 年 4 月 8 日分别

取得编号为“xxxx杨字第 0000265276 号”、“xxxx杨字第 0000265275

号”的房产证。

2016 年8 月25 日，xx扬与汉风科技分别签署了编号为“张契NO:0044351”、 “张契NO:0044353”的《存量房买卖契约》，约定新晖扬分别将“xx权证x字第 0000265275 号”、“xx权证x字第 0000265276 号”项下的合计 4 幢房产

全部转让给汉风科技；2016 年 8 月 31 日，新晖扬与汉风科技签署《张家港市

集体土地使用权转让合同书》（编号：张土集转合[2016]字第 17 号），约定新晖

x向汉风科技转让上述集体建设用地及其上的 4 幢房产，同日，张家港市国土

局对前述合同进行了鉴证；2016 年 9 月 2 日，汉风科技取得张家港市国土局核

发的关于该集体建设用地及其地上 4 幢房产的《不动产权证》（编号：苏（2016）

张家港市不动产权第 0018219 号）。

根据 87 号文第五条规定，苏州市城区规划区、县级市人民政府所在地的镇以及国家、省级开发区范围外的集体建设用地，可以实行流转，上述区域范围内的集体建设用地必须征用为国有土地后，按有关规定实行出让或划拨。87 号

文第二十三条规定，集体建设用地第一次流转，由集体建设用地所有权者与接受流转的使用者签订集体建设用地流转合同。根据苏州市于 2002 年 6 月 17 日

起实施的 76 号文，经国土资源部批复同意，苏州市可以在城镇规划区内全面实

行集体建设用地使用权流转的试点；集体建设用地流转范围除 87 号文规定的以外，允许城镇规划区内的存量集体建设用地、己办理农用地转用和非农建设用地使用手续后的新增集体建设用地直接以出租、转让、入股等形式入市流转；苏州市城区规划区、县级市人民政府所在地的镇以及国家级、省级开发区范围内的集体存量建设用地和集体经济组织内部投资举办的企业新增建设用地的，只要符合土地利用总体规划，在条件成熟的情况下，也可以实行集体建设流转方式供地。76 号文进一步规定了流转供地的三种方式，其中第二种是参照国有土地使用权出让的方式，实行一次性流转转让。据此，新晖扬按照 87 号文、76号文相关规定，通过流转方式取得了该集体土地使用权并持有该宗集体建设用地的土地使用权证。

根据 87 号文第二十三条规定，第一次流转后的再次流转，由集体建设用地

使用者与接受流转的使用者签订流转合同。根据 87 号文第二十七条规定，新晖扬及汉风科技履行再次流转的必要程序后，集体建设用地可再次流转。

综上，本所律师认为，根据苏州市当地规定，新晖扬通过流转方式取得了该集体土地使用权，有权在该集体土地上建设房屋，且新晖扬有权将该宗集体建设用地使用权及地上建筑物以再次流转的方式转让给汉风科技；汉风科技已履行相关程序，并通过再次流转的方式取得该集体土地使用权及其上建设的房屋，有权依法占有和使用该宗集体土地及其地上房屋。截至本法律意见书出具日，汉风科技的该宗土地已作为抵押物抵押给江苏银行北京西路支行，根据汉风科技出具的《xx和保证》，除该等抵押之外该宗土地未受到任何其他查封、抵押及其他形式的他项权利的限制或存在任何第三者权益，该土地的权利受限情况不会对本次交易构成重大不利影响。

（ii）国有土地

根据汉风科技出具的《xx和保证》及提供的资料，汉风科技的该宗国有土地及地上附属房屋（详见本法律意见书之附件二）正在办理转让手续。2016年 10 月 27 日，汉风科技与嘉恒科技公司签署关于该宗国有土地及附属房屋转

让的《土地及房屋转让协议》，总价为 1,680 万元，于《土地及房屋转让协议》

签署之日起一周内由嘉恒科技公司向汉风科技支付 300 万元，剩余 1,380 万元

于过户手续办理结束后一次性支付。根据 2016 年 11 月 17 日的《税收缴款书》

（(165)苏地现 00899242），汉风科技就该土地转让及房屋转让的税费合计 1,688,400 元进行了缴纳。截至本法律意见书出具日，汉风科技已收到嘉恒科技

公司支付的 1,500 万元转让款，剩余 180 万元尚未支付。

2、 房产

根据汉风科技出具的《xx和保证》及提供的资料，截至本法律意见书出具日，汉风科技持有的房产详见本法律意见书之附件二。

关于在该宗集体土地上的房产，如上述“六、关于本次交易涉及的标的资产”之“（三）汉风科技的土地及房产”之“1、土地”所述，本所律师认为，汉风科技有权依法占有和使用该等房产。汉风科技的房产目前已作为抵押物抵押给江苏银行北京西路支行，根据汉风科技出具的《xx和保证》，除该等抵押之外该等房产未受到任何其他查封、抵押及其他形式的他项权利的限制或存在任何第三者权益，该等房产的权利受限情况不会对本次交易构成重大不利影响。

关于在该宗国有土地上的房产，如上述“六、关于本次交易涉及的标的资产”之“（三）汉风科技的土地及房产”之“2、房产”所述，正在办理转让手续。

（四） 都乐制冷及其子公司的土地及房产

1、 土地

根据都乐制冷出具的《xx和保证》及提供的资料，截至本法律意见书出具日，都乐制冷拥有一宗国有土地，详见本法律意见书之附件三。

经核查，本所律师认为，都乐制冷合法拥有上述土地使用权。都乐制冷的土地目前已作为抵押物抵押给南京银行珠江支行，根据都乐制冷出具的《xx和保证》，除该等抵押之外该土地未受到任何其他查封、抵押及其他形式的他项权利的限制或存在任何第三者权益，该等土地的权利受限情况不会对本次交易构成重大不利影响。

2、 房产

根据都乐制冷出具的《xx和保证》及提供的资料，截至本法律意见书出具日，都乐制冷持有的房产详见本法律意见书之附件四。

经核查，本所律师认为，都乐制冷合法拥有上述房产所有权。都乐制冷的房产目前已作为抵押物抵押给南京银行珠江支行，根据都乐制冷出具的《xx和保证》，除该等抵押之外该等房产未受到任何其他查封、抵押及其他形式的他项权利的限制或存在任何第三者权益，该等房产的权利受限情况不会对本次交易构成重大不利影响。

（五） 汉风科技持有的专利

1、 专利申请权

根据汉风科技出具的《xx和保证》及提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，汉风科技申请中的专利共 15 项，详见本法律意见书之附件五。

根据汉风科技出具的《xx和保证》及提供的资料，截至本法律意见书出具日，汉风科技的上述专利申请权合法、有效，不存在权属纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形。

2、 被授权使用的专利

根据汉风科技出具的《xx和保证》及提供的资料，截至本法律意见书出具日，汉风科技被授权使用的专利共 1 项，并已履行相应许可备案手续，具体情况详见本法律意见书之附件六。

经核查，本所律师认为，汉风科技上述使用被授权专利的行为合法、有效。

（六） 都乐制冷及其子公司持有的专利

1、 授权专利及专利申请权

根据都乐制冷出具的《xx和保证》及提供的资料，并经本所律师核查，

截至本法律意见书出具日，都乐制冷持有的授权专利共 54 项，详见本法律意见书之附件七。

根据都乐制冷出具的《xx和保证》及提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，都乐制冷申请中的专利共 8 项，详见本法律意见书之附件八。

根据都乐制冷出具的《xx和保证》及提供的资料，截至本法律意见书出具日，都乐制冷的上述专利和专利申请权合法、有效，不存在权属纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形。

2、 被授权使用的专利

根据都乐制冷出具的《xx和保证》及提供的资料，截至本法律意见书出具日，都乐制冷被授权使用的专利共 1 项，并已履行相应许可备案手续，详见本法律意见书之附件九。

经核查，本所律师认为，都乐制冷上述使用被授权专利的行为合法、有效。

（七） 汉风科技持有的注册商标

根据汉风科技出具的《xx和保证》及提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，汉风科技持有的注册商标共 1 项，详见本法律意见书之附件十。

根据汉风科技出具的《xx和保证》及提供的资料，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，汉风科技持有的上述注册商标合法、有效，不存在权属纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形。

（八） 都乐制冷及其子公司持有的注册商标

根据都乐制冷出具的《xx和保证》及提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，都乐制冷持有的注册商标共 3 项，详见本法律意见书之附件十一。

根据都乐制冷出具的《xx和保证》及提供的资料，截至本法律意见书出

具日，本所律师认为，都乐制冷持有的上述注册商标合法、有效，不存在权属纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形。

（九） 都乐制冷及其子公司持有的软件著作权

根据都乐制冷出具的《xx和保证》及提供的资料，截至本法律意见书出具日，都乐制冷持有的软件著作权共 1 项，详见本法律意见书之附件十二。

根据都乐制冷出具的《xx和保证》及提供的资料，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，都乐制冷持有的上述软件著作权合法、有效，不存在权属纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形。

（十） 汉风科技持有的域名

根据汉风科技出具的《xx和保证》及提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，汉风科技共拥有 1 项域名，详见本法律意见书之附件十三。截至本法律意见书出具日，经查阅工信部域名备案信息管理系统，汉风科技的域名作为非营利性网站域名但尚未办理相应备案登记。

关于汉风科技的域名未办理备案一事，根据《非经营性互联网信息服务备案管理办法》第五条规定，在中国境内提供非经营性互联网信息服务，应当依法履行备案手续。未经备案，不得在中国境内从事非经营性互联网信息服务。根据其第二十二条规定，未履行备案手续提供非经营性互联网信息服务的，由住所所在地省通信管理局责令限期改正，并处 1 万元罚款；拒不改正的，关闭网站。根据汉风科技出具的《xx和保证》，截至本法律意见书出具日，汉风科技正在办理关于该域名备案的相关手续。根据xxx、xxxxx的《xx和保证》，若汉风科技因前述事项而受到处罚的，将由xxx及xxx共同承担。根据汉风科技出具的《xx和保证》，汉风科技的域名主要用于介绍其基本情况，即使网站被注销也不会对其业务的开展产生重大不利影响。综上，本所律师认为，上述未备案的域名对本次交易不构成实质性法律障碍。

（十一） 都乐制冷及其子公司持有的域名

根据都乐制冷出具的《xx和保证》及提供的资料，截至本法律意见书出具日，都乐制冷拥有 1 项域名，详见本法律意见书之附件十四。

根据都乐制冷出具的《xx和保证》及提供的资料，本所律师认为，都乐制冷有权合法使用该域名。

（十二） 都乐制冷及其子公司的生产线

根据都乐制冷出具的《xx和保证》及提供的资料，截至本法律意见书出具日，都乐制冷拥有 2 条已建成生产线，详见本法律意见书之附件十五。

根据都乐制冷出具的《xx和保证》及提供的资料，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，都乐制冷有权合法使用上述 2 条生产线。

（十三） 汉风科技持有的资质

根据汉风科技出具的《xx和保证》及提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，汉风科技持有下述资质：

1、 xx技术企业证书

2014 年 10 月 31 日，江苏省科技厅、江苏财政厅、江苏省国税局及江苏省地税局联合向汉风科技核发了《xx技术企业证书》（编号：GR201432002165），有效期三年。

2、 节能服务公司备案

2010 年 8 月 31 日，汉风科技取得发改委及财政部关于节能服务公司的审核备案。

3、 质量管理体系认证证书（CQC）

2016 年 2 月 25 日，中国质量认证中心向汉风科技核发了《质量管理体系认证证书》（00116Q21916R3S/3200），认证范围是 IDP 智能适配节电器的生产，有效期至 2019 年 3 月 6 日。

2016 年 8 月 15 日，汉风科技取得张家港市经济和信息化委员会出具的《证明》，证明汉风科技“自其设立至本证明出具之日，该公司一直遵守国家和地方有关合同能源管理方面的法律、法规和其他规范性文件，不存在违反国家及地

方合同能源管理法律、法规及其他规范性文件的行为，亦未发生因违反前述文件的相关规定而受到调查或处罚的情况。”

根据汉风科技出具的《xx和保证》及提供的资料，汉风科技在其《营业执照》核准的经营范围内开展业务，汉风科技已取得实际从事主营业务必须的许可和资质。

（十四） 都乐制冷及其子公司持有的资质

根据都乐制冷、都乐环保出具的《xx和保证》及提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，都乐环保未实际从事任何业务，也未取得任何资质，都乐制冷持有下述资质：

1、 安全生产标准化证书

2016 年 7 月 27 日，南京市溧水区安全生产监督管理局向都乐制冷核发了

《安全生产标准化证书》（编号：苏 AQB320117JXIII201600003），核准都乐制冷为安全生产标准化三级企业（机械），有效期至 2019 年 7 月。

2、 防爆电气设备安装、修理资格证书

2016 年 9 月 26 日，全国防爆电气设备标准化技术委员会安装与维护分技术委员会、国家防爆中心及国际电工委员会防爆认证体系中国防爆认证中心联合向都乐制冷核发了《防爆电气设备安装、修理资格证书》（证书编号：Ex(Z)： 2016137），认定都乐制冷具备防爆电气设备安装、维护资格，核准业务范围为油气回收设备、防爆制冷设备。有效期从 2016 年 9 月 26 日至 2019 年 9 月 25日。

3、 防爆合格证

都乐制冷已取得国家防爆中心颁发的《防爆合格证》，基本信息如下：

序 号	证书编号	产品名称	x证书可代表 产品	颁发日 期	有效期
1.	CNEx16.0096X	防爆油气回	BMCVR5	2016.3.	2016.3.3-2021.

序 号	证书编号	产品名称	x证书可代表 产品	颁发日 期	有效期
		收机	BMCVR6 BMCVR10	3	3.2
2.	CNEx15.0834	防爆油气回 收	BMCVR30 BMCVR50	2015.3. 31	2015.3.31-2020 .3.20
3.	CNEx16.1693	防爆油气回收机	BMCVR100 BMCVR200 BMCVR300	2016.6. 28	2016.6.28-2021 .6.27
4.	CNEx16.1694	防爆油气回收机	BMCVR400 BMCVR500 BMCVR600	2016.6. 28	2016.6.28-2021 .6.27
5.	CNEx16.1695	防爆油气回收机	BMCVR700 BMCVR800 BMCVR900	2016.6. 28	2016.6.28-2021 .6.27
6.	CNEx16.1696	防爆油气回收机	BMCVR1000 BMCVR1100 BMCVR1200	2016.6. 28	2016.6.28-2021 .6.27
7.	CNEx15.3489	防爆油气回收机	BMCVR1300 BMCVR1500 XXXXX0000	2015.11 .25	2015.11.25-202 0.11.24
8.	CNEx12.1152	防爆油气回收机	BMCVR2000 BMCVR2400 XXXXX0000 BMCVR3000	2012.6. 30	2012.6.30-2017 .6.29
9.	CNEx12.0231	防爆冷库	ZLG-22	2012.2. 1	2012.2.1-2017. 1.31
10.	CNEx12.3852	防爆冷库	BZL-95	2013.1. 30	2013.1.30-2018 .1.29
11.	CNEx14.0769	防爆气体冷 干机	BLGJ-230W	2014.3. 31	2014.3.31-2019 .3.30

4、 特种设备安全检验合格证书

都乐制冷已取得南京市特种设备安全监督检验研究院颁发的《特种设备安

全检验合格证书》，基本信息如下：

序号	设备品种	注册代码	维保单位
1.	电动单梁起重机	4170-320124-201312-0046（Q22201）	自修
2.	电动单梁起重机	4170-320124-201312-0045（Q22200）	自修
3.	电动单梁起重机	4170-320124-201007-0008（Q16635）	自修
4.	电动单梁起重机	4170-320124-201007-0009（Q16636）	自修
5.	电动单梁起重机	4170-320124-201312-0044（Q22199）	自修

5、 xx技术企业证书

2015 年 11 月 3 日，江苏省科技厅、江苏财政厅、江苏省国税局及江苏省地税局联合向都乐制冷核发了《xx企业技术证书》（编号：GF201532000915），有效期三年。

6、 xx技术产品认定证书

2012 年 10 月，江苏省科技厅就都乐制冷的冷凝式苯蒸气回收装置（产品编号：120124G0274N）核发了《xx技术产品认定证书》，有效期五年。

2015 年 9 月，江苏省科技厅就都乐制冷的油轮码头专用大型油气回收装置

（产品编号：150124G0118N）核发了《xx技术产品认定证书》，有效期五年。

2016 年 9 月，江苏省科技厅就都乐制冷的冷凝+吸附式油气回收机组（产品编号：160124G0285N）核发了《xx技术产品认定证书》，有效期五年。

根据都乐制冷出具的《xx和保证》及提供的资料，（1）都乐制冷在其《营业执照》核准的经营范围内开展业务；（2）都乐制冷此前持有的《全国工业产品生产许可证》（证书编号：XK06-015-00252）已于 2016 年 6 月 19 日到期，根据都乐制冷出具的《xx和保证》，《全国工业产品生产许可证》（证书编号： XK06-015-00252）从到期之日起至新证取得日期间，都乐制冷将不会从事任何的制冷设备的生产与销售活动，也不会从事任何需要取得《全国工业产品生产许可证》方可经营的业务活动。根据xxxxx的《xx和保证》，都乐制冷若因在未取得《全国工业产品生产许可证》期间擅自从事需要该资质证方可经营的活动而受到相关部门惩处的，亦由xxxxx全部的赔偿责任。（3）除前述外，都乐制冷已取得实际从事主营业务必须的许可和资质。

（十五） 汉风科技的重大债权债务情况

根据汉风科技出具的《xx和保证》及提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，汉风科技正在履行的重大合同情况如下：

1、 销售合同（包括 EMC 合同、设备销售合同及 BOT 合同）

根据汉风科技出具的《xx和保证》及提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，汉风科技正在履行的前五大金额销售合同详见本法律意见书之附件十六。

2、 采购合同

根据汉风科技出具的《xx和保证》及提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，汉风科技正在履行的前五大金额采购合同详见本法律意见书之附件十七。

3、 融资合同（包括融资租赁合同、借款合同、最高额借款合同及保理合同）

根据汉风科技出具的《xx和保证》及提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，汉风科技正在履行的融资合同详见本法律意见书之附件十八。

4、 抵押合同

根据汉风科技出具的《xx和保证》及提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，汉风科技正在履行的全部抵押合同详见本法律意见书之附件十九。

5、 质押合同

根据汉风科技出具的《xx和保证》及提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，汉风科技正在履行的全部质押合同详见本法律意见书之附件十九。

6、 保证合同

根据汉风科技出具的《xx和保证》及提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，汉风科技正在履行的全部保证合同详见本法律意见书之附件十九。

经本所律师核查，本所律师认为，汉风科技上述正在履行的重大合同合法、有效。

（十六） 都乐制冷及其子公司的重大债权债务情况

根据都乐制冷、都乐环保出具的《xx和保证》及提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，都乐环保未实际从事任何业务，都乐制冷正在履行的重大合同情况如下：

1、 销售合同

根据都乐制冷出具的《xx和保证》及提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，都乐制冷正在履行的前五大金额销售合同详见本法律意见书之附件二十。

2、 采购合同

根据都乐制冷出具的《xx和保证》及提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，都乐制冷正在履行的前五大金额采购合同详见本法律意见书之附件二十一。

3、 融资合同（包括借款合同及最高债权额合同）

根据都乐制冷出具的《xx和保证》及提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，都乐制冷正在履行的融资合同详见本法律意见书之附件二十二。

4、 担保合同

根据都乐制冷出具的《xx和保证》及提供的资料，并经本所律师核查，

截至本法律意见书出具日，都乐制冷正在履行的全部担保合同详见本法律意见书之附件二十三。

经本所律师核查，本所律师认为，都乐制冷上述正在履行的重大合同合法、有效。

（十七） 汉风科技的纳税情况

1、 税务登记

根据汉风科技出具的《xx和保证》及提供的资料，截至本法律意见书出具日，汉风科技的税务登记情况如下表所示：

统一社会信用代码	发证日期	发证机构
91320582774679539B	2016.1.18	张家港市工商局

2、 纳税情况

2016 年 11 月 21 日，汉风科技取得张家港市国税局出具的《证明》，证明

x风科技“自 2014 年 1 月 1 日截至本证明出具之日，所适用的税种、税率符合税收法规及国家政策，遵守国家和地方有关税收法规的规定，该纳税人申报无欠税，无任何重大国家税务违法行为不良记录，且未因偷税受到国家税务主管部门处罚。”

2016 年 9 月 27 日，汉风科技取得张家港市地税局出具的《涉税信息查询

结果告知书》，“2009 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 26 日，经查询江苏地税省级大集中税收管理信息系统，系统内暂未发现该纳税人有因逾期申报、逾期缴款、偷税等涉税违法行为而受到行政处罚的记录。”

3、 税收优惠

根据《审计报告》、汉风科技出具的《xx和保证》及提供的资料，自 2014

年 1 月 1 日起至本法律意见书出具日，汉风科技享受的税收优惠情况如下：

（1） 企业所得税税收优惠