与公司签订正式劳动合同的公司董事、监事，高级管理人员，中层管理人员，核心关键员工，总部 SVP 及以上职级人员，境内各分支机构营业部总经理及以上人员，符合相关规定的境内全资、控股子公司人员，其他骨干员工。

中信证券股份有限公司 员工持股计划（草案）摘要

（2019 年 3 月）

一、依据

《公司法》、《证券法》、《中共中央、国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证监会、财政部、国资委《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及其他适用的香港法律及监管规定等。

二、目的

建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提升公司治理水平，提高公司的凝聚力和竞争力，促进公司持续、健康发展。

三、原则

（一）依法合规。严格执行法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，真实、准确、完整、及时地履行程序和披露信息。严禁利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与。公司自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。

（三）风险自担。员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（四）不涉及公司现有股东利益，不额外增加公司经营成本。

四、范围

（一）人员范围

与公司签订正式劳动合同的公司董事、监事，高级管理人员，中层管理人员，核心关键员工，总部 SVP 及以上职级人员，境内各分支机构营业部总经理及以上人员，符合相关规定的境内全资、控股子公司人员，其他骨干员工。

（二）人员条件

持股人员应当满足下列全部条件，或者为经过公司董事会批准的其他符合条件的员工。

1.已与公司签订正式劳动合同，并在公司全职工作。

2.已在公司工作满 12 个月。

3.上一年度个人绩效考核结果符合公司要求。

4.公司股东大会或授权公司董事会批准当期持股计划方案时尚未退休的人员。

五、持股人数及资❹额度

本持股计划生效后，公司董事会将根据本计划规定的流程，确定参与持股计划的人数、资金额度及持股份额。

六、资❹来源

员工持股计划的资金来源，为公司或子公司应付员工的合法薪酬。

七、股票来源

员工持股计划的股票来源，由信托管理机构根据管理委员会的指示直接在二级市场购买公司的 A 股或H 股股票。

八、持股规模

全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数，累计不超过公司股份总数的 10%，其中员工持股计划所持的 A 股股票总数和 H 股股票总数分别不超过各自类别股份总数的 10%。单个员工所获股份权益对应的股票数量，累计不超过公司股份总数的 0.5%。员工持股计划持有的股票总数，不包括员工通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及后期按股份权益转增或获配的股份。

九、持股期限

（一）员工持股计划有效期

本员工持股计划的有效期为 10 年，自公司股东大会审议批准之日起算，至有效期届满后自行终止，也可经公司股东大会审议批准或根据相关法律、法规的规定提前终止或延长。员工持股计划分年实施，由公司股东大会授权公司董事会审议批准每期员工持股计划方案，授权公司经营管理层具体实施。

每期员工持股计划的锁定期限不低于 24 个月。

（二）购股期

每期员工持股计划的购股自公司股东大会或授权公司董事会审议通过之日起 6 个月内完成。

（三）购股窗口期

员工持股计划下信托管理机构在二级市场的购股窗口期，严格按照公司股票上市地证券交易所的相关规定执行。

（四）股份调整

公司实施融资、转增股本、派息、派送红利、缩股等行为时，正在执行的员工持股计划所持有的公司股票将按照同股同权的原则，相应处理。

十、持股计划管理

（一）持有人

实际参加员工持股计划并相应享有相关股票权益的员工，即为持有人。每期员工持股计划存续期内（存续期由不低于 24 个月的锁定期、股票处置和收益分配期构成），持有人所持有的股票份额不得出售、转让、退出、抵押或质押、担保或偿还债务。

参与各期员工持股计划人员当年发生相关法律、行政法规或规范性文件规定不能成为持股计划持有人情形的，不得成为当期的参与人，且其在员工持股计划项下持有的股票及衍生权益将被收回。

此外，员工持股计划持有人在员工持股计划存续期内主动离职或因绩效考核被淘汰等离开公司的，其持有的股票及

衍生权益将被收回。

上述收回后的股票及衍生权益，留与下一期持股计划。在员工持股计划存续期内，员工持股计划持有人退休、

内部退养、病退，其享有的权益归属保持不变；持有人身故，由法定继承人继承。

（二）持有人代表会议

员工持股计划的权力机构为“持有人代表会议”。持有人代表由各部门推选，持有人代表会议下设管理委员会，委员由持有人代表会议选举或罢免，委员会指定负责人主持持有人代表会议。

管理委员会负责监督员工持股计划的日常管理，并授权信托管理机构代行股东权利，但信托管理机构在本员工持股计划下购入的公司 A 股或 H 股股票，在其持有期间均不享有投票权。

（三）信托管理机构

信托管理机构是本持股计划的受托管理机构。

持有人代表会议与信托管理机构签订“员工持股计划受托管理合同”，明确权利义务关系，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产独立、安全。信托机

构管理员工持股计划产生的服务费用，由员工持股计划支付。

（四）锁定期届满后的股票处置及收益分配

每期员工持股计划锁定期结束后，根据管理委员会的指示，信托管理机构在对应股票减持完毕并扣除相关税费后，

支付给符合条件的当期员工持股计划持有人；锁定期结束后至管理委员会指示信托机构卖出相关股票前，该等股票仍由信托管理机构代表持有人持有，持有人个人无权处分或指示信托管理机构出售相关的股票。

十一、持股计划变更和终止

公司股东大会授权公司董事会对员工持股计划进行解释。但员工持股计划在未达到最高持股规模前的提前终止和对计划内容的实质修改仍需公司股东大会批准。

本员工持股计划的有效期届满前 2 个月，经持有人代表会议审议后，公司董事会提交公司股东大会审议通过，本持股计划的有效期可以延长。每期员工持股计划在收益分配完成后终止。

十二、财税处理

严格按中国内地及香港相关规定执行。