Contract
证券代码：002337 证券简称：赛象科技 公告编号：2024-002
天津赛象科技股份有限公司
关于向远山医疗增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易基本概述
1、交易基本情况
基于对天津远山医疗科技有限责任公司（以下简称：“远山医疗”）未来发展前景及长期投资价值的充分认可，天津海泰海河生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：“海泰海河基金”）拟对远山医疗增资 7,000 万元，认购其
95.81 万元新增注册资本。天津赛象科技股份有限公司（以下简称：“公司”或“赛象科技”）拟对远山医疗增资 3,000 万元，认购其 41.06 万元新增注册资本。本次交易由海泰海河基金领投，赛象科技跟投。上述增资完成后，海泰海河基金将持有远山医疗 3.3333%的股权，赛象科技将持有远山医疗 1.4285%的股权。
2、关联关系
远山医疗是公司实际控制人xxxxx控制的公司、是公司董事长兼总经理xxxxx参股的公司。xxxxx是公司实际控制人xxxxx之子。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次增资事项构成关联交易。
3、审议程序
2024 年 1 月 12 日，公司第八届董事会第十三次会议对《关于向远山医疗增资暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事xxxxx回避了本议案的表决，非关联董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案。公司独立董事专门会议对上述议案进行了前置审核，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项在董事会的审议范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不构成重组上市，以及不需要经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况 (一)关联方基本情况
1、xxx
身份证号码：120101************住所：天津市河西区
关联关系说明：公司实际控制人。是否为失信被执行人：否
2、xxx
身份证号码：120101************住所：天津市河西区
关联关系说明：公司董事长兼总经理。是否为失信被执行人：否
3、宁波远栗企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330201MA7C86A98E 企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021 年 10 月 27 日执行事务合伙人：xxx
出资额：125 万人民币
注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 00 x 000 x
经营范围：一般项目：企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要合伙人情况：xxxxx持股 69%，xxxxx持股 15%，xxxxx持股 15%，xxxxx持股 1%。
关联关系：该有限合伙企业和公司为同一实际控制人，公司董事长兼总经理是该有限合伙企业执行事务合伙人。
是否为失信被执行人：否
4、宁波远翌企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330201MA7B9MLH1B 企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021 年 10 月 27 日执行事务合伙人：xxx
出资额：125 万人民币
注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 00 x 000 x
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要合伙人情况：xxxxx持股 69%，xxxxx持股 15%，xxxxx持股 15%，xxxxx持股 1%。
关联关系：该有限合伙企业和公司为同一实际控制人，公司董事长兼总经理是该有限合伙企业执行事务合伙人。
是否为失信被执行人：否
5、宁波远域企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330201MA7B9MRN9M 企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021 年 10 月 27 日执行事务合伙人：xxx
出资额：250 万元人民币
注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 00 x 000 x
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要合伙人情况：xxxxx持股 69%，xxxxx持股 15%，xxxxx持股 15%，xxxxx持股 1%。
关联关系：该有限合伙企业和公司为同一实际控制人，公司董事长兼总经理是该有限合伙企业执行事务合伙人。
是否为失信被执行人：否
（二）非关联方基本情况 1、xxx
身份证号码：120104************住所：天津市南开区
是否为失信被执行人：否 2、xxx
身份证号码：140112************住所：天津市和平区
是否为失信被执行人：否
3、苏州博睿嘉昱二期股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330402MA2JGC673Q
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2021 年 3 月 9 日
执行事务合伙人：博睿瑜业（上海）股权投资管理有限公司出资额：137609.7206 万人民币
注册地址：xx（xx）xxxxxxxxxxxxxxx 000 x东沙湖基金小
镇 10 号楼 2-188 室
经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要合伙人情况：南京博睿嘉泰二期股权投资合伙企业（有限合伙）持股 50%，苏州博远厚诚二期股权投资合伙企业（有限合伙）持股 50%，博睿瑜业（上海）股权投资管理有限公司持股 0.01%。
是否为失信被执行人：否
4、天津海泰海河生物医药产业基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91120116MA824NYA6W
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2023 年 3 月 23 日
执行事务合伙人：天津海泰海河投资管理有限公司
出资额：51000 万人民币
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x北 2-204 工业孵化-5-1892经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人情况：天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）持股 39.22%（该合伙企业实际控制人为天津市财政局），天津海泰资本投资管理有限公司持股 29.41%，天津博睿运营管理有限公司持股 29.41%，天津海泰海河投资管理有限公司持股 1.96%。
是否为失信被执行人：否三、交易标的基本情况 1、交易标的的基本信息
公司名称：天津远山医疗科技有限责任公司
统一社会信用代码：91120116MA07BF9448企业类型：有限责任公司
成立日期：2021 年 5 月 12 日法定代表人：xxx
注册资本：2737.5 万人民币
注册地址：xxxxxxx（xx）xxxxxx 00 x 2-2-205
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：第三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
关联关系：远山医疗和赛象科技为同一实际控制人。是否为失信被执行人：否
2、最近一年又一期的主要财务数据
远山医疗于 2021 年 5 月成立，旗下包括两个全资子公司——上海远山医疗
科技有限责任公司（简称：“上海远山”，成立于 2020 年 8 月，2023 年 5 月变更
为远山医疗的全资子公司）、天津市鹰xx安康医疗科技有限责任公司（简称： “鹰xx安康”，成立于 2014 年 4 月，2023 年 5 月变更为远山医疗的全资子公司）
截至 2023 年 12 月 31 日，远山医疗合并财务报表数据：总资产 2,928.47 万
元，净资产 1,302.00 万元，营业收入 842.40 万元，净利润 -2,652.32 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，上海远山合并财务报表数据（2022 年鹰xx安康
为上海远山全资子公司）：总资产 5,443.59 万元，净资产 3,954.32 万元，营业收
入 562.67 万元，净利润 -3,546.06 万元。2022 年，远山医疗未启动运营。
（以上财务数据未经审计）
3、增资前后的股权结构
单位：万元
序 号 | 股东 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
认缴出资额 | 股权比例 | 认缴出资额 | 股权比例 | ||
1 | xxx | 1,162.50 | 42.4658% | 1,162.50 | 40.4436% |
2 | xxx | 300 | 10.9589% | 300 | 10.4371% |
3 | xxx | 300 | 10.9589% | 300 | 10.4371% |
4 | xxx | 300 | 10.9589% | 300 | 10.4371% |
5 | 宁波远栗企业管理合伙企 业（有限合伙） | 125 | 4.5662% | 125 | 4.3488% |
6 | 宁波远翌企业管理合伙企 业（有限合伙） | 125 | 4.5662% | 125 | 4.3488% |
7 | 宁波远域企业管理合伙企 业（有限合伙） | 250 | 9.1324% | 250 | 8.6976% |
8 | 苏州博睿嘉昱二期股权投 资合伙企业（有限合伙） | 175 | 6.3927% | 175 | 6.0883% |
9 | 天津海泰海河生物医药产 业基金合伙企业（有限合伙） | — | — | 95.81 | 3.3333% |
10 | 天津赛象科技股份有限公 司 | — | — | 41.06 | 1.4285% |
合计 | 2,737.50 | 100% | 2,874.37 | 100% | |
四、拟签署投资协议（包括增资协议、股东协议，下同）的主要内容
1、交易方案
标的公司远山医疗及原股东同意将远山医疗的注册资本由人民币 2,737.50
万元增加到人民币 2,874.37 万元，其中，由投资人海泰海河基金投资人民币 7,000
万元，认购新增注册资本人民币 95.81 万元，赛象科技投资人民币 3,000 万元，
认购新增注册资本人民币 41.06 万元。远山医疗合计新增注册资本人民币 136.87
万元，超过新增注册资本部分的剩余增资额将计入远山医疗的资本公积金。
2、付款方式
本次增资认购款的缴付将分两期：
首期认购款：增资协议签订后的十个工作日内，海泰海河基金和赛象科技分别向远山医疗指定的银行账户支付认购款，即海泰海河基金支付人民币 3,000 万
元，赛象科技支付人民币 1,300 万元。
二期认购款：远山医疗达到协议约定要求，海泰海河基金和赛象科技分别向远山医疗指定的银行账户支付剩余认购款，即海泰海河基金支付人民币 4,000 万
元，赛象科技支付人民币 1,700 万元。
3、保障条款
为保障投资人收益，标的公司远山医疗及原股东在投资协议中承诺了远山医疗在约定时间内合格公开上市的发展目标。
为管控投资风险，投资协议明确了回购、优先认购、优先清算、优先分红、违约等相关条款，主要条款的主要内容如下：
1）回购权
远山医疗未能在约定时间内完成合格公开上市，并且未能在约定时间内通过兼并、收购或其他投资人（含海泰海河基金和赛象科技）认可的交易方式实现投资人（含海泰海河基金和赛象科技）的股权完全退出；则投资人（含海泰海河基金和赛象科技）可以向远山医疗和/或远山创始人（合称“回购义务人”）发出书面回购通知。
2）回购价格，为以下两者的较高者：
(a) 投资人（含海泰海河基金和赛象科技）实际支付的投资款，加上以该等投资款为基数按约定年单利所计算得出的金额，扣除已获得的回购股权对应的所有已分配利润；
(b) 由独立第三方评估机构评估出的回购股权的市场公允价格。
4、投资协议生效条件
投资协议经各方签字或盖章之日起生效。五、本次交易的定价依据
本次交易由海泰海河基金领投，赛象科技跟投。双方已对远山医疗进行了尽职调查，并由天津津联律师事务所、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
相关意见。对标同行业企业，采取横向可比公司估值的方法，确定交易价格。交易定价主要参考：
1、标的公司所在细分行业——电生理医疗器械行业的市场发展潜力及可对标公司的市值评估。
2、标的公司在细分领域行业地位和竞争优势，标的公司在不可逆电穿孔技术深耕逾十年，是国内的技术先导者。在技术成熟度、产品稳定性层面，得到了临床专家及投资人的高度认可。
3、标的公司自身研发和创新能力，产品及研发项目储备情况：远山医疗始创于 2013 年，长期聚焦不可逆电穿孔技术研发，建设了不可逆电穿孔能量平台，基于该平台，先后布局了肿瘤消融、心脏电生理、呼吸介入消融和外周血管介入消融四大领域；产品及在研项目包括:1）治疗恶性肿瘤的陡脉冲微创治疗系统（产品已上市）；2）治疗恶性肿瘤的局麻陡脉冲治疗仪（上市注册中）；3）治疗心脏房颤的脉冲场治疗仪（已完成临床试验，上市注册中）；4）磁电一体化三维标测系统（上市注册中）；5）慢阻肺脉冲场消融系统（已完成动物试验，临床试验启动中）等。目前已有两项产品进入国家创新医疗器械特别审查程序，一项是已成功获得国家三类医疗器械注册证书的陡脉冲治疗仪及其耗材（陡脉冲电极消融针），另一项是国产首家进入国家药品监督管理局（NMPA）“绿色通道”的脉冲电场消融(PFA)产品——脉冲场治疗仪。
海泰海河基金与公司及公司各关联人均不存在关联关系，本次交易的定价公允、合理。
六、交易目的、对上市公司的影响和存在的风险
远山医疗始创于 2013 年，旗下包括上海远山和鹰xx安康两家全资子公司，长期聚焦高端医疗设备的自主研发和生产制造，先后布局了肿瘤消融、心脏电生理、呼吸介入消融和外周血管介入消融四大领域，目前已有两项产品进入国家创新医疗器械特别审查程序，一项是已成功获得国家三类医疗器械注册证书的陡脉冲治疗仪及其耗材（陡脉冲电极消融针），另一项是国产首家进入国家药品监督管理局（NMPA）“绿色通道”的脉冲电场消融(PFA)产品——脉冲场治疗仪。
基于对远山医疗自主研发实力及未来发展前景的充分认可，本次增资将用于补充远山医疗的营运资金，满足其业务快速发展的需要。公司拟使用自有资金进
行本次增资，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
由于远山医疗在研产品多数为三类医疗器械，国家对该类产品均有严格的市场准入条件，产品研发及注册周期具有一定不确定性。且远山医疗成立时间较短，仍可能存在一定的市场开拓风险、经营管理风险以及资源整合未达预期效果的风险。公司将密切关注标的公司经营管理状况，做好投后管理，积极防范和应对风险。敬请投资者注意投资风险。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023 年 1-12 月份，公司及子公司与相关关联人及其控制的企业发生的日常关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023 年 1-12 份已 发生金额 |
委托关联人采购原材料 | 天津壹云国际贸易有 限公司 | 采购原材料 | 1,158.02 |
向关联方租赁房屋、销售商 品 | 天津市鹰xx安康医 疗科技有限责任公司 | 房屋租赁 | 37.8 |
销售零部件 | 19.95 | ||
委托关联人进口原材料 | TST INNOVATION XXX.XXX. | 采购原材料 | 4,567.52 |
委托关联人进口原材料 | TST EUROPE B.V | 采购原材料 | 283.68 |
上述日常关联交易已经公司第八届董事会第四次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过。
八、独立董事专门会议意见
2023 年 12 月 29 日，公司召开了 2023 年第一次独立董事专门会议，审议并通过了《关于向远山医疗增资暨关联交易的议案》。独立董事对该议案进行了认真审阅，并与公司相关人员进行了必要的沟通。根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、公司《独立董事制度》以及相关法律法规的规定，公司独立董事对该议案发表如下审核意见：
1．我们认为，本次增资暨关联交易事项符合公司的发展战略，遵循公平合理原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司长远发展利益。
2．本次关联交易的定价公允、合理。
3．全体独立董事同意将《关于向远山医疗增资暨关联交易的议案》提交公
司第八届董事会第十三次会议审议。关联董事xxxx在审议该议案时回避表决。九、备查文件目录
1.公司第八届董事会第十三次会议决议；
2.公司第八届监事会第十次会议决议；
3.2023 年第一次独立董事专门会议决议；
4.关联交易情况概述表;
5.增资协议；
6.股东协议；
7.财务报表。
特此公告。
天津赛象科技股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 15 日