採購案號：PO109090081
財團法人生物技術開發中心暨
「廠商名稱」
數位學習軟體平台建置專案採購契約書
採購案號：PO109090081
「數位學習軟體平台建置」專案採購契約書
立約人財團法人生物技術開發中心 (以下簡稱「甲方」)及「廠商名稱」 (以下簡稱「乙方」) ，鑒於原採購契約軟體維護期滿，爰甲方向乙方採購「數位學習軟體平台建置專案」，雙方同意訂定條款如后，並遵守甲方招標相關文件、政府採購法及其他相關法令：
第一條 履約標的
一、 乙方依甲方招標規範書(如附件)所載功能、效益與規格提供「數位學習軟體平台建置專案」(以下統稱履約標的)。本採購契約所定條件保護甲方較優者，從本採購契約之約定。除本契約另有約定或解釋上保護甲方較優者外，從附件「軟體授權合約暨產品保證書」之約定。
二、 履約標的以外之事項者，須經雙方評估議定作業內容及費用後執行之；相關費用，乙方應以市場最優惠價格計算。
三、 本採購保留未來以最優惠條件向得標廠商增購之權利，得標廠商於履約期間之服務品質及配合度皆能依約執行，符合本中心之需求。
四、 經甲方同意或請求，乙方至現場或經由電腦網路進行履約標的之系統維護，並應遵守甲方資訊安全相關規定。
五、 除本契約本文另有約定外，乙方應盡善良管理人之責任履行本契約。第二條 履約標的之交付與執行期限
一、 乙方應依約定完成履約標的且測試結果符合契約規定。除本契約另有約
定外，逾期違約金，以日為單位，應按逾期日數，每日依契約價金總額千分
之三計算逾期違約金。
二、 除天災、事變等不可抗力事故或可歸責於甲方之事由外，乙方不得以任何理由要求延長。如有前述事由發生，乙方應負舉證責任並儘速以書面向甲方申請展延履約期限，並於原因消滅後立即恢復履約。
第三條 價金給付
一、 考量乙方完成執行履約標的並完成請款條件六十日內，甲方給付乙方契約總價款共計XX萬XX元整(含任何稅捐及其他一切費用或負擔)。
二、 履約標的之保固經過後維護第二年起，甲方應於每年 月 日前給付當
年之維護費用。甲方得以三個月前之通知，通之乙方終止下一年度之維護。三、 乙方應開立以甲方為抬頭之發票、經甲方完成履約標的之相關工作，並
經甲方完成驗收清單之確認，得向甲方申請撥款。
四、 驗收結果與履約標的不符，而不妨礙安全及使用需求，亦無減少契約預定效用，經甲方檢討無需改善或提供者，甲方得依其認定減價收受。
五、 乙方履約有下列情形之一者，甲方得暫停給付契約價金至該情形消滅為止：
(一) 因非可歸責於甲方之事由，乙方遲延給付者；
(二) 履約標的有瑕疵，經甲方書面通知改善而未改善者；
(三) 乙方未履行契約應辦事項，經通知仍延不履行者；
(四) 乙方履約人員不適任，經通知更換仍延不辦理者；或
(五) 乙方其他違約情形。
六、 乙方履約有逾期違約金、損害賠償、採購標的損壞或短缺、不實行為、未完全履約、不符契約規定、減少履約事項等情形者，甲方得自應付價金中
扣抵；其有不足者，得通知廠商限期給付或自履約保證金扣抵。第四條 驗收
一、乙方依契約規定應履行之義務，須經甲方之同意後方得進行，且不因甲方對於乙方履約事項之審查、認可或核准行為而減少或免除其責任。
二、乙方應免費提供甲方依契約辦理查驗、測試或檢驗所必須之資料與設備。契約規定以外之查驗、測試或檢驗，其結果不符合契約規定者，由乙方負擔所生之費用；結果符合者，由甲方負擔費用。
三、甲方應會同乙方，依據契約核對完成履約初驗之給付項目，並作成驗收紀錄。四、查驗、測試或檢驗結果不符合契約規定者，甲方得予拒絕，乙方應按甲方之指示，於所定相當期限免費改善或重作。逾期未改正、拒絕改正或瑕疵不能
改正者，按逾期日數，每日按契約價金總額千分之五計算逾期懲罰性違約金。未完成履約之部分不影響其他已完成部分之使用者，得按未完成履約部分之契約價金，計算逾期懲罰性違約金。
五、除前項約定外，乙方不於前項期限內改正、拒絕改正、瑕疵不能改正，或改正次數逾二次仍未能改正者，甲方得採行下列措施之一：
（一）終止或解除契約或減少契約價金。
（二）請求損害賠償。第五條 保固與維護服務
一、 系統如有故障（由本中心認定）或功能不符時，廠商應於接獲本中心通知 4 個工作小時內回覆故障排除及功能修正處理狀況。 廠商得至現場或經本中心同意後透過電腦網路進行系統維護，並應遵守本中心資訊安全相關規
定。逾期未解決者，每日按契約價金總額千分之五計算逾期懲罰性違約金。
二、 除前項之約定外，於維護期間：（一）乙方應派員負責系統異常狀況之測試及修正維護、系統諮詢（包括但不限於系統管理、輸出入及運轉操作、變更功能增修之諮詢）、顧問諮詢、問題解決與說明。（二）甲方應定期備份資料庫並妥為保護、儲存。如遇資料庫損壞情形，乙方負責恢復資料庫正常運作，但甲方應自行補齊遺失之資料。（三）甲方應對履約標的提供電腦病毒常駐偵測設定，並每月進行檢查；如病毒造成損毀，乙方應協助系統重建工作。（四）乙方進行每季定期保養或緊急修護，提供必要措施，以利進行各項測試；（五）應甲方之需求進行程式更新。
三、 乙方進行維護服務時，應先徵得甲方之同意，並於紀錄單登載確實維護事項與維護過程，經甲方使用人員之簽章證明，以作請款憑證之用。紀錄簿雙方均應保存，進行時間不得影響甲方正常作業之進行。
四、 如需求無法明確確認歸屬，則由雙方依專業予以協商判定，如有爭議則雙方同意由甲方委託資訊顧問或專家學者予以判定。
五、 乙方進行系統維護工作時應填具服務記錄單，如與其他廠商 負責之部分相關，則應明確提供其他廠商或甲方應配合之作業項目，如有爭議則甲方具責任確認之解釋權。
六、 招標規範書內所載之維護條件與前項有抵觸者，甲方認為或同意其功能、效益或規格較高或優者，從招標規範書內之約定。
第六條 智慧財產權歸屬與運用
一、乙方因履行本契約所生一切履約標的或成果（以下簡稱成果），包括但不限於專利權、著作權或其他智慧財產權皆歸甲方所有，乙方不得將其向任何機關申請專利權、著作權或其他智慧財產權之註冊登記。甲方將成果向任何有
關機關申請專利權、著作權或其他智慧財產權之登記者，乙方應提供一切必要之協助。
二、前項成果之行使或一切利用有需乙方之授權行為者，視為乙方已同意非專屬授權甲方於台灣地區為之。
三、乙方同意如有任何本條第一項成果產生或完成時，應立即告知甲方，並依甲方之指示以書面敘明全部創作過程。
四、因前兩項之行為須向乙方給付費用者，該費用已包含於總價款之內而無須另為給付。
第七條 保密義務
一、本契約所稱之專有資訊係指任一方所有或持有他方之一切商業、技術、生產或其他業務資訊，而無論其是否標註機密字樣。但不包括下列事項：(1)該資訊於提供時，已屬公開或眾所週知者；(2)該資訊係取自第三人所取得，而該第三人對資訊未負任何保密義務者；(3)非因任一方或彼等之關係企業之作為或不作為而成為眾所週知者；(4)該資訊於提供前，已為收受者所知悉且無保密義務者。
二、任一方因履行本契約而知悉或取得他方或其關係企業之專有資訊僅得為執行本契約所必須知悉之員工使用，且非經他方事前之書面同意，不得揭露予他人或非為執行本契約之使用。任一方應與前揭人員簽訂保密有關協議以予維護專有資訊機密義務或責任。
三、任一方不得揭露其他人之機密資料予他方，亦不得自行或促使他人違法使用該機密資料於他方。
四、任一方應盡善良管理人之注意義務保護機密資料。
五、本條於契約終止、無效、不成立或解除後三年內，仍有其效力。第八條 招標規範書變更
甲方於必要之情形，得以書面載明理由通知乙方變更附件所載之功能與規格。經乙方同意後自收受通知之翌日起十日內，提出對於原定時程與費用合理影響之書面評估報告，經甲方同意後執行之。費用因而增加者，乙方應以市場最優惠之價格計算之；費用因而減少者，減少之費用應自原定價款中扣除之。
第九條 擔保或保證
乙方擔保或保證履約標的具有本契約約定之功能與效益。因而侵害第三人之專利權、著作權、營業秘密、其他智慧財產權或其他權益者，乙方應負責賠償責任。
第十條 保證金
一、 乙方應於簽約後七日內繳納履約保證金。履約保證金為總價款之百分之十。所繳納之履約保證金，於甲方完成最後履約標的驗收且無待解決事項後三十日內發還。
二、 乙方有下列情形之一，其所繳納之履約保證金及其孳息得不予發還。其情形屬契約一部未履行者，甲方得視其情形不發還履約保證金及其孳息之一部： (一) 有採購法第五十條第二項前段追償損失之情形者，與追償金額相等之
保證金。
(二) 違反採購法第五十九條第二項規定致終止或解除契約者。
(三) 違反不得轉包之規定者。
(四) 冒用他人名義或證件，或以偽造、變造之文件參加投標者。
(五) 擅自減省工料情節重大者。
(六) 偽造或變造契約或履約相關文件，經查明屬實者。
(七) 無正當理由而不履行契約之一部或全部者。
(八) 因可歸責於乙方之事由，致終止或解除契約者。
(九) 查驗或驗收不合格，且未於通知期限內依規定辦理者。
(十) 因可歸責於乙方之事由，致延誤履約期限，情節重大者。
(十一) 未依甲方通知改善違約情事者。
(十二) 有破產或其他重大情事，致無法繼續履約者。
(十三) 乙方或其人員犯採購法第八十七條至第九十二條之罪，經起訴者。但經判決無罪確定者，應發還之。
(十四) 招標文件中規定之其他情形。第十一條 契約終止、解除及暫停執行
一、 乙方履約，有下列情形之一，甲方得以書面通知乙方終止或解除契約，且不補償乙方因此所生之損失：
(一) 有採購法第五十條第二項前段之情形者。
(二) 有採購法第五十九條得終止或解除契約之情形者。
(三) 違反不得轉包之規定者。
(四) 乙方或其人員犯採購法第八十七條至第九十二條之罪，經判決有罪確定者。
(五) 因可歸責於乙方之事由，致延誤履約期限，情節重大者。
(六) 偽造或變造契約或履約相關文件，經查明屬實者。
(七) 擅自減省工料情節重大者。
(八) 無正當理由而不履行契約者。
(九) 查驗或驗收不合格，且未於通知期限內依規定辦理者。
(十) 有破產或其他重大情事，致無法繼續履約者。
(十一) 乙方未依契約規定履約，自接獲機關書面通知日起十日內或書面通知所載較長期限內，仍未改正者。
(十二) 契約規定之其他情形。
二、 契約經依前項規定終止或解除者，甲方得依其所認定之適當方式，自行或洽其他廠商完成被終止或解除之契約；其所增加之費用，由乙方負擔。前項因可歸責於乙方之事由而終止或解除者，乙方應賠償甲方懲罰性違約金及因此所受之損害。
三、 甲方考量其整體計畫之執行認為有終止本契約之必要者，應於一個月前通知乙方，以便辦理契約終止日，搬離代管設備回復原狀及價金給付等相關事宜。甲方不負擔終止本契約所生之任何責任。但乙方於終止前依約已為之給付，甲方仍當給付相當之價金。
第十二條 通 知
一、 本契約有關之通知或請求應以書面送達下列處所及人員（以下簡稱「聯絡人」）。經送達該「聯絡人」者，視為已送達該方當事人。
甲方聯絡人
姓 名：曾慶隆
聯絡電話：（02）0000-0000 分機 5270
地 址： 115 xxxxxxxxxx 0 x 000 x 000 xE 棟乙方聯絡人
姓 名：
聯絡電話：
地 址：
二、 任何一方依本條之地址向他方為通知或請求而無法送達時，除明知或可得知他方地址已為變更外，自通知發出之翌日起算第三日，視為生送達之效力。
第十三條 契約修改
x契約之增刪或修改，非經雙方當事人以書面協議，不生效力。第十四條 一部無效
x合約中倘有一項或多項條款被認為無效或不能履行者，不影響本合約其他條款之效力，且解釋本合約時，應視為從未包含無效或不能履行之條款。
第十五條 合意管轄
x因本契約而涉訟時，甲乙雙方同意以新北市地方法院為第一審管轄法院。第十六條 效力完整
x合約及其各附件構成當事人間完整且唯一之協議。先前所有之聲明、討論及書面文件均被本合約取代。附件視為本契約之一部分，但附件與契約本文有牴觸時，以契約本文為準。
第十七條 契約份數
x契約壹式正本貳份，副本四份；由甲乙雙方各執正本壹份副本貳份為憑。
立約人：
甲 方：財團法人生物技術開發中心代 表 人：xxx
職 稱：執行長
地 址：221 新北市汐止區康寧街 169 巷 101 號統一編號：05600361
乙 方：「廠商名稱」代 表 人：
地 址：統一編號：
中 華 民 國 1 0 9 年 月 日