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股票代码：002180 股票简称：纳思达 上市地点：深交所
纳思达股份有限公司 关于发行股份购买资产之
非公开发行股票购买资产股票发行情况暨上市公告书
独立财务顾问
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签署日期：二〇二〇年十二月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为 30.77 元/股。
二、本次新增股份数量为 11,103,195 股（全部为有限售条件股份），本次发
行后公司股份数量为 1,074,453,194 股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 11 月 25 日受理公司本次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2020 年 12
月 14 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
公司声明
公司及全体董事会成员保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收 益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者 在评价公司本次交易时，除本公告书内容以及与本公告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本公告书披露的各项风险因素。投资者若对本公告书存在任何疑 问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺并保证《纳思达股份有限公司关于发行股份购买资产之非公开发行股票购买资产股票发行情况暨上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
xxx | xxx | xxx | |||
x x | x x | xxx | |||
xxx | 谢石松 | xxx |
纳思达股份有限公司
2020 年 12 月 9 日
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他人员的调整情况 23
六、本次交易过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人担保的情形 24
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况 28
本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
本公告书 | 指 | 《纳思达股份有限公司关于发行股份购买资产之非公开发行股票 购买资产股票发行情况暨上市公告书》 |
报告书 | 指 | 《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书》 |
本次交易 | 指 | 纳思达股份有限公司发行股份购买资产的行为 |
纳思达、上市公司、公 司、本公司 | 指 | 纳思达股份有限公司 |
欣威科技 | 指 | 珠海欣威科技有限公司 |
诚威立信 | 指 | 珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | 中山诚威科技有限公司 |
中xx杰 | 指 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 |
中润创达 | 指 | 珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙） |
xx科技 | 指 | 珠海市拓佳科技有限公司 |
标的公司 | 指 | 珠海欣威科技有限公司、珠海中润靖杰打印科技有限公司 |
标的资产 | 指 | 欣威科技和中润靖杰各 49.00%股权 |
交易对方 | 指 | xxx、xxx、xxx、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）；xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、 珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙） |
交易各方 | 指 | 纳思达、交易对方 |
审计、评估基准日 | 指 | 2019 年 12 月 31 日 |
交割日 | 指 | 标的公司就本次收购完成工商登记手续，将标的资产登记在纳思 x名下之日 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《纳思达股份有限公司与xxx、xxx、xxx、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）关于珠海欣威科技有限公司之发行股份购买资产协议》、《纳思达股份有限公司与xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之发 行股份购买资产协议》 |
《发行股份购买资产协议补充协议》 | 指 | 《纳思达股份有限公司与xxx、xxx、xxx、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）关于珠海欣威科技有限公司之发行股份购买资产协议补充协议》、《纳思达股份有限公司与xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）关于珠海中润靖杰打印科技有限 公司之发行股份购买资产协议补充协议》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《评估报告》 | 指 | 《纳思达股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的珠海欣威科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（银信评报字 （2020）沪第 0225 号）、 《纳思达股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的珠海中润靖杰打印科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第 0227 号） |
独立财务顾问 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
银信评估、评估师、资 产评估机构、评估机构 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
元 | 指 | 人民币元 |
x元 | 指 | 人民币万元 |
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
第一节 x次交易概况一、本次交易方案概述
本次交易上市公司以发行股份方式购买标的公司各 49.00%股权。本次交易
前，公司分别持有欣威科技和中润靖杰各 51.00%股权；本次交易完成后，公司将分别持有欣威科技和中润靖杰各 100.00%股权。
（一）交易估值及发行对象
公司以 20,863.85 万元的价格向欣威科技股东xxx、xxx、xx平和诚威立信购买其合计持有欣威科技 49.00%的股权，交易对价全部以发行股份方式支付。
公司以 13,300.70 万元的价格向中润靖杰股东xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxxx中润创达购买其合计持有的中xxx 49.00%股权，交易对价全部以发行股份方式支付。
根据银信评估出具的银信评报字（2020）沪第 0225 号《评估报告》、银信评
报字（2020）沪第 0227 号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法分别对欣威科技、中润靖杰进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。
欣威科技整体评估值为 54,200.00 万元，对应其 49.00% 的股权价值为 26,558.00 万元，扣除分红 83.14 万元后为 26,474.86 万元，经交易各方协商，欣威科技 49.00%股权的交易价格确定为 20,863.85 万元；中润靖杰整体评估值为 39,000.00 万元，对应其 49.00%的股权价值为 19,110.00 万元，扣除分红 965.94万元后为 18,144.06 万元，经交易各方协商，中润靖杰 49.00%股权的交易价格确定为 13,300.70 万元。
（二）股票发行价格
x次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案经调整后的首次董事会决议公告日（2020 年 5 月 17 日）。经交易各方友好协商，本次
发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
90.00%（即 27.16 元/股）为参考依据，定为 30.87 元/股。
公司 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年度股东大会，审议通过《2019 年度利润
分配预案》，同意以现有总股本 1,063,349,999 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.00 元（含税）。鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（30.87-0.10）/1=30.77元/股。
二、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
x次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式及发行对象
x次交易发行股份购买资产股份对价的发行方式为向特定对象非公开发行股票；发行对象为欣威科技的股东xxx、xxx、xxxx诚威立信；中润靖杰的股东xxx、xx、xxx、xxx、保安勇、xx、xx宇和中润创达。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
根据银信评估出具的银信评报字（2020）沪第 0225 号《评估报告》、银信评
报字（2020）沪第 0227 号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法分别对欣威科技、中润靖杰进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，欣威科技及中润靖杰的整体估值分别
为 54,200.00 万元及 39,000.00 万元。鉴于评估基准日至报告书出具日间，欣威科 技及中润靖杰均存在向其全体股东分配现金红利的情形，经交易各方友好协商后，最终以欣威科技及中润靖杰的评估值基础上调减相应分红金额作为本次交易定
价参考依据。本次欣威科技 49%股权的评估值为 26,558.00 万元，扣除分红 83.14
万元后为 26,474.86 万元，欣威科技 49.00%股权最终定价为 20,863.85 万元；本
次中润靖杰 49%股权的评估值为 19,110.00 万元，扣除分红 965.94 万元后为
18,144.06 万元，中xxx 49.00%股权最终定价为 13,300.70 万元。
（四）对价支付方式
公司通过发行股份的方式向交易对方支付交易对价。本次交易发行股份购买资产，公司分别向各交易对方支付的股份对价的具体情况如下：
序号 | 标的公司 | 名称 | 对标的公司的出资 额（万元） | 本次转让的出资额 （万元） | 交易对价 （万元） | 股份对价金额 （万元） | 发行股份 （万股） |
1 | 欣威科技 | xxx | 1,178.00 | 1,178.00 | 10,031.68 | 10,031.68 | 326.02 |
2 | xxx | 486.50 | 486.50 | 4,142.96 | 4,142.96 | 134.64 | |
3 | 丁雪平 | 425.50 | 425.50 | 3,623.50 | 3,623.50 | 117.76 | |
4 | 诚威立信 | 360.00 | 360.00 | 3,065.71 | 3,065.71 | 99.63 | |
5 | 中xx杰 | xxx | 203.43 | 203.43 | 4,872.35 | 4,872.35 | 158.35 |
6 | xx | 103.79 | 103.79 | 2,485.88 | 2,485.88 | 80.79 | |
7 | 王晓光 | 71.60 | 71.60 | 1,714.90 | 1,714.90 | 55.73 | |
8 | 赵志奋 | 33.21 | 33.21 | 795.49 | 795.49 | 25.85 | |
9 | 保安勇 | 33.21 | 33.21 | 795.49 | 795.49 | 25.85 | |
10 | xx | 24.07 | 24.07 | 576.44 | 576.44 | 18.73 | |
11 | 王骏宇 | 6.02 | 6.02 | 144.11 | 144.11 | 4.68 | |
12 | 中润创达 | 80.00 | 80.00 | 1,916.05 | 1,916.05 | 62.27 | |
合计 | 3,005.33 | 3,005.33 | 34,164.55 | 34,164.55 | 1,110.32 | ||
（五）定价基准日和发行股份的价格
因本次交易相关方案在推进过程中进行了方案的重大调整，发行股份购买资产的定价基准日为公司审议调整后方案的首次董事会决议公告日（2020 年 5 月 17 日）。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前
20 个交易日公司股票均价的 90.00%（27.16 元/股）为参考，定为 30.87 元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
公司 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年度股东大会，审议通过《2019 年度利润
分配预案》，同意以现有总股本 1,063,349,999 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.00 元（含税）。鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（30.87-0.10）/1=30.77元/股。
（六）发行股份的数量
x次交易中，欣威科技 49.00%股权的交易价格确定为 20,863.85 万元，公司全部以发行股份的方式支付，按照发行价格 30.77 元/股计算，发行股份数量为
6,780,580 股；中xxx 49.00%股权的交易价格确定为 13,300.70 万元，公司将全
部以发行股份的方式支付，按照发行价格 30.77 元/股计算，发行股份数量为
4,322,615 股。本次交易公司将合计发行股份数量为 11,103,195 股。
本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理，由交易对方无偿赠与上市公司。
（七）调价机制
x次交易不设置发行价格调整机制。
（八）股份锁定期
欣威科技股东xxx、xxx、xxxx诚威立信承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束并上市之日起 36 个月内不得转让；中润靖杰股东xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxxx中润创达承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让。
交易对方因本次交易取得的公司股份，由于公司分配股票股利、转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
相关法律法规或中国证监会、深交所对交易对方因本次交易取得的公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，交易对方应当遵守。
（九）过渡期损益安排
过渡期为标的公司评估基准日（不含该日）至标的资产交割日（含当日）期间。标的公司于过渡期间产生的盈利及增加的净资产由公司享有；标的公司于过渡期间产生的亏损及减少的净资产由对应企业的交易对方根据各自持有的股权比例承担，并以现金方式补偿给标的公司。
标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方应当在专项审计报告出具后将补偿金额（若有）支付给标的公司。
若标的资产交割日为所在公历月的 15 日（含该日）以前，则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日为所在公历月的 15 日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
（十）滚存利润的分配
x次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
除本次交易实施前双方同意的标的公司利润分配之外，标的公司截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
（十一）标的资产的交割及违约责任
交易对方应于《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》生效后 20 个工作日内促使标的公司完成工商登记手续，将标的资产登记至
公司名下。
除不可抗力原因以外，任何一方违反《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》的任何条款或条件，包括但不限于违反该协议项下的xx与保证，则该方应被认为构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责任。
三、本次交易未设置业绩承诺与补偿条款
（一）本次收购是前次收购的延续，前次收购标的公司基本完成业绩承诺，资产运行状况良好
2017 年 5 月上市公司已通过并购持有两家标的公司各 51%的股权，本次交易系收购剩余 49%的股权。2017 年第一次收购时，上市公司与标的公司股东签有 2 年或者 3 年期的业绩对赌承诺协议。标的公司业绩完成情况如下：
项目 | 公式 | 标的 | 扣非后净利润（万元） | 合计 | ||
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | ||||
承诺净利润 | a | 中润靖杰 | 2,206.26 | 2,393.68 | N/A | 4,599.94 |
欣威科技 | 3,333.00 | 4,000.00 | 4,800.00 | 12,133.00 | ||
实际净利润 1 | b | 中润靖杰 | 2,487.16 | 2,974.83 | N/A | 5,461.99 |
欣威科技 | 3,270.61 | 3,970.59 | 4,977.38 | 12,218.58 | ||
超额完成情况（金额） | c=b-a | 中润靖杰 | 280.90 | 581.15 | N/A | 862.05 |
欣威科技 | -62.39 | -29.41 | 177.38 | 85.58 | ||
超额完成情况（%） | d=c/a | 中xxx | 12.73% | 24.28% | N/A | 18.74% |
欣威科技 | -1.87% | -0.74% | 3.70% | 0.71% | ||
注 1：实际净利润为扣除非经常性损益后的净利润。
标的公司在承诺期的累计业绩完成情况均大于承诺数，不存在未完成业绩承
诺的情形。总体来看，在前次控股权收购完成后标的公司运行情况良好，未出现业绩持续下滑的重大不利事项。
自 2017 年 1 月 1 日至今，标的公司不存在重大会计政策、会计估计、信用政策变更的情形；自加入纳思达体系以来，标的公司会计政策、会计估计与纳思达的会计政策、会计估计基本保持一致；标的公司期后销售退回主要系产品升级、产品质量问题所致的商品退回，且金额、占比均较小，不存在利用期后销售退回方式进行利润调节以实现业绩承诺“精准达标”的情形。综上，标的公司不存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩承诺“精准达标”的情况。
（二）前次收购标的公司 51%股权，就标的公司股东及其核心人员竞业限制及任职期事宜有作出特别安排并签署相关协议，且继续有效，为标的公司可持续性发展提供了有效的人力资源保障
前次收购协议主要约定如下：
1、交割日（2017 年 5 月）起八年内，在未获得纳思达事先书面同意前，交易对方或其关联方以及标的公司核心人员均不得从事与纳思达和标的公司相竞争的打印机耗材（中xxx为打印机墨盒）研发、生产及销售业务。
2、交割日起中润靖杰 5 年内、欣威科技 3 年内，未经纳思达同意，交易对方保证标的公司的核心人员不得离职，但因去世、重大疾病等客观原因导致无法正常工作的情形除外。
3、如任一交易对方违反该协议约定的，则应当向纳思达支付违约金，出售方的违约金额相当于其所收到的交易对价或固定罚金。其中，标的公司持股平台若出现违约，则相应的违约金设置为：1、欣威科技持股平台诚威立信违约金额为所获交易对价；2、中润靖杰持股平台中润创达违约金额为 800 万元。
（三）本次收购标的公司剩余 49%股权，就标的公司股东及其核心人员竞业限制及任职期事宜再次作出安排并签署新的协议，为标的公司可持续发展进一步提供了人力资源保障
在前次收购协议的基础上，本次收购的相关协议主要约定如下：
1、自协议签署日起至 2025 年 5 月 31 日，在未获得纳思达事先书面同意前，交易对方或其关联方均不得从事与纳思达和标的公司相竞争的打印机耗材（中xxx为打印机墨盒）研发、生产（包括再生产）及销售业务（以下简称“ 竞争业务”）。如任一交易对方违反前述约定的，其应当向xxx支付违约金，违约金金额相当于其因本次交易所收到的交易对价，标的公司所有交易对方均对前述违约金承担连带赔偿责任。
2、自协议签署日起至 2022 年 5 月 31 日，未经纳思达事先书面同意，协议附件所列标的公司核心人员均不得离职。违约责任约定如下：
（1）欣威科技
A、核心员工同时为交易对方股东或者员工持股平台合伙人的，1）所有交易对方除员工持股平台外，违反前述约定的，其应当向纳思达支付违约金，违约金金额相当于其因本次交易所收到的交易对价，且所有交易对方除员工持股平台外均对前述违约金承担连带赔偿责任。2）如果该违约核心人员系除员工持股平台外的合伙人之一的，在违反前述约定时，则由员工持股平台承担违约责任，违约金为该违约核心员工作为员工持股平台合伙人在此次交易中所获得的对价，具体以其在持股平台的份额比例乘以持股平台在本次交易中获得的全部对价来计算；B、核心员工不是本次交易对方股东或者员工持股平台合伙人的，则如存在违约行为的，上市公司有权根据股权激励计划收回员工所获授予的期权或相关收益，并还有权向员工收取金额相当于其前一年实发工资总额 1 倍的赔偿金。
（2）中xxx
为保证中xx杰持续稳定地开展生产经营，协议签署后且本次交易完成前，中xxx交易对方应当确保该本次交易新增核心员工向中润靖杰出具经中xx
x与xxx认可的书面承诺函（其中承诺内容应当包括在承诺函出具之日至 2022 年 5 月 31 日，非经中xxx及纳思达书面同意，其不从中xxx离职、不 与中xxx结束劳动关系，但因去世、重大疾病等客观原因导致无法正常工作的 情形除外）并与中润靖杰签署竞业限制协议。如本次交易新增核心员工存在违约 行为，中润靖杰有权向员工收取金额相当于其前一年实发工资总额 1 倍的赔偿金。
3、自协议签署之日起至 2025 年 5 月 31 日或者 2024 年 5 月 31 日，未经纳思达书面同意，交易对方或其关联方（特定公司）不得从本协议附件所列的标的公司（包括其下属企业，下同）就其核心人员在标的公司任职期间或终止与标的公司雇佣关系后的 24 个月内以任何方式雇佣或试图雇佣或招揽该等雇员；诱使、劝诱或试图影响标的公司的核心人员终止与标的公司的雇佣关系等。
有关前次交易及本次交易具体竞业及任职限制的人员名单如下：
（1）欣威科技
1）前次交易经调整后的核心员工
序号 | 姓名 | 公司 | 主要负责的业务/职位 |
1 | xxx | xx傲威科技有限公司 | 副董事长 |
2 | xxx | 中山诚威科技有限公司 | 总经理 |
3 | xxx | 中山诚威科技有限公司 | 总工程师 |
4 | xxx | xx傲威科技有限公司 | 外销总监 |
5 | 陶丛发 | 珠海傲威科技有限公司 | 营销经理 |
6 | xxx | 中山诚威科技有限公司 | 总监 |
7 | xxx | 中山诚威科技有限公司 | 总经理助理 |
8 | xxx | xxx威科技有限公司 | 品质经理 |
9 | xxx | 中山诚威科技有限公司 | 技术经理 |
10 | xxx | 中山诚威科技有限公司 | 副总经理 |
2）本次交易新增核心员工
序号 | 姓名 | 公司 | 主要负责的业务/职位 |
1 | xx | 珠海傲威科技有限公司 | 外贸业务员 |
2 | xxx | 珠海傲威科技有限公司 | 销售经理 |
3 | xxx | 中山诚威科技有限公司 | 生产经理 |
序号 | 姓名 | 公司 | 主要负责的业务/职位 |
4 | xx | 中山诚威科技有限公司 | 物流经理 |
5 | xxx | xx傲威科技有限公司 | 销售经理 |
6 | xx | 中山诚威科技有限公司 | 行政人事经理 |
7 | xxx | 珠海傲威科技有限公司 | 人事副经理 |
8 | xxx | 珠海傲威科技有限公司 | 信息经理 |
9 | xx | 中山诚威科技有限公司 | 大客户经理 |
10 | xx | xx傲威科技有限公司 | 销售经理 |
11 | xxx | 中山诚威科技有限公司 | 生产经理 |
12 | xxx | xx傲威科技有限公司 | 电商销售总监 |
（2）中xxx
1）前次交易经调整后的核心员工
序号 | 姓名 | 公司 | 主要负责的业务/职位 |
1 | xx | xx中润靖杰打印科技有限公司 | 总经理 |
2 | xxx | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 常务副总 |
3 | 罗益 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 包装车间主管 |
4 | xxx | xx中润靖杰打印科技有限公司 | 装配车间主管 |
5 | 曾国富 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 注塑车间主管 |
6 | xxx | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 项目经理 |
7 | 杜丽华 | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 销售支持部经理 |
8 | xx | xx中润靖杰打印科技有限公司 | 业务员 |
9 | xxx | xx中润靖杰打印科技有限公司 | 业务员 |
10 | xx | xx中润靖杰打印科技有限公司 | 人力资源部经理 |
11 | xxx | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 总经办主任 |
12 | xxx | xx中润靖杰打印科技有限公司 | 财务经理 |
13 | xx | x真信息科技（上海）有限公司 | 采购主管 |
14 | xxx | x真信息科技（上海）有限公司 | 财务主管 |
15 | xx | x真信息科技（上海）有限公司 | 总经理 |
2）本次交易新增核心员工
序号 | 姓名 | 公司 | 主要负责的业务/职位 |
1 | xxx | xx中润靖杰打印科技有限公司 | B2B 业务一部业务经理 |
序号 | 姓名 | 公司 | 主要负责的业务/职位 |
2 | xxx | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 销售支持部包装规划主管 |
3 | xx | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 市场部产品销售策划工程师 |
4 | xxx | xx中润靖杰打印科技有限公司 | 产品研发部产品管理工程师 |
5 | xxx | xx中润靖杰打印科技有限公司 | 产品研发部项目经理 |
6 | xxx | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 工艺部工艺工程师 |
7 | xxx | xx中润靖杰打印科技有限公司 | 研发、工艺经理 |
8 | xx | 珠海中xx杰打印科技有限公司 | 品管部品质主管 |
9 | xxx | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 品管部客诉组长 |
10 | xxx | 珠海中润靖杰打印科技有限公司 | 制造部经理 |
11 | xx | xx中润靖杰打印科技有限公司 | PMC 部计划主管 |
（四）本次交易中发股定价谨慎，有效的保护了上市公司中小股东合法权益
x次交易在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书》披露前因拓佳科技退出交易而构成方案的重大调整，按规则需重新确定发股定价基准日及发股定价。基于本次交易方案的整体安排（包括未来业绩不设置对赌的因素），经友好协商，各方同意本次交易不再调整股份发行价格，仍按预案披露时拟定的 30.87
元/股来执行，高于定价基准日（2020 年 5 月 17 日）前 20 个交易日公司股票均价的 90.00%即 27.16 元/股，从而有效的保护了上市公司全体股东的权益。
公司 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年度股东大会，审议通过《2019 年度利润
分配预案》，同意以现有总股本 1,063,349,999 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.00 元（含税）。鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格价格调整如下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股送股或转增股本数）=（30.87-0.10）/1=30.77元/股。
（五）本次交易未设置业绩承诺和补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为 定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中 单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对 此出具专项审核意见；……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联 人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿……”
本次交易虽然采用收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，但交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控制权发生变更。因此，本次交易不属于上述必须设置业绩承诺的情形，可以根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿。
本次交易前，上市公司已控股标的公司，本次交易系收购控股子公司的少数股权。本次交易前，标的公司的控制权归上市公司，上市公司对标的公司经营管理具有主导权和决策权，对标的公司的经营业绩具有重大影响。因此，在本次交易的商业谈判中，基于承担经营风险要与经营职权相匹配的考虑，经过充分沟通和协商后，本次交易未设置业绩承诺。
因此，本次交易未设置业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，是交易各方在合理的商业背景下根据市场化原则协商确定的结果。
第二节 x次交易的实施情况一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
2020 年 2 月 29 日，本次交易标的公司及交易对方履行了内部决策和审批程序。
2020 年 2 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份购买资产相关事项。
2020 年 2 月 29 日，上市公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案等相关议案。
2020 年 5 月 15 日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份购买资产相关事项。
2020 年 5 月 15 日，上市公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2020 年 6 月 18 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2020 年 10 月 12 日，上市公司取得中国证监会于 2020 年 9 月 30 日印发的
《关于核准纳思达股份有限公司向xxx等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2020】2475 号），本次交易已取得中国证监会核准。
（二）本次交易尚未履行的决策程序
x次交易已获得中国证监会核准，不存在其他尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准。
二、本次交易的具体实施情况
（一）资产交付及过户
x次交易前，xxx持有欣威科技与中润靖杰 51.00%股权。欣威科技已于 2020 年 10 月 19 日办理完毕工商变更登记手续（ 统一社会信用代码：
91440400MA4UQ84G13），纳思达已持有欣威科技 100%股权。中xxx已于
2020 年 11 月 2 日办理完毕工商变更登记手续（ 统一社会信用代码：
91440400MA4ULT929W），xxx已持有中润靖杰 100%股权。
综上，截至本公告书出具之日，交易各方已完成标的资产的过户事宜，标的公司已成为纳思达全资子公司。
（二）发行股份购买资产验资情况
2020 年 11 月 13 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字【2020】第 ZC10576 号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2020 年 11 月 13 日止，xxx已收到xxx、xxx、xxxx诚威立信以合计持有欣威科技的 49%股权以及xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxxx中润创达以合计持有中xx杰的 49%股权缴纳的新增注册资本
（股本）人民币 11,103,195.00 元。截至本公告书出具之日，纳思达变更后的累
计注册资本人民币 1,074,453,194.00 元，股本人民币 1,074,453,194.00 元。
（三）证券发行登记事宜的办理情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 11 月 25 日受理公司本次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2020 年 12 月
14 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、后续事项
（一）办理工商登记或备案手续
纳思达尚需向工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程变更等事宜的变更登记或备案手续。
（二）相关方继续履行承诺
x次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
（三）上市公司继续履行信息披露义务
xxx尚需根据相关法律法规的要求就本次交易履行信息披露义务。在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，纳思达本次交易相关后续事项办理预计不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事及高级管理人员的更换情况
在本次资产交割过程中，截至本公告书出具日，纳思达不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司董事、监事及高级管理人员的更换情况
在本次资产交割过程中，截至本公告书出具日，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、本次交易过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本公告书出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2020 年 2 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，同日上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2020 年 5 月 15 日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，同日上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
截至本公告书出具日，上述协议已生效，交易各方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于股份锁定的承诺》、《关于标的公司资产权属状况的承诺》、
《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于无重大违法违规行为等事项的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书》中披露。
截至本公告书出具日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
八、中介机构结论意见
（一）独立财务顾问结论意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，纳思达已合法取得标的资产的所有权；纳思达本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资手续已完成，新增股份登记手续已办理完毕，同意推荐上市；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易实施过程中，不存在新增上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；在本次资产交割过程中，截至本公告书出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况，上市公司主要管理层稳定，未出现对其经营管理有重大影响的人员变化；在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，纳思达本次交易相关后续事项办理预计不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。
（二）法律顾问结论意见
经核查，金杜律师认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，本次交易的交易对方已经依法履行完毕将标的资产交付至纳思达的法律义务；纳思达已完成向本次交易的交易对方非公开发行股份的证券预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入纳思达股东名册；纳思达已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合《重组管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求；在本次交易实施过程中，纳思达未发生董事、监事、高级管理人员变更及其他相关人员调整情况；未发现存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关交易各方尚需办理的后续事项不存在实质性法律障碍。
第三节 新增股份数量和上市时间一、新增股份数量和上市时间
公司本次非公开发行股份新增股份 11,103,195 股。中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司已于 2020 年 11 月 25 日受理公司本次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。
经向深交所申请，公司本次非公开发行股份上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：纳思达证券代码：002180
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市日期为 2020 年 12 月 14 日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次新增股份为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算。关于新增股份的锁定安排具体情况参见“第一章 x次交易概况”之“二、发行股份购买情况”之“（八）股份锁定期”。
第四节 x次交易完成后股份变动情况及影响一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股份变动情况表
x次发行前后，上市公司股本结构变动情况如下：
股份类型 | x次发行前 | x次发行后 | ||
数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
有限售条件股份 | 56,501,839 | 5.31% | 67,605,034 | 6.29% |
无销售条件股份 | 1,006,848,160 | 94.69% | 1,006,848,160 | 93.71% |
股份总额 | 1,063,349,999 | 100.00% | 1,074,453,194 | 100.00% |
（二）本次发行前公司前 10 大股东情况
x次发行前（截至 2020 年 9 月 30 日），上市公司前十大股东持股情况如下：
序 号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
1 | 珠海赛纳打印科技股份有限公司 | 431,324,916 | 40.56% |
2 | 庞xx | 72,029,544 | 6.77% |
3 | 中信信托有限责任公司－中信理财之债券双盈计划 1 号 | 37,092,731 | 3.49% |
4 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 32,069,715 | 3.02% |
5 | 全国社保基金一零二组合 | 31,864,851 | 3.00% |
6 | 招商银行股份有限公司－睿远成长价值混合型证券 投资基金 | 15,050,163 | 1.42% |
7 | 中国银行股份有限公司－国泰CES 半导体芯片行 业交易型开放式指数证券投资基金 | 12,884,662 | 1.21% |
8 | 香港中央结算有限公司 | 12,334,484 | 1.16% |
9 | 珠海东方金桥资本管理有限公司－珠海东方金桥二 期股权投资合伙企业（有限合伙） | 12,110,000 | 1.14% |
10 | 国泰君安证券股份有限公司－国联安 | 10,872,079 | 1.02% |
合计 | 667,633,145 | 62.79% |
（三）新增股份登记到账后公司前 10 大股东情况
x次发行后（截至 2020 年 9 月 30 日），上市公司前十大股东持股情况如下：
序 号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
1 | 珠海赛纳打印科技股份有限公司 | 431,324,916 | 40.14% |
2 | 庞xx | 72,029,544 | 6.70% |
3 | 中信信托有限责任公司－中信理财之债券双盈计划 1 号 | 37,092,731 | 3.45% |
4 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 32,069,715 | 2.98% |
5 | 全国社保基金一零二组合 | 31,864,851 | 2.97% |
6 | 招商银行股份有限公司－睿远成长价值混合型证券 投资基金 | 15,050,163 | 1.40% |
7 | 中国银行股份有限公司－国泰CES 半导体芯片行 业交易型开放式指数证券投资基金 | 12,884,662 | 1.20% |
8 | 香港中央结算有限公司 | 12,334,484 | 1.15% |
9 | 珠海东方金桥资本管理有限公司－珠海东方金桥二 期股权投资合伙企业（有限合伙） | 12,110,000 | 1.13% |
10 | 国泰君安证券股份有限公司－国联安 | 10,872,079 | 1.01% |
合计 | 667,633,145 | 62.14% |
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况
股东名称 | 职务 | x次发行前 | x次发行后 | ||
持有数量 （股） | 持有比例 （%） | 持有数量 （股） | 持有比例 （%） | ||
xxx | xx长 | - | - | - | - |
xx | 董事兼总经 理 | 1,023,259.00 | 0.10% | 1,023,259.00 | 0.10% |
xxx | xx兼高级 副总经理 | 668,000.00 | 0.06% | 668,000.00 | 0.06% |
xxx | 董事 | 72,029,544.00 | 6.77% | 72,029,544.00 | 6.70% |
xxx | 董事 | - | - | - | - |
xx | xx | - | - | - | - |
xxx | xx董事 | - | - | - | - |
xxx | 独立董事 | - | - | - | - |
xxx | xx董事 | - | - | - | - |
xxx | 监事会主席 | - | - | - | - |
xxx | 监事 | - | - | - | - |
xxx | 职工监事 | 103,675.00 | 0.01% | 103,675.00 | 0.01% |
公司董事、监事及高级管理人员未参与本次非公开发行。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量没有发生变化，持股比例因新股发行被稀释。公司董事、监事及高级管理人员因本次发行持股比例变动的情况报告如下：
xxx | 副总经理兼 董事会秘书 | 411,000.00 | 0.04% | 411,000.00 | 0.04% |
xx | 副总经理 | 501,500.00 | 0.05% | 501,500.00 | 0.05% |
xx | 副总经理 | - | - | - | - |
xx | xx负责人 | 131,300.00 | 0.01% | 131,300.00 | 0.01% |
xx | 技术负责人 | 435,850.00 | 0.04% | 435,850.00 | 0.04% |
三、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次非公开发行对上市公司股权结构的影响本次发行前，上市公司总股本为 1,063,349,999 股。
截至本公告书出具日， 珠海赛纳打印科技股份有限公司持有上市公司
431,324,916 股股份，占上市公司本次交易前总股本的 40.56%；本次发行股份购
买资产完成后，上市公司总股本为 1,074,453,194 股，珠海赛纳打印科技股份有限公司将直接持有 431,324,916 股，占上市公司本次发行后总股本的 40.14%。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为珠海赛纳打印科技股份有限公司，上市公司的实际控制人仍为一致行动人xxx、xxx、xxx，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
x次交易前，纳思达是一家以集成电路芯片研发、设计、生产与销售为核心，以激光和喷墨打印耗材应用为基础，以打印机产业为未来的高科技企业。在芯片领域，其产品包括了通用耗材芯片、打印机 SoC 芯片及物联网芯片；在打印机耗材领域，其产品涵盖了喷墨耗材、激光耗材、针式耗材及其部件产品和材料；而在打印机领域其主要产品及服务包含了自主品牌的奔图系列及收购品牌的利盟系列。
欣威科技主营业务为硒鼓、墨盒等打印耗材的研发、生产和销售，主要产品包括硒鼓、墨盒和墨水等打印通用耗材；中润靖杰主营业务为墨盒等打印耗材的研发、生产和销售，主要产品包括墨盒等打印通用耗材。上市公司的通用耗材芯片业务与标的公司通用耗材生产及销售业务是上下游关系；上市公司的通用耗材
业务与标的公司的前述业务则属于同一细分领域，在产品和市场上具有一定的协同性和互补性。
通过本次收购标的公司的剩余股权，上市公司可以进一步夯实对产业链的横向整合布局，在扩大产能的同时巩固其在打印耗材销售领域的市场地位，以更加丰富的产品系列，互补的客户资源，提升公司在通用耗材领域中的竞争力。同时，本次交易后上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平等方面均能得到一定提升，有利于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
根据立信会计师出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2019 年末/2019 年度 | 2018 年末/2018 年度 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
总资产 | 3,781,905.04 | 3,781,905.04 | 3,611,349.95 | 3,611,349.95 |
净资产 | 958,986.58 | 958,986.58 | 856,464.28 | 856,464.28 |
归属于母公司净资产 | 577,019.43 | 590,132.63 | 511,718.35 | 521,273.18 |
营业收入 | 2,329,584.53 | 2,329,584.53 | 2,192,647.23 | 2,192,647.23 |
净利润 | 86,594.98 | 86,594.98 | 121,798.82 | 121,798.82 |
归属于母公司股东净利润 | 74,433.02 | 77,991.00 | 95,070.05 | 98,648.78 |
基本每股收益（元/股） | 0.70 | 0.73 | 0.90 | 0.92 |
扣非后基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.61 | 0.60 | 0.62 |
2018 年度及 2019 年度，本次交易完成前，公司扣非后基本每股收益分别为
0.60 元/股、0.59 元/股；本次交易完成后，公司扣非后基本每股收益分别为 0.62元/股、0.61 元/股。本次收购完成后，上市公司的扣非后基本每股收益指标将得到增厚。
本次上市公司购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，预计交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司
全体股东的利益。
x次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本公告书签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
由于本次非公开发行前后，上市公司的主营业务、控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次发行不会对上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况产生影响。
x次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，根据本次交易拟购买标的资产的估值作价情况，标的欣威科技交易对方xxx、xxx、xxxx诚威立信持有上市公司的股份比例分别为 0.30%、0.13%、0.11%和 0.09%，合计持股 0.63%，低于 5.00%，与上市公司不存在关联关系；标的中xxx交易对方xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxxx中润创达持有上市公司的股份比例分别为 0.15%、0.08%、0.05%、0.02%、0.02%、 0.02%、0.004%和 0.06%，合计持股 0.40%，低于 5.00%，与上市公司不存在关联关系。
综上，本次交易前后，各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交 易不构成关联交易，同时上市公司将不会因本次非公开发行新增日常性关联交易。
x次交易完成后，上市公司社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
第五节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，东方投行的持续督导责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据相关法律法规，独立财务顾问东方投行对xxx的持续督导期间自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合上市公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）配套募集资金的使用情况；
（六）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的交易方案存在差异的其他事项；
（七）中国证监会和上交所要求的其他事项。
专业机构名称 | 东方证券承销保荐有限公司 |
法定代表人 | 马骥 |
住所 | 上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼 |
联系电话 | 000-00000000 |
传真 | 021-23153500 |
经办人员 | xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx |
第六节 x次新增股份发行上市的相关机构一、独立财务顾问
二、律师事务所
专业机构名称 | 北京市金杜律师事务所 |
负责人 | xx |
住所 | 北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 18 层 |
联系电话 | 000-00000000 |
传真 | 010-58785566 |
经办人员 | xxx、xx学、xxx |
x、会计师事务所
专业机构名称 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
执行事务合伙人 | xxx、xxx |
住所 | 上海市xx区南京东路 61 号四楼 |
联系电话 | 000-00000000 |
传真 | 021-23280000 |
经办人员 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx |
x、资产评估机构
专业机构名称 | 银信资产评估有限公司 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 上海市xx区九江路 69 号 |
联系电话 | 000-00000000 |
传真 | 021-63391116 |
经办人员 | xx、xxx |
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、《关于核准纳思达股份有限公司向xxx等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2020】2475 号）；
2、标的资产的股权过户资料；
3．东方投行出具的《关于纳思达股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的独立财务顾问核查意见》；
4、xx律师出具的《关于纳思达股份有限公司发行股份购买资产之实施情况法律意见书》；
5、立信出具的《验资报告》（信会师报字【2020】第 ZC10576 号）；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》；
7、《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本公告书和有关备查文件：纳思达股份有限公司
联系住所：珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 2 楼、7 楼 B 区，02 栋 1
楼 A 区、2 楼，03 栋，04 栋 1 楼、2 楼、3 楼、4 楼、5 楼，05 栋联系电话：0000-0000000
传真：0756-3265238
（此页无正文，《纳思达股份有限公司关于发行股份购买资产之非公开发行股票购买资产股票发行情况暨上市公告书》盖章页）
纳思达股份有限公司
2020 年 12 月 9 日