京东方科技集团股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
证券简称：京东方 A 证券简称：京东方 B | 证券代码：000725 证券代码：200725 |
京东方科技集团股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
联席保荐机构（主承销商）
二〇二一年五月
关于京东方科技集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210745 号）
（以下称“反馈意见”）的要求，京东方科技集团股份有限公司（以下称“京东方”、“申请人”、“发行人”、“上市公司”或者“公司”）会同中信建投证券股份有限公司和xx证券有限责任公司（以下合称“联席保荐机构”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下称“竞天公诚”或“发行人律师”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“毕马威华振”或“发行人会计师”）及北京天健兴业资产评估有限公司（以下称“天健兴业”或“评估机构”）对相关问题进行了核查和落实。现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，请予以审核。
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宋体 | 对反馈意见所列问题的回复 |
如无特别说明，本反馈意见回复的简称与尽职调查报告的简称具有相同的含义，本反馈意见回复所用字体及其对应的内容如下：
本反馈意见回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
问题 9 108
问题 10 159
问题 11 176
问题 12 187
问题 13 193
问题 1：根据申报材料，本次发行的对象为包括北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下简称京国瑞基金）在内的不超过 35 名的特定投资者。请申请人补充说明：（1）京国瑞基金的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向京国瑞基金提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）请京国瑞基金明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间；并公开承诺参与认购的数量或数量区间；（4）认购对象京国瑞基金是否符合 2020 年 2 月 14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，审慎发表明确意见。
回复：
（1）京国瑞基金的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
序 号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 合伙份额 （万元） | 合伙份额比例 （%） |
1 | 北京国有资本经营管理中心 | 有限合伙人 | 1,551,835.001184 | 77.59175 |
2 | 北京能源集团有限责任公司 | 有限合伙人 | 105,554.193174 | 5.27771 |
3 | 首钢集团有限公司 | 有限合伙人 | 60,000.00 | 3.00000 |
4 | 北京电子控股有限责任公司 | 有限合伙人 | 52,777.096587 | 2.63885 |
5 | 北京城建集团有限责任公司 | 有限合伙人 | 52,777.096587 | 2.63885 |
6 | 北京汽车集团有限公司 | 有限合伙人 | 52,777.096587 | 2.63885 |
7 | 北京祥龙资产经营有限责任公司 | 有限合伙人 | 52,777.096587 | 2.63885 |
北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下称“京国瑞基金”）成立于 2015 年 7 月，是北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下称“北京市国资委”）组织北京国有资本经营管理中心（以下称“国管中心”）与多家市属国企共同设立并控制的投资平台。京国瑞基金按照“政府引导、企业互助、社会参与”的原则开展投资，主要投资于北京市国资委落实北京市市委市政府重点工作项目以及国资国企改革重大股权投资项目。截至本反馈意见出具日，京国瑞基金认缴出资额为 200 亿元，实缴出资额为 118.61 亿元，各合伙人持有的合伙份额如下：
8 | 北京金隅资产经营管理有限责任 公司 | 有限合伙人 | 52,777.096587 | 2.63885 |
9 | 北京市政路桥集团有限公司 | 有限合伙人 | 17,592.365529 | 0.87962 |
10 | 北京市郊区旅游实业开发公司 | 有限合伙人 | 957.033523 | 0.04785 |
11 | 北京京国瑞投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 175.923655 | 0.00880 |
合计 | 2,000,000.00 | 100.00 | ||
京国瑞基金于 2021 年 1 月 15 日出具《关于认购资金来源的承诺》承诺：“1、 京国瑞基金参与本次发行的认购资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规； 2、京国瑞基金及其合伙人的最终出资方不包括上市公司及其董事、监事和高级 管理人员，不存在占用上市公司及其子公司的资金或要求上市公司及其子公司提 供担保的情形，亦不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益 相关方向京国瑞基金提供财务资助、补偿、承诺收益或其他类似协议安排的情形，不存在对上市公司本次发行产生不利影响的情况；3、通过本次发行取得的股份 系京国瑞基金合法持有，不存在对外募集、信托持股、受委托持股和代持股份的 情况，也不存在其他类似安排；4、京国瑞基金的合伙人之间不存在分级收益等 结构化安排，股东的最终出资来源不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”
根据京国瑞基金的承诺，京国瑞基金的认购资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。
（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向京国瑞基金提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据京国瑞基金的实缴出资额、《2020 年度财务报表》（未经审计）及其承诺，京国瑞基金具有认购本次非公开发行股票的资金实力，系以自有资金或自筹资金进行认购。
京东方于 2021 年 5 月 24 日出具《京东方科技集团股份有限公司关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》承诺：“公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当
利益或向其他相关利益主体输送利益的情形，未违反《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法律、法规及规范性文件规定。”
京国瑞基金于 2021 年 5 月 24 日出具《关于认购资金来源的承诺》承诺：“京国瑞基金及其合伙人的最终出资方不包括上市公司及其董事、监事和高级管理人员，不存在占用上市公司及其子公司的资金或要求上市公司及其子公司提供担保的情形，亦不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向京国瑞基金提供财务资助、补偿、承诺收益或其他类似协议安排的情形，不存在对上市公司本次发行产生不利影响的情况。”
综上，京国瑞基金的认购资金为自有资金或自筹资金，发行人不存在直接或通过其利益相关方向京国瑞基金提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（3）请京国瑞基金明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间；并公开承诺参与认购的数量或数量区间
根据京东方第九届董事会第二十一次会议及 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，以及京东方第九届董事会第二十八次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，本次非公开发行通过竞价方式产生最终发行价格。京国瑞基金作为在董事会决议阶段确定的发行对象，以 400,000.00 万元认购本次非公开发行的股票，认购数量
=认购金额/最终发行价格，对认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。京国瑞基金承诺不参与竞价过程且接受最终确定的竞价结果；如果没有通过竞价方式产生发行价格，京国瑞基金同意继续参与认购本次非公开发行的股票，认购价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
发行人与京国瑞基金签署的《京东方科技集团股份有限公司非公开发行 A股股份之附条件生效的认购协议书》已对上述安排作出约定，同时约定“乙方（即京国瑞基金）不参与询价，以按照经上述定价原则确定的最终发行价格为认购价格，乙方认购价格与本次非公开发行的其他发行对象认购价格相同；若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按发行底价认购甲方本次发行的股份。”
京国瑞基金于 2021 年 5 月 24 日出具《关于认购股份数量的承诺函》承诺： “本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。京国瑞基金以人民币 400,000.00 万元认购本次发行的股票，
认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购数量不足 1 股的余数作舍去处理。京国瑞基金承诺不参与竞价过程且接受最终确定的竞价结果；如果无法通过竞价方式产生发行价格，京国瑞基金同意继续参与认购本次发行的股票，认购价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。”
根据上述非公开发行的方案及京国瑞基金签署的认购协议书和出具的承诺，作为本次发行董事会阶段确定的认购对象，京国瑞基金不参与竞价过程且接受最终确定的竞价结果；如果没有通过竞价方式产生发行价格，京国瑞基金同意继续参与认购本次非公开发行的股票，认购价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，认购金额为 400,000.00 万元。京国瑞基金已经就上述内容做出了公开承诺。
（4）认购对象京国瑞基金是否符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定
认购对象京国瑞基金符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定，其作为董事会决议阶段确定的发行对象，属于“上市公司的实际控制人控制的关联人”，具体分析如下：
（一）北京市国资委系京国瑞基金的实控人
2015 年 7 月，经北京市人民政府批准，北京市国资委组织国管中心与多家市属国企共同设立京国瑞基金，并按照“政府引导、企业互助、社会参与”的原则开展投资。京国瑞基金受北京市国资委实际控制，具体产权控制关系图如下：
注：京国瑞基金的执行事务合伙人为北京京国瑞投资管理有限公司，其余出资人为京国瑞基金的有限合伙人。
京国瑞基金投资决策委员会成员由 9 人构成，其中国管中心提名 3 人，北京能源集团有限责任公司、北京汽车集团有限公司、北京祥龙资产经营有限责任公司、北京电子控股有限责任公司、北京金隅资产经营管理有限责任公司、北京城建集团有限责任公司各提名 1 人。国管中心、北京能源集团有限责任公司、北京汽车集团有限公司、北京祥龙资产经营有限责任公司、北京电子控股有限责任公司、北京金隅资产经营管理有限责任公司均为北京市国资委控制的企业，北京市国资委系京国瑞基金的实际控制人。
（二）北京市国资委系京东方的最终实控人
2013 年 8 月，《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京国有资本经营管理中心有关情况的说明》明确了国管中心定位以及北京市国资委、国管中心与下属企业之间的关系。主要情况如下：
“目前，划入企业持有 17 家境内上市公司1的股权，这些公司的国有股东权利仍由相应的划入企业行使。因此，上市公司的控制关系并不因国管中心代表我委持有划入企业股权而发生变化。
1该 17 家境内上市公司包括京东方
综上，鉴于国管中心属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.4 条规定中的‘国有资产管理机构’，是我委国有资产监督管理职能的延伸，划入企业均由我委履行出资人职责、我委仍为划入企业（包括下属上市公司）的实际控制人，国管中心与划入企业（包括下属上市公司）相互之间、划入企业（包括下属上市公司）相互之间不构成关联关系。如国管中心的职能、经营管理模式以及与划入企业的关系发生变化，从而影响以上关联关系的认定，届时将另行认定。”
因此，北京市国资委为划入国管中心的企业北京电控的实际控制人，同时也是北京电控的下属上市公司京东方的最终实际控制人。
二、京国瑞基金已经与北京电控签署《一致行动协议》，京国瑞基金取得的发行人股份的表决及投票权受北京电控控制
北京电控与京国瑞基金于 2021 年 1 月 15 日签署《一致行动协议》，约定自京国瑞基金取得京东方股份之日起，在涉及京东方的相关事宜上，京国瑞基金与北京电控保持意思表示一致；京国瑞基金在京东方股东大会中行使股东权利、表决、投票时与北京电控采取一致行动，以巩固北京电控在京东方中的控制地位。
签署《一致行动协议》系北京市国资委为了巩固北京电控对发行人控制权所做的安排，京国瑞基金取得的发行人股份的表决及投票权将受北京电控控制。
综上，京国瑞基金受京东方最终实际控制人北京市国资委控制；京国瑞基金与北京电控签署《一致行动协议》后，将在关乎京东方的相关事项上与北京电控保持意思表示一致，京国瑞基金取得的发行人股份的表决及投票权将受北京电控控制京国瑞基金系京东方最终实际控制人控制的关联方。京国瑞基金参与认购京东方非公开发行的股份符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定。
（5）核查程序及核查结论
保荐机构与发行人律师进行了如下核查工作：
1、查阅了京国瑞基金的《有限合伙协议》及《2020 年度财务报表》（未经审计）；
2、取得了京国瑞基金出具的《关于认购资金来源的承诺》、《关于认购股份数量的承诺函》、《关于北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）基本情况的说明》；
3、查阅了发行人与京国瑞基金签署的《京东方科技集团股份有限公司非公开发行 A 股股份之附条件生效的认购协议书》、发行人第九届董事会第二十一次会议文件、第九届董事会第二十八次会议文件及 2021 年第一次临时股东大会的会议文件；
4、取得了发行人出具的《京东方科技集团股份有限公司关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》；
5、查阅了北京市国资委出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京国有资本经营管理中心有关情况的说明》；
6、查阅了京国瑞基金已经与北京电控签署的《一致行动协议》。经核查，保荐机构与发行人律师认为：
1、京国瑞基金的认购资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。
2、本次发行董事会阶段确定的认购对象京国瑞基金的认购资金来源于合法自有资金或自筹资金，发行人不存在直接或通过其利益相关方向京国瑞基金提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
3、本次发行董事会阶段确定的认购对象京国瑞基金不参与竞价过程且接受最终确定的竞价结果；如果没有通过竞价方式产生发行价格，京国瑞基金同意继续参与认购本次非公开发行的股票，认购价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。京国瑞基金已经就上述内容做出了公开承诺。
4、京国瑞基金受京东方最终实际控制人北京市国资委控制；京国瑞基金与北京电控签署《一致行动协议》后，将在关乎京东方的相关事项上与北京电控保持意思表示一致，京国瑞基金取得的发行人股份的表决及投票权将受北京电控控
制，京国瑞基金系京东方最终实际控制人控制的关联方。京国瑞基金参与认购京东方非公开发行的股票符合 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定。
5、经核查，本次发行的对象为包括京国瑞基金在内的不超过 35 名的特定投资者，上述事项符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
问题 2：根据申报材料，募投项目“重庆京东方显示技术有限公司增资并建设京东方重庆第 6 x AMOLED（柔性）生产线项目”和“对云南创视界光电科技有限公司增资并建设 12 英寸硅基 OLED 项目”的实施主体均为控股子公司。请申请人补充说明，募投项目实施方式，包括但不限于其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并就是否存在损害上市公司利益的情形发表明确意见。
回复：
一、对重庆京东方显示技术有限公司增资并建设京东方重庆第 6 x
AMOLED（柔性）生产线项目
重庆京东方显示技术有限公司（以下称“重庆京东方显示”）系京东方的非全资控股子公司。京东方已与重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆渝资光电产业投资有限公司、重庆京屏股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署了《一致行动协议》，重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、重庆渝资光电产业投资有限公司、重庆京屏股权投资基金合伙企业（有限合伙）同意按照京东方的意愿作为一致行动人，无条件且不可撤销地按京东方的意见行使表决权，通过上述安排，京东方合计控制重庆京东方显示 100%的股权，故京东方拥有对重庆京东方显示的控制权。
京东方重庆第 6 x AMOLED（柔性）生产线项目由重庆京东方显示实施，
总投资 465.00 亿元，其中 260.00 亿元系股东以资本金方式投入，205.00 亿元由项目实施主体重庆京东方显示通过外部债务融资解决。
本募投项目实施方式为京东方对重庆京东方显示实缴出资 600,000.00 万元，重庆京东方显示将实缴出资用于京东方重庆第 6 x AMOLED（柔性）生产线项目建设。具体情况如下：
2018 年 3 月 8 日，京东方与重庆市政府签署的《重庆第 6 x AMOLED（柔性）生产线项目投资框架协议》（以下称“《重庆投资框架协议》”），协议约定了双方共同出资设立项目公司重庆京东方显示。根据《重庆投资框架协议》，重庆京东方显示注册资本将达到 260.00 亿元，其中 160.00 亿元注册资本将由重庆市
政府或其指定的投资平台出资，其余 100.00 亿元将由京东方出资。项目总投资和重庆京东方显示注册资本差额部分，由双方共同协助重庆京东方显示通过外部融资解决，并确保根据重庆京东方显示的资金需求计划及时足额到位。
截至本反馈回复出具日，重庆京东方显示各方股东的出资及目标出资额如下：
股东名称 | 《重庆投资框架协议》约定的出资额 （万元） | 认缴出资金额 （万元） | 出资比例 | 实缴出资额 （万元） | |
京东方 | 1,000,000.00 | 604,694.60 | 38.46% | 604,694.60 | |
重庆市政府或其指定的投资平台 | 1,600,000.00 | 536,080.00 | 34.10% | 536,080.00 | |
重庆渝资光电产业 投资有限公司 | 141,475.40 | 9.00% | 141,475.40 | ||
重庆京屏股权投资 基金合伙企业（有限合伙） | 290,000.00 | 18.44% | 290,000.00 | ||
合计 | 2,600,000.00 | 1,572,250.00 | 100.00% | 1,572,250.0 0 | |
注：截至 2021 年 1 月 15 日京东方召开第九届董事会第二十一次会议之前，京东方对重
庆京东方显示实缴出资为 396,138.00 万元，按照《重庆投资框架协议》约定，京东方尚需对
重庆京东方显示实缴出资 603,862.00 万元。
截至本反馈回复出具日，京东方已经对重庆京东方显示共计实缴 604,694.60万元，其中第九届董事会第二十一次会议后至今实缴的增资款，及本次募集资金到位前实缴的其他增资款将待本次募集资金到位后予以置换，以 600,000.00 万元
为限。
截至本反馈回复出具日，重庆京东方显示各股东均未对其提供贷款。
重庆京东方显示系京东方的控股子公司。根据京东方与重庆市政府签署的
《重庆投资框架协议》约定，重庆京东方显示注册资本将达到 260.00 亿元，其
中 160.00 亿元注册资本将由重庆市政府或其指定的投资平台出资，其余 100.00
亿元将由京东方出资。
京东方拟以本次非公开发行 A 股股票的募集资金对重庆京东方显示实缴出资 60.00 亿元，重庆京东方显示将实缴出资用于京东方重庆第 6 x AMOLED（柔性）生产线项目建设。重庆市政府指定的投资平台（指重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆渝资光电产业投资有限公司、重庆京屏股权投资基金合伙企业（有限合伙））将同步对重庆京东方显示增资，其合计持股比例与京东方持股比例将按《重庆投资框架协议》的约定保持不变，增资对价均为 1 元/注册资本。该价格以《重庆投资框架协议》为依据，避免了上市公司将募集资金以不合理价格向重庆京东方显示出资的情形，切实保护了上市公司投资者的利益。
综上，重庆市政府指定的投资平台与京东方对重庆京东方显示的增资系同比例增资，本募投项目的实施不存在损害上市公司利益的情形。
二、对云南创视界光电科技有限公司增资并建设 12 英寸硅基 OLED 项目
云南创视界光电系京东方的非全资控股子公司。云南创视界光电 12 英寸硅基OLED 项目总投资 34.00 亿元，其中 20.40 亿元系股东以资本金方式投入，13.60亿元由项目实施主体云南创视界光电通过外部债务融资解决。
本募投项目实施方式为京东方向云南创视界光电实缴出资 100,000.00 万元，云南创视界光电将实缴出资用于云南创视界光电 12 英寸硅基 OLED 项目建设。具体情况如下：
发起人姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
京东方 | 67,000 | 67.00% | 货币 |
xx德 | 20,000 | 20.00% | 无形资产 |
滇中发展 | 9,500 | 9.50% | 货币 |
高平科技 | 3,500 | 3.50% | 货币 |
合计 | 100,000 | 100.00% | - |
2017 年 11 月 8 日，京东方、云南北方xx德光电科技股份有限公司（以下称“xx德”）、云南省滇中产业发展集团有限责任公司（以下称“滇中发展”）、高平科技（深圳）有限公司（以下称“高平科技”）共同设立了云南创视界光电，建设国内首条 8 英寸OLED 微显示器生产线项目，从事 OLED 微显示器的研发、生产、销售。根据上述四方签订的《股东协议》等约定，云南创视界光电设立时，各方出资情况如下：
2020年3月12日，上述四方在昆明签署《增资协议书》。《增资协议书》约定云南创视界光电新增注册资本204,000.00万元，增资价格为1元/注册资本。其中，京东方以货币方式认缴出资184,620.00万元，滇中发展以货币方式认缴出资 19,380.00万元；京东方、滇中发展应于2022年7月31日前完成实缴出资。其余股东同意本次增资并放弃对上述新增注册资本的优先认购权。
2020 年 12 月，云南创视界完成工商变更，原股东高平科技将 3,500.00 万元注册资本转让予滇中发展。
截至本反馈回复出具日，云南创视界光电各方股东的出资情况如下：
股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 持股比例 | 实缴出资额（万元） |
京东方 | 251,620.00 | 82.77% | 140,065.00 |
xx德 | 20,000.00 | 6.58% | 20,000.00 |
滇中发展 | 32,380.00 | 10.65% | 19,935.00 |
合计 | 304,000.00 | 100.00% | 180,000.00 |
注：截至 2021 年 1 月 15 日京东方召开第九届董事会第二十一次会议前，京东方已实缴
出资共计 129,083.00 万元，按照《增资协议书》约定，京东方尚需对云南创视界光电实缴出
资 122,537.00 万元。截至本反馈回复出具日，京东方已经对云南创视界光电实缴出资
140,065.00 万元，其中 10,982.00 万元将在募集资金到位后，以募集资金予以置换。
截至本反馈回复出具日，云南创视界光电各股东均未对其提供贷款。
云南创视界光电系京东方的控股子公司。2020 年 3 月，云南创视界各股东拟对其新增注册资本 204,000.00 万元，其中京东方以货币方式认缴出资
184,620.00 万元，滇中发展以货币方式认缴出资 19,380.00 万元，其余股东同意本次增资并放弃对上述新增注册资本的优先认购权。
京东方拟以本次非公开发行 A 股股票的募集资金对云南创视界实缴出资，增资款项全部用于建设云南创视界光电 12 英寸硅基 OLED 生产线。出资价格为 1 元/注册资本，该价格以《京东方科技集团股份有限公司拟对昆明京东方显示技术有限公司2增资涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第 01-627 号）（以下称“评估报告”）为依据，且该评估报告已由京东方控股股东北京电控履行了国有资产评估备案程序。避免了上市公司将募集资金以不合理价格向云南创视界光电出资的情形，切实保护了上市公司投资者的利益。
综上，云南创视界光电其他股东不同比例增资不会损害上市公司利益，本募投项目的实施不存在损害上市公司利益的情形。
针对上述事项，保荐机构与发行人律师执行了以下核查程序：
1、保荐机构及发行人律师查阅了重庆京东方显示的股东会决议、营业执照、公司章程、京东方的出资凭证以及京东方与重庆市政府签订的《重庆投资框架协议》、京东方与重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆渝资光电产业投资有限公司、重庆京屏股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署的《一致行动协议》，并与公司部分高管人员进行了必要的沟通，对本次募投项目实施主体重庆京东方显示的其他股东出资情况进行了核查。
2、保荐机构及发行人律师查阅了云南创视界光电的营业执照、公司章程、股权转让协议、增资协议、京东方的出资凭证、京东方与其他股东签订的项目投资《重庆投资框架协议》及补充协议，并与公司部分高管人员进行了必要的沟通，对本次募投项目实施主体云南创视界光电的其他股东出资情况进行了核查。
2昆明京东方显示技术有限公司即云南创视界光电科技有限公司，昆明京东方显示技术有限公司于 2020 年 7
月更名为云南创视界光电科技有限公司
经核查，保荐机构与发行人律师认为：
1、京东方重庆第 6 x AMOLED（柔性）生产线项目通过重庆京东方显示实施，总投资 465.00 亿元，其中 260.00 亿元系股东以资本金方式投入，205.00 亿元由项目实施主体重庆京东方显示通过外部融资解决，重庆京东方显示各股东未对其提供贷款。
本募投项目实施方式为京东方对重庆京东方显示实缴出资 60.00 亿元，重庆京东方显示将实缴出资用于京东方重庆第 6 x AMOLED（柔性）生产线项目建设。重庆市政府指定的投资平台（指重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、重庆渝资光电产业投资有限公司、重庆京屏股权投资基金合伙企业（有限合伙））将同步对重庆京东方显示增资，其合计持股比例与京东方持股比例将按《重庆投资框架协议》的约定保持不变，出资价格为 1 元/注册资本。因此，本次募投项目的实施不存在损害上市公司利益的情形。
2、云南创视界光电 12 英寸硅基 OLED 项目总投资 34.00 亿元，其中 20.40亿元系股东京东方、滇中发展以资本金方式投入，13.60 亿元由项目实施主体云南创视界光电通过外部融资解决，云南创视界光电各股东未对其提供贷款。
本募投项目实施方式为京东方向云南创视界光电实缴出资 100,000.00 万元，云南创视界光电将实缴出资用于云南创视界光电 12 英寸硅基 OLED 项目建设。出资价格为 1 元/注册资本，该价格以《评估报告》为依据，且该评估报告已由京东方控股股东北京电控履行了国有资产评估备案程序。综上，云南创视界光电其他股东非同比例增资不会损害上市公司利益，本募投项目的实施不存在损害上市公司利益的情形。
问题 3：根据申报材料，美国时间 2020 年 12 月 28 日，爱尔兰 Solas OLED Ltd.根据《美国 1930 年关税法》第 337 节规定向 ITC 提出申请，指控公司及子公司北京京东方显示、BOE Technology America, Inc.以及显示领域其他多家公司对美出口、在美进口或在美销售的特定有源矩阵 OLED 显示设备及其组件
（Certain Active Matrix OLED Display Devices and Components Thereof）侵犯专利权，请求发起 337 调查，并发布有限排除令和禁止令。ITC 于 2021 年
1 月 27 日已就本案签发启动调查通知。ITC 的行政法官于美国时间 2021 年 2 月
24 日签发文件，确定本案将于 2022 年 3 月 1 日做出初裁，于 2022 年 7 月 1 日作出终裁。请申请人补充说明：（1）对申请人生产经营的影响；（2）公司采取的应对措施及其有效性。请保荐机构和申请人律师发表明确意见。
回复：
（1）对申请人生产经营的影响一、337 调查案件的基本情况
337 调查是美国国际贸易委员会（以下称“ITC”）依据《美国 1930 年关税
法》第 337 节规定，调查进口产品侵犯美国知识产权的行为以及进口贸易中的其他不公平竞争，调查程序包括立案、取证、庭审、初裁、复审及终裁。根据《京东方科技集团股份有限公司关于美国国际贸易委员会对公司开展 337 调查的公
告》及公司提供的资料，美国时间 2020 年 12 月 28 日，Solas OLED Ltd.（以下称“Solas”）根据《美国 1930 年关税法》第 337 节规定向 ITC 提出申请，指控公司及子公司北京京东方显示、BOE Technology America, Inc.以及显示领域其他多家公司对美出口、在美进口或在美销售的特定有源矩阵 OLED 显示设备及其组件（Certain Active Matrix OLED Display Devices and Components Thereof）侵犯专利权，请求发起 337 调查，并发布有限排除令和禁止令。
根据发行人聘请的境外律师出具的法律意见，Soxxx x册成立于 2016 年，是设立在爱尔兰的专利运营公司，即非专利实施实体（Non-Practicing Entity，NPE）。 NPE 盈利模式通常为从企业和科研院所购买专利，并向大型公司发起专利诉讼，通过许可或和解获得收益。
此次 Soxxx x据其两项专利发起 337 调查。两项专利的专利号分别为 US7573068、US7868880，获得授权的年份分别为 2009 年和 2011 年。该两项专利系 Solas 于 2016 年从原专利权人 Casio Computer Co. Ltd.处受让取得。根据境外律师出具的法律意见，此次 337 调查是 Soxxx x据《美国 1930 年关税法》发起的以获取和解金为目的的企业行为。
根据公司统计，2018-2020 年度及 2021 年第一季度，所有涉诉 OLED 产品销售金额分别占同期公司销售收入的比例分别为 0%、0.01%、0.40%、0.02%，相关产品销售收入占发行人收入比例很小。
综上，Soxxx x身为非专利实施实体，本次诉讼意在获得经济利益；京东方涉诉的产品销售收入占发行人收入比例很小，因此，本次 337 调查不会对京东方的生产经营造成重大影响。
（2）公司采取的应对措施及其有效性一、公司采取的应对措施
针对本次 337 调查，公司已成立了专门的工作组积极应对。2021 年 1 月 7日，公司选聘了境外律师代表公司应诉，并与该律所有效协作，制订应诉策略，积极应对该 337 调查。
根据公司提供的资料及境外律师的法律意见，美国时间 2021 年 1 月 27 日， ITC 就本案签发启动调查通知，公司及境外律师依照ITC 调查程序及时跟进。2021年 1 月 29 日，公司发布了《京东方 A：关于美国国际贸易委员会对公司开展 337
调查的公告》，及时公告了 337 调查的情况。美国时间 2021 年 2 月 25 日，公司提交答辩状，回应原告在起诉状中的指控，对原告的主张予以反驳。
根据境外律师的法律意见，337 调查未来的诉讼进程如下：美国时间 2021
年 6 月 9 日和 2021 年 6 月 10 日举行为期两天的xxxx证会。美国时间 2021
年 11 月 15 日至 2021 年 11 月 19 日 ITC 举行开庭审理。337 调查应于美国时间
2022 年 3 月 1 日之前完成初裁，于美国时间 2022 年 7 月 1 日完成调查并发布最终裁定。当事方可以就 ITC 的最终裁定向美国联邦巡回法院提起上诉。
根据境外律师的法律意见，针对该 337 调查，公司未来将在境外律师的协助下采取如下主要应对策略：（1）公司拟主张本次 337 调查中 Solas 不满足“国内产业要件”。如果京东方能够说服 ITC 认定Solas 无法满足国内产业要件的要求，则 337 调查将被驳回。（2）提出京东方不侵权和 Soxxx x专利无效的抗辩。如果京东方的抗辩获得成功，则京东方将在整个案件中获胜。
根据公司的说明，公司将根据 337 调查的进展，密切关注 Solas 的动向，综
合考虑应诉成本与影响，在海外专业律师团队支持下，选择最佳应对方案积极应诉。
根据公司的说明，公司的 OLED 业务正常开展。公司会根据 337 调查的情况，同步评估其他可能的解决方案。除此之外，公司作为全球半导体显示龙头企业，不仅注重知识产权保护，也尊重他人知识产权。在全球经营过程中，严格遵守所在国家和区域的法律法规，同时也制定了一系列加强海外专利申请、管理、专利攻防的制度，提升专利布局能力。2018-2020 年度公司新增专利申请均超过 9,000 件，柔性 OLED、传感、人工智能、大数据等创新领域新增专利申请均超
过 4,000 件，新增专利授权均超过 4,800 件。其中 2018 年度美国授权专利超 1,600
件，京东方美国专利授权量全球排名由 2017 年第 21 位跃升至 2018 年第 17 位，
2019-2020 年度海外授权专利均超过 2,000 件。2020 年度公司主持制修订外部技术标准 36 项，主持的“LCD 多屏显示终端”IEC 国际标准、“8K 电视显示屏接口规范”等团体标准正式发布。作为 OLED 显示领域优势企业，京东方在技术研发、产品开发及专利布局（数量及质量）方面均有较好积累，已经完成核心技术的积累，建立起较为完备的 OLED 专利布局，公司从制度和专利申请方面确保技术和产品的前瞻性和领先性。
综上，公司已成立了专门的工作组积极应对本次 337 调查，同时选聘了境外
律所代表公司积极应诉，并与该律所有效协作，根据 337 调查的程序制订应诉策略；同时，公司制定了一系列加强海外专利申请、管理、专利攻防的制度并取得了良好的效果，公司采取的应对措施合理有效。
（3）核查程序和核查结论
针对上述事项，保荐机构与发行人律师执行了以下核查程序：
1、获取了发行人 2018-2020 年度及 2021 年第一季度所有涉诉 OLED 产品的销售金额；
2、审阅了《京东方 A：关于美国国际贸易委员会对公司开展 337 调查的公告》；
3、与公司 337 调查的负责人进行了访谈；
4、审阅了 337 调查的相关法律文书；
5、取得了境外律师就 337 调查事项及其影响出具的法律意见。经核查，保荐机构与发行人律师认为：
1、Soxxx x身为非专利实施实体，本次诉讼的诉求为获得经济利益；京东方涉诉的产品销售收入占发行人收入比例很小，因此，本次 337 调查不会对京东方的生产经营造成重大影响。
2、公司已成立了专门的工作组积极应对本次 337 调查，同时选聘了美国知
名律所代表公司积极应诉，并与该律所有效协作，根据 337 调查的程序制订应诉策略，采取了有效的应对措施；同时，公司作为全球半导体显示龙头企业，京东方不仅注重知识产权保护，也尊重他人知识产权，公司制定了一系列加强海外专利申请、管理、专利攻防的制度并积极申请专利保护，取得了良好的效果，公司采取的应对措施合理有效。
问题 4：根据申报材料，报告期内，申请人及其子公司存在行政处罚。请申请人补充披露报告期内受到的所有各类行政处罚情况和整改情况；并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
（1）报告期内，申请人及其子公司存在行政处罚。请申请人补充披露报告期内受到的所有各类行政处罚情况和整改情况
报告期内发行人及其子公司受到的行政处罚及其整改情况如下：
序号 | 涉及公司 | 处罚部门 | 处罚日期 | 处罚事由 | 处罚内容及金额 | 整改情况 | 不属于重大违法违规的说明 |
按照处罚依据《中华人民共和国税收征 | |||||||
已整改： | 收管理法》第六十二条的规定，光科技 | ||||||
光科技手册 E2 | 1、在规定期限内缴纳 | 的违法行为应当由税务机关责令限期改 | |||||
1 | 苏州工业园区 国家税务局 | 2018.5.8 | 3145000040 未 按规定进行核 | 罚款 400 元 | 罚款； 2、完善内控管理，后 | 正，同时处二千元以下的罚款；情节严 重的，可以处二千元以上一万元以下的 | |
销申报 | 续及时确认核对，确 | 罚款。光科技实际受到的罚款金额较小， | |||||
保手册核销的完整性 | 同时未造成严重社会影响，不属于情节 | ||||||
严重的行政处罚 | |||||||
2 | 京东方光科技有限公司 （以下称“光科技”） | 中华人民共和国昆山海关 | 2019.4.12 | 出口报关申报不实 | 罚款 3,000 元 | 已整改： 1、在规定期限内缴纳罚款； 2、完善内控管理，后续仓库装车时核对单货是否相符，并在出 库单上签字确认 | 按照处罚依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条的规定，光科技的违法行为应予以警告或者处 100 0 元以上 3 万元以下罚款。光科技实际受到的罚款金额较小，同时未造成严重社会影响，不属于情节严重的行政处罚 |
共 3 项，分别 | 已整改： | 按照处罚依据《中华人民共和国固体废 | |||||
为：未设置危废 | 1、在规定期限内缴纳 | 物污染环境防治法（2016 年修订）》第 | |||||
仓库；对酒精空 | 罚款； | 六十八条的规定，光科技未设置危废仓 | |||||
瓶、碳氢空桶、 | 2、完善内控管理，根 | 库的，应处一万元以上十万元以下的罚 | |||||
3 | 苏州工业园区 国土环保局 | 2020.11.2 | 油墨空瓶等危 险废物未设置 | 罚款 90,000 元 | 据相关法律、法规定 的规定，设置危废仓 | 款；按照《中华人民共和国固体废物污 染环境防治法（2016 年修订）》第七十 | |
危险废物识别 | 库，对危险废物设置 | 五条的规定，光科技未设置危险废物识 | |||||
标志；未按照国 | 危险废物识别标志， | 别标志的，应处一万元以上十万元以下 | |||||
家规定申报登 | 按照国家规定申报登 | 的罚款；未按照国家规定申报登记危险 | |||||
记危险废物 | 记危险废物 | 废物的，应处一万元以上十万元以下的 |
罚款。光科技实际每项违法行为受到的罚款均为 30,000 元，上述行政处罚均非顶格处罚、单个处罚金额较小，同时未造成严重环境污染，不属于情节严重的行政处罚 | |||||||
4 | 京东方（河北）移动显示技术有限公司（以下称 “京东方（河北）”） | 固安县人力资源和社会保障局 | 2020.6.11 | 违反劳动保障法律、法规，延长劳动者时间 | 罚款 100,000 元 | 已整改： 1、在规定期限内缴纳罚款； 2、针对工时超标问题严格考勤排班管理，动态监控超长出勤的行为，切实保障员工休息休假权利 | 1、按照处罚依据《劳动保障监察条例》第二十五条的规定，京东方（河北）的违法行为可以按照受侵害的劳动者每人 100 元以上 500 元以下的标准计算。光科技的处罚标准非顶格处罚标准，处罚金额较小，未造成严重社会影响； 2、根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，被处罚主体京东方（河北）在发行人 20 20 年度主营业务收入和净利润中占比均不超过 5%，且不存在严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的行为，京东方（河北）的该项违法行为不构成 发行人的重大违法行为 |
5 | 北京京东方视讯科技有限公司（以下称“京东方视讯”） | 国家外汇管理局北京外汇管理部 | 2018.9.19 | 未按规定办理 2014 年至 2016 年度直接投资存量权益登记 | 罚款 1,000 元 | 已整改： 1、在规定期限内缴纳罚款； 2、完善内控管理，变更投融资办理人员，加强对相关人员的培 训 | 按照处罚依据《中华人民共和国外汇管理条例（2008 年修订）》第四十八条的规定，京东方视讯的违法行为可处 30万元以下的罚款。京东方视讯实际受到的罚款金额较小，同时未造成严重社会影响，不属于情节严重的行政处罚 |
6 | 北京京东方半导体有限公司（以下称 “京东方半导体”） | 国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所 | 2019.1.9 | 印花税未按期纳税申报 | 罚款 1,000 元 | 已整改： 1、在规定期限内缴纳罚款； 2、完善内控管理，加强对相关人员的培训 | 按照处罚依据《中华人民共和国税收征收管理法（2015 年修订）》第六十二条的规定，京东方半导体的违法行为可以处二千元以下的罚款，情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。京东方半导体实际受到的罚款金额较小，同时未造成严重社会影响，不属于情节 严重的行政处罚 |
7 | 北京明德医院有限公司 （以下称“明德医院”） | 北京市朝阳区质量技术监督局 | 2018.11.6 | 消毒室压力表未及时检测 | 罚款 100 元 | 已整改： 1、在规定期限内缴纳罚款； 2 、完善定期检查制度，发现问题及时进行压力表送检 | 按照处罚依据《中华人民共和国计量法实施细则（2018 年修订）》第四十三条的规定，对于明德医院的违法行为，应责令明德医院停止使用相关压力表，并处 1000 元以下的罚款。明德医院实际受到的罚款金额较小，同时未造成严重社 会影响，不属于情节严重的行政处罚 |
8 | 北京市朝阳区卫生健康委员会 | 2019.9.10 | 未经批准擅自扩大计划生育服务项目，为部分患者实施了应用麻醉镇痛技术施行负压吸宫术项目 | 没收违法所得并罚款共计 681,22 0.56 元，吊销计划生育技术服务 执业资格 | 已整改： 1、在规定期限内缴纳违法所得及罚款； 2、完善内控制度，停止开展相关业务，并积极进行业务调整与人员培训； 3、经明德医院重新申请、北京市朝阳区卫生健康委员会审核， 明德医院于 2021 年 4 | 北京市朝阳区卫生健康监督所于 2021 年 5 月 21 日出具《证明》，认为“就上述违反行为，明德医院采取了积极、迅速的整改措施，已主动修正和整改违法行为。自 2019 年 6 月 13 日至今北京市朝阳区卫生健康委员会未发现明德医院从事过上述违法行为。”明德医院已经于 2021 年 4 月 6 日重新取得被吊销的《母婴保健技术服务执业许可证》。根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（20 20 年 6 月修订）》的规定，上述被处罚 |
月 6 日重新取得计划生育技术服务的执业资格 | 主体明德医院在发行人 2020 年度主营业务收入和净利润占比均不超过 5%，且不存在严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的行为，故明德医院的上述违法行为不构成发行人的重大违法行为 | ||||||
9 | 北京市朝阳区水务局 | 2020.9.21 | 向排水管网排放超标排水 | 罚款 21,000 元 | 已整改： 1、在规定期限内缴纳罚款； 2、完善内控管理，严格按照要求进行排放 | 1、按照处罚依据《北京市排水和再生水管理办法》第三十八条的规定，明德医院向排水管网排放超标排水的行为应处以 1 万元以上 3 万元以下罚款，明德医院实际受到的行政处罚非顶格处罚，同时未造成严重社会影响，不属于情节严重的行政处罚； 2、根据北京市朝阳区水政监察大队于 2 021 年 1 月 18 日出具的《证明》，针对 上述行政处罚，明德医院已于 2020 年 9 月 25 日缴纳了罚款，同时开展了整改工作。北京市朝阳区水政监察大队执法人员于 2020 年 11 月 6 日对该单位排水水质进行复测合格，其已完成整改。除上述行政处罚外，该医院自 2017 年 1 月 1日至今，在执法检查中没有发现其他涉水违法行为，北京市朝阳区水政监察大 队也没有对其作出其他行政处罚 | |
10 | 精电（河源）显示技术有 | 河源市住房和城乡规划建设 | 2018.10.1 5 | 未经规划部门批准，擅自搭建 | 罚款 24,800 元 | 已整改： 1、在规定期限内缴纳 | 1、按照处罚依据《中华人民共和国城乡规划法（2015 年修订）》第四十四条的 |
限公司（以下称“精电（河源）”） | 局源城规划分局 | 铁皮房屋 | 罚款； 2、违规临时建筑已按整改要求及时补报建； 3、相应工程完工后，该等临时建筑已全部拆除 | 规定，精电（河源）的擅自搭建的铁皮房屋应当在批准的使用期限内自行拆除，可并处临时建设工程造价一倍以下的罚款。精电（河源）实际受到的行政处罚为仅按建筑工程造价（496,000 元）的 5%进行罚款。由于精电（河源）的处罚标准按较低标准计算，未造成严重社会影响，不属于情节严重的行政处罚 2、根据河源市源城区城市管理和综合执法局于 2021 年 1 月 7 日出具的《证明》，报告期内，除上述一般违法行政处罚外，综合执法局未收到关于精电（河源）存在违法行为的投诉，未发现其存在违法 行为，亦未对其进行过其他行政处罚 | |||
11 | 中华人民共和国河源海关 | 2019.12.5 | 申报进口电容等货物时与申请数量及价值与实际情况不符 | 罚款 3,000 元 | 已整改： 1、在规定期限内缴纳罚款； 2、完善内控管理，加强对进出口货物统计复核工作 | 按照处罚依据《中华人民共和国税收征收管理法（2015 年修订）》第六十二条的规定，精电（河源）的违法行为可以处二千元以下的罚款，情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。精电（河源）实际受到的行政处罚非顶格处罚，同时未造成严重社会影响，不属于情节严重的行政处罚 | |
12 | 北京中祥英科技有限公司（以下称 “中祥英”） | 国家税务总局北京市朝阳区税务局第一税务所 | 2019.3.8 | 个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报 | 罚款 600 元 | 已整改： 1、在规定期限内缴纳罚款； 2 、完善人事内控管 | 按照处罚依据《中华人民共和国税收征收管理法（2015 年修订）》第六十二条的规定，中祥英的违法行为应处二千元以下的罚款，情节严重的，可以处二千 |
理，人事部门按时申报、请款 | 元以上一万元以下的罚款。中祥英实际受到的罚款金额较小，同时未造成严重 社会影响，不属于情节严重的行政处罚 | ||||||
13 | 北京京东方松彩创新有限公司（以下称“松彩创新”） | 北京市朝阳区水务局 | 2018.10.2 2 | 未按照排水许可证的要求向城镇排水设施排放污水 | 罚款 30,000 元 | 已整改： 1、在规定期限内缴纳罚款； 2、完善内控管理，严格按照要求进行排放 | 按照处罚依据《城镇排水与污水处理条例》第五十条的规定，松彩创新的违法行为应由城镇排水主管部门责令停止违法行为，限期改正，可处 5 万元以下罚款；造成严重后果的，吊销污水排入排水管网许可证，并处 5 万元以上 50 万元以下罚款。松彩创新实际受到的罚款金额较小，同时未造成严重环境污染，不 属于情节严重的行政处罚 |
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。上述被处罚主体在发行人 2020 年度主营业务收入和净利润占比均不超过 5%，且不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的行为，故上述被处罚主体的上述违法行为不构成发行人的重大违法行为。
综上，上述被处罚主体的上述违法行为均不构成发行人的重大违法行为。
（2）补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行
政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | xxx | xxx、执行委员会主席 |
2 | 潘金峰 | 副董事长 |
3 | xxx | xx事长、总裁、执行委员会副主席 |
4 | xxx | 董事 |
5 | xx | 董事 |
6 | xx | 董事、执行委员会委员、执行副总裁、首席财务官 |
7 | xxx | 董事、执行委员会委员、执行副总裁、显示事业首席执行官 |
8 | 历彦涛 | 董事 |
9 | xxx | 独立董事 |
10 | xxx | 独立董事 |
11 | xxx | xxx事 |
12 | xx | x立董事 |
13 | xxx | 执行委员会委员、执行副总裁 |
14 | xxx | xxx员会委员、执行副总裁、Mini LED 事业首席执行官 |
15 | xxx | x行委员会委员、执行副总裁、首席业绩管理官 |
16 | xxx | x行委员会委员、执行副总裁、首席律师 |
17 | 谢中东 | 执行委员会委员、高级副总裁、首席审计官、首席风控官 |
18 | xxx | x行委员会委员、副总裁、首席文化官 |
19 | xx | x总裁、首席人事官 |
截至本反馈意见回复出具日，发行人现任董事、高级管理人员及其任职情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 |
20 | 刘洪峰 | 副总裁、董事会秘书 |
根据上述董事、高级管理人员出具的声明与确认，并检索中国证监会监管信息公开目录（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxx/xxxxx.xxx?xxxxxxxx0000/0000）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx
/）、深圳证券交易所网站上市公司诚信档案信息平台（xxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxx ure/listed/credit/record/index.html）、上海证券交易所网站相关监管公开信息平台
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）、信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）等网络公开信息，截至本反馈意见回复出具日，上述董事、高管最近 36 个月未受到过
中国证监会行政处罚，最近 12 个月未受到过交易所公开谴责。
根据上述董事、高级管理人员出具的声明与确认、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经检索中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等网络公开信息，截至本反馈意见回复出具日，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌违法违规被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。
综上，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（3）核查程序及核查结论
针对上述事项，保荐机构与发行人律师执行了以下核查程序：
1、查询中国证监会、深圳证券交易所、国家企业信用信息公示系统、信用中国以及发行人及其子公司所在地工商、税务、社保、公积金、海关、环保等政府主管部门的网站信息，核实公司及子公司受到的行政处罚或监管措施情况；
2、查阅发行人及其子公司报告期内收到的行政处罚决定书等案件材料，了解行政处罚的性质及内容；
3、查阅发行人及其子公司的营业外支出明细，缴纳罚款的银行回单等付款凭证、整改情况说明、制定的内部管理制度；
4、查阅发行人及子公司在报告期内取得的合规证明；
5、查阅发行人及其现任董事、监事、高级管理人员调查表和查阅公安机关出具关于董事、高级管理人员的无犯罪记录证明；
6、通过检索信用中国、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等公开网站信息，查询公司现任董事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或交易所公开谴责的记录。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚均已完成整改，被处罚主体在发行人 2020 年度主营业务收入和净利润中占比均不超过 5%，且不存在严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的行为，不构成发行人的重大违法行为；
2、发行人现任董事、高管最近 36 个月未受到过中国证监会行政处罚，且最
近 12 个月亦未受到过交易所公开谴责；
3、发行人及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。
综上，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
问题5：根据申报材料，募投项目包括“成都京东方医院有限公司增资并建设成都京东方医院项目”，且报告期内，申请人子公司北京明德医院违规开展麻醉镇痛技术施行负压吸宫术项目被处以罚款68.12万元并吊销计划生育技术服务的执业资格。请申请人补充说明：（1）募投项目是否取得经营所需资质、许可；（2）申请人目前经营是否符合国家医疗行业相关法律法规的规定；（3）医疗质量控制情况；（4）申请人是否曾发生医疗安全事件，有关申请人医疗安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项；（5）申请人是否因医疗质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并对是否构成再融资发行的法律障碍，发表明确意见。
回复：
（1）募投项目是否取得经营所需资质、许可
成都京东方医院已经取得经营所需资质、许可，具体情况如下：
1、设置医疗机构批准书
成都xx区基层治理和社会事业局于 2018 年 5 月 18 日核发《设置医疗机构批准书》（成高卫医设字 2018[55]号），核准成都京东方医院有限公司（以下称“成都京东方医院”）设置医疗机构。
2、立项备案
成都市双流区发展和改革局于 2018 年 7 月 31 日核发《四川省固定资产投资项目备案表》（川投资备[2018-510122-83-03-261730]PGQB-0206 号），同意成都京东方医院建设成都京东方医院项目的备案。
3、环境影响评价
成都市环境保护局于 2018 年 11 月 28 日核发《成都市环境保护局关于成都京东方医院有限公司成都京东方医院项目环境影像报告书的审查批复》（成环评审[2018]226 号），同意成都京东方医院建设成都京东方医院项目。
4、医疗机构执业许可证
成都xx区教育文化和卫生健康局于 2020 年 12 月 25 日核发《中华人民共
和国医疗机构执业许可证》，有效期至 2035 年 12 月 24 日。
5、三级综合医院证明
成都xx区教育文化和卫生健康局于 2021 年 4 月 13 日核发《关于成都京东方医院申请提供医疗机构级别证明的复函》，认定成都京东方医院达到《医疗机构基本标准》国家三级综合医院标准，同意在医疗机构注册联网管理系统中登记为按“三级综合医院”管理。
6、其他资质许可
成都京东方医院根据经营项目需要而取得的主要经营资质和许可如下：
序号 | 证书全称 | 发证机关 | 许可内容 | 发证时间 | 证书有效期截至时间 |
1 | 临床基因扩增检验实验室备案确认书 | 成都xx区教育文化和卫生健康 局卫生健康处 | “临床基因扩增检验实验室”登记备案材料已收悉，予以备案。 | 2021.03.22 | 长期 |
2 | 食品经营许可证（行政楼餐厅） | 成都市双流区行政审批局 | 主体业态：餐饮服务经营者 经营项目：热食类食品制售、糕点类食品制售（不含裱花蛋糕）、自制饮品制售 | 2021.04.20 | 2026.04.19 |
3 | 四川省可感染人类病原微生物二级生物安全实验室备案登记书 | 成都市卫生健康委员会 | 实验室名称：分子生物实验室 拟开展的病原微生物种类、实验活动类别：（高致病性病原微生物须注明实验活动类别）二类病原微生物：结核分枝杆菌的基因扩增分析。三类病原微生物：乙型肝炎病毒、人乳头瘤病毒、丙型肝炎病毒、沙眼衣原体、解脲支原体、单纯疱疹病毒、肺炎支原体、肺炎衣原体、淋病奈瑟菌、EB 病毒等的基因扩增分 析。 | 2021.03.22 | 2026.03.21 |
4 | 四川省可感染人类病原微生物二级生物安全实验室备案登记书 | 成都市卫生健康委员会 | 实验室名称：临床检验实验室 拟开展的病原微生物种类、实验活动类别：（高致病性病原微生物须注明实验活动类别） 二类病原微生物：艾滋病毒、结核分枝杆菌的血清学检测。 三类病原微生物：甲型肝炎病毒、乙型肝炎病毒、丙型肝炎病毒、丁型肝炎病毒、戊型肝炎病毒、EB 病毒、人细小病毒、腺病毒、呼吸道合胞病毒、腮腺炎病毒、柯xx病毒、甲型流感病毒、乙型流感病毒、 副流感病毒、梅毒螺旋体等血清学检测。 | 2021.03.22 | 2026.03.21 |
5 | 四川省可感染人类 | 成都市卫生健康 | 实验室名称：免疫实验室 | 2021.03.22 | 2026.03.21 |
病原微生物二级生物安全实验室备案登记书 | 委员会 | 拟开展的病原微生物种类、实验活动类别：（高致病性病原微生物须注明实验活动类别） 二类病原微生物：艾滋病毒、结核分枝杆菌的血清学检测。 三类病原微生物：甲型肝炎病毒、乙型肝炎病毒、丙型肝炎病毒、丁型肝炎病毒、戊型肝炎病毒、EB 病毒、人细小病毒、腺病毒、呼吸道合胞病毒、腮腺炎病毒、柯xx病毒、甲型流感病毒、乙型流感病毒、 副流感病毒、梅毒螺旋体等血清学检测。 | |||
6 | 四川省可感染人类病原微生物二级生物安全实验室备案登记书 | 成都市卫生健康委员会 | 实验室名称：生化实验室 拟开展的病原微生物种类、实验活动类别：（高致病性病原微生物须注明实验活动类别）二类病原微生物：艾滋病毒、结核分枝杆菌的血清学检测。 三类病原微生物：甲型肝炎病毒、乙型肝炎病毒、丙型肝炎病毒、丁型肝炎病毒、戊型肝炎病毒、EB 病毒、人细小病毒、腺病毒、呼吸道合胞病毒、腮腺炎病毒、柯xx病毒、甲型流感病毒、乙型流感病毒、 副流感病毒、梅毒螺旋体等血清学检测。 | 2021.03.22 | 2026.03.21 |
7 | 四川省可感染人类病原微生物二级生物安全实验室备案登记书 | 成都市卫生健康委员会 | 实验室名称：微生物实验室 拟开展的病原微生物种类、实验活动类别：（高致病性病原微生物须注明实验活动类别） 二类病原微生物样本检测：结核分枝杆菌的涂片染色镜检、霍乱弧菌的快速诊断鉴定及分离鉴定培养。三类病原微生物：大肠埃希菌、肺炎克雷伯菌、沙门菌属、志贺菌属、变形杆菌、铜绿假单胞菌、不动杆 菌属、金黄色葡萄球菌、肺炎链球菌、肠球菌属、脑 | 2021.03.22 | 2026.03.21 |
膜炎奈瑟氏菌、流感嗜血杆菌、白色念珠菌等的分离 鉴定培养。 | |||||
8 | 乙类大型医用设备 配置许可证 | 四川省卫生健康 委员会 | 许可设备名称：内窥镜手术器械控制系统 许可证编号：乙 2302000011 | 2020.12.11 | 长期 |
9 | 乙类大型医用设备配置许可证 | 四川省卫生健康委员会 | 许可设备名称：直线加速器阶梯配置机型：临床实用型 许可证编号：乙 2305000128 | 2020.08.17 | 长期 |
10 | 乙类大型医用设备配置许可证 | 四川省卫生健康委员会 | 许可设备名称：X 线正电子发射断层扫描仪阶梯配置机型：临床实用型 许可证编号：乙 2301200009 | 2020.08.17 | 长期 |
11 | 乙类大型医用设备配置许可证 | 四川省卫生健康委员会 | 许可设备名称：磁共振成像系统阶梯配置机型：临床实用型 许可证编号：乙 2304300073 | 2020.08.17 | 长期 |
12 | 乙类大型医用设备配置许可证 | 四川省卫生健康委员会 | 许可设备名称：磁共振成像系统阶梯配置机型：临床实用型 许可证编号：乙 2304300074 | 2020.08.17 | 长期 |
13 | 乙类大型医用设备配置许可证 | 四川省卫生健康委员会 | 许可设备名称：X 线计算机断层扫描仪阶梯配置机型：临床实用型 许可证编号：乙 2303300071 | 2020.08.17 | 长期 |
14 | 乙类大型医用设备配置许可证 | 四川省卫生健康委员会 | 许可设备名称：X 线计算机断层扫描仪阶梯配置机型：临床实用型 许可证编号：乙 2303300072 | 2020.08.17 | 长期 |
15 | 辐射安全许可证 | 四川省生态环境 厅 | 种类和范围：使用 V 类放射源；使用Ⅱ类、Ⅲ类射 线装置。 | 2021.03.24 | 2026.03.23 |
综上，本募投项目已经取得了经营所需的资质、许可。
（2）申请人目前经营是否符合国家医疗行业相关法律法规的规定
截至本反馈意见回复出具日，发行人在建或运营的下属医院包括成都京东方医院、明德医院、合肥京东方医院及苏州京东方医院，其目前经营符合国家医疗行业相关法律法规的规定，具体情况如下：
1、成都京东方医院
成都京东方医院系一家三级综合医院，并于 2021 年 4 月 25 日正式开诊，取得的资质许可详见本反馈意见回复之“问题 5、（1）”。
根据成都xx区教育文化和卫生健康局于 2021 年 5 月 17 日出具的《证明》，成都京东方医院自设立至该《证明》出具之日，遵守国家和地方医疗行业相关法律法规，经营取得了所需的资质、许可，未因发生违反医疗行业相关法律法规而受到行政处罚的情形，也不存在被立案调查的情形。
2、明德医院
序号 | 证书全称 | 发证机关 | 许可内容 | 发证时间 | 证书有效期截至时间 |
1 | 设置医疗机构批准书 | 北京市朝阳区卫生局 | 诊疗科目：预防保健科/内科/外科/妇产科：妇科专业/妇女保健科/儿科/小儿外科/儿童保健科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/皮肤科/急诊医学科/精神科：临床心理专业/康复医学科/医学检验科/麻醉科/医学影像科/中医科/医学检验科/ 医疗美容科：美容外科 、美容皮肤科、美容牙科 | 2011.01.27 | 2013.01.27 （注） |
2 | 中华人民共和国医疗机构执业许可证 | 北京市朝阳区卫生健康委员会 | 诊疗科目：预防保健科/全科医疗科/内科/外科/妇产科；妇科专业；产科专业/妇女保健科/儿科/小儿外科/儿童保健科/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/皮肤科/医疗美容科；美容外科；美容皮肤科/精神科；临床心理专业/急诊医学科/康复医学科/麻醉科/医学检验科/医学影像科；X 线诊断专业；CT 诊断专业；磁共振成像诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断 专业/中医科 | 2020.12.11 | 2025.12.31 |
3 | 母婴保健技 术服务执业许可证 | 北京市朝阳区 卫生健康委员会 | 许可项目：放置宫内节育器术；取出宫内节育器术；孕 10 周以内人工流产负压吸引术（宫腔镜技术不得用于终止妊娠手术） | 2021.04.06 | 2024.04.05 |
4 | 母婴保健许可证（助产） | 北京市朝阳区卫生和计划生 育委员会 | 许可项目：二级助产技术 | 2018.10.12 | 2021.10.14 |
5 | 辐射安全许 可证 | 北京市环境保 护局 | 种类和范围：使用Ⅲ类射线装置 | 2017.06.01 | 2022.5.31 |
6 | 食品经营许 | 北京市朝阳区 | 主体业态：食品销售经营者（食杂店含网络经营） | 2018.08.20 | 2023.08.19 |
明德医院曾用名为北京华健康城医院有限公司，于 2012 年 11 月 16 日开诊。明德医院系一家以妇产儿为特色的一级综合医院，根据经营项目的需要，取得了如下主要经营资质和许可：
可证 | 食品药品监督 管理局 | 经营项目：预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食 品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品 | |||
7 | 医疗广告审查证明 | 北京市卫生和计划生育委员 会 | 经审查，同意发布医疗广告。发布媒体为报纸、期刊、户外、印刷品、网络。 | 2021.03.08 | 2022.03.07 |
8 | 放射诊疗许可证 | 北京市朝阳区 卫生健康委员会 | X 射线影像诊断（含CT） 编号：京卫放证[2012]第 0500389 号 | 2020.08.04 | - |
9 | 麻醉药品、第一类精神药 品购用印鉴 卡 | 医疗机构印鉴卡系统 | - | 2020.12.23 | 2023.12.22 |
10 | 大型医用设备配置许可 证（乙类） | 北京市卫生局 | 设备名称：X 线电子计算机断层扫描装置机型：临床实用型 配置机构：北京明德医院（京朝 CT 朝民营） | 2013.03.20 | 长期 |
11 | 乙类大型医用设备配置 许可证 | 北京市卫生健康委员会 | 许可设备名称：磁共振成像系统阶梯配置机型：临床实用型 | 2019.11.08 | 长期 |
注：根据《医疗机构管理条例（2016 年修订）》，单位或者个人设置医疗机构，必须经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书。申请医疗机构执业登记，应当具备的条件之一为“有设置医疗机构批准书”。明德医院首次获得《中华人民共和国医疗机构执业许可证》的时间为 2012 年 11 月 16 日，在《设置医疗机构批准书》的有效期内。
根据报告期内北京市朝阳xxx委对明德医院的监督检查及出具的《卫生行政执法文书》，明德医院目前的经营符合国家医疗行业相关法律法规的规定。
3、合肥京东方医院
序 号 | 证书全称 | 发证机关 | 证书许可 | 发证时间 | 证书有效期 截至时间 |
1 | 设置医疗机构批准书 | 安徽省卫生和计划生育 委员会 | 类别：综合医院 诊疗科目：依据登记注册现场审核结论确定级别：三级 | 2016.09.30 | 2018.09.30 （注） |
2 | 中华人民共和国医疗机构执业许可证 | 安徽省卫生和计划生育委员会 | 三级综合医院 诊疗科目：预防保健科/全科医疗科/内科；呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科专业；心血管内科专业；肾病学专业；内分泌专业/外科；普通外科专业；神经外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；胸外科专业；心脏大血管外科专业/妇产科：妇科专业；产科专业；计划生育专业；优生学专业；生殖健康与不孕症专业/儿科；新生儿专业；小儿消化专业；小儿呼吸专业；小儿心脏病专业；小儿肾病专业；小儿神经病学专业；小儿内分泌专业/儿童保健科；儿童生长发育专业；儿童营养专业；儿童心理卫生专业；儿童五官保健专业；儿童康复专业/眼科/耳鼻咽喉科；耳科专业；鼻科专业；咽喉科专业/口腔科；牙体牙髓病专业；牙周病专业；儿童口腔专业；口腔颌面外科专业；口腔修复专业；口腔正畸专业；口腔种植专业；预防口腔专业/皮肤科；皮肤病专业；性传播疾病专业/精神科（门诊）/传染科（门诊）/肿瘤科/急诊医学科/康复医学科/麻醉科/重症医学科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业；临床细胞分子遗传学专业/病理科/医学影像科；X 线诊断专业；CT 诊断专业；磁共振成像诊断专业；核医学专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；神经肌肉电图专业；介入放射学专业；放射治疗专业/中医科（门诊） 变更登记记录： | 2018.11.19 | 2033.11.18 |
合肥京东方医院系一家三级综合医院，于 2018 年 11 月开诊。截至本反馈意见回复出具日，合肥京东方医院根据经营项目的需要，取得了如下主要经营资质和许可：
2019.1.2“核准计划生育技术服务项目”变更为“计划生育技术服务项目为：上（取）环、人流（药流）、输卵（精）管结扎、终止妊娠（孕 28w 以下）” 2019.12.18 诊疗科目增加：“内科/老年病专业”； 2018.11.19 同意合肥京东方医院开展健康体检； 2019.1.31 同意合肥京东方医院设置血液透析室，登记血液透析机 16 台； 2019.04.12 省级限制类医疗技术：心血管疾病介入诊疗技术、脑血管疾病介入诊疗技术； 2019.05.16 省级限制类医疗技术：人工关节置换技术、四级手术管理的内镜诊疗技术； 2019.12.11 增加第二名称：合肥京东方医院互联网医院；互联网医院诊疗科目：内科/呼吸内科专业，心血管内科专业，内分泌专业； 2019.12.13 增加急救分站； 2020.01.13 职业健康检查备案开展职业健康检查类别及项目： 一、接触粉尘类；二、接触有害化学因素类；三、接触物理因素类：噪声、手传振动、高温、紫外线、微波；四、其他类； 2020.08.11 增加职业健康检查项目：一、接触粉尘类；二、接触化学因素类：砷化氢、氟 及其无机化合物。 | |||||
3 | 母婴保健技术服务执业许可证 | 合肥市瑶海区卫生和计划生育局 | 许可项目：助产、结扎、终止妊娠（孕 28 周以下） | 2019.02.15 | 2022.01.23 |
4 | 放射诊疗许可证 | 安徽省卫生健康委员会 | 许可项目：放射治疗、核医学、介入放射学、X 射线影像诊断 | 2020.01.19 | - |
5 | 中华人民共和国放射性药品使用许 可证 | 安徽省食品药品监督管理局 | 许可证类别及科（室）名称：第二类核医学科 | 2019.01.23 | 2024.01.22 |
6 | 辐射安全许可证 | 安徽省生态环境厅 | 种类和范围：使用V 类放射源；使用Ⅱ类、Ⅲ类射线装置；使用非密封放射性物质，乙级非密封放射性物质工作场所。 | 2020.11.23 | 2023.10.17 |
7 | 特种设备使用登记证 | 新站xx技术产业开发区市场监督管理局 | 设备种类：压力容器 设备类别：固定式压力容器设备品种：第一类压力容器产品编号：20183618 产品名称：蒸馏塔 设备检验情况：检验机构名称：安徽省特种设备检测院；检验日期：2018.10.17；下次检验日期：2021.10.16 | 2018.11.06 | 2021.10.16 |
8 | 特种设备使用登记证 | 新站xx技术产业开发区市场监督管理局 | 设备种类：压力容器 设备类别：固定式压力容器设备品种：第一类压力容器 产品名称：MAST 脉动真空灭菌器产品编号：20161991 设备检验情况：检验机构名称：安徽省特种设备检测院；检验日期：2018.08.25；下次检 验日期：2021.08.24 | 2018.10.08 | 2021.08.24 |
9 | 特种设备使用登记证 | 新站xx技术产业开发区市场监督管理局 | 设备种类：压力容器 设备类别：固定式压力容器设备品种：第一类压力容器 产品名称：MAST 脉动真空灭菌器产品编号：20161995 设备检验情况：检验机构名称：安徽省特种设备检测院；检验日期：2018.08.25；下次检 验日期：2021.08.24 | 2018.10.08 | 2021.08.24 |
10 | 特种设备使用登记证 | 新站xx技术产业开发区市场监督管理局 | 设备种类：压力容器 设备类别：固定式压力容器设备品种：第一类压力容器产品名称：立式灭菌器 产品编号：2018N263 | 2018.10.08 | 2021.09.05 |
设备检验情况：检验机构名称：安徽省特种设备检测院；检验日期：2018.09.06；下次检 验日期：2021.09.05 | |||||
11 | 特种设备使用登记证 | 新站xx技术产业开发区市场监督管理局 | 设备种类：压力容器 设备类别：固定式压力容器设备品种：第一类压力容器产品名称：立式灭菌器 产品编号：2018N231 设备检验情况：检验机构名称：安徽省特种设备检测院；检验日期：2018.09.06；下次检验日期：2021.09.05 | 2018.10.08 | 2021.09.05 |
12 | 特种设备使用登记证 | 新站xx技术产业开发区市场监督管理局 | 设备种类：压力容器 设备类别：固定式压力容器设备品种：第一类压力容器产品名称：立式灭菌器 产品编号：2018N248 设备检验情况：检验机构名称：安徽省特种设备检测院；检验日期：2018.09.06；下次检验日期：2021.09.05 | 2018.10.08 | 2021.09.05 |
13 | 乙类大型医用设备配置 许可证 | 安徽省卫生健康委员会 | 许可设备名称：3.0T 核磁共振成像系统（MR） | 2019.12.04 | 长期 |
14 | 排污许可证 | 合肥市生态 环境局 | 行业类别：综合医院，锅炉 | 2020.07.24 | 2023.07.23 |
15 | 医疗广告审 查证明 | 合肥市卫生 健康委员会 | 经审查，同意发布医疗广告。广告发布媒体类别：报纸、期刊、户外、印刷品、网络、其 他：大巴车身 | 2020.11.16 | 2021.11.15 |
注：根据《医疗机构管理条例（2016 年修订）》，单位或者个人设置医疗机构，必须经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书。申请医疗机构执业登记，应当具备的条件之一为“有设置医疗机构批准书”。合肥京东方医院首次获得《中华人民共和国医疗机构执业许可证》的时间为 2018 年 11 月 19 日，在《设置医疗机构批准书》的有效期内。
根据合肥市卫生健康委员会于 2021 年 5 月 12 日出具的《证明》，合肥京东方医院自其取得医疗执业许可证开始至《证明》出具之日，未发现因违反医疗卫生方面的法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。
4、苏州京东方医院
序 号 | 证书全称 | 发证机关 | 证书许可 | 发证时间 | 证书有效期 截至时间 |
1 | 设置医疗机构批准书 | 江苏省卫生健康委员会 | 类别：三级综合医院 诊疗科目：预防保健科，全科医疗科，内科（呼吸内科专业、消化内科专业、神经内科专业、心血管内科专业、血液内科专业、肾病学专业、内分泌专业、免疫学专业、老年病专业），外科（普通外科专业、神经外科专业、骨科专业、泌尿外科专业、胸外科专业、心脏大血管外科专业），妇产科（妇科专业、产科专业、计划生育专业、生殖健康与不孕症专业），儿科（新生儿专业），小儿外科，儿童保健科，眼科，耳鼻咽喉科，口腔科（儿童口腔专业、口腔颌面外科专业、口腔修复专业、口腔正畸专业、口腔种植专业、口腔麻醉专业、口腔颌面医学影像专业、口腔病理专业、预防口腔专业），皮肤科，医疗美容科，传染科（门诊），肿瘤科，急诊医学科，康复医学科，麻醉科，疼痛科，重症医学科，医学检验科（临床体液与血液专业、临床微生物学专业、临床化学检验专业、临床免疫与血清学专业、临床细胞分子遗传学专业），病理科，医学影像科（X 线诊断专业、CT 诊断专业、磁共振成像诊断专业、核医学专业、超声诊断专业、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业、神经肌 肉电图专业、介入放射学专业、放射治疗专业），中医科，中西医结合科。 | 2019.12.31 | 2022.12.30 |
2 | 苏州京东方医 院健康体检中 | 苏州市x x区卫生 | 诊疗科目：内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科/医学影像科 | 2021.03.30 | 2026.03.29 |
苏州京东方医院系一家三级综合医院，尚在建设中，仅健康体检中心于 2021 年 3 月开诊。截至本反馈意见回复出具日，苏州京东方医院根据经营项目的需要，取得了如下主要经营资质和许可：
心医疗机构执 业许可证 | 和计划生 育委员会 | ||||
3 | 乙类大型医用设备配置许可 证 | 江苏省卫生健康委 员会 | 许可设备名称：1.5T 及以上磁共振成像系统 | 2020.09.23 | 长期 |
4 | 放射诊疗许可证 | 苏州市xx区卫生健康委员 会 | 许可项目：X 射线影像诊断 | 2021.04.29 | — |
根据xx区卫生健康委员会于 2021 年 5 月 12 日出具的《证明》，苏州京东方医院健康体检中心自其取得医疗执业许可证（2021
年 3 月 30 日）开始至《证明》出具之日，遵守国家和地方医疗行业相关法律法规，经营取得了所需的资质、许可，未因发生违反国家医疗行业相关法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，发行人及下属医院目前经营符合国家医疗行业相关法律法规的规定。
（3）医疗质量控制情况
公司致力于通过集团化的管理模式对公司及下属医院进行良好的管控。公司在集团层面组建了智慧医工事业群（以下称“HBG”），制定了《HBG 经营企划管理制度手册》，并在集团的统一部署下，结合集团内、外部环境，制定了各种管理、评价与分析、重点项目立项、管理、监控、执行与结案的管理办法，保证医院项目的顺利推进；制定了一系列人事制度，包括《医院招聘与入职管理办法》《医院专业技术人员证件管理办法》《HBG 培训管理办法》《医院在职学历学位教育管理办法》等，规范下属医院相关人员的招聘、证件管理、培训和教育等，保证下属医院医务人员的素质和水平；制定了《HBG 数字医院运营期采购业务审批权限制度》，保证采购相关业务的顺利进行；制定了《内部审计制度》，建立各个医院专职审计联络员机制，加强对下属医院的财务管控。
在医疗质量管理方面，为加强医疗质量控制，发行人严格执行国家和医疗行业的诊疗指南、操作规范和护理规范，不断完善医疗质量控制体系和业务培训体系，持续加强医师队伍业务技能培训，提高医护人员的诊疗和护理水准，并通过配置先进的诊疗设备以确保诊断的准确率和治疗的有效性。为了能够向客户提供线下线上、便捷高效、全新体验的数字化诊疗服务，公司在集团层面将下属医院按照数字医院的理念来统一管理，制定了《数字医院护理质量检查年度计划》《护理质量与安全管理办法》《护理新业务、新技术准入管理办法》《数字医院制度管理制度》《H.E.A.R.T 理念》《数字医院关键量化指标管理制度》《数字医院不良事件管理制度》《数字医院客户满意度及净推荐值管理制度》等一系列医疗质量控制制度和医院运营管理制度。
此外，发行人下属医院亦结合医疗服务内容及运营管理经验制定了内部控制制度，包括但不限于：
1、成都京东方医院从医疗管理、护理管理、科教管理、运营管理、组织管理、后勤管理、设备管理等方面制定了一系列制度，其中医疗质量控制制度主要
包括《手术安全核查制度》《手术分级管理制度》《新技术和新项目准入制度》
《临床诊疗指南与操作规范制定与更新管理规定》《医疗安全（不良）事件上报管理规定》《医嘱管理规定》《手术管理制度》《多学科联合门诊（MDT）管理制度》《处方管理制度》《保护患者合法权益协调机制》《医疗技术风险预警机制》等制度。
2、明德医院制定了《预检分诊制度》《收治入院制度》《手术有创操作安全管理制度》《麻醉管理制度》《药品处方/医嘱管理制度》《药品召回制度》
《疼痛管理制度》《患者身份识别制度》《不良事件管理制度》《风险管理制度》
《医院感染爆发和突发事件管理制度》《访客管理制度》《医疗废物及危险化学品发生流失、渗漏、扩散事故时的应急预案》《医师授权制度》《高警示药品管理制度》《病历管理制度》《麻醉药品和精神药品处方管理制度》《疫苗制品管理制度》《客户满意度及净推荐值调查管理制度》《投诉及医疗纠纷处理制度》等制度。
3、合肥京东方医院从患者评估、患者的医疗服务、麻醉和手术服务、药物管理和使用、质量改进和患者安全、感染的预防和控制、设施管理和安全、人员资质和教育、信息管理等方面，制定了一系列制度，其中主要包括《医嘱制度》
《高警讯药品管理制度》《高危药品临床使用管理规定》《易混淆药品管理制度》
《手术安全核查制度》《质量与安全计划》《医院质量安全体系》《不良事件报告及根本原因分析制度》《风险管理》《医疗风险管理方案》《医疗安全管理预案》《医疗质量关键环节与重点部门管理制度》《质量安全指标管理制度》《医疗质量管理考核办法》等制度。
4、苏州京东方医院尚处于建设期。苏州京东方医院健康体检中心已经开诊，其制定了《健康体检操作查对制度》《健康体检科室间会诊制度》《健康体检高危异常检查结果登记追访制度》《健康体检医学影像质量保障制度》《放射卫生防护管理制度》《健康体检医院感染管理制度》《健康体检传染病报告制度》《健康体检医疗纠纷处理制度》《医疗设备维修保养制度》《医疗机构安全管理制度》
《健康体检信息统计管理制度》《健康体检质量管理制度》《健康体检资料管理制度》《医学继续教育制度》《疑难健康体检报告讨论制度》《实验室管理制度》
《患者应急抢救及转诊制度》《受检者隐私保护制度》《体检报告管理制度》《医务人员职业安全防护制度》《医疗废物、污水管理制度》等制度。
综上，发行人及其下属医院均已根据医疗服务内容及运营情况建立了较为完善的医疗质量控制和医疗风险防范体系。
（4）申请人是否曾发生医疗安全事件，有关申请人医疗安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项
序号 | 案件名称 | 涉案金额 | 原告 | 被告 | 诉讼请求 | 审理法院 | 诉讼进展 |
1 | 程某、刘某诉三被告医疗损害责任纠纷案 | 约 273.76 万元 | 程某、刘某 | 北 京 家恩 德 运医 院 有限公司、明 德 医院、慈铭健 康 体检 管 理集 团 有 限公司 | 三被告共同赔偿原告产前检查费、试管婴儿费、产检、基因检测费、患儿支出的医疗费、生产费及住院期间的伙食补助费、护理费、康复费、租房费、患儿抚养费、原告精神损害赔偿金、交通费及律师费 | 北京市海淀区人民法院 | 审理过程中，尚未判决 |
2 | 宋某诉北京明德医院医疗损害责任纠纷案 | 约 135.86 万元 | 宋某 | 北 京 明德医院 | 判决被告返还原告医疗费、赔偿费、精神损害抚慰金；其他医疗费、护理费、营养费、交通费、伤残赔偿金、继续治疗费等相关费用待司法鉴定结果作出后再另行主张；赔偿 诉讼费、鉴定费 | 北京市朝阳区人民法院 | 尚未开庭审理 |
根据公司提供的资料并经查询中国裁判文书网，明德医院共有两项涉及医疗安全事件的医疗损害责任诉讼，具体情况如下：
经访谈明德医院相关负责人，明德医院未因上述诉讼被地方卫生计生主管行政部门约谈或调查或予以行政处罚。上述案件涉案总金额较低，未对发行人及明德医院的经营造成重大不利影响。
根据公开信息查询，中国科技新闻网于 2021 年 4 月 29 日发布文章，文中转
引反馈意见第 5 题所引用的本次发行申请文件内容，提及“申请人子公司北京明
德医院违规开展麻醉镇痛技术施行负压吸宫术项目被处以罚款 68.12 万元并吊销计划生育技术服务的执业资格”的相关内容。该项行政处罚不构成发行人的重大违法行为，具体处罚内容及整改情况详见本反馈意见回复之“问题 4、（1）”。
根据信用中国官方网站、国家企业信用公示系统网站、司法机关网站、百度、必应、360、搜狗、微信等平台的网络查询结果，报告期内，除上述与明德医院相关的行政处罚、医疗纠纷诉讼及媒体报道外，公司及下属医院未发生医疗安全事件，没有发生其他有关医疗安全的媒体负面报道、诉讼、仲裁事项。
（5）申请人是否因医疗质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为
经核查，报告期内，明德医院因违规开展麻醉镇痛技术施行负压吸宫术项目而被处以罚款68.12万元并被吊销计划生育技术服务的执业资格，该项行政处罚及整改情况详见本反馈意见回复之“问题4、（1）”。
截至本反馈意见回复出具日，明德医院针对上述处罚事项均已及时缴纳罚款并积极完成整改。根据北京市朝阳区卫生健康监督所于2021年5月21日出具的《证明》，“就上述违反行为，明德医院采取了积极、迅速的整改措施，已主动修正和整改违法行为。自2019年6月13日至今北京市朝阳区卫生健康委员会未发现明德医院从事过上述违法行为”。明德医院已经于2021年4月6日重新取得被吊销的
《母婴保健技术服务执业许可证》。根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》
（2020年6月修订）的相关规定，“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”明德医院在发行人2020年度主营业务收入和净利润中占比均不超过5%，且不存在严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的行为，故明德医院的上述违法行为不构成发行人的重大违法行为。
除上述披露的行政处罚外，根据合肥市卫生健康委员会于2021年5月12日出具的《证明》、xx区卫生健康委员会于2021年5月12日出具的《证明》、成都xx区教育文化和卫生健康局于2021年5月17日出具的《证明》，合肥京东方医院、苏州京东方医院健康体检中心、成都京东方医院自其取得医疗执业许可证开始至《证明》出具之日，均未受到行政处罚。
综上，报告期内明德医院发生的违法行为不构成发行人的重大违法行为。除 明德医院上述披露的行政处罚外，公司及下属医院未因医疗质量问题而受到处罚。
（6）核查程序及核查结论
针对上述事项，保荐机构与发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了募投项目“成都京东方医院有限公司增资并建设成都京东方医院项目”取得的资质、许可文件；
2、查阅了明德医院、合肥京东方医院、苏州京东方医院与医疗相关的资质证书和许可文件；
3、查阅了京东方、明德医院、合肥京东方医院、成都京东方医院、苏州京东方医院的内部控制制度，以及明德医院主管xx委出具的卫生行政执法文书；
4、查阅了京东方、明德医院、合肥京东方医院、成都京东方医院、苏州京东方医院的诉讼、仲裁案件的相关资料；
5、查阅了京东方及下属医院的营业外支出明细、行政处罚决定书、缴纳罚款的凭证、整改情况说明；
6、取得了合肥京东方医院、成都京东方医院、苏州京东方医院体检中心的主管xx委出具的证明文件；
7、取得了北京市朝阳区卫生健康监督所就明德医院行政处罚事项出具的《证明》；
8、针对京东方及下属医院的行政处罚、医疗安全事件及其媒体报道、诉讼、仲裁事项情况，查询了信用中国官方网站、国家企业信用公示系统网站、司法机关网站、主管xx委网站、百度、必应、360、搜狗、微信等网络平台。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、募投项目“成都京东方医院有限公司增资并建设成都京东方医院项目”已经取得了经营所需资质、许可；
2、发行人及其下属医院目前的经营符合国家医疗行业相关法律法规的规定；
3、发行人及其下属医院均已根据医疗服务内容及运营情况建立了较为完善的医疗质量控制和医疗风险防范体系；
4、报告期内，明德医院存在两起医疗纠纷诉讼、一项与医疗安全相关的媒体负面报道。截至本反馈意见回复出具日，上述两起医疗纠纷诉讼尚在法院审理过程中，该医疗纠纷诉讼未对发行人及明德医院的经营造成重大不利影响。与明德医院医疗安全相关的一项负面媒体报道，系转引《反馈意见》第 5 题所引用的本次发行申请文件内容，提及“申请人子公司北京明德医院违规开展麻醉镇痛技术施行负压吸宫术项目被处以罚款 68.12 万元并吊销计划生育技术服务的执业资格”的相关内容，明德医院该违法行为不构成发行人的重大违法行为。除上述事项外，公司及子公司未发生其他医疗安全事件，没有发生其他与医疗安全相关的负面媒体报道、诉讼、仲裁事项；
5、报告期内，明德医院受到一项与医疗质量相关的行政处罚，即因违规开展麻醉镇痛技术施行负压吸宫术项目被处以罚款 68.12 万元并吊销计划生育技术服务的执业资格的行政处罚。针对上述行政处罚，明德医院已及时缴纳罚款并积极完成整改，并于 2021 年 4 月 6 日重新取得被吊销的《母婴保健技术服务执业许可证》。根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）的相关规定，由于明德医院在发行人主营业务收入和净利润中占比均不超过 5%，且不存在严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的行为，故上述违法行为不构成发行人的重大违法行为。除上述行政处罚外，发行人及下属医院未因医疗质量问题而受到其他行政处罚。
综上，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，上述事项不构成本次发行的法律障碍。
问题6：根据申报材料，募投项目包括“收购武汉京东方光电科技有限公司 24.06%的股权”。请申请人补充说明：（1）收购武汉京东方光电科技有限公司股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；（2）标的公司武汉京东方光电科技有限公司是否存在对外担保，如果标的公司对外担保数额较大，请结合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明评估作价时是否考虑该担保因素；（3）其他股东是否放弃优先受让权；（4）武汉京东方光电科技有限公司是否具有国有产权，
其国有产权转让是否履行相关审批程序，是否获得国资主管部门的批准，是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相关监管规定，是否应当通过产权交易场所公开进行，完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
（1）收购武汉京东方光电科技有限公司股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形
一、京东方本次拟收购的股权情况
序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 （%） | 京东方本次拟收购的比例（%） | 是否存在抵押、质押等限制转让 的情形 |
1 | 长柏基金 | 800,000 | 30.77 | 9.62 | 否 |
2 | 武汉临空港工发投 | 800,000 | 30.77 | 14.44 | 否 |
400,000 | 15.38 | - | 质押 | ||
小计 | 1,200,000 | 46.15 | 14.44 | - | |
3 | 京东方 | 600,000 | 23.08 | - | 否 |
合 计 | 2,600,000 | 100.00 | 24.06 | - | |
发行人拟使用 650,000.00 万元募集资金收购武汉临空港工发投和长柏基金合计持有的武汉京东方光电 24.06%的股权（以下称“本次收购”），截至本反馈意见回复出具日，武汉京东方光电股权的具体情况如下：
如上表所示，京东方本次拟收购的股权权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形。
二、京东方本次向武汉临空港工发投收购的武汉京东方光电 14.44%股权系未质押部分，武汉京东方光电股权质押不会对收购带来不利影响
武汉临空港工发投持有武汉京东方光电 46.15%的股权（对应 1,200,000 万元出资额），其中 15.38%股权（对应 400,000 万元出资额）已质押给厦门国际信托有限公司。根据武汉临空港工发投与厦门国际信托有限公司于 2020 年签署的《最
高额权利质押合同》（合同编号：[2020]XMXT-CFPLLE[股质]字第 2210 号），
上述质押期限自 2020 年 10 月 19 日至 2025 年 10 月 20 日。双方已就上述股权质
押办理了股权质押登记手续。除上述股权质押外，剩余 30.77%股权（对应 800,000万元出资额）不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形。
京东方本次收购的武汉京东方光电股权系武汉临空港工发投所持有未质押部分 30.77%股权（对应 800,000.00 万元出资额）中的 14.44%（对应 375,364.0837万元出资额）。经咨询武汉京东方光电的登记机关武汉市东西湖区市场监督管理局，同一股东部分股权质押时，未质押的股权可以正常进行股权转让并办理工商变更登记手续。
同时，厦门国际信托有限公司已出具《确认函》，同意武汉临空港工发投转让已经质押的股权以外的剩余股权。
综上所述，京东方本次向武汉临空港工发投收购的武汉京东方光电 14.44%
股权属于未质押 30.77%股权部分，剩余已质押股权不会对收购带来不利影响。三、武汉临空港工发投、长柏基金和武汉京东方光电已出具说明
武汉临空港工发投已出具《武汉临空港工发投关于本次股权收购相关事项的声明》，声明“京东方拟收购的我公司持有的武汉京东方光电科技有限公司股权权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形”。
长柏基金已出具《长柏基金关于本次股权收购相关事项的声明》，声明“京东方拟收购的本合伙企业持有的武汉京东方光电科技有限公司股权权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形”。
综上所述，发行人收购的武汉京东方光电科技有限公司股权权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形。
（2）标的公司武汉京东方光电科技有限公司是否存在对外担保，如果标的公司对外担保数额较大，请结合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明评
估作价时是否考虑该担保因素
因产线建设需要，武汉京东方光电向国家开发银行等银行申请了贷款，发行人向武汉京东方光电提供了担保，武汉京东方光电根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定向发行人相应提供了反担保。上述担保及反担保事项已经发行人第八届董事会第三十五次会议、2018 年年度股东大会审议通过。
截至 2020 年 12 月 31 日，上述担保及反担保具体情况如下：
担保方 | 被担保方 | 实际担保金额及币种（万 元） | 担保期间 | 审批 | 反担保方 |
发行人 | 武汉京东方光电 | 人民币 767,300 | 主合同项下每笔债务履行期限届满之日起三年 | 发行人第八届董事会第三十五次会议、 2018 年年度股东大 会审议通过 | 武汉京东方光电 |
发行人 | 武汉京东方光电 | 美元 115,800 | 主合同项下每笔债务履行期限届满之日起三年 | 发行人第八届董事会第三十五次会议、 2018 年年度股东大 会审议通过 | 武汉京东方光电 |
综上所述，截至 2020 年 12 月 31 日，除因申请贷款向发行人提供反担保外，武汉京东方光电不存在其他担保事项，武汉京东方光电不存在对外担保情形；武汉京东方光电财务状况良好，不存在无法到期清偿债务的迹象，上述反担保对应负债无偿付风险，不产生或有负债，按照评估的相关准则，上述反担保事项在评估作价时未考虑。
（3）其他股东是否放弃优先受让权
根据武汉临空港工发投出具的《武汉临空港工发投关于本次股权收购相关事项的声明》，“我公司已知悉湖北省长柏产业投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的武汉京东方光电 9.62%股权（对应 250,242.7225 万元出资额）以 26 亿元人民币转让给京东方，且根据武汉京东方公司章程约定我公司不享有对上述股权转让的优先受让权”。
根据长柏基金出具的《长柏基金关于本次股权收购相关事项的声明》，“本合伙企业已知悉武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司将其持有的武汉京东方光电 14.44%股权（对应 375,364.0837 万元出资额）以 39 亿元人民币转让给京东方，且根据武汉京东方光电公司章程约定本合伙企业同意不享有对
上述股权转让的优先受让权”。
综上所述，武汉临空港工发投和长柏基金就本次股权转让不享有优先购买权。
（4）武汉京东方光电科技有限公司是否具有国有产权，其国有产权转让是否履行相关审批程序，是否获得国资主管部门的批准，是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相关监管规定，是否应当通过产权交易场所公开进行，完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险
序号 | 交易对方 | 交易标的 | 交易对价（万元） |
1 | 武汉临空港工发投 | 武汉京东方光电 14.44%股权，对应 375,364.0837 万元出资额 | 390,000.00 |
2 | 长柏基金 | 武汉京东方光电 9.62%股权，对应 250,242.7225 万元出资额 | 260,000.00 |
合计 | 武汉京东方光电 24.06%股权，对应 625,606.8062 万元出资额 | 650,000.00 | |
一、武汉京东方光电科技有限公司是否具有国有产权本次收购的具体方案情况如下：
如上表所示，本次交易对方为武汉临空港工发投和长柏基金。
（一）武汉临空港工发投
武汉临空港工发投的控股股东为武汉临空港经济技术开发区城市建设发展投资集团有限公司（以下称“xxxxxxxx”），xx控制人为武汉市东西湖区人民政府国有资产监督管理局（以下称“武汉东西湖区国资局”）。因此，武汉临空港工发投所持有的武汉京东方光电股权系国有产权，故其本次将所持武汉京东方光电 14.44%股权（对应 375,364.0837 万元出资额）以 390,000.00 万元转让给发行人需履行国有产权转让审批程序。
（二）长柏基金
长柏基金系遵循《湖北省长江经济带产业基金管理办法》等相关制度，经湖北省长江经济带产业基金管理委员会和xxxxxxxxxxxxxxx（xxxxxx）xx，xxx长柏投资管理有限公司、湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）、武汉临空港工发投、武汉临空港城发投、武汉临空港
经济技术开发区服务业发展投资集团有限公司和武汉临空港投资集团共同设立的有限合伙企业。
根据国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会于 2018 年 5 月 16 日联合发布的《上市公司国有股权监督管理办法》（“36 号令”）第七十八条的规定，国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定。因此，长柏基金持有武汉京东方光电科技有限公司股权不作国有股东认定。同时，长柏基金运作基于《合伙协议》进行，《合伙协议》已经湖北省长江经济带产业基金管理委员会和xxxxxxxxxxxxxxx（xxxxxx）审批。根据长xxx的《合伙协议》，长柏基金按照基金的方式运营并开展投资。根据长柏基金出具的《湖北省长柏产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于产权控制关系的说明》，长柏基金转让所持武汉京东方光电股权相关事项已履行了必要的全部决策程序。
（一）武汉临空港工发投转让所持有的武汉京东方光电股权已履行相关审批程序，已获得国资主管部门的批准，已履行了资产评估及相关的核准或备案程序
武汉东西湖区国资局已出具《关于由京东方集团收购武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司持有的武汉京东方光电科技有限公司部分股权的批复》，同意由发行人以人民币 390,000.00 万元的价格通过非公开协议转让的方式收购武汉临空港工发投所持武汉京东方光电 14.44% 的股权（ 对应 375,364.0837 万元出资额）。
武汉东西湖区国资局已对天健兴业出具的天兴评报字[2020]第 1021 号《武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司拟转让股权涉及的武汉京东方光电科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（以下称“《评估报告》”）进行了备案，出具了《国有资产评估项目备案表》。
（二）定价依据是否符合相关监管规定
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条，“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。”
根据天健兴业出具的天兴评报字[2020]第 1021 号评估报告，截至评估基准
日 2020 年 3 月 31 日武汉京东方光电注册资本为 1,855,270.00 万元，其股东全部
权益评估价值为 1,956,647.26 万元，增值额为 119,406.68 万元，增值率为 6.50%。该评估报告已经武汉东西湖区国资局备案。
以上述评估价值为基础，考虑评估基准日后京东方和武汉临空港工发投累计实缴投入 744,730.00 万现金，经友好协商交易各方确定本次交易中武汉京东方光
电的股东全部权益价值为 2,701,377.26 万元。因此，发行人拟分别以 390,000.00万元、260,000.00 万元收购武汉临空港工发投和长柏基金持有的武汉京东方光电 14.44%股权（对应 375,364.0837 万元出资额）和 9.62%股权（对应 250,242.7225万元出资额）。
因本次交易使用的天兴评报字[2020]第1021 号评估报告（评估基准日为2020
年 3 月 31 日）现已超过一年有效期，天健兴业以 2020 年 12 月 31 日为评估基准
日对武汉京东方光电出具了新一期天兴评报字[2021]第 0470 号评估报告。根据
该评估报告，截至 2020 年 12 月 31 日武汉京东方光电股东全部权益评估价值为
2,701,897.34 万元。经各方确定，本次收购中武汉京东方光电的股东全部权益价
值为 2,701,377.26 万元，上述评估结论较本次收购中武汉京东方光电的股东全部
权益价值增值 520.08 万元，增值金额较小。
经友好协商，发行人与武汉临空港工发投签署了《<附条件生效的股权收购协议>之补充协议》，与长柏基金签署了《<附条件生效的股权转让协议>之补充协议》，发行人、武汉临空港工发投及长柏基金约定仍按原方案进行本次收购。
综上所述，本次交易的定价依据符合《企业国有资产交易监督管理办法》中关于采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果的规定。
（三）无需通过产权交易场所公开进行
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条第（一）款，“涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式。”
武汉京东方光电建设运营的武汉高世代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目及配套项目（以下称“武汉 10.5 代线项目”），主要生产 32 英寸及以 上大尺寸高清显示屏产品，发行人本次收购武汉京东方光电股权将进一步增强公司对该条生产线的控制力， 有利于公司提升盈利能力，巩固国内乃至全球 TFT-LCD 面板领域的领先地位，提升公司的整体竞争力，对我国半导体显示产 业的持续发展有着积极的意义。因此，本次收购所涉及的主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求。
武汉临空港工发投为国有控股企业，发行人为国有控股上市公司，且根据武 汉东西湖区国资局出具的《关于由京东方集团收购武汉临空港经济技术开发区工 业发展投资集团有限公司持有的武汉京东方光电科技有限公司部分股权的批复》，该股权转让事项已经取得国资监管部门批准。
因此，上述股权转让符合《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国有产权非公开协议转让条件，无需通过产权交易场所公开进行。
三、长柏基金转让所持有的武汉京东方光电股权已经履行相关审批程序
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第六十六条规定，政府设立的各类股权投资基金投资形成企业产（股）权对外转让，按照有关法律法规规定执行。
根据《湖北省省级股权投资引导基金管理试行办法》第十七条的规定，子基金按照市场化方式独立运作，依据章程约定进行股权投资、管理和退出。
长柏基金系由湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）以母基金方式运作，与武汉临空港工发投、武汉临空港城发投、武汉临空港经济技术开发区服务业发展投资集团有限公司和武汉临空港投资集团共同设立的子基金。根据长xxx《合伙协议》，长柏基金设立由 3 名委员构成的投资决策委员会，投资决策委员由湖北省长江经济带产业基金管理有限公司（以下称“长产基金管理
公司”）委派人员组成，投资决策委员会的主要职能包括：1）审议投资方案并做出投资决策；2）审议投资管理中的重大事项并作出决策；3）审议投资退出方案并做出决策；4）普通合伙人认为应当由投资决策委员会审议或者本合伙协议约定的其他事项。
2020 年 12 月 30 日，长产基金管理公司召开投后管理决策委员会，审议通
过了长柏基金转让所持武汉京东方光电科技有限公司股权相关事项；2020 年 12
月 31 日，长xxx召开投资决策委员会，审议通过了长柏基金转让所持武汉京东方光电科技有限公司股权相关事项。
综上所述，长柏基金依据《合伙协议》约定进行股权投资、管理和退出，由其投资决策委员会审议通过向京东方转让武汉京东方光电股权事宜，履行了相关的决策程序，符合《湖北省省级股权投资引导基金管理试行办法》及合伙协议的有关规定。
（一）完成收购不存在法律障碍
1、交易各方已完成内部审议程序
发行人已于 2021 年 1 月 15 日召开第九届董事会第二十一次会议，于 2021
年 2 月 27 日召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，同意将本次发行募集资金中 650,000.00 万元用于收购武汉京东方光电科技有限公司 24.06%的股权，其中包括本次国有产权转让，即使用 390,000.00 万元募集资金收购收购武汉临空港工发投所持武汉京东方光电 14.44%的股权（对应 375,364.0837 万元出资额）。
武汉临空港工发投已于 2021 年 1 月 9 日召开董事会，同意将所持武汉京东
方光电 14.44%的股权（对应 375,364.0837 万元出资额）以 390,000.00 万元价格以非公开协议转让的方式转让给发行人。
2020 年 12 月 30 日，长产基金管理公司召开投后管理决策委员会，审议通过了长柏基金转让所持武汉京东方光电科技有限公司股权相关事项；长柏基金投资决策委员会已于 2020 年 12 月 31 日召开会议，审议通过了长xxx向京东方
转让所持有的武汉京东方光电 9.62%股权（对应 250,242.7225 万元出资额）相关事项。
2、武汉临空港工发投转让所持有的武汉京东方光电股权已经武汉临空港工发投国资主管部门批准
武汉东西湖区国资局已出具《关于由京东方集团收购武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司持有的武汉京东方光电科技有限公司部分股权的批复》，同意由发行人以人民币 390,000.00 万元的价格通过非公开协议转让的方式收购武汉临空港工发投所持武汉京东方光电 14.44% 的股权（对应 375,364.0837 万元出资额）。
综上所述，交易各方已完成内部审议程序，武汉临空港工发投转让所持有的 武汉京东方光电股权已获得xxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxx。
（x）xxxxxxxxxx，xxx其他不能完成收购的风险
根据发行人与武汉临空港工发投签署的《附条件生效的股权收购协议》，以及与长柏基金签署的《附条件生效的股权转让协议》，该等协议生效条件包括发行人本次非公开发行经中国证监会核准，因此本次交易存在审批风险。
除审批风险外，本次交易不存在其他不能完成收购的风险。
综上所述，武汉临空港工发投所持武汉京东方光电科技有限公司股权系国有产权，其国有产权转让已经履行相关审批程序，已经获得国资主管部门的批准，已经履行资产评估及相关的备案程序；定价依据符合相关监管规定；上述国有产权转让符合《企业国有资产交易监督管理办法》关于采取非公开协议转让方式的条件，无需通过产权交易场所公开进行；交易各方已完成内部审议程序，完成收购不存在法律障碍；除本次交易审批风险外，不存在其他不能完成收购的风险。
（5）核查程序及核查结论
针对上述事项，保荐机构与发行人律师进行了如下核查工作：
1、通过公开信息查询了武汉京东方光电的股权质押情况，查阅了武汉临空港工发投与厦门国际信托有限公司于 2020 年签署的《最高额权利质押合同》（合
同编号：[2020]XMXT-CFPLLE[股质]字第 2210 号），以及厦门国际信托有限公司出具的《确认函》；
2、查阅了武汉临空港工发投出具的《武汉临空港工发投关于本次股权收购相关事项的声明》《武汉临空港工发投关于产权控制关系的说明》以及武汉临空港工发投的公司章程；
3、查阅了长柏基金出具的《长柏基金关于本次股权收购相关事项的声明》
《长柏基金关于产权控制关系的说明》以及长柏基金的合伙协议；
4、查阅了发行人的对外担保相关制度，以及发行人截至 2020 年 12 月 31日的对外担保明细表，发行人对武汉京东方提供担保的担保合同及主债务合同，以及武汉京东方光电相应出具的反担保保证函；
5、查阅了发行人与武汉临空港工发投签署的《附条件生效的股权收购协议》，发行人与长柏基金签署的《附条件生效的股权转让协议》；
6、查阅了武汉临空港工发投同意本次交易的董事会决议，武汉东西湖区国资局出具的《关于由京东方集团收购武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司持有的武汉京东方光电科技有限公司部分股权的批复》；
7、查阅了天健兴业出具的天兴评报字[2020]第 1021 号《武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司拟转让股权涉及的武汉京东方光电科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》以及武汉东西湖区国资局出具的《国有资产评估项目备案表》。
8、查阅了长xxx设立时的相关审批文件，以及长xxx投资决策委员会决议。
经核查，保荐机构与发行人律师认为：
1、发行人收购的武汉京东方光电科技有限公司股权权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形。
2、截至 2020 年 12 月 31 日，除因申请贷款向发行人提供反担保外，武汉京东方光电不存在其他担保事项，武汉京东方光电不存在对外担保情形；武汉京东
方光电财务状况良好，不存在无法到期清偿债务的迹象，上述反担保对应负债无偿付风险，不产生或有负债，按照评估的相关准则，上述反担保事项在评估作价时未考虑。
3、本次收购系武汉京东方光电股东之间的股权转让，不涉及股东向股东以外的人转让股权，故股东之间不存在优先受让权，亦无需其他股东放弃优先受让权，且武汉临空港工发投和长柏基金均已知悉并对方交易情况。
4、武汉临空港工发投所持武汉京东方光电科技有限公司股权系国有产权，其国有产权转让已经履行相关审批程序，已经获得国资主管部门的批准，已经履行资产评估及相关的备案程序；定价依据符合相关监管规定；上述国有产权转让符合《企业国有资产交易监督管理办法》关于采取非公开协议转让方式的条件，无需通过产权交易场所公开进行；交易各方已完成内部审议程序，完成收购不存在法律障碍；除本次交易审批风险外，不存在其他不能完成收购的风险。
问题7：请申请人补充披露未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》规定发表明确意见。
回复：
（1）请申请人补充披露未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响一、境内未决诉讼
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司境内未决诉讼共计 22 起，具体情况如下：
1、北京京东方多媒体科技有限公司（以下称“京东方多媒体”）诉深圳市xxx科技有限公司（以下称“xxx科技”）买卖合同纠纷案
2010 年 7 月 1 日京东方多媒体与xxx科技签署《BOE 电视经销合同》，京
东方多媒体为xxx科技提供电视机 100 台，价值 12 万元，后xxx科技支付
货款 6 万元。另，京东方多媒体为xxx科技提供电视机样品用于客户端展示，
总价值为 49,950 元。因xxx科技长期未偿还剩余货款及未在指定期限归还样机，京东方多媒体向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求判令xxx科技支付京东方多媒体剩余货款 6 万元及利息、赔偿样机价款 49,950 元、案件受理费由xxx科技承担。
北京市朝阳区人民法院于 2011 年 11 月 17 日作出一审判决，后xxx科技不服判决结果，上诉至北京市第二中级人民法院，二审决定撤销一审判决，后北京市朝阳区人民法院于 2013 年 3 月 18 日重新作出判决（2012）朝民初字第 16095
号，判令xxx科技支付京东方多媒体剩余货款 6 万元及利息，并返还 37 台电视样机并承担诉讼费用。截至本反馈意见回复出具日，本案尚在执行阶段。
2、苏州京东方茶谷电子有限公司（以下称“苏州茶谷电子”）诉东杰电气
（中国）有限公司（以下称“东杰电气”）买卖合同纠纷案
苏州茶谷电子与东杰电气 2010 年存在业务往来，截至 2011 年 12 月 9 日，东杰电气对苏州茶谷电子有未支付的款项，苏州茶谷电子多次索要未果，向上海市闵行区人民法院提起诉讼，请求判令东杰电气支付苏州茶谷电子剩余货款。
上海市闵行区人民法院于 2012 年 11 月 26 日作出（2012）xxx（商）初
字第 1347 号民事判决书，判令东杰电气向苏州茶谷电子支付货款 11.28 万元，案件受理费（减半收取）、财产保全费均由东杰电气承担。后东杰电气不服一审判决，向上海市第一中级人民法院上诉，上海市第一中级人民法院于 2013 年 1
月 18 日作出（2013）沪一中民四（商）终字第 88 号民事判决书，驳回上诉，维持原判。截至本反馈意见回复出具日，本案尚在执行阶段。
3、苏州茶谷电子诉上海东熠光电有限公司（以下称“上海东熠光电”）买卖合同纠纷案
苏州茶谷电子与上海东熠光电于2009 年12 月20 日签订合作协议书，就 LED
（CCEL）背光源、模组与整机产品的开发生产销售进行合作，截至 2012 年 3
月 31 日，上海东熠光电共欠苏州茶谷电子货款 676,522.21 元，后支付 50,000 元，苏州茶谷电子多次索要剩余欠款未果，向上海市闵行区人民法院提起诉讼。
案件审理过程中，苏州茶谷电子与上海东熠光电经法院调解结案，上海市闵行区人民法院于 2012 年 8 月 6 日出具（2012）xx二（商）初字第 1348 号民事
调解书，上海东熠光电分期承诺支付苏州茶谷电子货款 58 万元（如未按期履行，
则以 676,522.21 元为应付款数额支付并承担利息 10,000 元）并承担诉讼费、财产保全费。后上海东熠光电未按时分期履行还款义务，苏州茶谷电子向上海市闵行区人民法院申请强制执行，截至本反馈意见回复出具日，本案尚在执行阶段。
4、北京京东方能源科技有限公司（以下称“京东方能源”）诉昆能新能源技术有限公司（以下称“昆能新能源”）、北京阳光悦达科技有限公司（以下称 “阳光悦达”）承揽合同纠纷案
京东方能源与昆能新能源于 2014 年 4 月 21 日签订《系统集成合同》，建设
阿拉善项目，工程总金额 27,648,300 元，京东方能源负责系统集成范围内的工程 设计、设备采购、知道安装调试等工作。2014 年 5 月，阳光悦达与昆能新能源 签订《抵押合同》，阳光悦达同意以其拥有的北京九华国际会展中心光伏屋顶电 站的所有权为昆能新能源履行《系统集成合同》的款项提供抵押担保并承担连带 责任。2013 年 12 月 25 日工程竣工，并于 2014 年 6 月 2 日经验收合格后投入使 用。后昆能新能源未及时支付工程款，京东方能源向北京市朝阳区人民法院提起 诉讼，请求判令昆能新能源支付工程余款 24,265,885 元及违约金，阳光悦达对欠 款承担抵押担保责任，京东方能源对抵押物拍卖变卖的价款实现享有优先受偿权，昆能新能源、阳光悦达承担本案诉讼费用。
北京市朝阳区人民法院于 2017 年 1 月 23 日作出（2015）朝民（商）初字第
19731 号一审判决，判令昆能新能源支付京东方能源欠款 24,265,885 元及违约金，阳光悦达就上述款项承担连带清偿责任。后昆能新能源、阳光悦达向北京市第三中级人民法院提起上诉，第三中级人民法院于 2017 年 4 月 28 日作出（2017）x
03 民终 5000 号二审判决，判决驳回上诉，维持原判。截至本反馈意见回复出具日，该案件尚在执行过程中。
5、高创（苏州）电子有限公司（以下称“高创（苏州）”）诉上海有利软件有限公司（以下称“上海有利”）买卖合同纠纷案
高创（苏州）与上海有利于 2008 年 4 月签订《产品合约书》，约定上海有利
提供符合高创（苏州）要求的系统服务软件服务，2008 年 8 月 2 日，高创（苏州）支付了第一期软件产品费及顾问费 208,000 元，2013 年高创（苏州）与上海有利签署《补充协议》，约定了上线测试的期限，后上海有利未能提供符合要求的软件系统，导致产品未能上线。高创（苏州）多次向上海有利要求返还全部货款未果，遂向上海市xx区人民法院提起诉讼。
上海市xx区人民法院于 2016 年 2 月 1 日作出（2015）xxx（商）初字
第 7334 号民事判决，判令高创（苏州）与上海有利 2008 年 4 月 25 日签署的《Profits
APS 系统产品合约书》及 2013 年签署的《补充协议》于 2015 年 11 月 30 日解除，上海有利返还高创（苏州）15.8 万元软件产品费、顾问费，承担以 15.8 万元为基数的利息，并承担本案受理费。截至本反馈意见回复出具日，该案件尚在执行过程中。
6、京东方科技（香港）有限公司（以下称“京东方（香港）”）诉乐视移动智能信息技术（北京）有限公司（以下称“乐视移动”）、乐视控股（北京）有限公司（以下称“乐视控股”）、乐赛移动科技（北京）有限公司（以下称“乐赛移动”）、xxx买卖合同纠纷案
京东方现代（北京）与乐视移动于 2015 年 10 月 20 日签订《采购框架协议》，约定京东方现代（北京）向乐视移动提供指定产品。后京东方（香港）、乐视移动、乐赛移动与京东方现代（北京）签订《参与协议》约定京东方（香港）享有
《采购框架协议》及其附件的权利，承担《采购框架协议》及其附件的义务。由于乐视移动发生货款逾期，京东方（香港）与乐视移动签订《分期付款协议》，乐视控股与乐视移动、京东方（香港）签订《分期付款协议之连带保证协议》约定乐视控股对付款协议的债务承担连带保证责任。后乐视移动逾期支付货款，京东方（香港）向北京市高级人民法院提起诉讼，请求判令：（1）乐视移动立即支付《分期付款协议》项下货款本金 36,940,476.77 美元及相应利息、违约金；（2）乐视控股对《分期付款协议》项下欠款承担连带清偿责任；（3）乐视移动立即支付所欠货款 275 万美元及相应利息；（4）乐赛移动在人民币 2000 万元的范围内
对上述所欠款项承担补充赔偿责任；（5）xxx在人民币 920,714,285.72 元范围
x对上述第二项乐视控股未能清偿的债务承担补充清偿责任；（6）上述被告承担本案全部诉讼费用。
北京市高级人民法院于 2020 年 2 月 19 日作出（2017）京民初 65 号一审判决，判令乐视移动向京东方（香港）支付《分期付款协议》项下欠款本金 36,940,476.77 美元及利息、违约金，乐视控股承担连带保证责任；乐视移动向京
东方（香港）支付《订货单》项下欠款本金 2,459,090.91 美元及利息。后乐视控股不服一审判决，向最高人民法院提起上诉，由于未在规定期限内缴纳上诉案件受理费，最高人民法院于 2020 年 7 月 8 日作出《民事裁定书》裁定乐视控股自动撤回上诉处理，一审判决发生法律效力。
2020 年 7 月，京东方（香港）根据一审判决内容向北京市高级人民法院申
请执行，2020 年 11 月 25 日，北京市第三中级人民法院作出《执行裁定书》裁
定根据一审判决的相关内容对有关主体进行强制执行。2020 年 12 月 24 日，北京市第三中级人民法院作出《执行裁定书》，因被执行人乐视移动、乐视控股无可供执行的财产，裁定终结本次执行。
7、京东方视讯香港有限公司（以下称“京东方视讯香港”）诉深圳市盛洋电子科技有限公司（以下称“盛洋电子”）买卖合同纠纷案
京东方视讯香港与盛洋电子存在长期的买卖贸易关系，自 2015 年起，京东方视讯香港多次催告盛洋电子支付订单号为JHF20150520-01 和JHF20150803-01两份订单下的剩余货款，未果后遂向深圳前海合作区人民法院提起诉讼要求返还所欠货款及利息。
深圳前海合作区人民法院于 2019 年 12 月 27 日作出（2019）粤 0391 民初
3832 号民事判决，判令盛洋电子支付京东方视讯香港货款 132.40 万美元及利息，同时驳回京东方视讯香港其他诉讼请求。截至本反馈意见回复出具日，本案尚在执行阶段。
8、武汉上志建筑劳务有限公司（以下称“上志建筑”）诉诺派建筑材料（上海）有限公司（以下称“诺派建筑”）、长江精工钢结构（集团）股份有限公司
（以下称“长江精工”）、浙江绿筑集成科技有限公司（以下称“浙江绿筑”）、成都京东方光电建设工程分包合同纠纷案
2016 年 7 月 11 日，成都京东方光电与诺派建筑签订《外墙板工程（A 标段） 分包合同》，诺派建筑承建成都京东方光电外墙板工程（A 标段），后诺派建筑与 上志建筑签署《成都京东方第 6 x LTPS/AMOLED 生产线项目金属外墙安装工 程劳务分包合同》，合同签订后，上志建筑完成了相关工程，但诺派建筑欠其大 量工程款未支付，后上志建筑向成都市xx技术产业开发区人民法院提起诉讼，请求法院判令诺派建筑、长江精工、浙江绿筑支付合同约定的工程欠款 3025144.54 元及利息，支付增补工程款 775074.39 元，支付律师费 562000 元； 请求判令成都京东方光电在欠付工程款范围内承担付款责任；请求判令诺派建筑、长江精工、浙江绿筑、成都京东方光电共同承担本案诉讼费、财产保全费和鉴定 费用。
成都市xx技术产业开发区人民法院于 2020 年 12 月 8 日作出（2020）川
0191 民初 950 号民事裁定书，认为上志建筑起诉主体不适格，裁定驳回上志建筑诉讼请求。后上志建筑向成都市中级人民法院提起上诉，成都市中级人民法院于 2021 年 3 月 24 日作出（2021）川 01 民终 6319 号民事裁定，撤销成都市xx
技术产业开发区人民法院（2020）川 0191 民初 950 号裁定，指令成都市xx技术产业开发区人民法院审理本案。截至本反馈意见回复出具日，本案已开庭审理，下一步将等待法院进一步通知。
9、罗某诉深圳市中装建设集团有限公司（以下称“深圳中装”）、成都中电熊猫、赵某建设工程分包合同纠纷案
2017 年 8 月，深圳中装与成都中电熊猫签署施工合同，约定深圳中装承建成都中电熊猫公司建筑幕墙工程，后深圳中装与罗某《幕墙工程施工单体合同》，将上述部分工程分包给罗某。工程全部施工完成后，深圳中装尚欠罗某 4,219,467.28 元。经多次索要未果后，后罗某向四川自由贸易试验区人民法院提
起诉讼，要求深圳中装返还所欠工程款 4,395,275.07 元及利息，成都中电熊猫、赵某承担连带给付责任。截至本反馈意见回复出具日，本案尚未作出判决。
10、罗某诉香山红叶建设有限公司（以下称“香山红叶”）、成都中电熊猫、赵某建设工程分包合同纠纷案
2017 年 10 月，香山红叶与成都中电熊猫签署《施工合同》，约定香山红叶承建成都中电熊猫公司办公区装修施工第一标段工程，后香山红叶将上述部分工程分包给罗某。工程全部施工完成后，香山红叶尚欠罗某 8,199,882.14 元。经多次索要未果后，后罗某向四川自由贸易试验区人民法院提起诉讼，要求香山红叶返还所欠工程款 9,810,341.75 元及利息，成都中电熊猫、赵某承担连带给付责任。截至本反馈意见回复出具日，本案尚未作出判决。
11、京东方、北京京东方真空电器有限责任公司（以下称“京东方真空电器”）与温州衡一真空电器股份有限公司（以下称“衡一真空电器”）不正当竞争纠纷案
由于衡一真空电器曾以“温州京东方真空电器股份有限公司”的公司名称生产商品及对外宣传，与京东方、京东方真空电器的公司名称及产品具有高度相似性，存在意图攀附他人商誉、误导消费者的情况，因此京东方、京东方真空电器向浙江省宁波市中级人民法院提起诉讼，要求终止侵权行为并赔偿损失。
浙江省宁波市中级人民法院于 2019 年 9 月 27 日作出（2018）浙 02 民初 743号判决，判令衡一真空电器立即停止对于京东方、京东方真空电器的不正当竞争行为，销毁含有“京东方”标识的产品、宣传资料，并拆除含有“京东方”标识的设施；衡一真空电器赔偿京东方、京东方真空电器经济损失共计 250 万元；驳回京东方、京东方真空电器其他诉讼请求。截至本反馈意见回复出具日，本案尚在执行阶段。
12、程某、刘某某诉三被告医疗损害责任纠纷案详见本反馈意见回复之“问题 5、（4）”。
13、宋某诉北京明德医院医疗损害责任纠纷案详见本反馈意见回复之“问题 5、（4）”。
14、吴某诉京东方健康投资管理有限公司（以下称“京东方健康”）劳动争议纠纷案
吴某于 2018 年 10 月 8 日入职京东方健康，并签署为期 5 年的劳动合同，2020
年 12 月 17 日，京东方健康以其不能胜任工作且经过调岗仍不能胜任工作为由，与其解除劳动合同，2020 年 12 月吴某向北京经济技术开发区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，后不服 2021 年 2 月 9 日仲裁委作出的京开劳人仲字[2021]第
719 号裁决书，向北京市大兴区人民法院，请求判令京东方健康继续履行与其的劳动合同；判令京东方健康承担案件诉讼费用。截至本反馈意见回复出具日，本案尚未开庭审理。
15、郭某诉北京京东方光电科技有限公司（以下称“北京京东方光电”）劳动争议纠纷案
郭某于 2018 年 4 月 25 日入职北京京东方光电，后于 2018 年 6 月 1 日北京 京东方光电通知郭某解除劳动合同，因涉及工资、竞业限制金产生纠纷，郭某与 北京京东方光电均不服北京经济技术开发区劳动人事争议仲裁委员会作出的仲 裁，郭某向北京市大兴区人民法院提起诉讼，后北京市大兴区人民法院作出（2020）x 0115 民初 6402 号一审判决，判令北京京东方光电支付郭某 2018 年 5 月 1 日
至 2018 年 5 月 31 日工资差额 6.02 元；判令北京京东方光电支付郭某 2018 年 6
月 1 日工资 666.67 元；判令北京京东方光电支付xxxx限制补偿金 126,000元；驳回北京京东方光电、郭某其他诉讼请求。后郭某不服一审判决，向北京市第二中级人民法院申请上诉，北京市第二中级人民法院于 2020 年 8 月 25 日作出
（2020）x 02 民终 6965 号二审判决，判决驳回上诉，维持原判。截至本反馈意见回复出具日，北京京东方光电正在申请再审中。
16、成都京东方光电诉xxxx限制纠纷案件
刘某于 2006 年 7 月 13 日与成都京东方光电建立劳动关系，双方签署了《竞业限制协议书》等协议，后刘某因个人原因离职，成都京东方光电按月支付xxxx限制补偿金至 2020 年 7 月，后核实刘某领取补偿金期间入职了成都京东方光电的竞争对手公司，违反竞业限制义务，成都京东方光电向成都xx技术产业
开发区人民法院提起诉讼，要求返还其支付的竞业限制补偿金并要求刘某赔偿相关损失。
成都xx技术产业开发区人民法院于 2020 年 12 月 29 日作出（2020）川 0191
民初 4854 号一审判决，判令刘某继续履行《竞业限制协议书》约定的竞业限制
义务；刘某向成都京东方光电退还竞业限制补偿金 235,733.73 元；刘某向成都京
东方光电支付违约金 1,248,002.1 元；驳回成都京东方光电其他诉讼请求。后刘某不服一审判决，已向成都市中级人民法院提起上诉。截至本反馈意见回复出具日，本案二审尚未做出判决。
17、杨某某诉成都京东方光电竞业限制纠纷案件
x某某于 2011 年 7 月 7 日与成都京东方光电建立劳动关系，双方签署了《竞业限制协议书》《员工任职保密协议书》等协议，后杨某某因个人原因离职，成都京东方光电按月支付杨某某竞业限制补偿金至 2020 年 7 月，后核实杨某某领取补偿金期间入职了成都京东方光电的竞争对手公司，违反竞业限制义务，成都京东方光电向成都xx技术产业开发区人民法院提起诉讼，要求返还其支付的竞业限制补偿金并要求杨某某赔偿相关损失。
成都xx技术产业开发区人民法院于 2020 年 12 月 29 日作出（2020）川 0191
民初 4855 号一审判决，判令杨某某向成都京东方光电退还竞业限制补偿金
90,379.68 元；杨某某向成都京东方光电退还竞业限制补偿金 451,898.4 元；驳回成都京东方光电其他诉讼请求。后杨某某不服一审判决，已向成都市中级人民法院提起上诉。截至本反馈意见回复出具日，本案二审尚未做出判决。
18、京东方诉林某某竞业限制纠纷案件
林某某于 2016 年 3 月 16 日与发行人建立劳动关系，双方签署了《竞业限制协议书》《员工任职保密协议书》等协议，后林某某因个人原因离职，发行人按月支付林某某竞业限制补偿金，后核实林某某领取补偿金期间入职了发行人的竞争对手公司，违反竞业限制义务。
发行人向北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁，仲裁委对发行人的仲裁请求作出不予受理的决定，后发行人向北京市朝阳区人民法院起诉，
请求判令：林某某继续履行竞业限制义务；林某某返还原告已支付的竞业限制补偿金 308,899.2 元、支付违反竞业限制义务违约金 4,489,200 元、赔偿经济损失
30,000,000 元，并承担本案律师费、公证费 257,000 元。截至本反馈意见回复出具日，本案一审尚未做出判决。
19、北京京东方显示诉李某某竞业限制纠纷案件
x某某于 2010 年 7 月 8 日与北京京东方显示建立劳动关系，双方签署了《竞业限制协议书》等协议，后李某某因个人原因离职，北京京东方显示按月支付李某某竞业限制补偿金，后核实李某某领取补偿金期间入职了北京京东方显示的竞争对手公司，违反竞业限制义务。
北京京东方显示向北京经济技术开发区劳动人事争议仲裁委员会提起劳动仲裁，仲裁委作出京开劳人仲字[2021]第 1122 号裁决书，后北京京东方显示不服上述裁决，向北京市大兴区人民法院起诉，请求判令李某某向北京京东方显示返还已支付的竞业限制经济补偿金 76,320 元、支付违反竞业限制义务违约金
381,600 元，并承担本案的诉讼费用。截至本反馈意见回复出具日，本案一审尚未做出判决。
20、绵阳京东方光电诉杨某某竞业限制纠纷案件
x某某于 2017 年 7 月 17 日与绵阳京东方光电建立劳动关系，双方签署了《劳动合同》《竞业限制协议书》《员工任职保密协议书》等协议，后杨某某因个人原因离职，绵阳京东方光电按月支付杨某某竞业限制补偿金，后核实杨某某领取补偿金期间入职了绵阳京东方光的竞争对手公司，违反了竞业限制义务。
后绵阳京东方光电向绵阳市xx区人民法院起诉，请求判令杨某某继续履行竞业限制义务，并向绵阳京东方光电返还已支付的竞业限制经济补偿金 215,246.64 元、支付违反竞业限制义务违约金 1,076,233.20 元、承担本案的律师
x 12,500 元及诉讼费，并赔偿绵阳京东方光电损失 5,000,000 元。截至本反馈意见回复出具日，本案一审尚未开庭。
21、京东方商标申请驳回复审行政诉讼
2019 年 5 月 7 日，发行人就“BOE”商标在国际分类第 35 类之指定产品/服务项上提交注册申请，申请号为 38002097，后国家知识产权局驳回上述发行
人“ ”商标在第 35 类上的注册申请。发行人不服上述驳回决定，向北京知识产权法院提起行政诉讼，请求予以撤销上述驳回决定。截至本反馈意见回复出具日，本案一审尚未做出判决。
22、京东方作为第三人参与的商标不予注册复审行政案
东莞市宝金智能科技有限公司不服国家知识产权局作出的“商评字[2020]第 0000209880 号《关于第 22878957 号“BOETKIN”商标不予注册复审决定书》”提起行政诉讼。发行人作为第三人，认为东莞市宝金智能科技有限公司申请的
“BOETKIN”商标与其先前注册的第 1195464 号“”商标、第 4921202
号“”商标、第 6477000 号“”商标、第 8438830 号“”商
标、第 9866944 号“”商标、第 14636300A 号“”商标构成近似商标，应当不予注册。截至本反馈意见回复出具日，本案一审尚未做出判决。
经核查，截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司境外未决诉讼为与 “337 调查”有关的诉讼，具体情况详见本反馈意见回复之“问题 3、（1）”。
根据上诉境内未决诉讼的案由，上诉境内未决诉讼主要分为三类：合同争议引起的诉讼（编号 1-10）、劳动争议引起的诉讼（编号 14-20）、商标行政诉讼（编号 21-22）及其他类型的案件如反不正当竞争等（编号 11-13）。其对于公司生产经营的影响如下：
（1）对于上述合同争议引起的境内未决诉讼，其均为发行人及其子公司正常生产经营过程中产生的相关诉讼。上述诉讼案件涉诉金额总计约 32,462.17 万元，占发行人 2020 年归属于上市公司股东的净资产的比例约为 0.31%。其中，
发行人及其子公司作为原告的案件（编号 1-8）涉诉金额总计约 30,428.04 万元，占净资产的比例约为 0.29%；发行人及其子公司作为被告的案件（编号 9-10）涉诉金额总计约 2,034.13 万元，占净资产的比例约为 0.02%。截至本反馈意见回复出具日，部分执行阶段的诉讼案件涉诉金额已计提减值。上述未决诉讼金额较小，不会对发行人的正常经营产生重大不利影响；
（2）对于上述劳动争议引起的境内未决诉讼（编号 14-20），其主要为员工离职后未遵守竞业限制义务所产生的诉讼，上述诉讼案件均为发行人及其子公司正常运营过程中产生的劳动争议诉讼，相较于发行人及其子公司的员工规模，上述诉讼案件涉案员工人数较少、金额较小，不会对发行人的正常经营产生重大不利影响；
（3）对于上述商标行政诉讼（编号 21-22），根据发行人的说明，上述诉讼案件均属于确权阶段，并未与其他权利人产生权属纠纷，不会对发行人的正常经营产生重大不利影响；
（4）对于上述其他类型案件（编号 11-13），主要为反不正当竞争或医疗纠纷所产生的案件，案件涉及金额较小，不会对发行人的正常经营产生重大不利影响。
对于涉及 337 调查相关境外未决诉讼案件（详见本反馈意见回复之“问题 3、
（1）”），根据发行人出具的说明及境外律师出具的《法律意见》，截至本反馈意见回复出具日，发行人尚未了结的或正在执行的境外诉讼案件不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
综上，发行人及其子公司所涉及的未决诉讼事项，均不构成对发行人生产经营财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼事项。发行人符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（2）核查程序及核查结论
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅公司提供的未决诉讼、未决仲裁事项清单及相关材料，了解相关案件的基本情况、诉讼进展及应对措施；
2、查询中国裁判文书网、信用中国网、企查查等公开网站，了解公司涉及诉讼、仲裁等情况；
3、查阅了发行人境外律师出具的有关发行人诉讼的境外《法律意见》。经核查，保荐机构及发行人律师认为：
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司所涉及的未决诉讼事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响较小，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
问题8：申请人本次使用65亿元募集资金向武汉临空港工发投和长柏基金收购武汉京东方光电24.06%股权。收购前申请人持有武汉京东方光电23.08%股权，武汉临空港工发投持有46.15%股权。但申请人按一致行动协议享有武汉临空港工发投无条件且不可撤销地按京东方意见行使表决权。武汉京东方光电2020年
1-9月亏损大幅增加。本次收购以资产基础法为最终评估结果，评估增值率6.50%。请申请人补充说明：（1）武汉京东方光电成立方式、股东历次出资情况及股权 变动情况；（2）武汉临空港工发投经营情况及主要财务情况，与申请人是否存 在关联关系，其愿意作为申请人一致行动人并无条件且不可撤销地按京东方的 意见行使表决权的原因及商业合理性；结合相关一致行动协议有效期限、解除 条件、一致行动内容本次收购对一致行动协议的预期影响等说明收购完成后申 请人是否能继续保持对武汉京东方光电的控制，再结合前述结论说明本次收购 是否符合再融资业务问答中募集资金投向相关规定；（3）武汉京东方光电报告 期内的经营和财务情况及变动原因，对申请人业务及财务的重要性，申请人前 期在武汉京东方光电的决策过程中是否存在表决权受限的情形，结合前述内容 说明在武汉京东方光电亏损扩大且申请人已享有无条件且不可撤销的意见行使 表决权下进一步收购少数股权的原因及合理性，本次收购是否符合上市公司及 中小股东利益；（4）截至目前最新收购进展，后续收购是否存在障碍；武汉临
空港工发投和长柏基金是否存在明确退出安排，申请人后续是否有进一步收购股权的计划；（5）请申请人重新出具新一期评估报告，说明新评估报告下两种评估方法参数设定、评估过程及结果选择的合理性，并对两次评估之间标的资产经营情况、评估参数、假设、结果的变化及差异原因进行分析说明；（6）本次交易对申请人的预计财务影响。请保荐机构、评估机构、会计师发表核查意见。
回复：
（1）武汉京东方光电成立方式、股东历次出资情况及股权变动情况一、2017 年 7 月设立
2017 年 7 月 14 日，发行人与武汉临空港工发投签署了《武汉京东方光电科
技有限公司章程》，约定设立武汉京东方光电，注册资本为 40,000 万元。其中发行人以货币方式出资 9,231 万元，占注册资本 23.08%；武汉临空港工发投以货币方式出资 30,769 万元，占注册资本 76.92%。武汉京东方光电于 2017 年 7 月 14日完成了设立的工商登记。
武汉京东方光电设立时的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 武汉临空港工发投 | 30,769 | 76.92 |
2 | 京东方 | 9,231 | 23.08 |
合 计 | 40,000 | 100.00 | |
二、2018 年 11 月第一次增资
2018 年 11 月，武汉京东方光电股东会作出决议，同意武汉临空港工发投和发行人在原有出资比例基础上同比例增资武汉京东方光电。本次增资完成后，武汉京东方光电注册资本由 40,000 万元增至 717,300 万元。就本次增资事项，武汉
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 武汉临空港工发投 | 551,769 | 76.92 |
2 | 京东方 | 165,531 | 23.08 |
京东方光电已于 2018 年 11 月 21 日办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，武汉京东方光电的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
合 计 | 717,300 | 100.00 | |
三、2018 年 12 月第二次增资
2018 年 12 月，武汉京东方光电股东会作出决议，同意发行人和长柏基金增
资武汉京东方光电。本次增资完成后，武汉京东方光电注册资本由 717,300 万元
增至 1,757,300 万元。就本次增资事项，武汉京东方光电已于 2018 年 12 月 29
日办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，武汉京东方光电的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 长柏基金 | 800,000 | 45.52 |
2 | 武汉临空港工发投 | 551,769 | 31.40 |
3 | 京东方 | 405,531 | 23.08 |
合 计 | 1,757,300 | 100.00 | |
四、2019 年 5 月第三次增资
2019 年 5 月，武汉京东方光电股东会作出决议，同意发行人和武汉临空港工发投增资武汉京东方光电。本次增资完成后，武汉京东方光电注册资本由 1,757,300 万元增至 1,952,300 万元。就本次增资事项，武汉京东方光电已于 2019
年 5 月 31 日办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，武汉京东方光电的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 长柏基金 | 800,000 | 40.98 |
2 | 武汉临空港工发投 | 701,769 | 35.94 |
3 | 京东方 | 450,531 | 23.08 |
合 计 | 1,952,300 | 100.00 | |
五、2020 年 1 月第四次增资
2020 年 1 月，武汉京东方光电股东会作出决议，同意发行人增资武汉京东
方光电。本次增资完成后，武汉京东方光电注册资本由 1,952,300 万元增至
2,101,769 万元。就本次增资事项，武汉京东方光电已于 2020 年 6 月 23 日办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，武汉京东方光电的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 长柏基金 | 800,000 | 38.06 |
2 | 武汉临空港工发投 | 701,769 | 33.39 |
3 | 京东方 | 600,000 | 28.55 |
合 计 | 2,101,769 | 100.00 | |
六、2020 年 9 月第五次增资
2020 年 9 月，武汉京东方光电股东会作出决议，同意武汉临空港工发投增
资武汉京东方光电。本次增资完成后，武汉京东方光电注册资本由 2,101,769 万
元增至 2,600,000 万元。就本次增资事项，武汉京东方光电已于 2020 年 11 月 12
日办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，武汉京东方光电的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 长柏基金 | 800,000 | 30.77 |
2 | 武汉临空港工发投 | 1,200,000 | 46.15 |
3 | 京东方 | 600,000 | 23.08 |
合 计 | 2,600,000 | 100.00 | |
截至本次收购协议签署前，武汉京东方光电股东各方对武汉京东方光电的出资额已经全部实缴完毕。
（2）武汉临空港工发投经营情况及主要财务情况，与申请人是否存在关联关系，其愿意作为申请人一致行动人并无条件且不可撤销地按京东方的意见行使表决权的原因及商业合理性；结合相关一致行动协议有效期限、解除条件、一致行动内容本次收购对一致行动协议的预期影响等说明收购完成后申请人是否能继续保持对武汉京东方光电的控制，再结合前述结论说明本次收购是否符合再融资业务问答中募集资金投向相关规定；
一、武汉临空港工发投经营情况及主要财务情况，与申请人是否存在关联关系，其愿意作为申请人一致行动人并无条件且不可撤销地按京东方的意见行使表决权的原因及商业合理性
武汉临空港工发投成立于 2017 年 7 月，其主要职能是按照武汉临空港经济技术开发区工业发展规划，对先进制造业、“互联网+”工业、战略性新兴产业、科技型企业等进行控股、参股或者以引导基金形式予以股权投资，推动武汉临空港经济技术开发区工业又好又快发展。
根据武汉临空港工发投 2020 年度经审计的财务报告，截至 2020 年 12 月 31
日，武汉临空港工发投总资产为 2,417,907.77 万元，净资产为 196,029.13 万元；
2020 年，武汉临空港工发投实现营业收入 1,351.35 万元，实现净利润 1,150.15
万元。
武汉临空港工发投控股股东为武汉临空港城发投，实际控制人为武汉东西湖区国资局。截至本反馈意见回复出具日，武汉临空港工发投与发行人不存在关联关系。
（三）武汉临空港工发投愿意作为申请人一致行动人并无条件且不可撤销地按京东方的意见行使表决权的原因及商业合理性
1、武汉 10.5 代线项目能够有力带动武汉当地相关产业发展
近年来，为大力推进科技创新提能、产业转型提升工作，武汉市人民政府持续加大招商引资力度。根据武汉市人民政府《关于印发武汉市大力推进招商引资工作实施方案的通知》，2021 年武汉市招商引资到位资金总额预期目标为 9,330亿元。武汉东西湖区提出“打造千亿级新型显示产业。我区将支持企业加大对新型显示的研发投入，进一步扩大现有产能，布局和引进上下游企业，形成具有较强竞争力的显示面板产业高地。重点依托龙头企业，全面提升显示面板产能。加快布局整机电视等显示终端生产项目，集聚智能终端产品，推动形成上下游一体化发展。”
武汉 10.5 代线项目是武汉市近年来招商引资的标杆项目之一，是武汉市东西湖区打造新型显示产业“千亿”产业集群的重要依托。
2、京东方具有成熟的半导体显示产线建设、管理和运营经验
半导体显示产业属于典型的技术密集型产业，集成了液晶技术、微电子技术、光电技术、材料技术、精密装备制造技术、半导体技术等多个领域的xx技术，技术密集及多学科交叉应用的特点十分明显。半导体显示产品生产工艺复杂，从设计到成品历经多道工序，关键设备的调试和优化多来源于生产过程中的经验积累。因此，半导体显示产线的建设和运营要求厂商拥有深厚的技术积累和丰富的量产经验，才能实现生产工艺的持续改善，产品良率的快速提升，降低投资风险。
发行人是全球半导体显示产业领先企业，在北京、成都、重庆、绵阳、福州、合肥、鄂尔多斯等国内多个城市投资建设运营 TFT-LCD 产线和AMOLED 产线，创下国内及世界多个首次，包括国内首条第 5 x TFT-LCD 生产线、首条第 6 x TFT-LCD 生产线、首条第 8.5 x TFT-LCD 生产线、首条第 6 代柔性 AMOLED生产线，以及全球首条第 10.5 x TFT-LCD 生产线，具备成熟的半导体显示产线建设、管理和运营经验。
3、武汉临空港工发投与京东方签署一致行动协议，有助于双方充分发挥各自优势，分工合作实现多方共赢。
武汉京东方光电系发行人、武汉临空港工发投以及长柏基金为投资建设武汉
10.5 代线共同设立的项目公司，作为该生产线项目及配套项目的投资、建设、运营平台。
根据《武汉高世代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目及配套项目投资框架协议》（以下简称“《武汉投资框架协议》”），发行人在武汉 10.5 代线项目中承担了“在生产线项目公司注册资本金和外部融资落实的前提下确保生产线项目按计划进度建设、量产、达产”的义务；武汉临空港工发投作为《武汉投资框架协议》中武汉市人民政府确定的投资平台，在武汉 10.5 代线项目主要承担的是提供资本金，协助生产线项目公司加快各项报批工作等义务。
武汉临空港工发投作为武汉市人民政府确定的投资平台与发行人签署一致行动协议，遵循了《武汉投资框架协议》所约定的各方义务。上述安排有助于双方充分发挥各自优势，分工合作实现多方共赢，有利于武汉 10.5 代线项目建设、
管理和运营有序进行，带动武汉当地相关和配套产业发展，具有合理性。
发行人与武汉临空港工发投于 2018 年 12 月 25 日签署了《一致行动协议》，其有效期限、解除条件、一致行动内容具体如下：
1、有效期限及解除条件
协议有效期自双方签署协议之日起至双方协商确认终止之日。
2、一致行动内容一致行动的原则：
（1）就行使武汉京东方的股东权利、推荐的董事在武汉京东方董事会行使表决权，包括但不限于所有日常重大事务、董事任命、分红、业务运作、经营管理及资产出资，武汉临空港工发投同意按照发行人的意愿作为一致行动人。
（2）双方仍应当按照中国法律、法规以及武汉京东方的公司章程，履行相应股东、董事的义务
一致行动的具体约定：
（1）武汉临空港工发投无条件同意并确保，在武汉京东方股东会、董事会就任何事项包括但不限于所有日常事务、董事任命、分红、业务运作、经营管理及资产处置进行表决时与发行人、发行人推荐的董事保持一致行动。
（2）发行人、发行人推荐的董事按照武汉京东方的章程的规定向武汉京东方的股东会、董事会提出提案或者临时提案。武汉临空港工发投、武汉临空港工发投推荐的董事不得向武汉京东方的股东会、董事会提出提案或者临时提案。
（3）武汉临空港工发投无条件同意并确保，就武汉京东方股东会、董事会
的召开及审议事项，武汉临空港工发投、武汉临空港工发投推荐的董事均无条件 地且不可撤销地保证出席并按发行人、发行人推荐的董事的意见行使表决权（即 赞同、反对或者弃权）。武汉临空港工发投如需要委托其他机构或者个人出席武 汉京东方的股东会、董事会及行使表决权的，只能委托发行人、发行人推荐的董 事作为其代理人、并按照前述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入股东会、董事会会议议程的每一个议案事项作赞成、反对或者弃权的指示。
（4）武汉临空港工发投在日常性的经营事项上应与发行人达成一致，以下重大事项武汉临空港工发投可保有独立的投票权：
①股东会对公司增加或减少注册资本做出决议；
②股东会对公司发行债券作出决议；
③股东会对股东向股东以外的第三人转让出资作出决议；
④股东会对公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算以及设立分公司、子公司等事项作出决议；
⑤股东会对公司对外担保作出决议；
⑥股东会修改公司章程；
⑦董事会制定公司增加或者减少注册资本方案；
⑧董事会制定发行公司债券方案；
⑨董事会制定分立、合并、变更公司形式、解散或清算、设立分公司或子公司方案。
（5）武汉京东方董事会、股东会所做出的任何决议不得恶意损害第三人利益或损害国家利益，不得违反法律、法规的强制性规定。
x次收购不影响一致行动协议的效力。本次收购完成后，武汉临空港工发投仍将按照一致行动协议在武汉京东方光电股东会、董事会就任何事项包括但不限于所有日常重大事务、董事任命、分红、业务运作、经营管理及资产处置与发行
人、发行人推荐的董事保持一致行动，不会对一致行动协议的有效性及一致行动内容等方面产生影响。
x次收购完成后，发行人将直接持有武汉京东方光电 47.14%的股权，武汉临空港工发投仍将遵循一致行动协议约定，京东方能够继续保持对武汉京东方光电的控制。
根据《发行监管问答——再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月 10 日修订）》
问题 20 的解答（2）：募集资金用于收购企业股权的，发行人原则上应于交易完成后取得标的企业的控制权。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。
本次收购完成后，京东方将继续保持对武汉京东方光电的控制，且本次收购不涉及跨境收购，因此符合再融资业务问答中募集资金投向相关规定。
综上所述，武汉临空港工发投与申请人不存在关联关系；武汉临空港工发投作为武汉市人民政府确定的投资平台与发行人作为一致行动人系遵循《武汉投资框架协议》所约定的各方义务，发挥各自优势分工合作实现多方共赢的安排，有利于武汉京东方光电项目建设、管理和运营有序进行，带动武汉当地相关和配套产业发展，具有合理性；京东方与武汉临空港工发投签署的一致行动协议的有效期自双方签署协议之日起至双方协商确认终止之日，本次收购不会对一致行动协议的有效性和一致行动内容产生影响，收购完成后申请人将能继续保持对武汉京东方光电的控制，本次收购符合再融资业务问答中问题 20 解答（2）“募集资金用于收购企业股权的，发行人原则上应于交易完成后取得标的企业的控制权”的规定。
（3）武汉京东方光电报告期内的经营和财务情况及变动原因，对申请人业务及财务的重要性，申请人前期在武汉京东方光电的决策过程中是否存在表决权受限的情形，结合前述内容说明在武汉京东方光电亏损扩大且申请人已享有无条件且不可撤销的意见行使表决权下进一步收购少数股权的原因及合理性，
本次收购是否符合上市公司及中小股东利益
一、武汉京东方光电 2017 年至 2020 年经营和财务情况及变动原因，对申请人业务及财务的重要性
（一）武汉京东方光电 2017 年至 2020 年经营和财务情况及变动原因
2017 年-2020 年，武汉京东方光电经审计的经营和财务数据摘要如下表所示：
单位：万元
项目 | 2020-12-31/ 2020 年 | 2019-12-31/ 2019 年 | 2018-12-31/ 2018 年 | 2017-12-31/ 2017 年 |
总资产 | 4,644,745.68 | 3,112,303.46 | 1,017,041.32 | 41,025.87 |
总负债 | 2,062,677.80 | 1,309,139.16 | 172,829.72 | 1,337.73 |
净资产 | 2,582,067.88 | 1,803,164.31 | 844,211.60 | 39,688.14 |
营业收入 | 177,533.84 | 13,005.46 | 2.08 | 1.89 |
净利润 | -15,859.67 | -1,317.29 | -476.54 | -311.86 |
2017 年-2020 年各年末，武汉京东方光电总资产分别为 41,025.87 万元、
1,017,041.32 万元、3,112,303.46 万元和 4,644,745.68 万元，净资产分别为 39,688.14
万元、844,211.60 万元、1,803,164.31 万元和 2,582,067.88 万元，总资产和净资产均快速增长，主要系武汉 10.5 代线项目按规划进行建设投入。
2017 年-2020 年，武汉京东方光电分别实现营业收入 1.89 万元、2.08 万元、
13,005.46 万元和 177,533.84 万元，分别实现净利润-311.86 万元、-476.54 万元、
-1,317.29 万元和-15,859.67 万元。其中，2017 年和 2018 年武汉京东方光电尚在建设中，因此未产生规模收入；2019 年和 2020 年武汉京东方光电陆续实现产线点亮和量产，但产线在此期间仍处于良率和产能爬坡阶段，生产效率尚未达到达产的预期水平，因此虽然收入大幅增长但仍发生亏损。
随着良率达标和达到满产状态，武汉京东方光电目前的效益已经全面好转。
2021 年一季度，武汉京东方光电实现营业收入 293,209.92 万元，超过 2020 年全
年营业收入，并且实现净利润 36,053.92 万元，单季度盈利金额已超过 2017 年
-2020 年累计亏损总额。
1、武汉京东方光电是发行人半导体显示业务的重要组成部分
武汉 10.5 代线是发行人在国内投建的第二条 10.5 x TFT-LCD 生产线，也是发行人目前两条最高世代 TFT-LCD 生产线之一，主要生产 32 英寸及以上大尺寸高清液晶显示模组产品。
与其他低世代线相比，武汉 10.5 代线具有更高的经济切割效率，其生产的大尺寸高清液晶显示模组产品符合当前液晶电视大尺寸化、高清化发展的主流发展趋势，满足市场需求，具有更好的经济效益。武汉 10.5 代线的建成投产，进一步提高了发行人的产能规模，增强发行人在高端显示产品领域的综合竞争力，巩固了发行人在全球半导体显示领域的优势地位，是发行人半导体显示业务的重要组成部分。
2、武汉京东方光电是发行人的重要资产，也是发行人未来收入利润的重要来源
截至 2020 年 12 月 31 日，武汉京东方光电总资产规模为 464.47 亿元，占发行人合并总资产比例为 10.95%；净资产规模为 258.21 亿元，占发行人合并净资产比例为 14.89%。
2021 年第一季度，武汉京东方光电实现营业收入 293,209.92 万元，实现净
利润 36,053.92 万元，收入和净利润规模均有大幅度的增长。随着武汉 10.5 代线实现满产，武汉京东方光电的效益预计将得到充分释放，从而成为发行人收入和利润的重要来源。
二、申请人前期在武汉京东方光电的决策过程中是否存在表决权受限的情
形
武汉京东方光电《公司章程》约定，武汉京东方光电股东根据其出资额享有表决权。
自武汉京东方光电成立以来，发行人均按照公司法及武汉京东方光电《公司章程》的规定出席武汉京东方光电历次股东会并对股东会所决议事项进行表决，不存在表决权受限的情况。
三、结合前述内容说明在武汉京东方光电亏损扩大且申请人已享有无条件且不可撤销的意见行使表决权下进一步收购少数股权的原因及合理性，本次收购是否符合上市公司及中小股东利益
（一）本次交易进一步增强了其对武汉京东方光电的控制力度，有助于提升武汉京东方光电的管理决策效率，保证运营管理的稳定性
武汉京东方光电系发行人、武汉临空港工发投以及长柏基金为投资建设武汉
10.5 代线共同设立的项目公司。根据相关《武汉投资框架协议》，武汉市人民政 府同意为该项目建设提供政策性支持，并由其确定的投资平台提供资金支持。在 项目建设初期，考虑到充分发挥发行人在高世代半导体显示领域的成熟技术和管 理能力，武汉临空港工发投与发行人签署了一致行动协议，保障了京东方在武汉 京东方光电经营决策上的主导权，使得生产线项目能够按计划进度顺利快速推进；同时，该项目也为武汉市带来人才、资金以及产业的集聚效应，对武汉市东西湖 区打造具有较强竞争力的显示面板产业高地提供龙头依托，加快武汉市制造业转 型提升以及科技创新提能步伐，带动当地就业岗位增加和经济发展。
本次收购完成后，发行人对武汉京东方光电的持股比例将从 23.08%提高至 47.14%，成为第一大股东，进一步增强了其对武汉京东方光电的控制力度，有助于提升武汉京东方光电的管理决策效率，保证运营管理的稳定性。
（二）本次交易有助于提升发行人的综合竞争力，巩固行业龙头地位
作为发行人两条最高世代 TFT-LCD 产线之一，武汉 10.5 代线建设完成并实现满产后已经成为发行人半导体显示业务的重要组成部分。收购上述少数股权将有利于上市公司资源整合，提升其在高端显示产品领域的综合竞争力，巩固在全球半导体显示领域的优势地位，具有重要的战略意义。
截至 2020 年 12 月 31 日，武汉京东方光电总资产规模为 4,644,745.68 万元，占发行人合并总资产比例为 10.95%；净资产规模为 2,582,067.88 万元，占发行人合并净资产比例为 14.89%。
2017 年-2020 年，武汉京东方光电分别实现营业收入 1.89 万元、2.08 万元、
13,005.46 万元和 177,533.84 万元，净利润分别为-311.86 万元、-476.54 万元、
-1,317.29 万元和-15,859.67 万元。随着良率达标和达到满产状态，武汉京东方光电目前的效益已经全面好转。2021 年一季度，武汉京东方光电实现营业收入 293,209.92 万元，并且实现净利润 36,053.92 万元，单季度盈利金额已超过 2017年-2020 年累计亏损总额，盈利能力较强，经营前景良好。
因此，武汉京东方光电总资产、净资产规模以及业务收入和利润贡献均对发行人有重要影响。本次收购完成后，发行人对武汉京东方光电的持股比例将从 23.08%提高至 47.14%，有利于提升上市公司归属于母公司股东的净利润，盈利能力和抗风险能力将得到提升，从而实现上市公司股东利益特别是中小股东的利益最大化。
综上所述，京东方本次收购武汉京东方光电少数股权具有合理性，符合上市公司及中小股东利益。
（4）截至目前最新收购进展，后续收购是否存在障碍；武汉临空港工发投和长柏基金是否存在明确退出安排，申请人后续是否有进一步收购股权的计划
根据天健兴业出具的天兴评报字[2020]第 1021 号评估报告，截至评估基准
日 2020 年 3 月 31 日武汉京东方光电注册资本为 1,855,270.00 万元，其股东全部
权益评估价值为 1,956,647.26 万元，增值额为 119,406.68 万元，增值率为 6.50%。该评估报告已经武汉东西湖区国资局备案。
以上述评估价值为基础，考虑评估基准日后京东方和武汉临空港工发投累计实缴投入 744,730.00 万现金，经友好协商交易各方确定本次交易中武汉京东方光
电的股东全部权益价值为 2,701,377.26 万元。因此，发行人拟分别以 390,000.00万元、260,000.00 万元收购武汉临空港工发投和长柏基金持有的武汉京东方光电 14.44%股权（对应 375,364.0837 万元出资额）和 9.62%股权（对应 250,242.7225万元出资额），并就上述交易分别与武汉临空港工发投和长柏基金签署了《附条件生效的股权收购协议》和《附条件生效的股权转让协议》。
因本次交易使用的天兴评报字[2020]第1021 号评估报告（评估基准日为2020
年 3 月 31 日）现已超过一年有效期，天健兴业以 2020 年 12 月 31 日为评估基准
日对武汉京东方光电出具了新一期天兴评报字[2021]第 0470 号评估报告。根据
该评估报告，截至 2020 年 12 月 31 日武汉京东方光电股东全部权益评估价值为
2,701,897.34 万元。经各方确定，本次收购中武汉京东方光电的股东全部权益价
值为 2,701,377.26 万元，上述评估结论较本次收购中武汉京东方光电的股东全部
权益价值增值 520.08 万元，增值金额较小。
经友好协商，发行人与武汉临空港工发投签署了《<附条件生效的股权收购协议>之补充协议》，与长柏基金签署了《<附条件生效的股权转让协议>之补充协议》，发行人、武汉临空港工发投及长柏基金约定仍按原方案进行本次收购。
综上所述，天健兴业已以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日出具了天兴评报
字[2021]第 0470 号评估报告，各方友好协商后决定仍按原方案进行本次收购并签署了收购相关协议的补充协议，本次收购协议在本次发行获得中国证监会核准之后即正式生效，后续收购不存在障碍。
二、武汉临空港工发投和长柏基金是否存在明确退出安排，申请人后续是否有进一步收购股权的计划
截至本反馈意见回复出具日，发行人并未与武汉临空港工发投和长柏基金约定明确退出安排。
未来发行人将根据自身业务发展规划及财务状况，充分考虑武汉临空港工发投和长柏基金的合理诉求，基于市场化的原则与武汉临空港工发投和长柏基金协商股权收购事宜。截至目前，发行人未有进一步收购武汉京东方光电股权的计划。
（5）请申请人重新出具新一期评估报告，说明新评估报告下两种评估方法参数设定、评估过程及结果选择的合理性，并对两次评估之间标的资产经营情况、评估参数、假设、结果的变化及差异原因进行分析说明
北京天健兴业资产评估有限公司接受武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司和京东方科技集团股份有限公司的共同委托，以 2020 年 12
月 31 日为评估基准日，出具了《武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团
有限公司拟转让股权涉及的武汉京东方光电科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（报告号：天兴评报字[2021]第 0470 号）。
二、说明新评估报告下两种评估方法参数设定、评估过程及结果选择的合理性
新评估报告采用资产基础法和收益法对标的公司的股东全部权益进行评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1、流动资产及负债的评估
（1）货币资金
包括银行存款和其他货币资金，通过核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算为人民币值。
（2）交易性金融资产
为企业持有的各银行保本型理财产品。对于交易性金融资产的评估，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，收集投资凭证、基准日对账单等资料，核实交易性金融资产的真实性和完整性。然后在核实的基础上，以持有数量乘以其市场公允价格计算确定其评估值。
（3）应收账款和其他应收款
各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，
按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（4）预付款项
根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收 回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据 表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。预付款项中的待摊费用，以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值 作为评估值。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额 和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
（5）存货
存货主要包括外购存货、产成品和在产品，具体如下：
外购存货：主要包括材料采购、原材料、在库xx材料等。部分原材料属呆 滞材料，企业已经全额计提跌价，该等材料后续无使用价值，本次评估为零值。其余大部分正常的材料采购、原材料和在库xx材料购进日期接近于评估基准 日且价格变动很小，以核实后的账面价值确定评估值。
产成品：对于对外销售的产成品，评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：
产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1 －销售费用率－销售税金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
在产品：在产品成本结转及时完整，金额准确，且生产周期较短，企业按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用等。评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账面净额基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值扣除部分产品跌价损失额后确认评估值。
（6）其他流动资产
主要内容是企业待抵扣的进项税和缓征进口增值税等。经核实，其他流动资产的相关内容发生的款项入账依据充分、合理。故以核实后账面值作为评估值。
（7）负债
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、非流动资产的评估
（1）房屋建（构）筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。评估值=重置全价×综合成新率
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
建安设综合造价的确定：本次评估，委托评估的建（构）筑物规模大、类型杂、项数多，因此，在计算重置价值时将委托评估的建（构）筑物进行分为三大类：A 类为大型、价值高、重要的建（构）筑物；B 类为一般建（构）筑物；C类为价值量小、结构简单的建（构）筑物。
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物采用决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调整为按现行计算的建安综合造价。
一般建（构）筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额（或指标）和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
序 号 | 项目名称 | 计算基数 | 费率 | 取费（元/ 平方米） | 取费依据 |
1 | 建设单位管理费 | 工程造价 | 0.07% | 财建[2016]504 号 | |
2 | 工程招标及投标费 | 工程造价 | 0.01% | ||
3 | 工程建设监理费 | 工程造价 | 0.29% | ||
4 | 工程勘查设计费 | 工程造价 | 0.99% | ||
5 | 工程前期咨询费 | 工程造价 | 0.03% | ||
6 | 环境影响咨询费 | 工程造价 | 0.01% | ||
7 | 城市基础设施配套费 | 建筑面积 | 100 | 鄂价工服规 [2012]57 号 | |
合计 | 1.40% | 100 | |||
前期费用及其它费用主要包括勘察设计费、监理费、建设单位管理费、工程招标及投标费等。经测算取费率如下：
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日适用的贷款市场报价利率（LRP）以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。
资金成本＝建安工程造价+前期及其他费用）×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2
综合成新率的确定：对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%
年限成新率（%）=（耐用年限-已使用年限）÷耐用年限×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。
对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）÷耐用年限×100%
（2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
国产大型、关键设备重置全价的确定：
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
设备购置价：专用机器设备和非标设备依据相关报价单和设备购置合同等资料，同时考虑相关行业工业品出厂价格指数等资料，通过分析计算确定其购置价格。对于通用机器设备，仍在市场流通的设备直接按现行市场价格确定；对于已经淘汰、不再生产流通、已无市价的设备，采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、加工范围、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定其购置价格。
运杂费：对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
安装调试费：根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考相关行业定额，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
项目名称 | 计算公式 | x率 | 税率 | 不含税费率 | 取费依据 |
建设单位管理费 | 工程投资×费率 | 0.07% | 0.07% | 财建 [2016]504 号 | |
工程招标及投标费 | 工程投资×费率 | 0.01% | 6.00% | 0.01% | |
工程建设监理费 | 工程投资×费率 | 0.29% | 6.00% | 0.27% | |
工程勘查设计费 | 工程投资×费率 | 0.99% | 6.00% | 0.93% | |
工程前期咨询费 | 工程投资×费率 | 0.03% | 6.00% | 0.03% | |
环境影响咨询费 | 工程投资×费率 | 0.01% | 6.00% | 0.01% | |
联合试运转费 | 1.00% | 1.00% | 仅机器设备 取此费用 |
前期及其他费用：包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投标管理费、建设项目前期工作咨询费、环境评价费等。本次评估经测算的前期费用及其他费用费率如下表所示：
项目名称 | 计算公式 | x率 | 税率 | 不含税费率 | 取费依据 |
合计 | 2.40% | 2.32% |
根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。
资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋前期及其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
项目名称 | 年利率 |
一年期 | 3.85% |
五年期以上 | 4.65% |
利率按照 2020 年 12 月 21 日公布的全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）确定：
因本次工期确定为 2.5 年，采用内插法求出贷款利率为 4.15%。进口设备重置全价的确定：
重置成本＝CIF 价（FOB 合同价+国外运杂费+保险费）＋关税＋增值税＋银行财务费＋外贸手续费＋商检费＋国内运杂费＋安装调试费＋其他费用＋资金成本-设备增值税
海外运杂费＝设备基准日采购价格×海外运杂费率
海外保险费＝（FOB 价＋海外运杂费）×海上保险费率
CIF 价＝FOB 价＋海外运杂费＋海外保险费关税＝CIF 价×关税税率
增值税＝（CIF 价＋关税税费）×增值税税率银行财务费＝FOB 价×银行财务费费率
外贸手续费＝CIF 价×外贸手续费费率商检费＝CIF 价×商检费费率
总购置价＝CIF 价＋关税税费＋增值税税费＋银行财务费＋外贸手续费＋
商检费
国内运杂费＝总购置价×国内运杂费率 安装调试费＝总购置价×安装调试费费率
名称 | x率 |
海运费率 | 2% |
海外保险费率 | 0.4% |
关税 | 10% |
增值税率 | 16% |
银行财务费率 | 0.4% |
外贸手续费率 | 1% |
商检费率 | 0.5% |
国内运费率 | 根据设备重量体积等计算 |
其他费用和资金成本：同国产机器设备确定方法一样本次进口设备评估的各项费用的费率确定如下：
零星购置的小型设备、不需要安装的设备重置全价的确定：重置全价＝设备购置价格/（1＋适用增值税率）＋运杂费
对于运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用购置价作为重置价值。综合成新率的确定：
大型、关键设备的综合成新率的确定
采用勘察成新率和理论成新率按权重确定，计算公式如下：综合成新率＝勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
勘察成新率：主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率＝（经济寿命年限－已使用的年限）/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
价值量低、结构轻巧简单、使用情况正常设备的综合成新率的确定：主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
综合成新率=勘察成新率×0.6 ＋理论成新率×0.4评估值的确定：
机器设备评估值=重置全价×综合成新率
（3）车辆的评估
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%
在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备（车辆），成新率一般不低于 15%。
评估值=车辆重置全价×综合成新率
（4）电子设备的评估
电子设备多为通用办公设备、仪器仪表、办公家具、家电等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以抵扣增值税后的市场采购价确定。
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
评估值=电子设备重置全价×成新率
（5）在建工程
设备安装工程：采用重置成本法评估，结合本次在建工程特点，采用以下评估方法：
评估人员根据在建工程申报金额，经与设备购置合同、施工进度表及付款记录核对后，对以外币购置的部分设备，按照基准日的外币汇率进行了计算，以计算后的重置成本加计合理的资金成本确定评估值。
利率按照 2020 年 12 月 21 日公布的全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）确定，工期根据项目开工时间到评估基准日的时间合理确定。
待摊投资：本次评估大部分项目以核实后的账面价值加计合理的资金成本确定评估值，其中，财务费用资本化利息和汇兑损益由于在相关项目评估中已经进行了测算评估，因此在待摊费用中评估为零。
（6）土地使用权
土地评估选用的评估方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与评估目的相匹配。本评估中运用的评估方法是按照《城镇土地估价规程》的 规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合评估对象的具体特点及特定的评 估目的等条件来选择的。通常的评估方法有市场比较法、收益还原法、成本逼 近法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证， 本次评估采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估，取两种方法加权平均 结果作为最终结论。
市场比较法，是根据市场中的替代原理，将评估对象与具有替代性的，且在评估期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算评估对象客观合理价格的方法。
公式：V＝VB×A×B×C×D
其中：
V——评估宗地价格;
VB——比较实例价格;
A——评估对象交易情况指数/比较实例交易情况指数;
B——评估对象评估期日地价指数/比较实例交易期日地价指数; C——评估对象区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数; D——评估对象个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数;
基准地价系数修正法是利用当地城镇土地定级评估成果，通过实地勘察、调查、收集得到的评估对象各宗地的区域因素和个别因素条件，根据因素条件优劣确定各因素修正系数，求出评估对象的宗地地价，其计算公式为：
P＝P′×（1＋Σ K）×使用年期修正系数×期日修正系数×土地开发程度修正系数
Σ K＝K1＋K2＋……＋Kn
式中：P――评估土地价格
P′――土地所在区域所属级别的基准地价
Σ K――影响土地价格的区域因素及个别因素之和 K1＋K2＋……Kn――分别为土地在各个因素条件下的修正系数
（7）其他无形资产
评估人员首先查看了武汉京东方使用的软件。根据我们了解的各种相关软件的市场购买价值变动情况，评估依据基准日购置同类软件的市场平均购置价格经核实分析后的结果确定评估值。对于账外的专利资产，采用收益法评估。
（8）其他非流动资产
纳入评估范围的其他非流动资产为预付长期资产相关款项、增值税留抵税额、缓征进口增值税。经核实，以上其他非流动资产相关内容等入账依据较充分、入 账金额严格按照相关文件和协议合理计入，故本次评估按核实后的账面值确认评 估值。
x次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、计算模型
E ＝ V － D 公式一
C
C
＋
1
＋
2
B ＝ P ＋ E ’
公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
1
C ：溢余资产评估价值；
2
C ：非经营性资产评估价值；
E ’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
n [ ( )− t ]
n + 1
( )− n
R
×
1
+
r
P = ∑ t
t = 1
R
+
×
(r − g )
1 + r
公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：
t
R ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，··· ，n；
r：折现率；
n + 1
R ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资本性支出－营运资金变动。
2、收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2021 年 1 月 1 日至
2025 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状
况处于变化中；第二阶段 2026 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
3、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量， 则折现率选取加权平均资本成本
（WACC）确定。
4、付息债务评估价值的确定
债务包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。本次评估中武汉京东方只存在长期借款。
5、溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（三）评估结论及选择的合理性
x次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。
1、资产基础法评估结论
经资产基础法评估，武汉京东方总资产账面价值为 4,644,745.68 万元，评估
价值为 4,762,179.91 万元，增值额为 117,434.23 万元，增值率为 2.53%；负债账
面价值为 2,062,677.80 万元，评估价值为 2,060,282.57 万元，评估减值 2,395.23万元， 减值率 0.12%； 净资产账面价值为 2,582,067.88 万元， 评估价值为 2,701,897.34 万元，增值额为 119,829.46 万元，增值率为 4.64%。评估汇总情况
详见下表：
金额单位：万元
项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
流动资产 | 1,174,888.12 | 1,174,988.41 | 100.29 | 0.01 |
非流动资产 | 3,469,857.56 | 3,587,191.50 | 117,333.94 | 3.38 |
其中：固定资产 | 2,383,423.32 | 2,497,425.12 | 114,001.80 | 4.78 |
在建工程 | 1,056,772.29 | 1,050,473.89 | -6,298.40 | -0.60 |
无形资产 | 26,369.89 | 36,000.43 | 9,630.54 | 36.52 |
其他非流动资产 | 3,292.06 | 3,292.06 | - | - |
资产总计 | 4,644,745.68 | 4,762,179.91 | 117,434.23 | 2.53 |
流动负债 | 536,926.71 | 536,926.71 | - | - |
非流动负债 | 1,525,751.09 | 1,523,355.86 | -2,395.23 | -0.16 |
负债合计 | 2,062,677.80 | 2,060,282.57 | -2,395.23 | -0.12 |
净资产（所有者权益） | 2,582,067.88 | 2,701,897.34 | 119,829.46 | 4.64 |
2、收益法评估结论
经收益法评估，武汉京东方股东全部权益价值为 2,693,275.38 万元，较账面净资产增值 111,207.50 万元，增值率 4.31%。
3、评估结果的最终确定
收益法评估结果低于资产基础法评估结果 8,621.96 万元，差异率 0.32%，差异率在合理范围内。
考虑到液晶显示器面板相关行业的量价波动很大，风险较高。本次收益法评估主要根据 2019 年到 2021 年 1-3 月的收益情况推知未来，2019 年以来，面板产
品价格下行明显，2019 年末至 2020 年初面板价格有所回升，2020 年 5 月至 2021
年 3 月价格持续上涨。未来收益向好的趋势能否持续无法确定。收益法评估中对武汉京东方未来收益情况的考量存在较大的不确定性。
而资产基础法是从重置的角度反映资产的公平市场价值，重资产企业更倾向于采用资产基础法定价。结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行了全面的清查和评估，且各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据。结合本次评估的目的，基于谨慎性原则，评估人员以资产基础法评估结果作为最终评估结论。即武汉京东方股东全部权益在 2020 年 12 月 31 日所表现的市场价值为 2,701,897.34 万元。
三、并对两次评估之间标的资产经营情况、评估参数、假设、结果的变化及差异原因进行分析说明
两次评估对标的公司均采用了资产基础法及收益法两种评估方法，并均选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（一）两次评估之间标的资产经营变化情况
武汉 10.5 代线项目于 2018 x 0 xxxxxxx，0000 x 00 月完成建筑封顶，2019 年 5 月进行设备搬入，2019 年 9 月实现产品点亮，2019 年 12 月实现量产，2020 年 3 月实现良率达标。截至 2021 年 4 月，武汉 10.5 代线产能爬坡进展顺利，已达到满产状态。
因此，在前次评估时武汉京东方光电刚刚实现良率达标，产线建设尚未完成还需后续建设投入；而在本次评估时武汉京东方光电产能已经得到明显提升，经济效益开始得到体现。
（二）两次评估假设的差异
从前后两次评估涉及资产基础法的假设来看，均基于交易假设、公开市场假设、持续使用假设和持续经营假设，前后两次评估假设条件不存在差异。
从前后两次评估涉及收益法的假设来看，一般假设完全一致，收益法特殊假设中只有两条有差异：评估基准日 2020 年 3 月 31 日评估中，有一条特殊假设“假设被评估企业按照既定的进度完成后续设备安装、调试，达到设计生产能力”，这个是基于该基准日时企业的实际状况做的合理假设。而评估基准日 2020 年 12
月 31 日评估中，一期、二期产线已经转固，评估现场时已经了解到三期、四期
分别于 2021 年 1 月和 2021 年 3 月调试完毕转固。因此，无须再设此假设。
另外，2020 年 12 月标的公司取得xx企业证书，享受优惠所得税率 15%，因此评估基准日 2020 年 12 月 31 日评估中增加了一条有关合理假设“假设未来被评估单位的xx技术企业资质到期后，能按时获得延续，仍可享受所得税优惠政策，适用的所得税率仍为 15%”。
1、两次评估价值及增值的整体情况
两次评估的评估价值、增值额和增值率情况如下：
项目 | 前次评估（基准日 2020-3-31） | 本次评估（基准日 2020-12-31） | ||||
评估价值 | 增减值 | 增值率% | 评估价值 | 增值额 | 增值率% | |
流动资产 | 349,153.87 | -4.27 | -0.00 | 1,174,988.41 | 100.29 | 0.01 |
非流动资产 | 3,078,113.30 | 119,410.95 | 4.04 | 3,587,191.50 | 117,333.94 | 3.38 |
其中：固定资产 | 87,342.60 | 2,839.51 | 3.36 | 2,497,425.12 | 114,001.80 | 4.78 |
在建工程 | 2,797,766.62 | 108,497.47 | 4.03 | 1,050,473.89 | -6,298.40 | -0.60 |
无形资产 | 34,099.73 | 8,073.97 | 31.02 | 36,000.43 | 9,630.54 | 36.52 |
其他 | 158,904.35 | - | - | 3,292.06 | - | - |
资产总计 | 3,427,267.17 | 119,406.68 | 3.61 | 4,762,179.91 | 117,434.23 | 2.53 |
流动负债 | 432,507.04 | - | - | 536,926.71 | - | - |
非流动负债 | 1,038,112.87 | - | - | 1,523,355.86 | -2,395.23 | -0.16 |