六、申请材料显示，三胞国际及所属子公司通过多笔对外抵质押获得Bank Leumi Le-Israel B.M共四笔贷款，其中包含两笔并购贷款。三胞国际收购Natali及A.S Nursing公司运用了并购贷款，根据约定，Natali的99.55%的股份、A.S Nursing的100%的股份目前均登记在信托公司名下，直至相关股权抵押解除后才可转回。请你公司补充披露：1）结合对相关方与信托公司间的权利义务条款的分析，补...

北京市中伦律师事务所

关于

南京新街口百货商店股份有限公司

向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）

二〇一六年十一月

北京市中伦律师事务所关于

南京新街口百货商店股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）

致：南京新街口百货商店股份有限公司

根据南京新百与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受南京新百的委托，担任南京新百本次重大资产重组的专项法律顾问。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已经于 2016 年 1 月、2016 年 7 月分别出具了《北京市中伦律师事务所关于上海证券交易所<关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联预案的问询函>涉及相关问题的法律意见书》（以下简称“《问询函回复》”）以及《北京市中伦律师事务所关于南京新街口百货商店股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据中国证监会于 2016 年 10 月 28 日作出的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162742 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师需对南京新百本次重大资产重组的相关问题发表补充意见，特出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》以及《问询函回复》的补充，并构成

《法律意见书》以及《问询函回复》不可分割的一部分。《法律意见书》、《问询函回复》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在

《法律意见书》、《问询函回复》中的含义相同。本补充法律意见书中所称“本补充法律意见书出具之日”均指本补充法律意见书首次出具日。

本补充法律意见书依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。

本所及承办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书仅供南京新百为本次重大资产重组之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：

问题回复

一、请你公司对照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，补充披露xx及其一致行动人是否应认定为上市公司收购人，并据此进一步明确本次重组是否应认定为重组上市。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。（反馈意见第二问）

【回复】

（一）关于xx及其一致行动人是否应认定为上市公司收购人

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（五）中国证监会认定的其他情形。”

根据《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”），按本次发行股份数量的上限计算，本次交易完成前后南京新百的股权结构如下

（假定配套募集资金的发行价格为发行底价为32.98元/股）：

股东名称	x次交易前		x次交易后
股东名称	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
三胞集团	259,251,567	31.31%	303,743,775	27.32%
银丰生物	-	-	96,722,192	8.70%
新余创立恒远	-	-	72,541,644	6.52%
上海金新实业有限公司	59,311,956	7.16%	59,311,956	5.33%
南京华美联合营销管理有限公司	44,658,856	5.39%	44,658,856	4.02%
南京商贸旅游发展集团有限责任公司	41,320,000	4.99%	41,320,000	3.72%
南京加大投资管理有限公司	35,584,964	4.30%	35,584,964	3.20%

南京中森泰富科技发展有限公司	35,000,000	4.23%	35,000,000	3.15%
前海开源基金-民生银行 -前海开源天山1号资产管理计划	20,203,954	2.44%	20,203,954	1.82%
陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·唐兴证券投资集合资金信托计划	16,800,974	2.03%	16,800,974	1.51%
广州xx	-	-	12,773,470	1.15%
其他合计	512,132,271	61.85%	738,661,785	67.07%
合计	828,016,327	100.00%	1,111,922,735	100.00%

根据《重组报告书（修订稿）》，本次交易前，三胞集团和南京中森泰富科技发展有限公司属于一致行动人，分别持有上市公司259,251,567股和35,000,000 股，占上市公司已发行股份总数的31.31%和4.23%，xxx先生持有三胞集团95% 的股份；xxx先生通过申万资管计划持有上市公司16,503,773股，占上市公司已发行股份总数的1.99%。因此截至本次交易前，xxx先生、三胞集团及其一致行动人合计持有上市公司310,755,340股，占上市公司已发行股份总数的37.53%，xxx是南京新百的实际控制人。

根据南京新百的说明，本次交易完成前，xx先生及其一致行动人不持有南京新百的股权，亦未向南京新百董事会推荐董事会成员。

根据《重组报告书（修订稿）》，本次交易完成后，xxx先生、三胞集团及其一致行动人、广州xx合计持有上市公司368,021,018股（假定配套募集资金的发行价格为发行底价为32.98元/股），占上市公司已发行股份总数的33.10%，三胞集团仍为上市公司的控股股东，xxx先生仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

本次交易后，xx先生及其一致行动人将持有上市公司16.31%的股份，但持股比例显著低于xxx先生及其一致行动人持有的上市公司股权比例。

基于以下分析，本所律师认为，本次交易完成后，xx先生亦亦不属于《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的收购人。具体分析如下：

（一）根据《重组报告书（修订稿）》，本次交易完成后，xx先生及其一致行动人将持有上市公司16.31%的股份，不属于上市公司持股50%以上的控股股东，不符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第一款规定的条件；

（二）根据《重组报告书（修订稿）》，本次交易完成后，xx先生及其一致行动人将持有上市公司16.31%的股份，不属于可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的情形，不符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第二款规定的条件；

（三）根据《重组报告书（修订稿）》，本次交易完成后，xx先生及其一致行动人将持有上市公司16.31%的股份，显著低于上市公司第一大股东三胞集团及其一致行动人所持有的上市公司合计33.10%的股份，不属于通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的情形，不符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第三款规定的条件；

（四）根据《重组报告书（修订稿）》，本次交易完成后，xx先生及其一致行动人将持有上市公司16.31%的股份，与上市公司第一大股东三胞集团及其一致行动人所持有的上市公司合计33.10%的股份相比存在较大差距，因此，xx先生及其一致行动人实际支配的上市公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议产生决定性的重大影响，不符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第四款规定的条件；

（五）根据《重组报告书（修订稿）》，xx先生及其一致行动人不存在其他应当被认定为《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的收购人的情形。

此外，根据xx先生、xxx先生分别出具的承诺函，xx先生及其一致行动人与xxx先生及其一致行动人之间不具有任何关联关系，也未签署任何形式的一致行动协议；根据xx先生出具的承诺函，xx先生及其一致行动人不会以任何形式获取南京新百的控制权；根据xxx先生出具的承诺函，xxx先生不会以任何形式将南京新百的控制权转让给xx先生及其一致行动人。

据此，本所律师认为，xx先生及其一致行动人与xxx先生及其一致行动人之间不存在关联关系；本次交易完成后，xxx先生仍为上市公司的实际控制人，xx先生及其一致行动人未取得上市公司的控制权；xx先生及其一致行动人没有继续增持上市公司的计划，不会获取上市公司的控制权。因此，xx先生及其一致行动人不属于《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的收购人。

（二）关于本次重组是否应认定为重组上市

如上所述，xx先生及其一致行动人不属于《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的收购人。因此，本所律师认为，本次交易中上市公司向xx先生及其一致行动人发行股份购买资产的行为不适用《重组办法》关于重组上市的规定，本次重组不应认定为重组上市。

二、请你公司补充披露本次上市公司向三胞集团及其关联方购买的资产作价合计计算是否符合《重组办法》第十三条、十四条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第三问）

【回复】

经本所律师核查，2011 年 5 月 30 日，南京新百的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的上市公司 15.15%、1.14%和 0.71%股份，股份总数合计为 60,916,150 股，占南京新百总股本的 17.00%。2011 年 6 月 13 日，相关股权转让完成，三胞集团持有南京新百股份总数的 17.00%，成为南京新百的控股股东，xxx先生成为南京新百的实际控制人。

鉴于修订前的《重组办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的构成重组上市。因此，上市公司向三胞集团及其关联方购买的资产作价合计金额对是否认定本次交易为重组上市有重要影响。

修订前的《重组办法》第十四条规定，计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准„„。„„购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准。

根据《重组报告书（修订稿）》，本次交易中，上市公司向收购人及其关联

人购买的资产为广州xx和常州元康合计持有的安康通 64%股权，以及三胞集团和常州明塔合计持有的三胞国际 80%股权。本次交易中，上述股权的成交金额高于安康通及三胞集团的资产总额，因此根据《重组办法》第十四条的规定，使用上述股权的成交金额作为向收购人及其关联人购买的资产总额，相关计算情况如下：

说明

金额/指标

备注

上市公司 2010 年 12 月

31 日经审计的总资产

289,473

上市公司 2011 年 5 月发生控制权变更

收购兴宁实业和瑞和商贸的股权作价合计

58,000

根据《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1703 号）向三胞集团收购资产的作价

x次交易拟收购的安康

通、三胞国际的股权作价合计

166,600

本次交易对方持有的安康通 84%股权和三胞国际

100%股权的交易总金额

x次交易自收购人及其关联人购买的资产总额

合计

131,695

广州xx、常州元康合计持有的安康通 64%股权及三胞集团、常州明塔合计持有的三胞国际 80%股权

的交易金额合计

计算指标 1

77.59%

考虑安康通和三胞国际的全部交易金额

计算指标 2

65.53%

综上，本所律师认为本次上市公司向三胞集团及其关联方购买的资产作价合计计算符合《重组办法》第十三条、十四条的相关规定。

三、申请材料显示，“本次交易的决策过程、以及未来的批准和实施过程中分别适用修订前《重组管理办法》和修订后《重组管理办法》”。你公司应对照法规，认真自查上述表述是否合理，并明确本次交易所适用的法规。相关中介机构应严肃自查，切实提高专业水平和执业质量。请独立财务顾问和律师核查并审慎发表意见。（反馈意见第四问）

【回复】

2016 年 6 月 17 日，证监会就修改《重组办法》公开征求意见，征求意见中提到：在规则适用方面，《重组办法》的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，即：修改后的《重组办法》发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，

原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。

2016 年 8 月 31 日，南京新百召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过

x次重大资产重组方案、交易协议及相关议案。2019 年 9 月 9 日，修订后《重组办法》公布并实施。因此本次交易的审核将适用修订前《重组办法》。

独立财务顾问和律师已根据中国证监会的反馈意见认真学习了相关规定和要求，对申请文件进行了认真仔细的核查，并补充披露了相关内容。独立财务顾问和律师将严格按照中国证监会的有关规定开展业务，认真监督检查，不断提高执业质量，确保信息披露的真实、准确、完整。

四、申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整方案。请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是否符合我会相关规定。2）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第七问）

【回复】

（一）关于上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序合规性

根据《重组报告书（修订稿）》，本次募集配套资金发行底价调整方案如下：

（1）价格调整方案的对象：

价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。

（2）价格调整方案生效条件：

公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。

（3）可调价期间：

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调整机制：

在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”；第十六条规定：“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”。

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。本次募集配套资金发行底价调整方案中，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，亦符合相关规定。

根据 2016 年公司第四次临时股东大会对董事会调整重组方案的授权和现行的募集配套资金发行底价调整方案，调整发行底价拟履行的程序为：“在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。”

综上，募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序符合中国证监会相关规定。

（二）关于上市公司目前是否存在调价安排

2016年11月17日，南京新百召开第七届董事会第五十五次会议，审议通过了

公司《关于不调整公司本次交易募集配套资金的股票发行价格的议案》，公司董事会审议决定不对本次交易募集配套资金的股票发行价格进行调整，后续亦不再对本次交易募集配套资金的股票发行价格进行调整。

经核查，本所律师认为：募集配套资金发行底价调整方案及履行的程序符合中国证监会相关规定，上市公司董事会已决定不进行调价安排。

五、申请材料显示，安康通所从事的养老业务形态较为新颖，国内社会需要逐步认识并接受相关服务，加之原有股东资源投入不足、原有业务模式单一、区域拓展不力，安康通历史期的业务及财务表现不佳。2014年度、2015年度，安康通实现的净利润分别为-174.32万元、-561.41万元。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第十一问）

【回复】

根据《重组办法》第四十三条第一款第（一）项规定，“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。”

经核查，本所律师认为本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项规定，相关分析说明如下：

1.本次交易有利于提高上市公司资产质量

根据国家统计局发布的《2015 年国民经济和社会发展统计公报》，截至 2015

年末，我国 60 岁以上老人 2.22 亿人，占总人口的 16.1%；其中，65 岁以上人口

1.44 亿人，占总人口的 10.5%。老龄人口数量和占比的增加势必推动我国养老行业进入快速发展轨道。随着我国老龄化的进一步深化，老龄产业的市场空间会进一步提高，伴随老龄化加速，未来养老产业将成为我国经济发展的主题之一，存

在巨大结构性发展机会。根据《中国老龄产业发展预测研究 2014》，2020 年我国养老产业市场空间将达到 7.7 万亿元，到 2030 年将达到 22.3 万亿元。

安康通主要从事居家养老相关业务，行业发展潜力巨大，相关资产质量高，安康通在本次交易完成后注入上市公司有利提升上市公司资产质量。

2. 本次交易有利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

根据三胞集团提供的书面说明，在 2014 年和 2015 年度，安康通的经营状况一般，实现净利润分别为-174.32 万元、-561.41 万元，净利润水平较差。

自三胞集团 2013 年收购后，对安康通的经营模式进行了重大调整，由“卖产品→卖服务”、“硬件厂商→服务厂商”进行转变，构建居家养老和健康管理的服务体系；虽然安康通历史年度的业务调整、转型取得了一定的成效，但由于该等业务调整涉及到对接医疗机构、医疗器械、养老社区、家政机构等资源，因此需要一定的时间积累，且在此过程中产生了较大的销售费用和管理费用，所以导致了安康通报告期历史年度出现亏损。

截至 2016 年 9 月 30 日，安康通的收入情况和利润情况已经出现显著改观，

根据苏亚金诚出具的《审计报告》，安康通 2016 年 1-9 月共实现营业收入 4,471.67

万元，为 2015 年全年收入 2,067.61 万元的 216.27%；实现净利润 1,312.17 万元，

较之 2015 年度亏损 561.41 万元，盈利能力大幅提升。

根据安康通盈利补偿义务人的承诺，安康通 2016 年度至 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 1,700 万元、2,100 万元、3,400 万元、5,300 万元、7,500 万元。若安康通盈利补偿义务人作出的业绩承诺能够得到切实履行，上市公司的盈利水平将得到显著增强，进一步提高全体股东回报。

3.本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

根据《重组报告书（修订稿）》，本次交易前，上市公司和三胞集团共同持有安康通股权，并与三胞国际下属公司成立合资子公司。本次交易完成后，三胞国际、安康通将成为上市公司直接及间接全资拥有的子公司，本次交易有助于减少

上市公司的潜在关联交易。

根据《重组报告书（修订稿）》，本次交易前，上市公司已经明确“现代商业

+养老医疗”的双主业发展模式。本次交易后，上市公司控股股东将相关养老医疗资产注入上市公司，有利于避免同业竞争。

根据《重组报告书（修订稿）》，本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本所律师认为本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的有关规定。

六、申请材料显示，三胞国际及所属子公司通过多笔对外抵质押获得Bank Leumi Le-Israel B.M共四笔贷款，其中包含两笔并购贷款。三胞国际收购Natali及A.S Nursing公司运用了并购贷款，根据约定，Natali的99.55%的股份、A.S Nursing的100%的股份目前均登记在信托公司名下，直至相关股权抵押解除后才可转回。请你公司补充披露：1）结合对相关方与信托公司间的权利义务条款的分析，补充上述事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项“权属清晰的经营性资产”的相关规定。2）已抵质押资产的账面价值、评估价值及占比情况。3）相关抵质押担保形成的原因，主债务的用途、金额、期限及债务人履约情况。4）抵质押担保的解除安排，对本次交易以及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第十二问）

【回复】

（一）结合对相关方与信托公司间的权利义务条款的分析，补充上述事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项“权属清晰的经营性资产”的相关规定。

根据HFN出具的尽职调查报告及备忘录，Sanpower Lifecare Company Ltd于

2015年10月8日与以色列国民银行签订质押协议（《Debenture》）（以下简称 “Sanpower Lifecare质押协议”），以Sanpower Lifecare Company Ltd.持有的Natali

Seculife Holdings Ltd（. 以下称“Natali”或“Natali Seculife Holdings Ltd.”或“Natali

以色列”）的股权作为担保，出质给以色列国民银行（该事项以下简称“Sanpower Lifecare股权质押”）； Natali (Company for Emergency Medical Services in Israel) Ltd.于2016年3月22日与以色列国民银行签订质押协议（《Secured Debenture/Deed of Pledge》）（以下简称“Natali Emergency Services 质押协议”），以Natali (Company for Emergency Medical Services in Israel) Ltd.持有的A.S Nursing and Welfare Ltd.

（以下称“AS Nursing”或“A.S Nursing and Welfare Ltd.”）股权作为担保，出质给以色列国民银行（该事项以下简称“Natali Emergency Services 股权质押”）。基于Sanpower Lifecare质押协议与Xxxxxx Emergency Services质押协议，

Sanpower Lifecare Company Ltd.及Natali (Company for Emergency Medical Services in Israel) Ltd.分别向以色列国民银行指定的信托公司Bank Leumi Trust Company Ltd签署了不可撤销指令（Irrevocable Instructions to Trust Company），将被质押公司的股权登记至信托公司Bank Leumi Trust Company Ltd.名下。

1. 关于被质押公司的实际经营管理权的相关约定

协议名称

（二）关于已抵质押资产的账面价值、评估价值及占比情况

根据三胞集团的说明，截至 2016 年 9 月 30 日，Xxxxxx 的所有者权益为

25,124.87 万元（合并口径、包含 A.S Nursing）；A.S Nursing 的所有者权益为

2,866.72 万元；三胞国际合并口径的所有者权益账面价值为 47,888.87 万元。以上述数据计算，Natali 股权的账面价值占三胞国际的比例为 52.46%；A.S Nursing股权的账面价值占三胞国际的比例为 5.99%。

由于三胞国际作为一个经营的整体，目前正处于业务整合和市场推广开拓的过程中，其业务的整合、协调效益对三胞国际内部各标的公司均会造成一定的影响，因此本次估值中未将各个子公司单独进行评估；但按照各个子公司收入占比的情况，可以一定程度上反映其在三胞国际整体评估价值中的占比情况。由于

X.X Xxxxxxx 在 2016 年 3 月被 Natali 收购，三胞国际 2016 年的数据口径未涵盖各个公司的完整经营年度，因此采用 2017 年的预测数据进行分析。

2017 年，Natali 的营业收入预测数为 70,841.74 万元（合并口径、包含 A.S Nursing）；A.S Nursing 的营业收入预测数为 43,801.24 万元；三胞国际合并口径的营业收入预测数为 75,320.47 万元。以上述数据计算，Natali 股权的估值占三胞国际的比例为 94.05%；A.S Nursing 股权的估值占三胞国际的比例为 58.15%。

（三）关于相关抵质押担保形成的原因，主债务的用途、金额、期限及债务人履约情况

质押名称

所担保的主债权

主债权用途

主债权金额

主债权期限

债务人履约情

况

Sanpower Lifecare 股权质押

Sanpower Lifecare 收购贷款

用于 Sanpower Lifecare Company Ltd.收购 Natali Seculife Holdings Ltd.的并购贷款

贷款A： NIS 80,000,000

贷款B： NIS 20,000,000

贷款A：NIS 80,000,000 从

2015 年 10 月 8 日

起，至 2021 年 10

月 8 日止；贷款B：

NIS20,000,000 从

2015 年 10 月 8 日

起，至 2020 年 10

月 8 日止

贷款A 每季度等额本息偿还，均按期履约；贷款B：每季度定期偿还利息，本金将于到期日整体偿还，均按约还

款

Natali Emergency Services 股权质押

Natali Emergency Services 收购贷款

用于Natali (Company for Emergency Medical Services in Israel) Ltd.收购 A.S. Nursing and Welfare Ltd

的并购贷款

NIS 64,220,000

从 2016 年 3 月 22

日起，至 2022 年 2

月 10 日止

每季度等额本息偿还，均按期履约

Natali Emergency Services RCF

用以支持运营资金的短期循环贷款

上限为 NIS 40,000,000

从 2015 年 10 月 8日起一年期，每年自动延期

不定期随借随还，按日计息，均按期还

款

根据HFN出具的备忘录以及三胞集团出具的书面说明，就Sanpower Lifecare股权质押以及Natali Emergency Services股权质押设立的原因，所担保的主债务的用途、金额、期限以及债务人履约情况如下：

（四）关于抵质押担保的解除安排，对本次交易以及交易完成后上市公司

生产经营的影响

根据三胞集团出具的书面说明，上述并购贷款协议的借款方（即Sanpower Lifecare Company Ltd.与Natali (Company for Emergency Medical Services in Israel) Ltd.）将按时履约，并在主合同约定的贷款到期后还款并解除质押，目前并没有其他提前解除质押贷款安排。

综上，本所律师认为，上述贷款协议、质押合同以及不可撤销指令中所约定的质押解除安排清晰，在上述并购贷款协议的借款方（即Sanpower Lifecare Company Ltd.与Natali (Company for Emergency Medical Services in Israel) Ltd.）按时履约的前提下，标的股权将会在质押解除后重新登记至质押人名下，该等质押安排不会对本次交易及本次交易完成后的上市公司产生实质性不利影响。

七、申请材料显示，三胞国际为控股公司，本身无实质业务经营，其主要经营资产和业务主体为间接持有的Natali、A.S. Nursing和Natali（中国）。三胞国际主要通过旗下子公司提供养老、护理和健康管理等相关服务。其中Xxxxxx和

A.S. Nursing的经营业务均在以色列境内。请你公司补充披露跨境经营的管控措施及内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第十七问）

【回复】

（一）对 Natali 和 AS Nursing 跨境经营管控措施及内部控制的有效性

1、对 Xxxxxx x AS Nursing 公司治理与授权体系的管控措施

根据三胞集团的说明，三胞国际为控股公司，本身无实质业务经营，主要承担子公司的集中管控职能。在三胞国际的集中管控下，Xxxxxx 和 AS Nursing 均建立了健全的董事会治理机制，董事会主要为中方人士。三胞国际股东对董事会、董事会对经营层均有明确清晰的授权机制。三胞国际股东对董事会的授权每年初更新，包括战略及投资事项、财务管理、立项/采购/合同、信息化建设、组织及人事审批权限、绩效考核、管理制度、社会责任与公共关系等重大事项的审批权限。以 Natali 为例：

授权项目

授权内容（摘要）

战略及投资事项

被授权人应拟定 Natali 以色列 3 年战略规划，并在每年年底前滚动调整，报三胞国际董事长审批后执行。

每年年底前，被授权人应组织制定企业品牌形象(“Natali”)年度规划，报三胞国际董事长审批后执行

每年年底前，被授权人应组织制定年度经营目标，经三胞国际董事长审批后下发执行。被授权人可在年中申请调整相关双十目标，报三胞国际董事长审批后执行调整后的双十目标

对外所有投资项目的项目线索、立项报告、投资决策及合同（含股权设计，公司架构设计方案）均须报三胞国际董事长审批后执行

增减注册资本、发行股票债券融资、利润分配方案、公司合并、分立、重组等资本经营方案，经三胞国际董事长审批后执行

董监事、股东代表的派驻及变更，经三胞国际董事长审批后实施

Natali 以色列在设立、变更、撤销任何形式的法人单位前，应提交申请报告经三胞国际董事长审批后实施。

财务管理

每年 12 月 31 日前， Natali 以色列董事会应组织制定年度预算（含经营计划），经三胞国际董事长审批后下发执行。Natali 以色列董事会可在年中申请调整年度相关预算（含经营计划），经三胞国际董事长审批后执行

所有经营支付均须在预算内执行。凡是超出年度预算总额，且支出额单项达到 20 万美元以上的事项，被授权人须提交专项申请报告，经三胞国际董事长审批后执行

机动车辆、办公类固定资产及非软件类无形资产的购置和处置，不在年度预算之列或超出年度专项预算总额，且单项事项支出 10 万美元以上的事项，Xxxxxx以色列董事会须提交专项申请报告，经三胞国际董事长审批后执行

Natali 以色列坏账核销超出年度核销额度的，被授权人须提交专项申请报告或申请调整年度核销额度，经三胞国际董事长审批后执行。

Xxxxxx 以色列向三胞国际申请经营性和财务性资金借用和调拨，须提交申请报告，经三胞国际董事长审批后执行。

Natali 以色列应制定《Natali 以色列费用报销管理制度》并报三胞国际董事长批准后实施。

有关财务授信、融资、担保事宜的审批，参照《三胞国际国际财务管理中心对

下属子公司的财务管理制度》执行

立项 / 采购/合同

Natali 以色列所有预算外的法务咨询、财务咨询、管理咨询、人力资源服务、各类创意设计、装修工程类项目立项，须提交立项报告，经三胞国际董事长审批后实施。

Natali 以色列须制定《Natali 以色列采购管理制度》报三胞国际审批后执行。 Natali 以色列所有预算外，且超过立项审批金额的法务咨询、财务咨询、管理咨询、人力资源服务、各类创意设计、装修工程类项目的合同，经三胞国际董事长审批后实施。

所有合同条款中明示或暗示合同有效期超过 3 年的合同，须报三胞国际董事长

审批

信息化建设

Natali 以色列所有预算外的信息化建设项目的立项，须通过三胞国际信息委员会审核后，报三胞国际董事长审批

Natali 以色列所有预算外的信息化建设项目的合同，且超过信息化预算总额，须

授权项目

授权内容（摘要）

通过三胞国际信息委员会审核后，经三胞国际董事长审批后实施。

Natali 以色列所有金额超过 10 万美元的信息化建设项目的验收，须通过三胞国际信息委员会审核后，报三胞国际董事长审批

Natali 以色列所有采购原值超过 10 万美元的信息化类无形资产及采购原值超过

10 万美元的信息化配套固定资产的处置，均须报三胞国际信委会审核后，报三胞国际董事长审批后执行

组织及人事审批权限

Natali 以色列需依据三胞国际模版设定总部组织架构，应明确一级部门的部门职责（一级部门为直接向公司领导汇报工作的部门，含三胞国际规定必设的财务、人力资源等三胞国际垂直管理部门及依据业务运行情况自主设定的部门）报三胞国际审批后执行。如有调整，则报三胞国际审批后执行

Natali 以色列须制定《Natali 以色列人力资源管理制度》报三胞国际审批后执行 Natali 以色列的骨干人员包括：公司领导班子成员、年薪在 20 万美元以上人员，以及直接汇报给公司领导班子成员的财务、资金、预算、法务、审计、人力部门负责人。

Xxxxxx 以色列骨干人员的招（解）聘、任免、退休及薪酬调整，经三胞国际董事

长审批后生效。

绩效考核

Natali 以色列公司领导班子成员的年薪制考核方案、年终考核结果及年终奖金发放方案须提交申请报告，经三胞国际董事长审批后执行

Natali 以色列应编制组织绩效考核方案，并将指标分解到每一个部门，报三胞国

际董事长审批后执行

管理制度

被授权人应当会同高层管理人员根据本经营授权书制定所主持公司的各项基本制度和流程。

Xxxxxx 以色列企管、人力、投资、财务、法务、审计类制度文件的制定与修改，经三胞国际董事长审批后执行

根据经营管理需要，被授权人可对某项授权条款或授权金额提出调整申请，经

三胞国际董事长审批后执行

社会责任与公共关系

以公司名义进行的预算外的慈善捐助事项，Xxxxxx 以色列须提交申请报告，经三胞国际董事长审批后实施

如果需要向资本市场披露相关资讯或向公众渠道发布官方正式声明和公告，可能会引起资本市场严重反响的，Natali 以色列需要提交申请（包含所产生的影响分析），报三胞国际董事长审批后发布

Natali 以色列涉及三胞国际内除Natali 以色列之外的法人主体、经营主体的相关

宣传，需经三胞国际董事长审批后实施。

根据三胞集团的说明，Xxxxxx 和 AS Nursing 的董事会对经营层的授权亦每年更新，着重在财务审批权限上对各类事项约定了根据金额不同从财务经理、 CEO 再到董事会层面的签字权限和程序。

2、战略规划与年度经营目标预算管控

根据三胞集团的说明，每年 10 月启动滚动制定 Natali 和 AS Nursing 的三年

战略规划，其中对业务的发展策略、增长预期等均会做出明确预估。在三年战略指导下，制定下一年度的经营目标和预算，在当年 12 月底前批复。经营目标和预算一经三胞国际相应决策委员会审批通过，具有很强的约束性，一方面会直接关联到管理团队的绩效考核收入，另一方面只有在每年年中预算执行过半时才有机会申请调整，在理由非常充分的情况下才会获批。

3、日常经营管控

根据三胞集团的说明，每月 Natali 和 AS Nursing 均向总部书面报告上月管理报表，包括月资产负债表、损益表、现金流量表和所有者权益变动表，以及对应每个科目的明细，同时会向管理总部提供重要的经营指标（包括用户数，单位贡献率，服务小时数等）。每个季度由三胞国际对口战略管控部门、财务部门牵头召集季度经营业绩分析会，Xxxxxx 和 AS Nursing 的管理层须事先提交书面总结报告，向三胞国际xx上一季度业绩完成情况、财务指标分析、经营情况分析、问题和对策、下一季度预期。除以上之外，特别针对 AS Nursing 建立了一套以分散式区域运营为特征的经营管控指标，共 12 项，能够更加及时有效地反映 24个区域分公司运营的情况。

4、使用外部专业机构进行第三方管控

根据三胞集团的说明，Xxxxxx 和 AS Nursing 聘请了国际知名的会计师事务所安永会计师事务所（以色列办公室）对每季度报表执行审阅工作，同时对年度报表出具审计报告，每季度报表、年度审计报告均需提交管理总部复核，三胞国际总部高管签字确认；三胞国际总部财务会定期查阅公司的会计账目，取得财务系统的查看权限，并定期赴以色列现场执行内部审计和财务复核工作。

5、加强文化建设和认同

根据三胞集团的说明，在日常工作交流中，总部及以色列管理团队经常使用邮件、电话会议、微信进行即时沟通，遇有三胞国际总部的重要会议，Xxxxxx和AS Nursing 的管理层均会视频接入参会。尤其在以色列的解决方案远程心电、 Smart Care 等落地中国期间，Natali 的技术团队从各级领导到一线技术专家，先

后多次来到中国与中国团队一起并肩作战，建立了深厚的感情。

综上所述，上述相关管控措施规则清晰、权责对称、全面有效、力度得当，未出现跨境管控风险事件，相关跨境管控措施有效。

（二）对 Natali 和 AS Nursing 的跨境管控风险

经核查，以色列是世界上唯一以犹太人为主体民族的国家，工业化程度较高，总体经济实力较强是中东地区经济发展程度、商业自由程度、新闻自由程度和整体人类发展指数最高的国家，在军事科技、电子、通讯、计算机软件、医疗器械、生物技术工程、农业、航空等领域具有先进的技术水平。以色列的纳斯xx上市公司逾 80 家，仅次于美国和中国居世界第三位。以色列国内法制健全、经济发达，商业氛围浓厚，社会信誉基础良好，因此，对 Xxxxxx 和 A.S. Nursing 管控的外部社会环境较好，跨境管控的风险相对较低。

根据三胞集团的说明，在三胞国际在收购 Natali 和 AS Nursing 以来，对跨境管控进行了全面的探索，基本建立了完善了跨境管控措施，本次交易完成后，上市公司将在三胞国际跨境管控已有的成功经验基础上，继续完善相关管控制度及措施，因此上市公司本次交易面临的相关跨境管控风险较小。

综上，经核查，在三胞国际收购Natali和AS Nursing以来，对跨境管控进行了全面的探索，基本建立了完善了跨境管控措施，相关跨境管控措施有效。以色列信誉基础良好，对Xxxxxx和A.S.Nursing的管控的外部社会环境较好，上市公司完成收购之后，上市公司使用三胞国际跨境管控的相关管控制度、措施和经验，因此上市公司的相关跨境管控风险较小。

八、请你公司补充披露齐鲁干细胞历史沿革，包括但不限于齐鲁干细胞的控制权变动情况、xx取得齐鲁干细胞控制权的时间，以及xx与上市公司及其实际控制人是否存在关联关系等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第十八问）

【回复】

（一）齐鲁干细胞历史沿革及控制权变动情况

1. 齐鲁干细胞的设立

（1）齐鲁干细胞设立时履行的工商登记程序

①2004 年 5 月 28 日，山东省工商行政管理局下发了《企业名称预先核准通

知书》（“鲁名称核准[企]字[2004]第 0859 号”），同意山东大学齐鲁医院、北京鲁

能干细胞工程有限公司与山东银丰投资有限公司投资 220 万元，住所设在济南市

文化西路 107 号的企业名称为山东省齐鲁干细胞工程有限公司。

②2004 年 5 月 29 日，齐鲁干细胞的股东山东大学齐鲁医院、山东银丰投资有限公司、北京鲁能干细胞工程有限公司制订《公司章程》，根据该章程，山东大学齐鲁医院出资人民币 44 万元，占齐鲁干细胞 20%股权；山东银丰投资有限公司出资 132 万元，占齐鲁干细胞 60%股权；北京鲁能干细胞工程有限公司出资 44 万元，占齐鲁干细胞 20%股权。

③2004 年 6 月 25 日，山东新永信有限责任会计师事务所出具《验资报告》

（“xxx信验字[2004]第 766 号”），确认截至 2004 年 6 月 24 日，山东齐鲁干细

胞已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 220 万元，出资方式为货币资金。

④2004 年 7 月 5 日，齐鲁干细胞经山东省工商行政管理局核准成立，并领取了《企业法人营业执照》（“注册号：3700001808270”）。

齐鲁干细胞设立时，公司股权结构如下表：

序号	股东	认缴出资额（万元人民币）	实缴出资额（万元人民币）	持股比例（认缴）
1	山东大学齐鲁医院	44	44	20%
2	山东银丰投资有限公司	132	132	60%
3	北京鲁能干细胞工程有限公司（后变更名称为“山东银丰干细胞工程有限公司”）	44	44	20%
合计		220	220	100%

（2）齐鲁干细胞设立时的实际控制人

经核查山东银丰投资有限公司（以下简称“银丰投资”，后更名为“山东银丰投资集团有限公司”）、宁波汇泉信息科技发展有限公司（以下简称“宁波汇泉”，

后更名为“青岛银泉文化发展有限公司”、“青岛银泉科技发展有限公司”）、深圳市嘉祥投资有限公司（以下简称“深圳嘉祥”）、珠海森栋投资有限公司（以下简称“珠海森栋”）、海南银泉实业投资有限公司（以下简称“海南银泉”）的全套工商登记资料，在齐鲁干细胞设立时，齐鲁干细胞的股权控制关系图如下：

根据山东省济南市市中区人民法院于 2008 年 7 月 22 日出具的《民事调解

书》（“（2008）市民初字第 2912 号”），山东大学齐鲁医院持有的齐鲁干细胞的股权实为代银丰投资持有（关于代持的确认情况详见本补充法律意见书“齐鲁干细胞历史沿革及控制权变动情况”之“第一次股权转让”的相关内容）。

根据本所律师对xx及xx的访谈、xx与xx签署的《解除代持确认协议》及xxxxx分别出具的书面声明，xxx有的海南银泉 20%的股权及宁波汇泉 40%的股权、银丰投资 4%的股权均为代xx持有，xx为该等股权原始出资款项的实际出资人。

根据本所律师对xx的访谈，xx出具的书面声明，xxx持有的海南银泉 80%的股权亦为代xx持有，xx为该等股权原始出资款项的实际出资人；由于xxx持有的海南银泉 80%股权时间较短（根据海南银泉的工商调档资料，xxx于 2005 年 2 月将持有的海南银泉 80%股权转让给xxx），且目前xx已无法与其取得联系，本所律师未能对xxx进行访谈确认；根据本所律师对xx、xxx的访谈确认、xx、xxx出具的书面说明及xx、xxx签署的《解除代

持确认协议》，xxx为接替xxx代xx持有海南银泉 80%股权的代持人。就此，xx、xxx分别出具书面承诺，“xxx在 2004 年 5 月至 2005 年 2 月期

间持有的海南银泉 80%的股权为代xx持有，xxx于 2005 年 2 月将持有的海南银泉 80%股权转让给xxxx，各方（xx、xxx、xxx）就海南银泉 80%股权不存在任何法律纠纷。如就此发生任何形式的法律纠纷，愿承担一切相应的法律后果”。

综上，本所律师认为，xx及xxx、山东大学齐鲁医院直接或间接持有的齐鲁干细胞股权均为xx实际持有，在齐鲁干细胞设立时点，xx实际控制齐鲁干细胞 80%的股权，为齐鲁干细胞的实际控制人。

2. 第一次股权转让

（1）齐鲁干细胞第一次股权转让履行的工商登记程序

①2008 年 7 月 15 日，山东银丰投资有限公司与山东银丰干细胞工程有限公司（原名“北京鲁能干细胞工程有限公司”）签署《股权转让合同书》，双方一致同意将山东银丰干细胞工程有限公司所持有的齐鲁干细胞 20%股权转让给山东银丰投资有限公司。

②2008 年 7 月 22 日，山东省济南市市中区人民法院出具《民事调解书》

（“（2008）市民初字第 2912 号”），经法院主持调解，山东银丰投资有限公司与山东大学齐鲁医院达成如下协议：

A.确认被告山东大学齐鲁医院所持有的齐鲁干细胞 20%的 44 万元股权系原告山东银丰投资有限公司所有。

B.被告山东大学齐鲁医院于 2008 年 8 月 1 日前协助原告山东银丰投资有限公司办理相关的股权登记变更手续。

③2008 年 7 月 23 日，山东大学齐鲁医院出具《证明》，确认 2004 年 6 月 8日，山东大学齐鲁医院与山东银丰投资有限公司订立《委托投资协议》，明确约定山东大学齐鲁医院对齐鲁干细胞的 44 万元出资是受山东银丰投资有限公司委

托，山东大学齐鲁医院仅作为名义股东，该部分股权实际所有人是山东银丰投资有限公司。经济南市市中区人民法院主持，双方就齐鲁干细胞股权问题达成一致，并由法院作出《民事调解书》（“（2008）市民初字第 2912 号”），确认山东大学齐鲁医院所持有的齐鲁干细胞 20%股权系山东银丰投资有限公司所有。山东大学齐鲁医院将依从《民事调解书》的要求，于 2008 年 8 月 1 日前过户该 20%股权到山东银丰投资有限公司名下。

④2008 年 7 年 24 日，齐鲁干细胞在山东省工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（“注册号： 370000018082702”）。

该次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：

序号

股东

认缴出资额

（万元人民币）

实缴出资额

（万元人民币）

持股比例

（认缴）

山东银丰投资有限公司

220

100%

合计

220

100%

（2）齐鲁干细胞第一次股权转让完成后的实际控制人

经核查银丰投资、宁波汇泉、深圳嘉祥、珠海森栋、海南银泉、临沂飞达投资有限公司（以下简称“临沂飞达”、后更名为“青岛飞鸿建材顾问代理有限公司”）、济南银丰房地产开发有限公司（以下简称“济南银丰”）、济南银丰科技有限公司（以下简称“济南银丰科技”）的全套工商登记资料，在齐鲁干细胞第一次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权控制关系图如下：

根据本所律师对xx及xx的访谈、xx与xx签署的《解除代持确认协议》及xxxxx分别出具的书面声明，xxx有的海南银泉 20%的股权及宁波汇泉 14.28%的股权、银丰投资 45.16%的股权均为代xx持有，xx为该等股权原始出资款项的实际出资人。

根据本所律师对xxx及xx的访谈、xxx与xx签署的《解除代持确认协议》及xxx与xx分别出具的书面声明，xxxx有的海南银泉 80%的股权为代xx持有，xx为该等股权原始出资款项的实际出资人。

综上，本所律师认为，xx及xxx间接持有的齐鲁干细胞股权均为xx实际持有，在齐鲁干细胞第一次股权转让完成后，xx实际控制齐鲁干细胞 50%以上的股权，为齐鲁干细胞的实际控制人。

3. 第一次增资

（1）齐鲁干细胞第一次增资履行的工商登记程序

①2008 年9 月12 日，山东银丰投资有限公司作为齐鲁干细胞的唯一出资人，

决定将齐鲁干细胞的注册资本由 220 万元人民币增至 1,000 万元人民币。

②2008 年 9 月 12 日，齐鲁干细胞经股东研究决定，制定了《山东省齐鲁干

细胞工程有限公司章程修正案》。

③2008 年 9 月 12 日，xxxx有限责任会计师事务所出具《验资报告》（“信

和验字（2008）第 35 号”），确认截至 2008 年 9 月 12 日，齐鲁干细胞已将盈余公

序号

股东

认缴出资额

（万元人民币）

实缴出资额

（万元人民币）

持股比例

（认缴）

山东银丰投资有限公司

1,000

100%

合计

1,000

100%

积 1,915,333.69 元和未分配利润 5,884,666.31 元，合计 780 万元转增实收资本。该次增资完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：

（2）齐鲁干细胞第一次增资完成后的实际控制人

经核查银丰投资、宁波汇泉、深圳嘉祥、珠海森栋、海南银泉、临沂飞达、济南银丰、济南银丰科技、淄博金原经贸有限公司（以下简称“淄博金原”）的全套工商登记资料，在齐鲁干细胞第一次增资完成后，齐鲁干细胞的股权控制关系图如下：

根据本所律师对xxx及xx的访谈、xxx与xx签署的《解除代持确认

协议》及xxx与xx分别出具的书面声明，xxxx有的海南银泉 80%的股权为代xx持有，xx为该等股权原始出资款项的实际出资人。

综上，本所律师认为，xx及xxx间接持有的齐鲁干细胞股权均为xx实际持有，在齐鲁干细胞第一次增资完成后，xx实际控制齐鲁干细胞 50%以上的股权，为齐鲁干细胞的实际控制人。

4. 第二次增资

（1）齐鲁干细胞第二次增资履行的工商登记程序

①2008 年 7 月 30 日，齐鲁干细胞的唯一股东山东银丰投资有限公司作出决议，同意齐鲁干细胞吸收合并山东银丰干细胞工程有限公司。

②2008 年 7 月 30 日，山东银丰干细胞工程有限公司召开临时股东会，并一致同意被齐鲁干细胞吸收合并。

③2008 年 7 月 30 日，齐鲁干细胞与山东银丰干细胞工程有限公司签署《合并协议》，约定齐鲁干细胞吸收合并山东银丰干细胞工程有限公司。

④2008 年 8 月 1 日，齐鲁干细胞与山东银丰干细胞工程有限公司于《山东商报》向债权人刊登合并公告。

⑤2008 年 9 月 12 日，齐鲁干细胞召开临时股东会议，并做出如下决议：

A.吸收合并山东银丰干细胞工程有限公司；

B.同意将合并前双方公司的财产，依法进行转移；同意合并后的齐鲁干细胞注册资本增加为 5,000 万元人民币。

⑥2008 年 9 月 12 日，齐鲁干细胞新的股东山东银丰投资有限公司、xxx、xx、上海坤亿投资有限公司共同制定了新的《山东省齐鲁干细胞工程有限公司章程》。根据该章程，山东银丰投资有限公司出资 3,600 万元，占齐鲁干细胞 72%

股权；xxx出资 1,000 万元，占齐鲁干细胞 20%股权；xx出资 200 万元，占

齐鲁干细胞 4%股权；上海坤亿投资有限公司出资 200 万元，占齐鲁干细胞 4%

股权。

⑦2008 年 9 月 22 日，xxxx有限责任会计师事务所出具《验资报告》（“信

和验字（2008）第 36 号”），确认截至 2008 年 9 月 22 日，齐鲁干细胞已收到山东银丰干细胞工程有限公司移交的全部资产、负债清册，以净资产增资的方式新增吸收合并注册资本（实收资本）合计人民币 4,000 万元。包括合并前齐鲁干细

胞的注册资本人民币 1,000 万元，截至 2008 年 9 月 22 日，合并后的累计注册资

本人民币 5,000 万元，实收资本人民币 5,000 万元。

该次增资完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：

序号	股东	认缴出资额（万元人民币）	实缴出资额（万元人民币）	持股比例（认缴）
1	山东银丰投资有限公司	3,600	3,600	72%
2	xxx	1,000	1,000	20%
3	xx	200	200	4%
4	上海坤亿投资有限公司	200	200	4%
合计		5,000	5,000	100%

（2）齐鲁干细胞第二次增资完成后的实际控制人

经核查银丰投资、宁波汇泉、深圳嘉祥、珠海森栋、海南银泉、临沂飞达、济南银丰、济南银丰科技、淄博金原的全套工商登记资料，在齐鲁干细胞第二次增资完成后，齐鲁干细胞的股权控制关系图如下：

根据本所律师对xx及xx的访谈、xx与xx签署的《解除代持确认协议》及xx与xx分别出具的书面声明，xx持有的齐鲁干细胞 4%的股权为代xx持有，xx为该等股权原始出资款项的实际出资人。

根据本所律师对xxx及xx的访谈、xxx与xx签署的《解除代持确认协议》及xxx与xx分别出具的书面声明，xxx持有的齐鲁干细胞 20%的股权为代xx持有，xx为该等股权原始出资款项的实际出资人。

综上，本所律师认为，xx、xxx、xx及xxxxx或间接持有的齐鲁干细胞股权均为xx实际持有，在齐鲁干细胞第二次增资完成后，xx实际控制齐鲁干细胞 50%以上的股权，为齐鲁干细胞的实际控制人。

5. 第二次股权转让

（1）齐鲁干细胞第二次股权转让履行的工商登记程序

①2008 年 9 月 25 日，山东银丰投资有限公司与济南富达建材有限公司签署

《股权转让协议》，约定山东银丰投资有限公司将其持有的齐鲁干细胞总股本 20%

共计 1,000 万元股权转让给济南富达建材有限公司。

②2008 年 9 月 25 日，xx与xx签订《股权转让协议》，约定王勇将其持有的齐鲁干细胞总股本 1%共计 50 万元股权转让给xx。

③2008 年 9 月 25 日，xx与xxx签订《股权转让协议》，约定xxx其持有的齐鲁干细胞总股本 1%共计 50 万元股权转让给xxx。

④2008 年 9 月 25 日，齐鲁干细胞召开临时股东会，并作出如下决议：

A.同意山东银丰投资有限公司将其持有的齐鲁干细胞的 1,000 万股权（占注册资本的 20%），按 1：1 的比例，以 1,000 万元人民币的价格转让给济南富达建材有限公司；同意王勇将其持有的齐鲁干细胞的 50 万股权（占注册资本的 1%），按 1：1 的比例，以 50 万元人民币的价格转让给xx；同意王勇将其持有的齐鲁干细胞的 50 万股权（占注册资本的 1%），按 1：1 的比例，以 50 万元人民币的价格转让给xxx。

B.由山东银丰投资有限公司、上海坤亿投资有限公司、济南富达建材有限公司、xxx、xx、xx、xxx组成齐鲁干细胞新股东会。

C.一致通过齐鲁干细胞新章程。

⑤2008 年 9 月 25 日，齐鲁干细胞新股东制定了新的《山东省齐鲁干细胞工程有限公司章程》。

该次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：

序号

股东

认缴出资额

（万元人民币）

实缴出资额

（万元人民币）

持股比例

（认缴）

山东银丰投资有限公司

2,600

52%

济南富达建材有限公司

1,000

20%

3	上海坤亿投资有限公司	200	200	4%
4	xxx	1,000	1,000	20%
5	xx	100	100	2%
6	xx	50	50	1%
7	xxx	50	50	1%
合计		5,000	5,000	100%

（2）齐鲁干细胞第二次股权转让完成后的实际控制人

经核查银丰投资、宁波汇泉、深圳嘉祥、珠海森栋、海南银泉、临沂飞达、济南银丰、济南银丰科技、淄博金原的全套工商登记资料，在齐鲁干细胞第二次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权控制关系图如下：

根据本所律师对xx及xx的访谈、xx与xx签署的《解除代持确认协议》及xx与xx分别出具的书面声明，xx持有的齐鲁干细胞 2%的股权为代xx持有，xx为该等股权原始出资款项的实际出资人。

综上，本所律师认为，xx、xxx、xx及xxxxx或间接持有的齐鲁干细胞股权均为xx实际持有，在齐鲁干细胞第二次股权转让完成后，xx实际控制齐鲁干细胞 50%以上的股权，为齐鲁干细胞的实际控制人。

6. 第三次股权转让

（1）齐鲁干细胞第三次股权转让履行的工商登记程序

①2009 年 5 月 11 日，济南富达建材有限公司与山东银丰投资有限公司签署

《股权转让协议》，约定济南富达建材有限公司将其持有的齐鲁干细胞 1,000 万元股权转让给山东银丰投资有限公司。

②2009 年 6 月 4 日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了

《山东省齐鲁干细胞工程有限公司章程修正案》。

该次股权转让完成后，齐鲁干股权细胞结构如下表：

序号	股东	认缴出资额（万元人民币）	实缴出资额（万元人民币）	持股比例（认缴）
1	山东银丰投资有限公司	3,600	3,600	72%
2	上海坤亿投资有限公司	200	200	4%
3	xxx	1,000	1,000	20%
4	xx	100	100	2%
6	xx	50	50	1%
6	xxx	50	50	1%
合计		5,000	5,000	100%

（2）齐鲁干细胞第三次股权转让完成后的实际控制人

经核查银丰投资、宁波汇泉、深圳嘉祥、珠海森栋、海南银泉、临沂飞达、

淄博金原的全套工商登记资料，在齐鲁干细胞第三次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权控制关系图如下：

根据本所律师对xx及xx的访谈、xx与xx签署的《解除代持确认协议》及xxxxx分别出具的书面声明，xxx有的海南银泉 20%的股权及宁波汇泉 14.28%的股权、银丰投资 9.68%的股权均为代xx持有，xx为该等股权原始出资款项的实际出资人。

综上，本所律师认为，xx、xxx、xx及xxxxx或间接持有的齐鲁干细胞股权均为xx实际持有，在齐鲁干细胞第三次股权转让完成后，xx实际控制齐鲁干细胞 50%以上的股权，为齐鲁干细胞的实际控制人。

7. 第四次股权转让

（1）齐鲁干细胞第四次股权转让履行的工商登记程序

①2009 年 8 月 7 日，齐鲁干细胞召开临时股东会，并作出如下决议：

A.同意山东银丰投资集团有限公司将其持有的齐鲁干细胞的 1,000 万股权

（占注册资本的 20%），按 1：1 的比例，以 1,000 万元人民币的价格转让给济南鲍曼。其他股东均同意放弃优先购买权。

B.通过齐鲁干细胞章程修正案。

②2009 年 8 月 7 日，山东银丰投资集团有限公司与xxxx签署《股权转

让协议》，约定山东银丰投资集团有限公司将其持有的齐鲁干细胞 1,000 万元股权转让给xxxx。

③2009 年 8 月 7 日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了

《山东省齐鲁干细胞工程有限公司章程修正案》。

该次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：

序号	股东	认缴出资额（万元人民币）	实缴出资额（万元人民币）	持股比例（认缴）
1	山东银丰投资集团有限公司	2,600	2,600	52%
2	上海坤亿投资有限公司	200	200	4%
3	xxx	1,000	1,000	20%
4	xx	100	100	2%
5	xx	50	50	1%
6	xxx	50	50	1%
7	济南鲍曼	1,000	1,000	20%
合计		5,000	5,000	100%

（2）齐鲁干细胞第四次股权转让完成后的实际控制人

经核查银丰投资、宁波汇泉、深圳嘉祥、珠海森栋、海南银泉、临沂飞达、

淄博金原的全套工商登记资料，在齐鲁干细胞第四次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权控制关系图如下：

根据本所律师对xx及xx的访谈、xx与xx签署的《解除代持确认协议》及xxxxx分别出具的书面声明，xxx有的海南银泉 4%的股权及宁波汇泉 14.28%的股权、银丰投资 9.68%的股权均为代xx持有，xx为该等股权原始出资款项的实际出资人。

根据本所律师对xxx及xx的访谈、xxx与xx签署的《解除代持确认协议》及xxx与xx分别出具的书面声明，xxxx有的海南银泉 16%的股权为代xx持有，xx为该等股权原始出资款项的实际出资人。

根据本所律师对xx的访谈及xx的书面说明，淄博金原系xx引进的战略投资人，淄博金原主要股东王建设（持有淄博金原 52.2%的股权）为xx的表哥，由于淄博金原间接投资齐鲁干细胞的时间较短（在 2009 年 11 月后全部退出），因此未实际经营管理齐鲁干细胞；根据本所律师对王建设的访谈及王建设的书面说明，淄博金原间接持有齐鲁干细胞股权的时间较短，且由于xx系其表弟，一直作为齐鲁干细胞的控股股东银丰投资的董事长、总经理对齐鲁干细胞进行实际管理，因此，其本人及淄博金原并未实际经营管理齐鲁干细胞；在此期间（2009年 8 月-2009 年 11 月），xx通过xx、xxx持有齐鲁干细胞 22%的股权，通过xx、xxx亦间接持有齐鲁干细胞部分股权，且xxxx是作为齐鲁干细胞的控股股东银丰投资的董事长、总经理，因此，xx对齐鲁干细胞具有实际控制权。

根据本所通过全国企业信用信息公示系统进行的核查，淄博金原已于 2012

年 2 月 10 日被吊销，登记状态为“吊销企业”。

经本所律师核查，根据临沂飞达的工商调档资料，2009 年 11 月，淄博金原通过协议转让的方式将其持有的临沂飞达 90.28%的股权转让给深圳羽田后，不再直接或间接持有齐鲁干细胞的股权，淄博金原间接持有齐鲁干细胞股权的时间较短；根据xx的书面简历，从 2007 年 1 月至今，xx一直作为齐鲁干细胞的控股股东银丰投资的董事长、总经理；上述股权结构图中，xx、xxx、xx、

xxxxx或间接持有的齐鲁干细胞股权均为xx实际持有；上述股权结构图中，xx为xx的弟弟，是xx的一致行动人。

综上，本所律师认为，淄博金原间接持有齐鲁干细胞股权的时间较短，未实际经营管理齐鲁干细胞；从 2007 年 1 月至今，xx一直作为齐鲁干细胞的控股股东银丰投资的董事长、总经理；xx、xxx、xx、xxxxx或间接持有的齐鲁干细胞股权均为xx实际持有。因此，在齐鲁干细胞第四次股权转让完成后，xx为齐鲁干细胞的实际控制人。

8. 第五次股权转让

（1）齐鲁干细胞第五次股权转让履行的工商登记程序

①2009 年 10 月 23 日，齐鲁干细胞召开临时股东会，并作出如下决议：

A.同意王勇将其持有的齐鲁干细胞的 100 万股权（占注册资本的 2%），按 1：1的比例，以 100 万元人民币的价格转让给山东银丰投资集团有限公司；同意上海坤亿投资有限公司将其持有的齐鲁干细胞的 200 万股权（占注册资本的 4%），按 1： 1 的比例，以 200 万元人民币的价格转让给山东银丰投资集团有限公司；同意山东

银丰投资集团有限公司将其持有的齐鲁干细胞的 200 万股权（占公司注册资本的

4%），按 1：1 的比例，以 200 万元人民币的价格转让给xxxx。

B.通过齐鲁干细胞章程修正案。

②2009 年 10 月 23 日，xx与山东银丰投资集团有限公司签署《股权转让

协议》，约定王勇将其持有的齐鲁干细胞 100 万元股权转让给山东银丰投资集团有限公司。

③2009 年 10 月 23 日，上海坤亿投资有限公司与山东银丰投资集团有限公

司签署《股权转让协议》，约定上海坤亿投资有限公司将其持有的齐鲁干细胞 200

万元股权转让给山东银丰投资集团有限公司。

④2009 年 10 月 23 日，山东银丰投资集团有限公司与xxxx签署《股权

转让协议》，约定山东银丰投资集团有限公司将其持有的齐鲁干细胞 200 万元股权转让给xxxx。

⑤2009 年 10 月 23 日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了《山东省齐鲁干细胞工程有限公司章程修正案》。

该次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：

序号	股东	认缴出资额（万元人民币）	实缴出资额（万元人民币）	持股比例（认缴）
1	山东银丰投资集团有限公司	2,700	2,700	54%
2	xxx	1,000	1,000	20%
3	xx	50	50	1%
4	xxx	50	50	1%
5	济南鲍曼	1,200	1,200	24%
合计		5,000	5,000	100%

（2）齐鲁干细胞第五次股权转让完成后的实际控制人

经核查银丰投资、宁波汇泉、深圳嘉祥、珠海森栋、海南银泉、临沂飞达、淄博金原的全套工商登记资料，在齐鲁干细胞第五次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权控制关系图如下：

根据本所律师对xxx及xx的访谈、xxx与xx签署的《解除代持确认

协议》及xxx与xx分别出具的书面声明，xxx持有的齐鲁干细胞 20%的股权为代xx持有，xx为该等股权原始出资款项的实际出资人。

根据本所通过全国企业信用信息公示系统进行的核查，淄博金原已于 2012

年 2 月 10 日被吊销，登记状态为“吊销企业”。

xxxxx或间接持有的齐鲁干细胞股权均为xx实际持有；上述股权结构图中，xx为xx的弟弟，是xx的一致行动人。

综上，本所律师认为，淄博金原间接持有齐鲁干细胞股权的时间较短，未实际经营管理齐鲁干细胞；从 2007 年 1 月至今，xx一直作为齐鲁干细胞的控股股东银丰投资的董事长、总经理；xx、xxx、xx、xxxxx或间接持有的齐鲁干细胞股权均为xx实际持有。因此，在齐鲁干细胞第五次股权转让完成后，xx为齐鲁干细胞的实际控制人。

9. 第六次股权转让

（1）齐鲁干细胞第六次股权转让履行的工商登记程序

①2010 年 1 月 22 日，齐鲁干细胞召开临时股东会，并作出如下决议：

A.同意股东xxx将其持有的齐鲁干细胞的 1,000 万股权（占齐鲁干细胞注册资本 20%），以 1,000 万元人民币的价格转让给新余创立恒远。

B.通过齐鲁干细胞章程修正案。

②2010 年 1 月 21 日，xxx与新余创立恒远签署《股权转让协议》，约定

xxx将其持有的齐鲁干细胞 1,000 万元股权转让给新余创立恒远。

③2010 年 1 月 22 日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了

《山东省齐鲁干细胞工程有限公司章程修正案》。

该次股权转让暨增资完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：

序号	股东	认缴出资额（万元人民币）	实缴出资额（万元人民币）	持股比例（认缴）
1	山东银丰投资集团有限公司	2,700	2,700	54%
2	济南鲍曼	1,200	1,200	24%
3	xx	50	50	1%
4	xxx	50	50	1%
5	新余创立恒远	1,000	1,000	20%
合计		5,000	5,000	100%

（2）齐鲁干细胞第六次股权转让完成后的实际控制人

经核查银丰投资、宁波汇泉、深圳嘉祥、珠海森栋、海南银泉、临沂飞达、深圳羽田、新余创立恒远的全套工商登记资料，在齐鲁干细胞第六次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权控制关系图如下：

根据本所律师对xx及xx的访谈、xx与xx签署的《解除代持确认协议》及xx与xx分别出具的书面声明，xxx有的海南银泉 4%的股权及宁波汇泉 14.28%的股权、银丰投资 9.68%的股权、深圳羽田 40%的股权均为代xx持有，xx为该等股权原始出资款项的实际出资人。

根据本所律师对xxx及xx的访谈、xxx与xx签署的《解除代持确认协议》及xxx与xx分别出具的书面声明，xxxx有的深圳羽田 30%的股权为代xx持有，xx为该等股权原始出资款项的实际出资人。

根据本所律师对xxx及xx的访谈、xxx与xx签署的《解除代持确认协议》及xxxxxx分别出具的书面声明，xxxx有的深圳羽田 30%的股权为代xx持有，xx为该等股权原始出资款项的实际出资人。

根据本所律师对xxx及xx的访谈、甄家军与xx签署的《解除代持确认

协议》及甄家军与xx分别出具的书面声明，甄家军持有的新余创立恒远 95%

的股权为代xx持有，xx为该等股权原始出资款项的实际出资人。

根据本所律师对xxx及xx的访谈、xxx与xx签署的《解除代持确认协议》及xxx与xx分别出具的书面声明，xxxx有的新余创立恒远 5%的股权为代xx持有，xx为该等股权原始出资款项的实际出资人。

综上，本所律师认为，xx、xxx、xxx、xxx、甄家军及xxx间接持有的齐鲁干细胞股权均为xx实际持有，在齐鲁干细胞第六次股权转让完成后，xx实际控制齐鲁干细胞 74%的股权，为齐鲁干细胞的实际控制人。

10. 第七次股权转让

（1）齐鲁干细胞第七次股权转让履行的工商登记程序

①2008 年 10 月 31 日，山东银丰投资有限公司与xx签署《股权转让协议》，

山东银丰投资有限公司将其持有的齐鲁干细胞 700 万股权（占齐鲁干细胞注册资本的 14%）转让给xx。

②2011 年 11 月 7 日，山东省济南市市中区人民法院出具《民事调解书》

（“（2011）市商初字第 1750 号”），确定经法院主持调解，原告xx与被告山东

银丰投资集团有限公司自愿达成协议，被告山东银丰投资集团有限公司于 2011

年 11 月 11 日前，协助原告xx办理被告持有的齐鲁干细胞的 700 万股权转让（转

让价格人民币 700 万元）的工商变更登记手续。

③2011 年 11 月 8 日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了

《章程修正案》。

④2011 年 11 年 14 日，齐鲁干细胞在山东省工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并领取了更新的《企业法人营业执照》（“注册号： 370000018082702”）。

该次股权转让暨增资完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：

序

股东

认缴出资额

实缴出资额

持股比例

号		（万元人民币）	（万元人民币）	（认缴）
1	山东银丰投资集团有限公司	2,000	2,000	40%
2	济南鲍曼	1,200	1,200	24%
3	xx	750	750	15%
4	xxx	50	50	1%
5	新余创立恒远	1,000	1,000	20%
合计		5,000	5,000	100%

（2）齐鲁干细胞第七次股权转让完成后的实际控制人

经核查银丰投资、宁波汇泉、深圳嘉祥、珠海森栋、海南银泉、临沂飞达、深圳羽田、新余创立恒远的全套工商登记资料，在齐鲁干细胞第七次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权控制关系图如下：

根据本所律师对xx及xx的访谈、xx与xx签署的《解除代持确认协议》及xx与xx分别出具的书面声明，xxx有的海南银泉 4%的股权及宁波汇泉 14.28%的股权、银丰投资 11.20%的股权、深圳羽田 40%的股权均为代xx持有，xx为该等股权原始出资款项的实际出资人。

根据本所律师对甄家军及xx的访谈、甄家军与xx签署的《解除代持确认协议》及甄家军与xx分别出具的书面声明，甄家军持有的新余创立恒远 95%的股权为代xx持有，xx为该等股权原始出资款项的实际出资人。

根据本所律师对xx及xx的访谈、xx与xx签署的《解除代持确认协议》及xx与xx分别出具的书面声明，xx持有的新余创立恒远 5%的股权为代xx持有，xx为该等股权原始出资款项的实际出资人。

综上，本所律师认为，xx、xxx、xxx、xxx、甄家军及xx间接持有的齐鲁干细胞股权均为xx实际持有，在齐鲁干细胞第七次股权转让完成后，xx实际控制齐鲁干细胞 60%的股权，为齐鲁干细胞的实际控制人。

11. 第八次股权转让

（1）齐鲁干细胞第八次股权转让履行的工商登记程序

①2015 年 4 月 9 日，xx与xx签署《股权转让协议》，xx将其持有的齐鲁干细胞 700 万股权（占注册资本的 14%）转让给xx。

②2015 年 4 月 9 日，齐鲁干细胞召开股东会议，通过以下决议：

A.同意增加新股东xx，同意股东xx将其持有的齐鲁干细胞 700 万股权

（占注册资本的 14%）以人民币 700 万元的价格转让给xx。

B.同意修改公司章程中相应条款，通过章程修正案。

③2015 年 4 月 9 日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了

《章程修正案》。

该次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：

序号	股东	认缴出资额（万元人民币）	实缴出资额（万元人民币）	持股比例（认缴）
1	山东银丰投资集团有限公司	2,000	2,000	40%
2	济南鲍曼	1,200	1,200	24%
3	新余创立恒远	1,000	1,000	20%
4	xx	700	700	14%
5	xxx	50	50	1%
6	xx	50	50	1%
合计		5,000	5,000	100%

（2）齐鲁干细胞第八次股权转让完成后的实际控制人

经核查银丰投资、宁波汇泉、深圳嘉祥、珠海森栋、海南银泉、临沂飞达、深圳羽田、新余创立恒远的全套工商登记资料，在齐鲁干细胞第八次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权控制关系图如下：

根据本所律师对xx及xx的访谈、xx与xx签署的《解除代持确认协议》及xxxxx分别出具的书面声明，xxx有的海南银泉 4%的股权及宁波汇泉 14.28%的股权、银丰投资 25.34%的股权均为代xx持有，xx为该等股权原始出资款项的实际出资人。

根据本所律师对xx及xx的访谈、xx与xx签署的《解除代持确认协议》及xx与xx分别出具的书面声明，xx持有的深圳羽田 40%的股权为代xx持有，xx为该等股权原始出资款项的实际出资人。

综上，本所律师认为，xx、xxx、xxx、甄家军及xx间接持有的齐鲁干细胞股权均为xx实际持有，xx持有的深圳羽田 40%的股权亦为代xx持有，在齐鲁干细胞第八次股权转让完成后，xx实际控制齐鲁干细胞 50%以上的股权，为齐鲁干细胞的实际控制人。

12. 第九次股权转让

（1）齐鲁干细胞第九次股权转让履行的工商登记程序

①2015 年 10 月 26 日，齐鲁干细胞召开股东会议，通过以下决议：

A. 同意股东山东银丰投资集团有限公司将其持有的 2000 万元股权（占注册资本的 40%）依法转让给其全资子公司银丰生物，股东相应的权利义务一并转让。其他股东放弃优先受让权。

B. 修改公司章程，通过章程修正案。

②2015 年 10 月 26 日，山东银丰投资集团有限公司与银丰生物签订《股权

转让协议》，山东银丰投资集团有限公司将其持有的 2000 万元（占公司注册资本的 40%）股权转让给银丰生物。

③2015 年 10 月 26 日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了《章程修正案》。

④2015 年 11 年 24 日，齐鲁干细胞在山东省工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。

该次股权转让完成后，齐鲁干细胞结构如下表：

序号	股东	认缴出资额（万元人民币）	实缴出资额（万元人民币）	持股比例（认缴）
1	银丰生物	2,000	2,000	40%
2	济南鲍曼	1,200	1,200	24%
3	新余创立恒远	1,000	1,000	20%
4	xx	700	700	14%
5	xxx	50	50	1%
6	xx	50	50	1%
合计		5,000	5,000	100%

（2）齐鲁干细胞第九次股权转让完成后的实际控制人

经核查银丰投资、银丰生物、宁波汇泉、深圳嘉祥、珠海森栋、海南银泉、临沂飞达、深圳羽田、新余创立恒远、山东睿喆企业管理股份有限公司（以下简称“山东睿喆”）的全套工商登记资料，在齐鲁干细胞第九次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权控制关系图如下：

根据本所律师对xx及xx的访谈、xx与xx签署的《解除代持确认协议》及xxxxx分别出具的书面声明，xxx有的海南银泉 4%的股权为代xx持有，xx为该等股权原始出资款项的实际出资人。

综上，本所律师认为，xxxx持有齐鲁干细胞 14%的股权，通过新余创立恒远持有齐鲁干细胞 20%的股权，通过xxxx、银丰投资、深圳羽田间接持有齐鲁干细胞的股权；xx、xxx间接持有的齐鲁干细胞股权均为xx实际持有，在齐鲁干细胞第九次股权转让完成后，xx实际控制齐鲁干细胞 50%以上的股权，为齐鲁干细胞的实际控制人。

13. 第十次股权转让

（1）齐鲁干细胞第十次股权转让履行的工商登记程序

①2015 年 11 月 25 日，仙女湖区市场监督管理局出具《公司变更通知书》，

济南创立恒业投资咨询有限公司名称变更为新余创立恒远投资管理有限公司。

②2015 年 11 月 27 日，齐鲁干细胞召开股东会议，通过以下决议：

A. 股东名称变更：济南创立恒业投资咨询有限公司名称变更为新余创立恒远投资管理有限公司。

B. 同意股东xx将其持有的齐鲁干细胞500 万元股权（占注册资本的10%）依法转让给新余创立恒远，股东相应的权利、义务一并转让。

C. 修改公司章程，通过章程修正案。

③2015 年 11 月 27 日，齐鲁干细胞的股东相应修改了《公司章程》并制定了《章程修正案》。

④2015 年 11 年 30 日，齐鲁干细胞在山东省工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。

该次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权结构如下表：

序号	股东	认缴出资额（万元人民币）	实缴出资额（万元人民币）	持股比例（认缴）
1	银丰生物	2,000	2,000	40%
2	济南鲍曼	1,200	1,200	24%
3	新余创立恒远	1,500	1,500	30%
4	xx	200	200	4%
5	xxx	50	50	1%
6	xx	50	50	1%
合计		5,000	5,000	100%

（2）齐鲁干细胞第十次股权转让完成后的实际控制人

经核查银丰投资、银丰生物、宁波汇泉、深圳嘉祥、珠海森栋、海南银泉、临沂飞达、深圳羽田、新余创立恒远、xxxx的全套工商登记资料，在齐鲁干细胞第十次股权转让完成后，齐鲁干细胞的股权控制关系图如下：

综上，本所律师认为，xxxx持有齐鲁干细胞 4%的股权，通过新余创立恒远持有齐鲁干细胞 30%的股权，通过山东睿喆、银丰投资、深圳羽田间接持有齐鲁干细胞的部分股权，在齐鲁干细胞第十次股权转让完成后，xx实际控制齐鲁干细胞 50%以上的股权，为齐鲁干细胞的实际控制人。

（二）关于xx取得齐鲁干细胞控制权的时间

基于上述核查，本所律师认为，自齐鲁干细胞于2004年7月设立起，截至本补充法律意见书出具之日，xx一直为齐鲁干细胞的实际控制人。

（三）关于xx与上市公司及其实际控制人是否存在关联关系

根据xx及xxx先生分别出具的承诺函并经本所律师对xx、xxx先生直接或间接投资企业的股权结构进行的核查，xx与上市公司及其实际控制人xxx先生不存在关联关系。

九、申请材料显示，齐鲁干细胞历史上存在股权代持，xxx和xx持有的银丰干细胞股权系代齐鲁干细胞实际控制人xx持有。请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否

存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第二十四问）

【回复】

（一）关于股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。

根据本所律师对xx、xx、xxx进行的访谈，xxxxxx、xxx代为持有股权的原因在于，xx投资的公司较多，而公司注册、股权变动等都需要股东签字，为便于办理该等变更程序，xx指定了其信任的人作为其代持人。

根据王伟分别与王勇、陈来阳签署的《解除代持确认协议》、本所律师对王伟、王勇、陈来阳进行的访谈及王伟、王勇、陈来阳分别出具的确认函，王勇、陈来阳代王伟持有的齐鲁干细胞股权确为王伟真实出资，该代持关系真实存在。

根据本所对王伟的访谈、王伟出具的确认函及对王伟简历的核查，在上述股权代持期间，王伟的职务为山东银丰投资的董事长及总经理，并不担任任何国家公职人员，亦未在任何事业单位任职，不存法律法规规定的不适合担任股东的情形。

（二）关于代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件.

如本补充法律意见书第八题答复所披露，除王勇、陈来阳代王伟直接持有齐鲁干细胞的股权外，在齐鲁干细胞的股东层面（包括银丰投资、深圳羽田、海南银泉、宁波汇泉、新余创立恒远），陈晨、马筱青、李美萱、张明明、汤莉、甄家军、李妍、魏森森还曾经代王伟间接持有齐鲁干细胞的股权。

根据本所律师对陈晨、马筱青、李美萱、张明明、汤莉、甄家军、李妍、魏森森、王勇、陈来阳分别进行的访谈，及王伟与陈晨、马筱青、李美萱、张明明、汤莉、甄家军、李妍、魏森森、王勇、陈来阳分别签署的《解除代持确认协议》，以及王伟、陈晨、马筱青、李美萱、张明明、汤莉、甄家军、李妍、魏森森、王

勇、陈来阳分别出具的书面声明，上述股权代持关系已经全部彻底解除，各方对于上述股权代持行为不存在任何既存的或潜在的纠纷。

（三）关于是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。

根据本所律师对陈晨、马筱青、李美萱、张明明、汤莉、甄家军、李妍、魏森森、王勇、陈来阳分别进行的访谈，及王伟与陈晨、马筱青、李美萱、张明明、汤莉、甄家军、李妍、魏森森、王勇、陈来阳分别签署的《解除代持确认协议》，以及王伟、陈晨、马筱青、李美萱、张明明、汤莉、甄家军、李妍、魏森森、王勇、陈来阳分别出具的书面声明，上述股权代持关系已经全部彻底解除，各方对于上述股权代持行为不存在任何既存的或潜在的经济纠纷或法律风险，齐鲁干细胞历史上存在的股权代持情形不会对本次交易产生不利影响。

十、申请材料显示，三胞集团的房地产业务、百货零售业务与上市公司存在潜在同业竞争。请你公司：1）补充披露三胞集团与上市公司是否构成同业竞争，如不构成，补充披露相关依据。2）补充披露三胞集团的相关承诺是否符合

《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求。如不符合，请补充披露相关承诺事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第二十五问）

【回复】

（一）三胞集团与上市公司不构成实质性同业竞争

1.潜在的同业竞争情况

根据三胞集团控股子公司营业执照上记载的经营范围及三胞集团的说明，南京新百与三胞集团的潜在同业竞争情况如下：

江苏宏图高科房地产开发有限公司、海南昂立投资有限公司、三胞集团南京宁金实业投资有限公司、南京富城房地产开发有限公司、三胞集团南京实业投资有限公司、南京宏华房地产开发有限公司、南京溧水蓝山房地产开发有限公司、

广东金鹏控股有限公司的业务经营范围中含有房地产开发或房屋租赁，与南京新百的房地产业务存在潜在同业竞争；

商圈网电子商务有限公司、南京商圈网电子商务有限公司以及 MeiciHoldingInc.的业务经营范围中含有百货业，与南京新百的零售百货业务存在潜在同业竞争。

2.不构成同业竞争的相关依据

（1）房地产业务

三胞集团对外投资公司中存在潜在同业竞争风险的子公司的经营状况如下：

1）三胞集团控股的另外一家上市公司江苏宏图高科技股份有限公司（证券代码：600122，证券简称：宏图高科）主要通过控股子公司南京源久房地产开发有限公司进行地产开发业务，2015 年、2014 年宏图高科分别实现地产业务收入 35,965.00 万元、50,907.14 万元。宏图高科目前在售及在开发的地产项目仅为宏

图上水园（二期、三期合计约 8 万平方米），根据宏图高科 2015 年年度报告披露，宏图高科的房地产业务于上水园项目销售完成后退出；2015 年，宏图高科子公司南京源久房地产开发有限公司将加快推进“宏图•上水园”三期的建设进度，完成剩余楼盘的交付工作，加大销售推广力度，实现销售回款，确保公司房地产项目销售目标的完成；2016 年，宏图高科子公司南京源久房地产开发有限公司已经完成“宏图•上水园”三期的建设，完成已售楼盘的交付工作；

2）江苏宏图高科房地产开发有限公司（以下简称“宏图地产”）拥有江苏省住房和城乡建设厅颁发的房地产开发企业暂定资质证书（证书编号：省直 KF06073），按二级标准从事房地产开发业务。根据宏图地产网站信息，宏图地产开发的住宅项目包括宏图上福园、宏图上逸园、宏图上水园、宏图上水庭院。经查询南京网上房地产（主办单位：南京市住房和城乡建设委员会，网址： xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/），宏图上福园的开发商为宏图地产的子公司，即南京宏图金鼎置业有限责任公司，最近的开盘日期为 2006 年 4 月；宏图上逸园的开

发商为江苏欣美置业投资有限公司，最近的开盘日期为 2013 年 1 月；宏图上水

园的开发商为宏图高科的控股子公司，即南京源久房地产开发有限公司，最近的开盘日期为 2014 年 5 月；宏图上水庭院系宏图上水园的别墅项目。根据三胞集团介绍，宏图地产目前无在开发及销售的房地产项目；

3）海南昂立投资有限公司主要在海南省进行房地产项目开发及建设，目前开发的主要项目位于海南省文昌市高隆湾；

4) 三胞集团南京宁金实业投资有限公司为持股公司，系三胞集团为收购南京国际金融中心大厦（IFC）而设立的主体，没有实际开展业务经营，没有取得房地产开发资质，亦无任何土地储备及开发项目，通过从外部收购的全资子公司南京富城房地产开发有限公司持有 IFC 相关物业资产；

5) 南京富城房地产开发有限公司拥有江苏省住房和城乡建设厅颁发的房地产开发企业二级资质证书（证书编号：南京 KF02150），除持有 IFC 相关物业资产，最近几年未实际从事房地产开发及经营业务，亦无任何土地储备及开发项目；

6) 三胞集团南京实业投资有限公司未实际开展业务经营，没有取得房地产开发资质，亦无任何土地储备及开发项目；

7) 南京宏华房地产开发有限公司未实际开展业务经营，没有取得房地产开发资质，亦无任何土地储备及开发项目；

8) 南京溧水蓝山房地产开发有限公司未实际开展业务经营，没有取得房地产开发资质，亦无任何土地储备及开发项目；

9) 广东金鹏控股有限公司主营业务为安防监控及通信业务，没有取得房地产开发资质，亦无任何土地储备及开发项目。

上市公司在收购瑞和商贸和兴宁实业时，袁亚非\三胞集团曾出具相关承诺，自承诺出具日，在南京新百实际经营房地产业务期间，袁亚非\三胞集团及集团控制的企业不会新增房地产业务。经核查，自承诺出具日至本补充法律意见书出具日，袁亚非\三胞集团均严格履行了相关承诺。

根据南京新百目前的战略规划，南京新百未来拟不再从事房地产开发业务。对于现有的存量房地产项目，南京新百在开发销售完毕后即不再承接新的房地产开发业务。

（2）百货零售业务

1) 商圈网电子商务有限公司是由三胞集团发起，并联合新街口商圈几大百货商厦股东，协同政府创投共同参与设立的，主要经营定位是为传统商家提供“线上”、“线下”相结合的电子商务平台，不参与百货零售的实体经营；

2) 南京商圈网电子商务有限公司目前没有开展实际经营，未来也没有具体经营计划；

3) MeiciHoldingInc 美西时尚主要面向国内二三线城市销售高端奢侈品，使具有一定经济实力的消费人群通过其网络代购满足其对奢侈品消费的需求。其主要采用自采和代销两种商业模式，不参与百货零售的实体经营。

上市公司在收购瑞和商贸和兴宁实业时，袁亚非\三胞集团曾出具相关承诺，自承诺出具日，在南京新百实际经营房地产业务期间，袁亚非\三胞集团及集团控制的企业不会新增房地产业务。经核查，自承诺出具日至本回复出具日，袁亚非\三胞集团均严格履行了相关承诺。

上市公司在收购瑞和商贸和兴宁实业时，袁亚非\三胞集团曾出具相关承诺，自承诺出具日至袁亚非\三胞集团作为南京新百实际控制人/控股股东期间，除南京新百外，袁亚非\三胞集团及其控制企业不会直接及间接涉足百货业的实体经营。经核查，自承诺出具日至本回复出具日，袁亚非\三胞集团均严格履行了相关承诺。

（二）三胞集团的相关承诺符合相关监管要求

根据南京新百的说明，本次交易后，上市公司将继续主营百货零售业，同时提高医疗养老业务比重，进一步落实其“现代商业+医疗养老”双主业发展战略。本次交易完成后，上市公司的实际控制人袁亚非先生以及其控制的关联企业并无

以其他任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。

三胞集团作为交易对手为了从根本上避免和消除其直接或间接控制的其他方侵占上市公司及其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，承诺如下：

1.本企业\本人及本企业\本人直接或间接控制的其他方不会利用本企业对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。

2.本企业\本人及本企业\本人直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

3.本企业\本人及本企业\本人直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。

4.本企业\本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，并将促使本企业直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。

5.如本企业\本人或本企业\本人直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本企业将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本企业\本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。

上述承诺符合《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、

关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求，详细情况如下：

《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及

履行》（证监会公告〔2013〕55 号）的相关规定

合规性说明

一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。

上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时

间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。

本次重大资产重组中，三胞集团关于同业竞争的承诺中，没有使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语。

目前三胞集团不存在与上市公司构成实质性同业竞争的业务，三胞集团已经承诺未来均不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务，三胞集团具有履约能力，履约风险较小。如三胞集团不履行相关承诺，将承担监管责任、民事责任和市场声誉损失，相关制约措施较

充分。

二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。

目前三胞集团不存在与上市公司构成实质性同业竞争的业务，三胞集团承诺未来均不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务，相关承诺具有可实现性，履行相关承诺不需获得政府部门的

批准。

三、承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指引第一、二条规定的，应当在本指引发布之日起 6 个月内重新规范承诺事项并予以披露。

如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会

审议的，视同超期未履行承诺。

三胞集团解决同业竞争问题的承诺已经符合上述第一、二条的规定。

本次不涉及变更承诺事项的情形。

四、收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事

项应在收购报告书中明确披露。

本次交易不涉及上市公司收购。

五、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方

应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出

本次交易不涉及承诺无法履行的情形。

用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行

承诺。

六、除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的，我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。

在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资金等）

审慎审核或作出不予许可的决定。

本次交易不涉及超期未履行承诺或违反承诺的情形。

根据收购瑞和商贸和兴宁实业过程中三胞集团解决潜在同业竞争问题的相关承诺，三胞集团均全面履行了相关承诺。

七、有证据表明承诺相关方在作出承诺时已知承诺不可履行的，我会将对承诺相关方依据《证券法》等有关规定予以处理。相关问题查实后，在对责任人作出处理前及按本指引进行整改前，依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，限制承诺相关方对其持有或者实际支配的股份行使表

决权。

本次交易不涉及承诺不可履行的情形。

八、承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露，上市公司如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合本指引的要求，应及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。

上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正

在履行中的承诺事项及进展情况。

上市公司已经就同业竞争的相关承诺进行披露。

上市公司将在定期报告中对涉及的相关承诺进行跟进披露。

综上，本所律师认为三胞集团与上市公司不构成实质性同业竞争，同业竞争的相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。

十一、申请材料显示，报告期内，三胞国际及其子公司涉及多项未决诉讼，原告当事人有个人、企业和工会组织，诉讼请求包括报酬索赔、人身损害赔偿等方面。请你公司补充披露：1）标的资产未决诉讼的最新进展情况。2）若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第二十八问）

【回复】

（一）关于标的资产未决诉讼的最新进展情况

根据 HFN 出具的说明，截至 2016 年 11 月 3 日，位于以色列境内的公司正在进行的诉讼标的在 NIS100,000 以上的未决诉讼的最新进展情况如下：

	案件号	原告	被告	诉讼请求	截至 2016 年 3 月 31 日进展情况	截至 2016 年 11 月 3 日最新进展
					和解协议已经区法院批准，并获法院
1	47318-12-13	Sara Lock	Seculife Israel Ltd., Bezeq the Israeli Communication Company Ltd.及其他（目标公司涉诉主体为Seculife Israel Ltd.）	Sara Lock 请求因向客户双倍收税问题处罚 Seculife Israel Ltd. 及其他公司总共金额为 NIS 5,616,000。	裁定。Seculife Israel Ltd.已经开始了和解金的支付程序，并被要求于 6月底前履行完毕。但是， Seculife Israel Ltd.可能要求延长支付时间，因为许多给客户寄出的支票被退回，这些客户的住址需要进一步核实。 Seculife Israel Ltd.必须向 728 名客户发送支票以支付和解金，但是仅有	Seculife Israel Ltd.已向 254 名客户支付了总金额约 NIS 79,000的和解金。在法院没有更新进展。
					180 名客户已接受并兑现。
				Hanin Jakobs 向 Natali
2	59377-07-15	Hanin Jakobs	Natali (Company for Emergency Medical Services in Israel) Ltd.	(Company for Emergency Medical Services in Israel) Ltd. 主张总金额为 NIS 200,000 的医疗过失赔偿索	尚未提交答辩意见。	无更新进展。
				赔。
3	37319-08-11	Yadid Association	A.S. Nursing and Welfare Ltd.及其他	集体诉讼。原告 Yadid Association 宣称，医护人员等劳工在两家客户间中转的在途时间未计算为需要支付报酬工作时间，因此要求 A.S. Nursing and Welfare Ltd. 和其他 20 名被告赔偿该等费用，总额为NIS 588,000,000。	2016 年 5 月 22 日，法院作出裁决，允许原告提起集体诉讼，诉讼金额为 NIS 105,000,000。法院也给原告 60天的时间找一个自然人代表来代替 Yadid Association 作为原告。法院同时裁决 NII 将作为本案的被告。为便于集体诉讼进行，法院假定该在途时间可能是员工工作的一部分且该时	无更新进展。

国家保险协会（NII）发布的招标文件中载明提供护理服务的费用不包含在途时间，所以中标公司提供该项服务时对在途时间不支付报酬。原告宣称这不合理，在途时间是护理服务工作的组成部分，类似于雇员因工作参见会议的差旅时间。

间段的工资能够计算出具体数额（被告记录每个员工的出访时间，并且这些时间可以根据患者的签名进行验证）。

2016 年 8 月 21 日，法院裁定支持被告一方关于对法院之前允许提交集体诉讼之判决的上诉要求，同时在集体诉讼受理申请中，法院允许原告就被告应承担的诉讼费金额进行上诉。此外，法院也裁定暂缓执行初审法院的判决直到上诉开始审理。

以色列绝大多数的集体诉讼会采取和解方式。和解程序一般会持续几个月到几年，因为需要得到每个当事人的同意并且法院必须同意和解条款。因此，本案可能会持续很长时间，鉴于 NII 是案件当事人一方，Attorney General of Israel 必须同意和解。

根据A.S. Nursing and Welfare Ltd.管理层的陈述， A.S. Nursing and Welfare Ltd. 面临的诉讼标的约为 NIS 5,000,000，该数额是根据 A.S. Nursing and Welfare Ltd.与其他被告

相比所占有的市场份额计算获得。

61895-10-15

Nursing Service

Providers

National Insurance

Institute

Nursing Service Providers

Association 要求对 National

已指派一位专家参加在 2015 年 12

月 16 日举行的听证会。2016 年 3 月

2016 年 9 月 5 日，各

方签署了协议，同意

Association（A.S. Nursing and Welfare Ltd.作为其成员，为目标

公司涉诉主体）

Insurance Institute 在 Beer Sheva 进行的建立电子考勤报告系统的试点项目发出禁止令。

15 日，法院要求当事人提交案件情况说明。

对试点项目进行一些调整后继续适用。

16694-06-14

Zihashi Yahia

A.S. Nursing and Welfare Ltd.

Zihashi Yahia 称 A.S. Nursing and Welfare Ltd.违反其约定，提供护理服务的护理人员不称职。涉案总额为 NIS

120,000。

根据法庭建议，该案件暂停，当事人被建议开始进入调解程序。

调解程序失败。法院暂未确立新的听证会时间。

12577-08-13

Sany Katzuy

A.S. Nursing and Welfare Ltd.

Sany Katzuy 提起劳动诉讼，主张向 A.S. Nursing and Welfare Ltd.进行索赔，总金额为 NIS 100,000。

已安排在 2016 年 11 月 16 日举行证据听证会。该案件涉及在特拉维夫市政府招标情况下雇佣的一名员工。原告要求判决其是市政府的一名雇员，因此，当地市政府的系列协议的规定适用于她。她还要求作为市政府的雇员返回市政府上班。作为替代方案，原告要求以作为市政府的雇员标准得到报酬（即更高的工资）。A.S. Nursing and Welfare Ltd. 管理层认为，因为 A.S. Nursing and Welfare Ltd.根据招标的条款支付原告的报酬，她可能享有的任何损害赔偿要求将由市政府承担，而不是由 A.S.

Nursing and Welfare Ltd.承担。

无更新进展。

24521-02-15

Ofer Tzioni

Natali (Company for

医疗过失索赔

答辩状尚未提交。该项诉求已经委托

无更新进展。

Emergency Medical Services in Israel) Ltd.

及其他

保险公司处理。

36058-02-16

Nissim Halfon

Natali (Company for Emergency Medical Services in Israel) Ltd.

及其他

人身损害赔偿

答辩状尚未提交。该项诉求已经委托保险公司处理。

无更新进展。

58922-11-15

Liel Edry

Natali (Company for Emergency Medical Services in Israel) Ltd.

对 Natali (Company for Emergency Medical Services in Israel) Ltd.的培训部提起损害赔偿。

答辩状尚未提交。该项诉求已经委托保险公司处理。

听证会于2016 年9 月

8 日结束。法院建议支付和解金 NIS 10,000. Natali (Company for Emergency Medical Services in Israel) Ltd.对此表示同意。法院目前还未出具判决

书。

27464-04-15

Simcha Hazan

Natali (Company for Emergency Medical

Services in Israel) Ltd.

侵权损害赔偿

该项诉求已经委托保险公司处理。

无更新进展。

14420-05-16

Iliana Niadot

Natali (Company for Emergency Medical

Services in Israel) Ltd.

劳动争议。主张 NIS 100,000

的经济补偿金。

已提交答辩状。初审安排在 2016 年

11 月 3 日进行。

第一次听证会被推迟至 2016 年 11 月 17

日。

北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一）

（二）关于若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响。

根据HFN出具的尽职调查报告以及法律意见，若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体为以上列表中所列被告主体（除案件4，A.S. Nursing and Welfare Ltd.作为原告承担相关责任）；

根据三胞集团出具的承诺函，“若三胞国际及其子公司因上述未决诉讼败诉涉及民事赔偿义务，且相关负债和利益流出在截至2016年9月30日时尚未计提，则三胞国际及其子公司在承担相应赔偿责任后30日内，全部由三胞集团予以补偿。”

据此，本所律师认为，若三胞国际及其子公司因上述未决诉讼发生败诉进而涉及赔偿时，不会对三胞国际及其子公司产生实质性不利影响。

（以下无正文）

	5.3 在本质押协议签订时，向公司（指A.S Nursing and Welfare Ltd.）发出不可撤销指令，就被质押股权及相关权利而产生的分红转入出质人（指Natali (Company for Emergency Medical Services in Israel) Ltd.）的账户
	18.2 Xxxxxxxx'x Account
	18.2 借款人账户
	(a) The Borrower shall maintain the Borrower's Account for, inter alia,
	purposes of receiving amounts and making payments of principal and
	interest, fees and other expenses or any other payment due to the Lender
Natali Emergency	under a Finance Document.
Services收购贷款	（a）借款人应开立借款人账户，用于接收资金和支付所欠贷款人到期
协议	的本金、利息、费用和其他费用支出；
	18.4 Payments into the Borrower's Accounts
	18.4 借款人账户接收的款项
	(i) any Derivative Asset, including, dividend…on or in respect of share
	capital of the Target;
	(i)就被质押股权产生的衍生财产，包含，分红（后略）

Document Metadata

Table of Contents

Document Metadata

北京市中伦律师事务所

关于

南京新街口百货商店股份有限公司

向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）

北京市中伦律师事务所关于

南京新街口百货商店股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）

致：南京新街口百货商店股份有限公司

问题回复

【回复】

（一）关于xx及其一致行动人是否应认定为上市公司收购人

（二）关于本次重组是否应认定为重组上市

二、请你公司补充披露本次上市公司向三胞集团及其关联方购买的资产作价合计计算是否符合《重组办法》第十三条、十四条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第三问）

【回复】

【回复】

【回复】

（一）关于上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序合规性

（二）关于上市公司目前是否存在调价安排

【回复】

【回复】

（一）结合对相关方与信托公司间的权利义务条款的分析，补充上述事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项“权属清晰的经营性资产”的相关规定。

（二）关于已抵质押资产的账面价值、评估价值及占比情况

（三）关于相关抵质押担保形成的原因，主债务的用途、金额、期限及债务人履约情况

（四）关于抵质押担保的解除安排，对本次交易以及交易完成后上市公司

生产经营的影响

七、申请材料显示，三胞国际为控股公司，本身无实质业务经营，其主要经营资产和业务主体为间接持有的Natali、A.S. Nursing和Natali（中国）。三胞国际主要通过旗下子公司提供养老、护理和健康管理等相关服务。其中Xxxxxx和

【回复】

（一） 对 Natali 和 AS Nursing 跨境经营管控措施及内部控制的有效性

（二）对 Natali 和 AS Nursing 的跨境管控风险

【回复】

（一）齐鲁干细胞历史沿革及控制权变动情况

（二）关于xx取得齐鲁干细胞控制权的时间

（三）关于xx与上市公司及其实际控制人是否存在关联关系

九、申请材料显示，齐鲁干细胞历史上存在股权代持，xxx和xx持有的银丰干细胞股权系代齐鲁干细胞实际控制人xx持有。请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否

【回复】

（一）关于股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。

（二）关于代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件.

（三）关于是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。

《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求。如不符合，请补充披露相关承诺事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第二十五问）

【回复】

（一）三胞集团与上市公司不构成实质性同业竞争

（二）三胞集团的相关承诺符合相关监管要求

【回复】

（一）关于标的资产未决诉讼的最新进展情况

（二）关于若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响。

Document Metadata

（一）对 Natali 和 AS Nursing 跨境经营管控措施及内部控制的有效性