Along Tibet Co.,LTD. PLC
西藏雅砻藏药股份有限公司
Along Tibet Co.,LTD. PLC
（西藏拉萨市❹珠西路 56 号xxxxxxxxxxx 00 x）
xxxxx
（xxx）
上市公司名称：西藏雅砻藏药股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称 ：*ST 雅砻股 票 代 码 ：600773
收购人名称 ： 上海市闸北区国有资产监督管理委员会住 所： 上海市大统路 480 号
通 讯 地 址： 上海市秣陵路 46 号 1715 室联 系 电 话： 021-63172238-821
邮 政 编 码： 200070
签署日期：2009 年 11 月 23 日
修订说明
收购人已于 2009 年 5 月 15 日在《中国证券报》及上海证券交易所网站 (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx)公告了《西藏雅砻藏药股份有限公司收购报告书》，根据中国证券监督管理委员会的审核意见，收购人对收购报告书的相关内容进行了修正，具体内容如下：
（1） 根据本次重组的最新进展，本收购报告书 “收购人声明”中第 4条及“第三节 收购决定及收购目的”之“三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间” 中第 8 条、第 9 条和第
12 条相关表述进行了修改；
（2） 本收购报告书 “第四节 收购方式”之“一、收购人收购前后持有*ST 雅砻的股份数量和比例” 中第四段“本次收购前后，上市公司股权结构变化”进行了修改；
（3） 根据闸北区国资委的最新业绩承诺，本收购报告书 “第四节 收购方式”之“三、闸北区国资委对重组后上市公司的盈利承诺”进行了补充修改；
（4） 根据北方城投最新一期经审计的财务数据，本收购报告书 “第四节 收购方式”之“四、本次收购支付股权标的的基本情况”中 “（三）标的资产最近两年及一期经审计的财务状况” 对相应数据进行了更新；
（5） 本收购报告书 “第七节对上市公司的影响分析”之“二、本次收购对同业竞争的影响（二）本次收购完成后同业竞争情况 2、闸北区国资委控制的企业与上市公司的同业竞争情况（1）与上市公司存在实质性同业竞争的情况及其解决思路的说明 I、上海不夜城新发展公司”之“i、上海不夜城新发展公司基本情况”中，对上海不夜城新发展公司的 281 街坊地块项目、上海城铭置业有
限公司的 295 地块项目的具体情况及解决同业竞争的措施进行了更为详细的披露；
（6） 本收购报告书 “第七节对上市公司的影响分析”之“二、本次收购对同业竞争的影响（二）本次收购完成后同业竞争情况 2、闸北区国资委控制的企业与上市公司的同业竞争情况（1）与上市公司存在实质性同业竞争的情况及其解决思路的说明” 之“II、上海城铭置业有限公司”中“拟建项目情况表”的下一段表述进行了修改；
（7） 本收购报告书 “第七节对上市公司的影响分析”之“二、本次收购对同业竞争的影响（二）本次收购完成后同业竞争情况 2、闸北区国资委控制的企业与上市公司的同业竞争情况”之“（3）避免同业竞争的措施”中，对闸北区国资委避免同业竞争的具体措施进行了补充披露；
（8） 本收购报告书 “第七节对上市公司的影响分析”之“三、关联交易及减少和规范关联交易的措施（三）本次收购后的关联交易”之“2、本次收购完成后的关联交易情况”，基于北方城投的最新一期财务数据，对北方城投截至 2009 年 6 月 30 日的关联交易及本次交易完成后预计的关联交易情况进行了重新披露；
（9） 本收购报告书 “第七节对上市公司的影响分析”之“三、关联交易及减少和规范关联交易的措施（三）本次收购后的关联交易”之“3、减少和规范关联交易的措施”中，对北方城投的相关资金管理制度及未来规范关联交易的具体措施进行了补充披露；
（10） 根据本次收购的进展情况，本收购报告书“第十一节备查文件”之“一、备查文件”之“8、本次收购的有关协议”中补充披露第
（5）项文件、“12、本次收购的相关承诺”中补充披露第（9）……
(15) 项文件，及补充披露第“17、18”条中相关文件。
收购人提醒广大投资者认真阅读本报告书，尤其是本报告书（修订稿）与 2009 年 5 月 15 日公告的报告书不同之处，并注意投资风险。投资者在阅读和使用本收购报告书时，应以本次披露的报告书的内容为准。
收购人声明
1、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写；
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在西藏雅砻藏药股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式在西藏雅砻藏药股份有限公司拥有权益；
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、本次收购已获得西藏雅砻藏药股份有限公司股东大会的批准，已获得中国证监会对于西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售、向闸北区国资委定向发行股份购买其全资子公司上海北方城市发展投资有限公司100%股权方案的核准，及中国证监会对收购人的豁免要约收购义务申请的核准；
5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
目 录 5
第一节 释义 7
第二节 收购人介绍 10
一、收购人基本情况 10
二、收购人相关产权及控制关系 10
三、收购人最近五年内的违法违规情况 11
四、收购人主要负责人的情况 11
五、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况 12
第三节 收购目的及收购决定 13
一、收购目的 13
二、未来十二个月继续增持计划 14
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 14
第四节 收购方式 17
一、收购人收购前后持有雅砻藏药的股份数量和比例 17
二、本次收购的基本情况 18
三、闸北区国资委对重组后上市公司的盈利承诺 22
四、本次收购支付股权标的的基本情况 23
第五节 资金来源 33
一、本次新股发行认购所需资金来源 33
二、支付方式 33
第六节 后续计划 34
一、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划 34
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 34
三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划 34
四、收购人对上市公司章程进行修改的计划 35
五、收购人对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划 35
六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划 35
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 36
第七节 对上市公司的影响分析 40
一、本次收购对雅砻藏药独立性的影响 40
二、本次收购对同业竞争的影响 43
三、关联交易及减少和规范关联交易的措施 58
第八节 与上市公司之间的重大交易 65
一、与上市公司及其关联方的交易 65
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员 65
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 65
四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 65
一、收购人前 6 个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 66
二、收购人主要负责人及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司挂牌交易股
份的情况 66
第十节 其他重大事项 67
一、收购人应披露的其他信息 67
二、收购人及专业机构的声明 67
第十一节 备查文件 71
一、备查文件 71
二、备查文件备置地点 73
第一节 释义
x收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
收购人、闸北区国资委 | 指 | 上海市闸北区国有资产监督管理委员会 |
雅砻藏药、上市公司、公司、*ST 雅砻 | 指 | 西藏雅砻藏药股份有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
x报告书 | 指 | 西藏雅砻藏药股份有限公司收购报告书，即本报告书 |
本次重大资产重组、本次重组、本次交易、本次收购 | 指 | 西藏雅砻藏药股份有限公司拟在向深圳市同成投资有限公司转让所有资产及负债并妥善处理或有负债的同时，以向上海市闸北区国有资产监督管理委员会发行新增股份的方式购买其持有的上海北方城市发展投资有限公司 100%的股权的交易行为 |
资产出售、重大资产出售 | 指 | 西藏雅砻藏药股份有限公司拟将合法拥有的、除三项担保责任外的所有资产和负债整体转让给深圳市同成投资有限公司 |
发行股份购买北方城投 100%股权、发行股份购买资产、本次非公开发行 | 指 | 西藏雅砻藏药股份有限公司发行股份购买上海北方城市发展投资有限公司 100%股权资产 |
定价基准日 | 指 | x次非公开发行董事会决议公告日 |
六家债权金融机构 | 指 | 在金珠南方担保事项中，拥有对雅砻担保责任追偿权的中国华融资产管理公司深圳办事处、东富资产管理有限公司、中国建设银行股份有限公司深圳市分行上步支行、中国信达资产管理公司深圳办事处、中国民生银行股份有限公司深圳振业支行、上海东兴投资控股发展公司等六家金融机构 |
标的资产 | 指 | *ST 雅砻向收购人购买的上海北方城市发展投资有限公司 100%股权 |
《资产转让框架协议》 | 指 | 西藏雅砻藏药股份有限公司、北京新联金达有限公司与深圳同成投资有限公司就本次交易事项于 2009 年 2 月 3 日签订的《关于西藏雅砻藏药股份有限公司资产转让之框架协议》 |
《资产转让协议》 | 指 | 西藏雅砻藏药股份有限公司、北京新联金达有限公司与深圳同成投资有限公司就本次交易事项于 2009 年 5 月 14 日签订的《关于西藏雅砻藏药股份有限公司资产转让之协议》 |
《发行股份购买资产框架协议》 | 指 | 西藏雅砻藏药股份有限公司与上海市闸北区国有资产监督管理委员会就本次交易事项于 2009 年 2 月 3 日签订的《关于西藏雅砻藏药股份有限公司非公开发行股份购买资产之框架协议》 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 西藏雅砻藏药股份有限公司与上海市闸北区国有资产监督管理委员会就本次交易事项于 2009 年 5 月 14 日签订的《关于西藏雅砻藏药股份有限公司非公开发行股份购买资产之协议》 |
北方城投 | 指 | 上海北方城市发展投资有限公司 |
北方集团 | 指 | 上海北方企业（集团）有限公司 |
国投置业 | 指 | 上海国投置业有限公司 |
闸北动拆迁 | 指 | 上海闸北动拆迁实业有限公司 |
新联金达 | 指 | 北京新联金达有限公司，*ST 雅砻目前控股股东 |
同成投资 | 指 | 深圳市同成投资有限公司，为新联金达控制的企业 |
方向光电 | 指 | 四川方向光电股份有限公司 |
金珠集团 | 指 | 西藏金珠（集团）有限公司，2007 年 1 月前为*ST 雅砻控股股东 |
金珠南方 | 指 | 深圳市金珠南方贸易有限公司，为*ST 雅砻的合营公司， *ST 雅砻持有其 39%的股权 |
元 | 指 | 人民币元 |
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：上海市闸北区国有资产监督管理委员会注册地址：上海市大统路 480 号
法定代表人：xxx类 型：机关法人
法人组织机构代码：42508242-7
职 能：依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规，经上海市闸北区人民政府授权代表上海市闸北区人民政府履行出资人职责，负责监管闸北区区属国有资产，行使对所属国有资产监督管理和经营的权利，以维护国有资产出资人的权益，实现国有资产的保值增值。此外，闸北区国资委还对闸北区所属集体资产管理进行指导。
通讯地址：xxxxxx 00 x 0000 xxxxx：000000
电 话：021-63172238-821
联系人：xx
x、收购人相关产权及控制关系
x次收购的收购人是闸北区国资委，系上海市闸北区人民政府直属特设机构，其前身为上海市闸北区国有资产管理办公室，该前身是根据上海市闸北区人民政府 1996 年 10 月 31 日颁发的《关于建立上海市闸北区国有资产监督管理办公室、上海市闸北区集体资产管理指导办公室及其组成人员的通知》（闸府（1996） 204 号）成立的。2005 年 9 月，基于上海市闸北区机构编制委员会办公室《关于
闸北区政府转变职能规范政府机构设置工作中有关机构调整后规范名称的通知》
（闸编办字[2005]第 20 号）的精神和要求，上海市闸北区国有资产管理办公室更名为上海市闸北区国有资产监督管理委员会。闸北区国资委经上海市闸北区人民政府授权代表上海市闸北区人民政府履行出资人职责，负责监管闸北区区属国有资产，承担所属国有资产的保值增值的责任。
闸北区国资委的实际控制人为上海市闸北区人民政府，控制关系图如下：
上海市闸北区人民政府 | |
闸北区国资委 | |
三、收购人最近五年内的违法违规情况
收购人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人主要负责人的情况
目前，闸北区国资委主要负责人情况如下：
序号 | 姓名 | 身份证号码 | 职务 | 国籍 | 居住地 | 其他国家地区居留权 |
1 | xxx | 310108195305191218 | 党委书记、主任 | 中国 | 上海 | 无 |
2 | 宣争鹰 | 310108541021523 | 党委副书记、区国有企业专职董事监事管理中心主任、区委巡察工作办公室主任 | 中国 | 上海 | 无 |
xxx | 310108195308144839 | 党委委员、闸北区纪委派驻国资委纪检组长 | 中国 | 上海 | 无 | |
4 | x x | 310108196012064471 | 党委委员、副主任 | 中国 | 上海 | 无 |
5 | x x | 310108196810255213 | 党委委员、副主任 | 中国 | 上海 | 无 |
6 | xxx | 310108197503314441 | 党委委员、副主任 | 中国 | 上海 | 无 |
收购人上述主要负责人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在持有、控制境内外其他上市公司 5%以上发行在外的股份。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）收购起因
自 2004 年起，雅砻藏药陷入经营困境。2006 年 5 月，由于雅砻藏药 2004年、2005 年连续两年亏损，公司股票被上海证券交易所做出退市风险警示的特别处理。2007 年 5 月，虽然上海证券交易所批准公司撤销退市风险警示，但仍予以其他特别处理。2007 年、2008 年公司再度连续两年亏损，自 2009 年 3 月
4 日起，公司股票再度被上海证券交易所实施退市风险警示的特别处理，公司股票简称改为“*ST 雅砻”。而且，根据公司已经公布的 2008 年年报等文件显示，公司还面临对外担保事项所形成的巨额或有负债的困扰。
受历史遗留的巨额担保、逾期贷款等问题的拖累，公司仍面临资产质量差及盈利能力差等诸多问题，公司持续发展面临巨大困难。为彻底摆脱经营困境，公司希望重组，注入优质资产，全面解决公司沉重的债务包袱和历史遗留问题，实现盈利能力的根本性提升。而闸北区国资委一直在尝试借助和利用资本市场，完善闸北区国有企业法人治理结构与国资监管体系，探索和发展一条适合闸北区国有企业的市场化发展道路。
（二）收购目的 1、实现房地产业务上市
闸北区国资委通过认购雅砻藏药新增股份的同时对其进行资产重组，即雅砻藏药在将现有持续盈利能力差的资产、负债全部出售并妥善处理或有负债的同时，闸北区国资委将优质房地产资产注入上市公司，从而完成闸北区国资委优质房地产业务资产的间接上市，获取融资平台及产业发展平台，为后续闸北区国资委房地产业务的长期发展奠定基础。
2、国有资产保值、增值的需要
3、健全国有企业法人治理结构与国资监管体系
通过本次收购和资产重组，收购人借鉴和利用上市公司法人治理结构的规范化运作经验,以此健全收购人区属其他国有企业法人治理结构，提高企业经营能力。这对于完善闸北区国有企业法人治理结构与国资监管体系具有积极的作用。
4、化解*ST 雅砻财务和经营危机，实现*ST 雅砻盈利能力根本性提升
x次收购与雅砻藏药重大资产重组相结合，能实现公司主业从藏药、生物农药的生产经营变更为持续盈利强的旧区改造、配套商品房、普通商品房和保障性住房开发建设，进而改善上市公司资产质量，化解公司财务和经营危机，迅速扩大公司经营规模，为公司未来经营业绩的可持续增长奠定坚实基础，从而保护全体股东的利益。
二、未来十二个月继续增持计划
截至本报告书签署日，收购人未有在未来 12 个月内继续增加或者处置其已拥有上市公司股份的计划。
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
1、2009 年 2 月 3 日，公司第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过
《西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案》、《关于西藏雅砻藏药股份有限公司资产转让之框架协议》、《关于西藏雅砻藏药股份有限公司非公开发行股份购买资产之框架协议》等一系列议案。
2、2009 年 3 月 20 日，闸北区国资委以闸国资［2009］26 号《关于同意以
北方城投公司 100%的股权认购西藏雅砻股权的批复》批准本次收购，同意闸北区国资委以其持有的北方城投 100%的股权购买*ST 雅砻新增发行股份等事宜。
3、2009 年 4 月 16 日和 2009 年 5 月 26 日，上海市闸北区人民政府分别以
《闸北区人民政府关于恳请核准上海北方城市发展投资有限公司评估报告的函》
（闸府函[2009]35 号）、《闸北区人民政府关于上海市闸北区国有资产监督管理委员会购买西藏雅砻藏药股份有限公司非公开发行股份方案的批复》（闸府批
［2009］3 号）批准本次收购。
4、2009 年 5 月 4 日，上海市国资委以《关于核准上海北方城市发展投资有限公司评估报告的函》(沪国资委评［2009］162 号)核准闸北区国资委委托上海东洲资产评估有限公司出具的北方城投评估报告（DZ090034045）。
5、2009 年 5 月 14 日，公司第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过《西藏雅砻藏药股份有限公司资产转让协议》、《西藏雅砻藏药股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》等议案。
6、2009 年 5 月 14 日，同成投资临时股东会审议通过了雅砻藏药、新联金达与同成投资签署的《西藏雅砻藏药股份有限公司资产转让协议》的议案。2009年 5 月 14 日，新联金达临时股东会审议通过了雅砻藏药、新联金达与同成投资签署的《西藏雅砻藏药股份有限公司资产转让协议》的议案。
7、2009 年 5 月 14 日，六家债权金融机构与上市公司、金珠南方、新联金达及闸北区国资委签署了《保证担保责任解除及债务偿还协议书》。
8、截至本报告签署日，北海金珠包装制品有限公司、西藏金珠医药有限公司、成都金珠生物科技有限公司、四川雅砻生物医药有限公司、西藏金珠雅砻藏药有限责任公司、深圳市金珠南方贸易有限公司和西藏金珠农资营销有限公司已签署了《债务转移确认书》，同意本次重组方案获得证监会的核准之日起，雅砻藏药对其的债务转让给同成投资。雅砻藏药其他债权人尚未签署债务转移确认的相关文件。对未能取得债权人同意而转让给同成投资的债务，如债权人要求雅砻藏药承担清偿义务，同成投资负责代为清偿。
9、截至本报告签署日，西藏山南地区藏医院、自然人xx、西藏金珠（集
团）有限公司、西藏金珠雅砻藏药有限责任公司和自然人xxx、成都武丰实业有限公司和西藏金珠（集团）有限公司已签署了放弃优先购买雅砻藏药持有其子公司的股权的承诺函或声明。
10、2009 年 5 月 27 日，上海市国资委以《关于重组西藏雅砻藏药股份有限公司有关问题的批复》（沪国资委产［2009］243 号）同意闸北区国资委以其持有的北方城投 100%的股权购买*ST 雅砻定向增发的股份。
11、2009 年 6 月 1 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过《西藏雅砻藏药股份有限公司资产转让协议》、《西藏雅砻藏药股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》及批准收购人免于以要约方式增持股份等议案。
12、本次重大资产重组方案已获得中国证监会的核准，同时因雅砻藏药发行股份购买资产事宜将使闸北区国资委持有上市公司股份比例超过 30%，触发要约收购义务，闸北区国资委已按照《收购管理办法》的相关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务，并已取得中国证监会要约收购豁免核准。
第四节 收购方式
一、收购人收购前后持有*ST 雅砻的股份数量和比例
截至本报告书签署日，收购人未直接或间接持有*ST 雅砻发行在外的股份。根据收购人与*ST 雅砻签署的《发行股份购买资产协议》约定，*ST 雅砻以
2.92 元/股的价格向闸北区国资委发行股份，购买其下属北方城投 100%股权，发行股份的数量以 2009 年 1 月 31 日北方城投的评估值为基准。经上海东洲资产评估有限公司评估（评估报告编号： DZ090034045 ），基准日的评估值为 1,012,777,633.42 元，据此测算，将向闸北区国资委定向发行 346,841,655 股。拟购买资产折股数不足一股的余额由上市公司以现金向闸北区国资委补足。本次发行尚需获得*ST 雅砻股东大会审议批准和中国证监会的核准。
股东名称 | 发行前 | 发行后(1) | 发行后(2) | |||
持股数 | 占比% | 持股数 | 占比% | 持股数 | 占比% | |
（万股） | （万股） | （万股） | ||||
闸北区国资委 | 0.00 | 0.00 | 34684.17 | 60.25 | 31684.17 | 55.04 |
北京新联金达投资有 限公司 | 3608.93 | 15.77 | 3608.93 | 6.27 | 3608.93 | 6.27 |
南京长恒实业有限公 司 | 3606.60 | 15.76 | 3606.60 | 6.26 | 3606.60 | 6.26 |
其他社会股东 | 15670.80 | 68.47 | 15670.80 | 27.22 | 18670.80 | 32.43 |
总股本 | 22886.33 | 100.00 | 57570.50 | 100.00 | 57570.50 | 100.00 |
本次收购完成后，闸北区国资委成为*ST 雅砻的控股股东。本次收购前后，上市公司股权结构变化如下：
注：1.发行前北京新联金达投资有限公司为上市公司第一大股东。 2.上表中“发行后（1）”假设闸北区国资委已将持有股份中的 3,000 万股
用于承担对相关债权银行的偿债责任之质押给相关债权银行期间；“发行后（2）”则假设该 3,000 万股已用于承担对相关债权银行的偿债责任。
最终发行数量以中国证监会核准的为准。
雅砻藏药向闸北区国资委定向发行股份购买资产，是雅砻藏药重大资产重组方案的一部分，本次重组方案概述如下：
（一）重大资产出售的主要内容 1、资产和负债出售
（1）资产的转让
根据雅砻藏药与同成投资和新联金达签署的《资产转让协议》, 雅砻藏药同意向同成投资转让雅砻藏药除三项担保责任以外的全部资产及负债（含或有负债），与转让资产相关的一切业务随转让资产一并转移至同成投资，由同成投资经营，与该转移业务相关的风险和负债亦由同成投资承担。三项担保责任详见“本节二、本次收购的基本情况之（一）重大资产出售的主要内容、2、三项担保责任的解决方案”。
依据广东大华德律会计师事务所出具的华德审字[2009]403 号《审计报告》和四川xx资产评估有限公司出具的xxxx报[2009]37 号《评估报告》显示，截至 2009 年 1 月 31 日（审计、评估基准日），雅砻藏药拟整体出售的资产经审计的账面价值为 5,690.87 万元，评估值为 6,368.12 万元；负债经审计的账面
价值为 7,452.25 万元，评估值为 7,359.43 万元；净资产经审计的账面价值为
-1,761.38 万元，评估值为-991.31 万元。雅砻藏药和同成投资在《资产转让协
议》确定，同成投资以 1 元的价格受让上述资产并承接雅砻藏药截至转让基准日的全部债务（含或有负债），三项担保责任除外。如果本次重大资产出售经批准并得以实施，自评估基准日至实际交割日期间拟出售资产所产生的盈亏均由同成投资享有或承担。
（2）负债的出售
截至 2009 年 1 月 31 日，雅砻藏药负债总额为 73,768,839.28 元。至本收购报告书出具之日止，雅砻藏药已经取得该债务多数债权人对债务转移的同意。依据《资产转让协议》，作为受让雅砻藏药所有资产的对价，同成投资同意承接
雅砻藏药所有的债务，含或有负债（三项担保责任除外）；对于雅砻藏药在交割日尚未能取得有效的债权人同意文件的负债，如债权人要求雅砻藏药承担清偿义务，由同成投资或其指定的第三方代雅砻藏药偿还。同成投资履行代为清偿义务后，视为其履行受让债务的行为，其不因此向雅砻藏药主张任何清偿权利；对因上述债务而导致雅砻藏药遭受的任何损失，同成投资承诺将在接到雅砻藏药通知后十日内无条件全额补偿雅砻藏药所遭受的全部损失。新联金达为同成投资上述支付义务提供连带保证担保。
2、三项担保责任的解决方案
（1）对方向光电逾期借款担保及相应的预计负债的处理
雅砻藏药对方向光逾期借款提供连带担保，担保本金为人民币5,863,000.00元。2007 年 5 月 30 日成都市中级人民法院以(2007)成民初字第 376 号判决书就雅砻藏药与招商银行股份有限公司成都营门口支行其他担保合同纠纷一案，判决雅砻藏药于该判决生效之日起十日内向招行营门口支行给付 5,863,000.00 元及逾期利息。同成投资同意在雅砻藏药自本次重组方案获得中国证监会核准之日起的一个月内，向招商银行股份有限公司成都营门口支行以现金一次性支付人民币 5,863,000.00 元本金、逾期利息以及该笔借款下所产生的所有支付义务。
（2）对金珠集团逾期借款担保及相应的或有负债的处理
雅砻藏药曾为金珠集团对中国银行西藏分行的人民币 1,360 万元和人民币
3,000 万元的贷款提供连带责任担保。上述两份借款合同约定的借款期限届满后，金珠集团未向中国银行西藏分行履行还款义务。2004 年 6 月 25 日，中国银行西藏分行与信达成都办事处签订债权转让协议，将上述两份借款合同项下的债权及担保权利转让给信达成都办事处。2006 年 7 月，信达成都办事处向四川省高级人民法院提起诉讼，请求判xxx集团向其归还借款人民币 4,360 万元及利息；判令雅砻藏药为金珠集团的上述还款承担连带保证责任，并判xxx集团和雅砻藏药承担本案全部诉讼费用。其后，信达成都办事处将上述债权及担保权利转让给西藏自治区国有资产经营公司。
2009 年 4 月 17 日，西藏自治区国有资产经营公司出具《关于解除担保责任的函》豁免雅砻藏药上述担保责任。
(3）对金珠南方逾期借款担保及相应的或有负债的处理
雅砻藏药为金珠南方的银行借款提供连带保证责任，截至 2009 年 1 月 31
日担保的借款本金折合为人民币 519,480,610.98 元。截至《资产转让协议》签署之日，六家债权金融机构已与雅砻藏药、金珠南方、闸北区国资委、新联金达签署《保证担保责任解除及债务偿还协议书》，六家债权金融机构同意，在
《保证担保责任解除及债务偿还协议书》生效，且新联金达将持有的雅砻藏药 2,900 万股股份质押给六家债权金融机构并办理完毕质押手续，雅砻藏药的上述担保责任自动解除。
闸北区国资委同意在获得雅砻藏药股份之日起 36 个月后的 90 日内，将其
中的 3,000 万股依法支付给六家债权金融机构作为其解除雅砻藏药担保责任的对价。在本次重组完成，闸北区国资委成为雅砻藏药控股股东的第三年（重组完成当年为第一年），如经会计师事务所出具的无保留意见审计报告所确认的雅砻藏药的每股税后利润低于 0.5 元，则闸北区国资委将依法再支付 1,000 万股雅砻藏药股份给六家债权金融机构。同时，闸北区国资委同意将获得的雅砻藏药股份中的 3,000 万股质押给六家债权金融机构，作为其履行该协议约定的依法支付股份义务的担保。若闸北区国资委已经按照该协议的约定将相关股份质押给六家债权金融机构，但自其获得雅砻藏药股份之日起 36 个月后的 90 日内未将六家债权金融机构依据协议可获得的股份全部依法支付予六家债权金融机构，则六家债权金融机构可以以拍卖、变卖、折价的方式处置与未依约转让的股份数量相等的质押股份，并就拍卖、变卖、折价所获价款全额获得补偿。
3、其他或有负债的处理
除上述三项担保责任外，雅砻藏药在本次交易交割日前的或有负债均转让给同成投资。
雅砻藏药拟向同成投资转让的资产和负债情况详见《西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》“第四节 x次交易标的情况 一、本公司拟出售资产概况”。
同成投资、新联金达履约能力分析详见《西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》“第十一节 风险因素及对策
分析 七、同成投资、新联金达履约能力的风险”。
（二）发行股份购买资产的主要内容
x次发行股份购买资产的主要内容如下： 1、本次发行新股的种类和面值
x次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。 2、发行价格及定价依据
x次发行股份发行价格：2.92 元/股（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理）。
本次发行股份定价依据：本次发行股份定价基准日为本次资产出售及发行股份购买资产的董事会决议公告日，即上市公司第四届董事会第二十四次决议公告日（2009 年 2 月 5 日）。同时，根据中国证监会第 53 号令《上市公司重大资产重组管理办法》“第五章发行股份购买资产的特别规定”中第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额
÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量”。 3、支付条件和支付方式
闸北区国资委以其持有的北方城投100%股权认购雅砻藏药本次发行的股份，经闸北区国资委和雅砻藏药协商，以评估价值作为本次标的资产的定价基准。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2009 年1 月31 日为基准日的《资产评估报告》（报告编号：DZ090034045)，截至该基准日止，上述标的资产评估值合计人民币 1,012,777,633.42 元，据此测算，将向闸北区国资委定向发行
346,841,655 股，标的资产折股数不足一股的余额由雅砻藏药以现金向闸北区国资委补足，但最终以中国证监会核准的股数为准。
4、已经履行及尚未履行的批准程序
x次收购已经履行及尚未履行的批准程序见“第三节 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间”。
5、收购人取得本次发行股份的转让限制或承诺
闸北区国资委认购本次非公开发行的股份，自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。
6、与上市公司之间的其他安排
自本次交易基准日起至交割日期间，北方城投发生的全部收益由雅砻藏药享有，损失则由闸北区国资委以现金方式向雅砻藏药补足。
7、业绩承诺
闸北区国资委对本次收购完成后的业绩进行了承诺，详见本节“三、闸北区国资委对重组后上市公司的盈利承诺”相关内容。
三、闸北区国资委对重组后上市公司的盈利承诺
（一）为保护上市公司及全体股东利益，闸北区国资委与上市公司签订的补偿协议主要内容
1、如果本次交易能够在 2010 年 1 月 1 日前实施完毕，通过本次交易进入上市公司的北方城投资产，2009 年度实现的归属于母公司所有者的净利润低于经审核的盈利预测报告数人民币 68,439,768.39 元，或者 2010 年度和 2011 年
度两年共实现的归属于母公司所有者的净利润低于人民币 3.52 亿元，闸北区国
资委将分别在上市公司 2009 年年度报告、2011 年年度报告公告之日起 30 个工作日内以现金方式向上市公司补足实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分。
2、如果本次交易在 2010 年 1 月 1 日至 2011 年 1 月 1 日期间内实施完毕，通过本次交易进入上市公司的北方城投资产，2010 年度和 2011 年度两年共实现的归属于母公司所有者的净利润低于人民币 3.52 亿元，或者 2012 年度实现
的归属于母公司所有者的净利润低于人民币 2.3 亿元，闸北区国资委将分别在
上市公司 2011 年年度报告、2012 年年度报告公告之日起 30 个工作日内以现金方式向上市公司补足实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分。
（二）本次交易中闸北区国资委对全体债权银行的相关业绩承诺
闸北区国资委向华融深圳办等六家金融机构承诺：在本次重组完成、闸北区国资委成为雅砻藏药控股股东后的第三年（重组完成当年为第一年），如经会计师事务所出具的无保留意见审计报告所确认的雅砻藏药的每股税后净利润低于 0.5 元，则闸北区国资委将依法再转让 1,000 万股雅砻藏药股份给华融深圳办等六家金融机构，作为其解除雅砻藏药保证担保责任的补充对价。
详细内容见“本节 二、本次收购的基本情况（一）重大资产出售的主要内容 2、三项担保责任的解决方案之(3）对金珠南方逾期借款担保及相应的或有负债的处理”。
四、本次收购支付股权标的的基本情况
x次收购为收购人以非现金资产——北方城投股权认购雅砻藏药新增发行的股份。
（一）北方城投基本情况
公司法定名称 | 上海北方城市发展投资有限公司 |
公司性质 | 有限责任公司（国有独资） |
成立时间 | 1993 年 6 月 17 日 |
注册地址 | 上海市秣陵路 100 号 15 楼 1 室 |
主要办公地址 | 上海市天目中路 380 号 23 楼 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 455,494,800 元 |
企业法人营业执照注册号码 | 3101081008863 |
企业税务登记证号码 | 310108133045886 |
组织机构代码证 | 13304588-6 |
股权构成 | 闸北区国资委持有其 100%股权 |
经营范围 | 投资开发，商业贸易，房地产开发经营，置业管理（涉 及许可项目凭许可证经营）。 |
截至本报告书签署日，北方城投的股权关系如下图：
闸北区国资委
100%
北方集团划入资产
100%
100%
100%
60%
19%
70%
30%
上 海 越 秀 置 业 有 限 公司
上 海 x 华 置 业 有 限 公司
上 海 国 投 置 业 有 限 公司
上 海 闸 北 动 拆 迁 实 业 有 限 公 司
上海地产北方建设有限公司
上 海 和 田 城 市 建 设 开 发 公司
北方城投
北方城投前身为上海市闸北区城市发展投资总公司，成立于 1993 年 6 月
17 日，2007 年 4 月 28 日北方城投在上海市工商行政管理就闸北分局进行了变更登记。北方城投的历史沿革详见《西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》“第四节 x次交易标的情况 二、拟注入资产情况（一）北方城投基本情况 2、历史沿革”。
北方城投是上海市闸北区旧区改造、保障性住房建设的重点企业之一，拥有上海市房屋土地资源管理局颁发的房地产开发企业二级资质证书（证书编号：沪房地资开字第 20212 号），有特殊的股东背景、政府资源和 16 年的房地产开发经验，是首批诚信承诺企业（上海市房地产行业协会颁发），获得纳税 A 类、会计信用 A 类（闸北区税务局颁发）等荣誉称号。目前主要经营业务为旧区改造、配套商品房、普通商品房和保障性住房开发建设。
围绕城市发展的整体规划，北方城投推出了工厂土地置换住宅发展模式、旧改捆绑开发模式、合作开发模式等开发方案，已完成近 17,000 户居民、200多家单位的动迁旧改任务，建成“永盛苑”、“越秀苑”、“临汾名城”、“北方佳苑”、“富友嘉园一期、二期”等 20 余个楼盘及动迁小区，竣工面积累计逾 200万平方米。截止本报告书签署日，北方城投及下属子公司在建项目房产建筑面积近 12 万平方米，主要楼盘有“和源名邸”、“和源福邸”、“和兰苑二期”和
“越秀苑二期”等。
公司法定名称 | 上海和田城市建设开发公司 |
公司性质 | 国有企业(非公司法人) |
成立时间 | 1993 年 9 月 8 日 |
注册地址 | 上海市西藏北路 1628 号 3－6 楼 |
办公地址 | 上海市西藏北路 1628 号 3－6 楼 |
法定代表人 | 曾云 |
注册资本 | 2,000 万元 |
企业法人营业执照注册号码 | 3101081009589 |
税务登记证号码 | 31010813302257x |
股权构成 | 北方城投持有其 100％股权 |
经营范围 | 房地产开发，经营，委托销售，旧区改造，城市规划服务，经济信息服务，建筑装潢材料，日用百货，五金交电（涉及许可经营的凭许可证经营） |
（二）北方城投下属子公司及合营公司基本情况 1、上海和田城市建设开发公司
上海和田城市建设开发公司主要在闸北区从事房地产开发业务，已开发完成富友嘉园一期、二期，目前其主要房地产开发项目有和源名邸、和兰苑二期。
2、上海越秀置业有限公司
公司法定名称 | 上海越秀置业有限公司 |
公司性质 | 有限责任公司（国有控股） |
成立时间 | 1997 年 9 月 26 日 |
注册地址 | 上海市秣陵路 100 号 1502 室 |
办公地址 | 上海市秣陵路 100 号 1502 室 |
法定代表人 | 曾云 |
注册资本 | 1000 万元 |
企业法人营业执照注册号码 | 310108000173702 |
税务登记证号码 | 310108607378472 |
股权构成 | 北方城投持有其 70％股权，上海扬波进出口有限公司持有其 25% 股权，上海北城物业有限公司持有其 5%股权。 |
经营范围 | 房地产开发、经营，物业管理（涉及许可项目凭许可证经营） |
上海越秀置业有限公司主要在闸北区从事房地产开发业务，已开发完成越
公司法定名称 | 上海润华置业有限公司 |
公司性质 | 有限责任公司 |
成立时间 | 2000 年 12 月 19 日 |
注册地 | 上海市秣陵路 100 号 1503 室 |
办公地址 | 上海市秣陵路 100 号 1503 室 |
法定代表人 | x建明 |
注册资本 | 6,000 万人民币 |
法人营业执照注册号码 | 3101082025471 |
税务登记证号码 | 310108630237723 |
股权构成 | 大华（集团）有限公司持有其 51%股权，上海越秀置业有限公司 持有其 30%股权，北方城投持有其 19％股权 |
经营范围 | 房地产开发、经营，木制品，通用设备的销售，厂房、仓储的投 资管理（涉及许可项目的凭许可证经营） |
秀苑一期项目，目前该公司暂无在建项目和待开发项目。 3、上海润华置业有限公司
x华置业主要在闸北区从事房地产开发业务，已开发完成临汾名城项目，目前该公司暂无在建项目和待开发项目。
4、上海国投置业有限公司
公司名称 | 上海国投置业有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（一人有限责任公司） |
成立时间 | 1999 年 08 月 25 日 |
注册地址 | 上海市天目中路 380 号 2302 室 |
主要办公地点 | 上海市天目中路 380 号 2302 室 |
注册资本 | 人民币 3,000 万元 |
法定代表人 | 曾云 |
企业法人营业执照注册号码 | 310108000215214 |
税务登记证号码 | 税沪字 310108631609445 号 |
股权构成 | 北方城投持有其 100％股权 |
经营范围 | 房地产开发、经营，物业管理 |
国投置业拥有上海市房屋土地资源管理局颁发的房地产开发企业资质证书
（沪房地资闸字第 10091 号），该公司主要在闸北区从事房地产开发业务，已开发完成北方佳苑旧区改造项目，目前其暂无在建项目或待开发项目。
5、上海闸北动拆迁实业有限公司
公司名称 | 上海闸北动拆迁实业有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
成立日期 | 1994 年 02 月 23 日 |
注册地址 | 中兴路 1535 号 |
主要办公地点 | 中兴路 1535 号 |
注册资本 | 人民币 1000 万元 |
法定代表人 | xxx |
企业法人营业执照注册号码 | 310108000089976 |
税务登记证号码 | 310108133089328 |
股权构成 | 北方城投持有其 100％股权 |
经营范围 | 房屋动拆迁，动迁房源参建、调剂，房屋拆除业务，建筑装潢材料，金属材料，水泥，建筑装潢业务，房屋业务咨询服务 |
闸北动拆迁为闸北区重要旧改动拆迁公司之一，主要从事在闸北区旧城改造的动拆迁业务，拥有上海市房屋土地资源管理局颁发的房屋拆迁资格证书（沪房地资拆【闸】资字第 03 号），目前该公司主要承担桥东地块二期等旧改拆迁任务。
6、上海地产北方建设有限公司
公司名称 | 上海地产北方建设有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
注册地址 | 天目中路 380 号 2301-03 室 |
成立日期 | 2009 年 03 月 03 日 |
主要办公地点 | 天目中路 380 号 2301-03 室 |
注册资本 | 人民币 3 亿元 |
法定代表人 | xxx |
企业法人营业执照注册号码 | 310108000445655 |
税务登记证号码 | 310108685474443 |
股权构成 | 北方城投持有其 60％股权，上海地产（集团）有限公司持有其 40％股权 |
经营范围 | 房地产开发、经营，物业管理 |
上海地产北方建设有限公司是专为xx十期 C 块（一期）项目，由北方城投和上海地产（集团）有限公司共同出资设立的公司，目前其主要开发项目为
xx十期 C 块（一期）。
（三）标的资产最近两年及一期经审计的财务状况
根据上海立信会计师事务所出具的审计报告（信会师报字【2009】第 24159号），北方城投最近两年一期主要财务数据如下表所示：
1、简要合并资产负债表（单位：元）
资 产 | 2009 年 6 月 30 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
流动资产： | |||
货币资金 | 1,045,349,029.40 | 151,558,486.70 | 114,590,596.59 |
应收账款 | 95,033,761.76 | 182,949,750.23 | 111,983,560.49 |
预付款项 | 400,997,227.00 | 1,590,367.50 | 1,590,367.50 |
其他应收款 | 105,078,946.35 | 301,872,419.08 | 999,825,118.08 |
存货 | 2,138,741,204.85 | 1,741,825,746.48 | 3,576,607,131.25 |
流动资产合计 | 3,785,200,169.36 | 2,379,796,769.99 | 4,804,596,773.91 |
非流动资产： | |||
长期股权投资 | 90,314,021.75 | 90,100,455.22 | 96,748,306.62 |
投资性房地产 | 95,875,086.76 | 30,733,781.18 | 29,302,105.09 |
固定资产 | 12,407,299.62 | 5,581,194.14 | 6,061,228.16 |
无形资产 | 607,860.00 | 614,000.00 | 800.36 |
长期待摊费用 | 504,200.00 | - | - |
非流动资产合计 | 199,708,468.13 | 127,029,430.54 | 132,112,440.23 |
资产总计 | 3,984,908,637.49 | 2,506,826,200.53 | 4,936,709,214.14 |
负债和所有者权益(或 股东权益) | 2009 年 6 月 30 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
流动负债： | |||
短期借款 | 40,000,000.00 | 200,000,000.00 | |
应付账款 | 231,583,335.84 | 173,885,272.14 | 288,195,143.34 |
预收款项 | 256,064,597.58 | 310,639,058.53 | 2,282,232,004.54 |
应付职工薪酬 | 700,627.75 | 638,911.66 | 657,825.32 |
应交税费 | 59,889,119.42 | 765,148.67 | 65,574,462.57 |
应付利息 | - | - | |
其他应付款 | 1,443,773,117.51 | 636,207,074.77 | 533,179,554.96 |
流动负债合计 | 1,992,010,798.10 | 1,162,135,465.77 | 3,369,838,990.73 |
非流动负债： | |||
长期借款 | 1,188,150,000.00 | 543,150,000.00 | 793,150,000.00 |
长期应付款 | 1,520,111.00 | 80,416,674.27 | 78,482,263.27 |
递延所得税负债 | 9,934,123.05 | 10,012,203.92 | 10,168,365.65 |
非流动负债合计 | 1,199,604,234.05 | 633,578,878.19 | 881,800,628.92 |
负债合计 | 3,191,615,032.15 | 1,795,714,343.96 | 4,251,639,619.65 |
所有者权益(或股东权 益)： | |||
实收资本（或股本） | 455,494,797.83 | 455,494,797.83 | 455,494,797.83 |
资本公积 | 50,069,222.09 | 50,069,222.09 | |
盈余公积 | 14,336,979.52 | 20,284,255.42 | 15,315,265.98 |
未分配利润 | 193,237,295.50 | 174,976,405.25 | 140,659,772.92 |
归属于母公司所有者 的权益合计 | 663,069,072.85 | 700,824,680.59 | 661,539,058.82 |
少数股东权益 | 130,224,532.49 | 10,287,175.98 | 23,530,535.67 |
所有者权益(或股东权 益)合计 | 793,293,605.34 | 711,111,856.57 | 685,069,594.49 |
负债和所有者(或股东 权益)合计 | 3,984,908,637.49 | 2,506,826,200.53 | 4,936,709,214.14 |
2、简要合并利润表（单位：元）
项 目 | 2009 年度 1-6 月 | 2008 年度 | 2007 年 5-12 月 |
一、营业收入 | 349,999,386.57 | 158,152,210.23 | 186,155,861.00 |
二、营业成本 | 194,764,725.87 | 93,256,599.48 | 109,421,750.53 |
营业税金及附加 | 48,655,126.20 | 7,336,833.58 | 6,826,845.64 |
销售费用 | 17,999,365.60 | 9,569,483.49 | 11,170,612.71 |
管理费用 | 9,798,002.76 | 11,500,006.62 | 17,640,441.50 |
财务费用 | 4,755,987.29 | -288,570.32 | 7,761,190.64 |
资产减值损失 | -2,550,244.20 | 4,861,910.29 | 8,517,171.07 |
加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列） | - | - | - |
投资收益（损失以 “-”号填列） | 4,572,636.90 | 23,328,671.15 | 34,019,067.35 |
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 | - | - | - |
三、营业利润（亏损以“-” 号填列） | 81,149,059.95 | 55,244,618.24 | 58,836,916.26 |
加：营业外收入 | 4,000,000.00 | - | - |
减：营业外支出 | 5,000.00 | 817,640.10 | 222,467.18 |
其中：非流动资产处置 损失 | - | - | - |
四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） | 85,144,059.95 | 54,426,978.14 | 58,614,449.08 |
减：所得税费用 | 25,191,022.53 | 10,965,926.27 | 13,059,671.92 |
五、净利润（净亏损以“-” 号填列） | 59,953,037.42 | 43,461,051.87 | 45,554,777.16 |
归属于母公司所有者的 净利润 | 60,015,680.91 | 39,285,621.77 | 39,409,376.49 |
其中： 同一控制下企业 合并被合并方在合并前实现的净利润 | -653,510.27 | 13,646,356.24 | 14,510,553.19 |
少数股东损益 | -62,643.49 | 4,175,430.10 | 6,145,400.67 |
六、每股收益： | |||
（一）基本每股收益 | 0.13 | 0.09 | 0.09 |
（二）稀释每股收益 | 0.13 | 0.09 | 0.09 |
3、简要合并现金流量表（单位：元）
项 目 | 2009 年 1-6 月 | 2008 年度 | 2007 年 5-12 月 |
一、经营活动产生的现金流量： | |||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 268,053,421.15 | 422,245,130.83 | 195,889,291.46 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 572,207,415.03 | 900,352,785.35 | 2,252,050,012.81 |
经营活动现金流入小计 | 840,260,836.18 | 1,322,597,916.18 | 2,447,939,304.27 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 735,979,579.88 | 634,849,038.02 | 116,603,556.14 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,993,864.73 | 3,929,506.04 | 3,795,075.61 |
支付的各项税费 | 15,890,102.87 | 82,049,936.26 | 8,585,426.45 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 690,919,228.94 | 131,095,378.03 | 2,560,925,254.43 |
经营活动现金流出小计 | 1,445,782,776.42 | 851,923,858.35 | 2,689,909,312.63 |
经营活动产生的现金流量净额 | -605,521,940.24 | 470,674,057.83 | -241,970,008.36 |
二、投资活动产生的现金流量： | |||
收回投资收到的现金 | 4,489,233.01 | - | 453,939.01 |
取得投资收益收到的现金 | 6,752,259.41 | 29,976,522.55 | 60,620,724.57 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | 16,206.14 |
投资活动现金流入小计 | 11,241,492.42 | 29,976,522.55 | 61,090,869.72 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 752,606.00 | 3,571,788.21 | 11,550.00 |
投资支付的现金 | 7,205,289.77 | ||
投资活动现金流出小计 | 7,957,895.77 | 3,571,788.21 | 11,550.00 |
投资活动产生的现金流量净额 | 3,283,596.65 | 26,404,734.34 | 61,079,319.72 |
三、筹资活动产生的现金流量： | |||
吸收投资收到的现金 | 120,000,000.00 | ||
取得借款收到的现金 | 650,000,000.00 | 190,000,000.00 | 522,000,000.00 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 967,012,900.85 | 1,934,411.00 | 2,253,087.00 |
筹资活动现金流入小计 | 1,737,012,900.85 | 191,934,411.00 | 524,253,087.00 |
偿还债务支付的现金 | 45,000,000.00 | 600,000,000.00 | 280,000,000.00 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 28,971,113.71 | 52,045,313.06 | 22,368,595.69 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 167,012,900.85 | - | - |
筹资活动现金流出小计 | 240,984,014.56 | 652,045,313.06 | 302,368,595.69 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 1,496,028,886.29 | -460,110,902.06 | 221,884,491.31 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
五、现金及现金等价物净增加额 | 893,790,542.70 | 36,967,890.11 | 40,993,802.67 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 151,558,486.70 | 114,590,596.59 | 73,596,793.92 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 1,045,349,029.40 | 151,558,486.70 | 114,590,596.59 |
（四）标的资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2009 年1 月31 日为基准日的《资
产评估报告》（报告编号：DZ090034045)，北方城投净资产的评估值为 101,277.76万元，净资产评估值与调整后账面值相比增值 45,068.23 万元，增值率为 80.18%，资产评估结果汇总表如下（单位：万元）：
项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 （%） |
流动资产 | 145,167.28 | 145,167.28 | 161,670.34 | 16,503.06 | 11.37 |
长期投资 | 23,491.74 | 23,491.74 | 51,969.86 | 28,478.12 | 121.23 |
固定资产 | 2,527.16 | 2,527.16 | 2,614.20 | 87.04 | 3.44 |
无形资产 | |||||
其中：土地使用权 | |||||
其他资产 | |||||
资产总计 | 171,186.17 | 171,186.17 | 216,254.40 | 45,068.23 | 26.33 |
流动负债 | 71,923.42 | 71,923.42 | 71,923.42 | ||
长期负债 | 43,053.22 | 43,053.22 | 43,053.22 | ||
负债总计 | 114,976.64 | 114,976.64 | 114,976.64 | ||
净资产 | 56,209.53 | 56,209.53 | 101,277.76 | 45,068.23 | 80.18 |
第五节 资金来源
一、本次新股发行认购所需资❹来源
x次收购为闸北区国资委以其持有的股权资产认购雅砻藏药新增的股份，不涉及收购资金事宜，因此不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
二、支付方式
x次收购中，闸北区国资委以其持有的北方城投股权作为对价认购雅砻藏药向其发行的新增股份，在北方城投的股权过户到雅砻藏药后，闸北区国资委按规定程序获得雅砻藏药新增股份。
第六节 后续计划
一、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划
目前，*ST 雅砻属于传统藏药行业，主营业务为藏药、生物农药的生产、经营。收购完成后，北方城投将成为*ST 雅砻直接持有 100%股权的公司。*ST 雅砻的主营业务将变更为旧区改造、配套商品房、普通商品房和保障性住房开发建设。对主营业务的调整和变更，上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《资产转让协议》和《发行股份购买资产协议》，*ST 雅砻拟在向同成投资转让所有资产及负债并妥善处理或有负债的同时，以向闸北区国资委非公开发行股份的方式购买其持有的北方城投 100%的股权。
除此以外，本次收购完成后，收购人尚无在未来 12 个月内，对*ST 雅砻购买或置换资产的重组计划，也尚无对上市公司及子公司的其他资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
*ST 雅砻以非公开发行方式向闸北区国资委发行股票以认购北方城投 100%股权的行为，须经中国证监会的核准，同时，本次收购因触发要约收购义务，亦需取得中国证监会要约收购豁免核准。
三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
在本次收购完成后，收购人将根据上市公司治理相关法律法规和业务发展需要，以符合法律法规和做大做强上市公司主营业务为原则，择机对上市公司现任
董事、高级管理人员作出相应调整，但截至本报告书签署之日，暂无具体计划。收购人与上市公司股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。
四、收购人对上市公司章程进行修改的计划
x次收购完成后，因本次新股发行、后续资产重组相关事项，收购人拟依据相关法律法规的规定，对雅砻藏药的公司章程中的注册资本、股份总数及股本结构等相关条款进行修订，具体修改内容有待董事会会议商定修改草案，并提交股东大会审议通过。
截至本报告书签署之日，除上述事项外，闸北区国资委未有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
对《公司章程》内容的修改与变更，上市公司将按法律法规以及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
五、收购人对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划
根据本次交易雅砻藏药《资产转让协议》中对人员的安置原则，西藏雅砻藏药股份有限公司于 2009年4月 25 日召开职工代表大会。会议应到职工代表 5 人，
实到职工代表 5 人，会议由工会主席xxx女士主持，会议审议通过了《西藏雅砻藏药股份有限公司职工安置方案》，具体如下：
公司所有的在册职工原则上由深圳市同成投资有限公司根据“人随资产走”的原则负责安置，所有职工原则上在与公司解除劳动合同关系的同时，由同成投资或者其指定的第三方依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。
六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无对上市公司分红政策进行调整的计划。
目前，雅砻藏药按照《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规章设置有规范的内部管理体系。本次重组完成后，上市公司将基于业务的实际发展情况，在保证正常经营、遵守相关法律法规和规章的前提下，对现有机构进行调整。
100%控股
副总经理
副总经理
副总经理
总经理
北方城投董事会
北方城投监事会
财务管理部
证券部
副总经理
总经理
x审部
董事会秘书
董事会
监 事 会
上市公司股东大会
上市公司
子公司北方城投
市场营销部
预算室
工程建设部
土地储备与动拆迁部
行政办公室
计划财务与资产运营部
x次重大资产重组完成后，本公司拟设立的组织结构如下图所示：
本次重组完成后，拟设置的机构有内审部、财务管理部、证券部，其他职能部门均放在实际业务主体——子公司北方城投进行相关安排。
（一）内审部：针对上市公司体系内系统地进行内部审计；协助总经理做好上市公司相关财务报表；对各子公司进行相关业务指导；发现问题及时向董事会以及相关委员会汇报。
（二）证券部：协助董事会秘书履行职责，处理董事会日常事务，履行投资者关系等管理职责。
（三）财务管理部：会计核算、融资决策、资产管理、风险防范、预决算管理、股权投资管理等。
（四）子公司北方城投内部机构设置：重组完成后，雅砻藏药成为控股型上市公司，子公司北方城投成为实际运营的业务主体。北方城投将按照相关国有资产监管条例，根据运作和管理要求，设置董事会、监事会；以精干高效为基本原则，设置预算室、市场营销部、工程建设部、行政办公室、计划财务与资产运营部等 6 个业务运作部门，各部门的职能为：
1、计划财务与资产运营部
（1）制定并执行公司会计制度，组织并完成财务日常核算；
（2）按季度上报公司的财务分析报告；编制年度决算报表，完成年度审计；
（3）制定公司年度财务预算，确保资金收支安全，完成公司年度融资计划；
（4）协调与财务、税务、国资、审计、银行等相关部门的关系；
（5）银行存款的收付、银行帐户管理、支票、印签章的保管；
（6）组织公司发展战略的拟定、论证；
（7）组织产业、市场调研，开展项目投资可行性研究；
（8）公司资产、对外投资的管理，及时完善和更新资产信息。 2、行政办公室
（1）确保公司日常行政事务工作正常、有序的开展；
（2）负责公司后勤保障、公章保管及使用、公文处理；
（3）公司会议安排及组织、信访接待及法律事务处理；
（4）公司固定资产的盘点及系统管理；
（5）公司档案管理；
（6）协调公司各部门，监督各部门工作的执行及开展情况。 3、土地储备与动拆迁部
（1）拟定土地储备目标，收集土地收购信息，洽谈土地储备事宜并办理土地招拍挂手续；
（2）配合区政府，制定旧区改造方案并组织实施动拆迁；
（3）协调与土地储备、动拆迁相关部门关系。 4、工程建设部
（1）监督和管理公司开发项目建设工作，确保项目质量，落实安全生产；
（2）协调建设项目各相关部门；
（3）办理建设项目前期、竣工验收、交付使用期证照、手续；
（4）建设项目的报表统计、上报。 5、预算室
（1）公司新建项目的施工图预算，内配套工程预算复核；
（2）审核在建项目各类签证，材料价格、工程进度款，复核发包项目合同；
（3）商务标复核；
（4）公司项目成本估算，控制项目成本；
（5）公司各类土建、安装、装饰材料的市场询价、核价。 6、市场营销部
（1）组织并实施房地产市场调研，提供项目营销策划依据；
（2）制定并执行公司房地产项目销售工作计划、营销策划方案；
（3）组织并实施公司房地产项目的市场推广；
（4）房地产项目现场管理、客户维护及售后服务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
（一）本次收购完成后，上市公司具备独立性和完整性
1、上市公司业务的独立性
截至本报告书签署日，北方城投具有独立的经营能力和经营场所，在项目开发、原材料及设备采购、项目设计、项目施工、项目监理、物业管理及产品销售等方面具备直接面向市场独立经营的能力。此外，收购人为避免其控制的其他企业与北方城形成实质性的同业竞争，采取了规避措施。同时，历史上曾与北方城投为同一管理层的北方集团，基于自身以及其实际控制的部分企业从事房地产开发业务，其也采取了避免与北方城投形成实质性同业竞争的措施。
本次收购完成后，上市公司业务将保持独立性和完整性。 2、上市公司资产的完整性
截至本报告书签署日，北方城投的资产完整。北方城投合法拥有 68 处房地产权，合法生产经营所需的机器设备等固定资产的所有权；所开发的普通商品房，由市场营销部等职能部门组织实施，房产销售业务系统具有独立面向市场的能力。
本次收购完成后，北方城投成为上市公司 100%控股的子公司，其资产体系将整体注入上市，有效保证了上市公司资产的完整性。
3、上市公司人员的独立性
由于历史原因，北方集团和北方城投管理团队重合。截至本报告书签署日，北方集团与北方城投已经对重合的管理人员进行了分流。北方城投在人员方面独立于闸北区国资委及其控制的其他企业。北方城投的财务人员未有在闸北区国资委及其控制的其他企业中兼职。
本次收购完成后，北方城投人员也随之进入上市公司。此外，收购人将以符合法律法规和做大做强上市公司主营业务为原则，择机对现任上市公司的董事、监事、高级管理人员作出相应调整，该项人员调整将根据上市公司治理相关法律法规有关规定选举产生。截至本报告书签署之日，暂无具体计划。
4、上市公司机构的独立性
根据《公司法》以及《上海北方城市发展投资有限公司章程》的相关规定，北方城投自 2007 年 5 月改制后即设立了包括股东会、董事会、监事会、经理等法人治理机构，上述法人治理机构依法独立行使相应的经营管理职权。截至本报告书签署日，北方城投的组织机构独立于闸北区国资委及其控制的其他企业、北方集团及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。
本次收购完成后，收购人将依法通过股东大会行使股东的权利，不干涉上市公司相关机构经营决策，保证上市公司机构的独立性。
5、上市公司财务的独立性
截至本报告书签署日，北方城投已建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；开设了独立的银行账户，不存在与闸北区国资委及其控制的其他企业、北方集团以及控制的其他企业共用银行账户的现象；北方城投依法独立纳税。
本次收购完成后，闸北区国资委将遵照上市公司治理的相关法律、法规和规章的规定，依法履行股东的权利和义务，保持上市公司财务的独立性。
（二）闸北区国资委关于保证上市公司“五独立”的承诺
x次交易完成后，闸北区国资委将成为本公司的第一大股东。为了保持重组完成后上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立，闸北区国资委承诺如下：
“根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关规定，作为雅砻藏药（下称“上市公司”）的控股股东，为保证上市公司在本次重组完成后的独立运作，闸北区国资委（承诺人）承诺在作为上市公司控股股东期间，与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于闸北区国资委及其控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在闸北区国资委控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）闸北区国资委向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出决定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证上市公司不存在资金、资产被闸北区国资委及其控制的其他企业占用的情形。
（3）保证上市公司的住所独立于闸北区国资委及其控制的其他企业。 3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和闸北区国资委及其控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在闸北区国资委及其控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，闸北区国资委不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保持上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证闸北区国资委除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证闸北区国资委控制的其他公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少闸北区国资委及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
（三）北方集团关于保证上市公司“五独立”的承诺
x次交易完成后，北方集团作为上市公司的关联方，为了保持重组完成后上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立，北方集团承诺如下：
“根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关规定，作为 雅砻藏药（下称“上市公司”）的关联方，为保证上市公司在本次重组完成后的独立运作，北方集团（承诺人）承诺与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于北方集团及其控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公
司章程》的有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在北方集团控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）北方集团不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出决定。 2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）保证上市公司不存在资金、资产被北方集团及其控制的其他企业占用的情形。
（3）保证上市公司的住所独立于北方集团及其控制的其他企业。 3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和北方集团及其控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在北方集团及其控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，北方集团不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保持上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证北方集团不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证北方集团及其控制的其他公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少北方集团控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
二、本次收购对同业竞争的影响
（一）本次收购前同业竞争情况
x次收购前，收购人及其关联方与上市公司分别从事不同的行业，上市公司与收购人及其关联企业之间也不存在同业竞争。
（二）本次收购完成后同业竞争情况
x次收购完成后，闸北区国资委已将北方城投整体注入上市公司，上市公司主营业务变更为旧区改造、配套商品房、保障性住房建设和普通商品房的开发，闸北区国资委将成为本公司第一大股东。此外，上海闸北动拆迁实业有限公司作为北方城投 100%控股的子公司，其主营业务是动拆迁服务，该项动拆迁服务即为商业动拆迁，是为了将旧城改造后做商业房产开发。闸北区国资委控股企业的上述相关业务将主要集中于上市公司。
1、闸北区国资委产权控制关系
闸北区国资委通过股权投资及其他方式与其形成产权关系的企业共有 141家。其中，由闸北区国资委控制的主要从事房地产开发或动拆迁业务，且处于存续状态的企业共有 16 家，其产权控制关系结构图如下：
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100％
上海北方
上海北方城
上海市北工
上海不夜
上海不夜
上海大宁
上海闸北区
（企业） 市发展投资 业园区（集 城联合发 城新发展 资产经营 国有资产投
集团有限 有限公司 团）有限公 展（集团） 有限责任 有限公司 资公司公司 司 有限公司 公司
97.45%
62.40%
100%
50% 100%
70%
100％
人员重合
100%
90%
上海凯成 控股有限 公司
上海金茂资产经营有限公司
闸北区国有资产监督管理委员会
上 海市 住房保 障与 房屋管理局
上 海 开 | 上海不夜城 | 上 海 不 | 上 海城 | 上海大宁 | 上海大宁 | 上 海 不 夜 | 上海凯成 | 上 海 市 闸 | ||||||||
创 企 业 | 欣泰城市建 | 夜 城 市 | 铭 置业 | 建设投资 | 绿地开发 | 城 世 缘 实 | 动拆迁有 | 北 区 大 市 | ||||||||
发 展 有 | 设发展有限 | 政 建 设 | 有 限公 | 管理有限 | 建设有限 | 业 有 限 公 | 限公司 | 政 配 套 有 | ||||||||
限公司 | 公司 | 总公司 | 司 | 公司 | 公司 | 司 | 限公司 |
55％ 66.67%
上海三宝花苑房产开发有限公司
上海不夜城世缘实业有限公司
上海xx房地产开发有限公司
45％
注：上图背景为灰色的三家公司经营范围不涉及房地产开发或动拆
46
2、闸北区国资委控制的企业与上市公司的同业竞争情况
在上述 16 家企业中，除北方城投外，截至本报告书签署日，有 2 家与上市公司的主营业务存在实质性的同业竞争，其余的企业经营范围虽然涉及房地产开发或动拆迁业务，但其与上市公司并不构成竞争关系，主要是由于这些公司：
（一）在建或拟建项目与北方城投的主营业务不存在竞争；（二）目前不存在与北方城投主营业务相竞争的在建或拟建项目。
截至本报告书签署日，同业竞争情形如下表：
项目存 在情况 | 企业名称 | 同业竞争 情形 | 同业竞争判定主要依据 |
存在在建/拟建项目 | 上海不夜城新发展公司 | 存在同业竞争 | 在建/拟建项目与北方城投主营业务相竞争 |
上海城铭置业有限公司 | |||
上海市市北工业园区（集团）有限公司 | 不存在同业竞争 | 在建/拟建项目与北方城投的主营业务不存在竞争 | |
上海大宁资产经营有限公司 | |||
上海大宁建设投资管理有限公司 | |||
不存在在建 /拟建项目 | 上海开创企业发展有限公司 | 目前不存在与北方城投主营业务相竞争的在建/拟建项目 | |
上海凯成控股有限公司 | |||
上海凯成动拆迁有限公司 | |||
上海大宁绿地开发建设有限公司 | |||
上海xx房地产开发有限公司 | |||
上海不夜城欣泰城市建设发展有限公司 | |||
上海不夜城世缘实业有限公司 | |||
上海三宝花苑房产开发有限公司 | |||
上海市闸北区大市政配套有限公司 | |||
上海不夜城联合发展（集团）有限公司 | |||
上海金茂实业有限公司 |
同业竞争情况具体如下：
（1）与上市公司存在实质性同业竞争的情况及其解决思路的说明
上海不夜城新发展公司及其子公司上海城铭置业有限公司目前均有房地产开发业务，且与上市公司主营业务相竞争，构成同业竞争。
I、上海不夜城新发展公司 i、上海不夜城新发展公司基本情况
上海不夜城新发展公司（以下简称“不夜城新发展”）成立于 1994 年，为闸北区国资委 100％控股企业。该公司住所在上海共和路 169 号，注册资本为 12,800 万元，法定代表人xx，经营范围包括市政建设、物业管理，房地产经营开发、房屋拆迁和动迁、房地产咨询服务、园林绿化、经济咨询。
截至本报告书签署日，不夜城新发展尚有少量在建及拟建房产开发项目，具体情况如下：
在建及拟建项目情况表
地块名称 | 地址 | 性质 | 规模 | 开工状况 | 批复文件 |
340 街坊 | 新泉路 | 配套商品房 | 51,300 平 方米 | 2008 年 11 月已开工 | 上海市闸北区城市规划管理局颁发建设工程规划许可证 |
挂牌公告号 200805201 | |||||
281 街坊地块 | 普善路 | 上海压缩机厂 的储备工作 | 188,600 平 方米 | 计划于 2009 年 9 月开工 | 沪闸地（2008） 08081029E01334 |
根据 2009 年 8 月闸北区国资委出具的《关于上海不夜城新发展公司 340 街坊配套商品房建设工程的情况说明》，上海市闸北区国资委下属企业不夜城新发展在建房产项目 340 街坊项目全部用于汉中路轨道交通三线交汇换乘枢纽基地，92 街坊动迁基地以及地铁 12 号线曲阜路站天潼路站动迁基地三个基地的动迁安置，目前该项目共计 584 套房屋已全部分配完毕。北方城投仅有的待开发配套商品房项目xx十期房屋已全部用于桥东地块、北站地块等动迁地块的配套商品房并已分配完毕。
281 街坊地块由上海不夜城新发展公司、上海电气集团房地产有限公司、
上海建工房产有限公司共同设立的上海屹申房产开发有限公司开发建设，其中上海不夜城新发展公司占有其 10％的股份。鉴于上海不夜城新发展公司对上海屹申房产开发有限公司仅占 10％的股份，且没有通过其他方式对其构成实际控制，因此上海不夜城新发展公司对该项目不具有控制力，和北方城投拟开发项目不构成潜在的同业竞争。因此，上海不夜城新发展公司拟建房产项目 281 街坊地块未纳入本次重组的范围；本次重组完成后也不会与上市公司构成潜在的同业竞争。
ii、同业竞争解决思路
根据闸北区国资委对其下属企业的战略定位，不夜城新发展的主营业务为市政工程的配套建设。本次收购完成后，闸北区国资委承诺，不夜城新发展现有在建房产项目开发完毕后，将不再从事旧区改造、配套商品房、普通商品房和保障性住房开发建设。
此外，为避免不夜城新发展的动拆迁业务与上市公司构成实质性同业竞争，闸北区国资委承诺，未来不夜城新发展只进行市政工程的动拆迁业务。
综上，不夜城新发展“340 街坊配套商品房”在建项目完工后，其主营业务定位与上市公司不同，未来不会与上市公司形成实质性的同业竞争关系。
II、上海城铭置业有限公司
上海城铭置业有限公司（以下简称“城铭置业”）为不夜城新发展持股 50%
的子公司，成立于 2007 年 8 月，住所为上海市共和路 169 号 1301 室，法定代
表人xx，注册资本为 1,000 万元人民币。经营范围为房产开发、经营（涉及许可项目的凭许可证经营）。
截至本报告书签署日，城铭置业尚有一处待开发的高档商业住宅项目，该项目具体情况如下：
拟建项目情况表
地块名称 | 地址 | 性质 | 规模 | 开工状况 | 批复文件 |
295 街坊地 块 | 老沪太路 | 商业住宅楼 宇 | 102,500 平方 米 | 计划于 2009 年 10 月开工 | 挂牌公告号 2008030201 |
为了根本上避免和消除上海城铭置业有限公司拟开发项目 295 地块侵占上
市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，闸北区国资委于 2009 年 8 月出具了《关于解决上海城铭置业有限公司同业竞争问题的承诺函》，承诺在本次重组实施完毕的公告发布之日起三十日内，促使并确保国有独资公司上海不夜城新发展公司将所持有的上海城铭置业有限公司 50%股权托管给上市公司或其控股子公司，即将除股权处置权以及股权收益权以外的其他股东权利全部托管给上市公司或其控股子公司，托管期限至295 街坊26 丘地块开发建设并销售完毕，并签署相关的股权托管协议。
因此，城铭置业未来不会与上市公司之间产生同业竞争。
（2）与上市公司不存在同业竞争的情况的说明 1）在建/拟建项目与北方城投的主营业务不存在竞争 I、上海市北工业园区（集团）有限公司
上海市北工业园区（集团）有限公司（以下简称“市北工业园区”）成立于 1999 年 4 月，由上海市北工业新区投资经营有限公司变更形成。市北工业园区的经营范围涉及房地产开发经营，但根据闸北区国资委对其下属企业的战略定位，市北工业园区的主营业务是从事工业地产的开发和建设（含相关配套建设），其业务性质和用途与北方城投存在很大差异，不会与北方城投构成直接对立的利益冲突。
截至本报告书签署日，市北工业园区已完工项目和在建项目具体情况如下表：
公司名称 | 成立时间 | 项目情况 | |||
已完工项目 | 在建项目 | ||||
项目名称 | 性质/用途 | 项目名称 | 性质/用途 | ||
上海市市北工业园区（集团）有限公司 | 1999 年 4 月 | 13－2 号地块；13－1 号；10号地块一、二、三期；9－3号地块（通用厂房）；9－3 号地块（工业仓库） | 工业厂房 | 13－3 号地块；12＃地块 | 通用厂房 |
综上，本次收购完成后，市北工业园区与上市公司不构成实质性同业竞争。
II、上海大宁资产经营有限公司及其子公司上海大宁建设投资管理有限公
司
上海大宁资产经营有限公司（以下简称“大宁资产”）成立于 2008 年 7月，上海大宁建设投资管理有限公司（以下简称“大宁建设”）为大宁资产子公司，成立于 2008 年 11 月。大宁资产和大宁建设的经营范围均涉及房产开发经营，截至本报告书签署日，其均在从事上海闸北区多媒体谷的开发和建设，且在多媒体谷内从事一级土地开发。同时，根据闸北区国资委对其下属企业的战略定位，大宁资产及其子公司大宁建设的主营业务是在多媒体谷内从事一级土地开发，不从事旧区改造、配套商品房、普通商品房和保障性住房开发建设业务。
因此，大宁资产及其子公司大宁建设不构成与北方城投的实质性同业竞争。 2）目前不存在与北方城投主营业务相竞争的在建/拟建项目 I、上海凯成控股有限公司及其子公司上海凯成动拆迁有限公司
上海凯成控股有限公司（以下简称“凯成控股”）于 1994 年 9 月成立，由上海凯成房地产开发有限责任公司名称变更而成，其经营范围涉及房地产开发经营和动拆迁服务。该公司已完成房地产项目情况如下：
已完工项目情况表
已完工项 目名称 | 地址 | 性质 | 规模 | 持续时间 | 竣工备案登记文件 |
凯成阁 | 交通路 619 号 | 住宅 | 12,491.86 平 方米 | 1996 年-1999 年 | 建设工程竣工规划验收合格证编号： （2000）第 049 号 |
上海凯成动拆迁有限公司（以下简称“凯成动拆迁”）为凯成控股持有其 70%股份的控股子公司，成立于 2004 年 3 月，经营范围为动拆迁服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
经核查，凯成控股及凯成动拆迁 2007 年、2008 年主营业务收入均来自于市政配套工程建设，未进行与北方城投及其子公司相竞争的业务。截至本报告书签署日，凯成控股和凯成动拆迁均不存在与北方城投主营业务相竞争的在建/拟建项目。另外，根据闸北区国资委对其下属企业的战略定位，凯成控股及其
子公司凯成动拆迁的主营业务为投融资及市政工程的配套建设（含市政工程的动拆迁业务）。
综上，凯成控股及其子公司凯成动拆与北方城投不构成实质性的同业竞争。 II、上海开创企业发展有限公司
上海开创企业发展有限公司（以下简称“市北开创”）成立于 2003 年 11月，为上海市北工业园区（集团）有限公司控股子公司。根据闸北区国资委对其下属企业的战略定位，市北开创的主营业务也是从事工业地产的开发和建设
（含相关配套建设）。
截至本报告书签署日，该公司不存在与北方城投主营业务相竞争的在建/拟建项目。市北开创已完工项目情况如下表：
已完工项目 名称 | 地址 | 性质 | 规模 | 持续时间 | 竣工备案 登记文件 |
开创 | xx镇333 街坊4/0 丘江场西路 550 号 | 工业厂房 | 11,062 平 方米 | 2004 年－2005 年 | 建设工程竣工 验收备案编号： 2006ZB0048 |
已完工项目情况表
因此，市北开创与北方城投不构成实质性的同业竞争。 III、上海不夜城联合发展（集团）有限公司
上海不夜城联合发展（集团）有限公司（以下简称“不夜城集团”）成立于 1995 年 4 月，主要从事住宅基地开发、建造各类住宅用房、经营商品（含侨汇房）用房、承接住宅建设前期工程，其具备房地产综合开发二级资质。曾先后参与住宅类的青云公寓和世纪花苑等项目。
但自 1998 年以来不夜城集团经营一直处于严重困难，财务陷入严重危机，目前，独自承接任何与旧区改造、配套商品房、普通商品房和保障性住房开发建设相关项目的难度较大。截至本报告书签署日，不夜城集团不存在与北方城投主营业务相竞争的在建/拟建项目。根据不夜城集团提供的说明，不夜城集团将不涉足商品房及写字楼开发、与上市公司相竞争的动拆迁、旧城改造及保障性住房建设业务。闸北区国资委也承诺：本次收购完成后，不夜城集团将不从事旧区改造、配套商品房、普通商品房和保障性住房开发建设。
综上，本次收购完成后，不夜城集团不会构成与上市公司的实质性同业竞争。
IV、不存在与北方城投主营业务相竞争的在建/拟建项目的其他企业
下述公司经营范围虽然也涉及房产开发经营，但根据国资委提供的说明，截至本报告书签署日，这些公司不存在与北方城投主营业务相竞争的在建/拟建项目。这些公司为：上海大宁绿地开发建设有限公司、上海xx房地产开发有限公司、上海不夜城欣泰城市建设发展有限公司、上海不夜城世缘实业有限公司、上海三宝花苑房产开发有限公司、上海市闸北区大市政配套有限公司、上海金茂实业有限公司。
闸北区国资委承诺，上述公司将来也不从事旧区改造、配套商品房、普通商品房和保障性住房开发建设。因此，本次收购完成后，上述公司不会与上市公司之间产生同业竞争。
（3）避免同业竞争的措施
第一，为了从根本上避免和消除闸北区国资委及闸北区国资委下属单位侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，闸北区国资委（以下简称“承诺人”）在出具的《上海市闸北区国有资产监督管理委员会关于避免同业竞争的措施承诺》做出如下承诺：
“①在本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人控股、实际控制的企业
（除上海不夜城新发展公司与上海城铭置业有限公司外）将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务；上海不夜城新发展公司与上海城铭置业有限公司在其在建项目及拟建项目（即：上海新泉路 340 街坊、上海普善
路 281 街坊地块、上海老沪太路 295 地块）开发完毕后，不再从事与上市公司相竞争的业务。承诺人将对控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。
②上市公司在董事会或股东大会审议与承诺人存在同业竞争的议案时，承诺人承诺，将按规定进行回避，不参与表决。
③ 如上市公司认定承诺人或承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要
从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
④承诺人保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所的有关规范性文件及
《公司章程》的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
第二，为了根本上避免和消除上海城铭置业有限公司拟开发项目 295 地块
侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，闸北区国资委于 2009 年 8月出具了《关于解决上海城铭置业有限公司同业竞争问题的承诺函》，承诺在本次重组实施完毕的公告发布之日起三十日内，促使并确保国有独资公司上海不夜城新发展公司将所持有的上海城铭置业有限公司 50%股权托管给上市公司或其控股子公司，即将除股权处置权以及股权收益权以外的其他股东权利全部托管给上市公司或其控股子公司，托管期限至 295 街坊 26 丘地块开发建设并销售完毕，并签署相关的股权托管协议。
3、北方集团、上海北方企业集团与上市公司的同业竞争情况
（1）北方集团和上海北方企业集团的基本情况
北方集团是经闸北区房产管理局【闸房发字（96）第 38 号】、闸北区人民
政府【闸府批（1996）85 号】批准，于 1996 年 10 月在闸北区房产管理局所属
上海闸北房地产发展总公司的基础上改制而成，住所在上海市天目中路 380 号，
注册资本为 174,218 万元，经营范围包括房地产开发及物业管理、房地产咨询服务、国内贸易(除专项规定)、动拆迁代理、市政公用工程、企业投资与资产管理(涉及行政许可的凭许可证)。
北方集团系国有独资公司，上级主管单位为上海市住房保障和房屋管理局。北方集团股权结构图如下：
100%
上海北方投资经
营有限公司
100%
90%
10%
80% 20%
75%
25% 80% 20%
上海北方企业（集团）有限公司
上海闸北房屋维修应急中心有限公司
北方集团房地产交易市场经营管理有限公司
上海北方物业管理有限公司
上海七浦路服装批发市场经营管理有限公司
上海北方投资经营有限公司
上海和田城市建设有限公司
上海市住房保障与房屋管理局
为发挥企业规模经营优势，提高市场竞争力，根据《闸北区人民政府关于对闸北区国有房产企业实施战略性重组的决定》（闸府发[2005]8 号），法人联合体——“上海北方企业集团”于 2005 年 4 月组建成立。该法人联合体以北方集团为核心，联合北方集团的控股子公司，以及上海市闸北区区属国有房产、物业等 35 家企业与事业单位法人上海市和田地区深化治理办公室共同组成。
经核查，截至本报告书签署日，“上海北方企业集团”成员单位中，上海市和田地区深化治理办公室的资产目前正在清理，此外，除已在进行清算、被吊销营业执照、已被注销、因关闭或剥离已不再是上海北方企业集团的成员单位的企业外，尚有 10 家企业继续合法存续，具体情况见下面的“10 家存续企业基本情况表”。
10 家存续企业基本情况表
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 股东 | 出资份额 | 经营范围 | 备注 | |
1 | 上海北方物业管理有限公司 | 300 | 北方企业（集团）有限公司 | 93.30% | 物业管理 | ||
上海北方投资经营有限公司 | 6.70% | ||||||
2 | 北方集团房地产交易市 | 200 | 北方企业（集团）有限公司 | 75% | 为本市场内房地产经纪经营者提供市 |
第一部分 | 场经营管理有限公司 | 上海北方投资经营有限公司 | 25% | 场管理服务 | 经营范围所涉及每项具体业务均与北方城投主营业务明显不同 | ||
3 | 上海新欣商厦有限公司 | 2,600 | 闸北区商业网点管理办公室 | 90% | 日用百货、服装鞋 帽、针棉织品、五金交电、钟表眼镜、文化用品、装潢材料、家具，洗烫 | ||
上海新新百货公司 | 10% | ||||||
4 | 上海七浦路服装批发市场经营管理有限公司 | 100 | 北方企业（集团）有限公司 | 90% | 为本市场内服装、针纺织品、鞋帽箱包、日用百货经营者提 供市场管理服务 | ||
上海和田城市建设有限公司 | 10% | ||||||
5 | 上海北方企业集团房地产经纪有限公司 | 100 | 房地产交易市场 | 90% | 房地产经纪 | ||
上海北方投资经营有限公司 | 10% | ||||||
6 | 上海北方投资经营有限公司 | 3,000 | 北方企业（集团）有限公司 | 100% | 在商业、建筑业投资经营 | ||
7 | 上海闸北房屋维修应急中心有限公司 | 100 | 北方企业（集团）有限公司 | 80% | 房屋维修应急服务、水泵维修、水箱清 洗、物业管理、建筑装潢材料的销售 | ||
北方物业管理有限公司 | 20% | ||||||
第二部分 | 1 | 上海北方企业（集团）有限公司 | 174,218 | 上海市住房保障与房屋管理局 | 100% | 房地产开发经营及物业管理，房地产咨询服务，动拆迁代理，市政公用工程 | 经营范围与北方城投主营业务出现部分重合 |
2 | 上海扬波房产开发经营公司 | 500 | 闸北区教育局 | 100% | 房地产经营开发，建筑装潢材料，物业管理 | ||
3 | 上海卫业房产开发经营有限公司 | 500 | 上海汇茂实业公司 | 2% | 房地产开发经营，建筑材料，房屋租赁，装潢 | ||
闸北区中心医院 | 98% |
（2）上海北方企业集团成员单位与上市公司同业竞争情况的说明
在上述“10 家存续企业基本情况表”中，“第一部分”所包含的企业经营
范围涉及的每项具体业务均与上市公司主营业务明显不同。因此，该部分所包含的企业与上市公司均不存在同业竞争。
“第二部分”所包含的企业经营范围均涉及房地产开发，其中北方集团经营范围还涉及动拆迁业务，因此这些企业与北方城投主营业务出现部分重合现象，但这些企业与上市公司并不存在实质性的同业竞争关系，主要是由于这些公司：（一）不涉及与北方城投主营业务相竞的业务；（二）将被清算和注销。
不存在实质性的同业竞争情况具体如下： 1）不涉及与北方城投主营业务相竞争的业务 I、 北方集团
北方集团作为上海北方企业集团的核心企业，是上海市住房保障与房屋管理局下属的全资国有公司。由于历史原因，北方集团与北方城投管理人员重合，形成“一套班子，两块牌子”，且经营范围均涉及房地产开发与动拆迁业务。
北方集团的房地产开发及动拆迁业务分别通过其子公司国投置业和闸北动拆迁开展的，为避免收购完成后上市公司与北方集团及其控制的企业之间的同业竞争，经上海市闸北区人民政府、上海市住房保障与房屋管理局批准，北方集团于 2009 年 1 月将国投置业、闸北动拆迁 100%股权按照账面值划转至北方
城投。上述资产划拨事项所涉之工商变更手续已于 2009 年 1 月完成。
此外，根据《北方集团关于同业竞争情况的说明》，截至本报告书签署日，北方集团无在建房地产开发项目及其他与北方城投相竞争的业务，主营业务方向定为物业管理和酒店经营管理。北方集团同时承诺，未来将不从事旧区改造、配套商品房、保障性住房建设和普通商品房开发业务。因此，本次收购完成后，北方集团不会与上市公司之间产生实质性同业竞争。
2）企业将被清算和注销 I、上海扬波房产开发经营公司
上海扬波房产开发经营公司经营范围虽然涉及房地产开发经营，该公司目前正在进行资产清理，待资产清理完毕后，该公司将被注销。
上海卫业房产开发经营有限公司经营范围虽然涉及房地产开发经营，但该公司自 2005 年停止正常营业，该公司将被注销。
综上，本次收购完成后，“上海北方企业集团”成员单位与上市公司之间将不会存在实质性同业竞争。
(3) 避免同业竞争的措施
为了从根本上避免和消除北方集团及其控制的企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，北方集团（以下简称“承诺人”）在出具的《上海北方企业（集团）有限公司关于避免同业竞争的措施承诺》做出以下承诺：
“① 承诺人在本次重组完成后将不从事与上市公司相竞争的业务。承诺人将对控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与重组后上市公司相竞争的业务。
② 如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。”
三、关联交易及减少和规范关联交易的措施
（一）本次收购前的关联交易
x次收购前，收购人与上市公司间不存在关联交易。
（二）本次收购过程中的关联交易
在本次收购中，作为出售资产购买方的同成投资，为上市公司重组前第一大股东北京新联金达指定xxx和xx共同出资设立，而闸北区国资委在交易完成后将获得公司控股权，为公司的潜在控股股东，根据《上海证券交易所股
票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
本次交易中拟购买的资产已经过具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据有关规定，本次资产购买已经上市公司临时股东大会审议通过，并需报经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次收购后的关联交易 1、本次交易后的关联方关系
（1）与上市公司存在控制关系的关联方
名称 | 与上市公司关系 |
闸北区国资委 | 控股股东 |
（2）与上市公司不存在控制关系的关联方
公司名称 | 与上市公司关系 |
北京新联金达投资有限公司 | 持有上市公司 5%以上股份 |
南京长恒实业有限公司 | |
北方集团 | 与北方城投原为同一管理层 |
上海北方物业管理有限公司 | 北方集团控制的企业 |
北方集团房地产交易市场经营管理有限公司 | 北方集团控制的企业 |
上海新欣商厦有限公司 | 北方集团控制的企业 |
上海七浦路服装批发市场经营管理有限公司 | 北方集团控制的企业 |
上海北方企业集团房地产经纪有限公司 | 北方集团控制的企业 |
上海闸北房屋维修应急中心有限公司 | 北方集团控制的企业 |
上海扬波房产开发经营公司 | 北方集团控制的企业 |
上海北方投资经营有限公司 | 北方集团控制的企业 |
上海卫业房产开发经营有限公司 | 北方集团控制的企业 |
上海市和田地区深化治理办公室 | 北方集团控制的事业单位 |
2、本次收购完成后的关联交易情况
（1）截至 2009 年 6 月 30 日北方城投关联交易情况
根据上海立信会计师事务所对北方城投出具的审计报告（信会师报字
【2009】第 24159 号），截止 2009 年 6 月 30 日，北方城投与其关联方仍有关联往来，关联方往来款项余额详见以下内容：
1）应收账款
项 目 | 金额（元） | 说明 | ||
2009 年 6 月 30 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | ||
北方集团 | － | 80,461,917.12 | 110,627,468.36 | － |
上海市和田地区深化治理办公室 | － | 1,200,000.00 | 1,200,000.00 | － |
2）其他应收款
项 目 | 金额（元） | 说明 | ||
2009 年 6 月 30 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | ||
闸北区国资委 | － | 21,022,627.17 | 21,022,627.17 | -－ |
上海新苏家巷旧区改造发展有限公司 | － | 2,033,607.55 | 2,033,607.55 | － |
上海新和田投资发展有限公司 | － | 101,866.03 | 101,866.03 | － |
上海灵广城市建设股份公司 | － | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | － |
和田公司技协 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 已全额计提坏账准备 |
上海市和田地区深化治理办公室 | － | 74,931.85 | 8,749.45 | － |
上海北方物业管理有限公司 | － | 340,121.22 | 340,121.22 | － |
上海北方投资经营有限公司 | － | 5,480.00 | 5,480.00 | － |
上海北方企业集团房地产经纪有限公司 | --- | --- | 1,748.09 | -－ |
上海北方企业 （集团）有限公司 | － | 173,116,915.54 | 734,187,550.89 | － |
3）其他应付款
项 目 | 金额（元） | 说明 | ||
2009 年 6 月 30 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | ||
上海闸北区国有资产投资公司 | 400,000,000.00 | － | － | 北方城投与上海市闸北区国有资产投资公司签订借款协议，借款资金全部用于桥东旧改项目；按照同期银行贷款利率由北方城投还本付息。 |
上海凯成控股有限公司 | 200,000,000.00 | － | － | 北方城投与上海凯成控股有限公司签订借款协议，借款资金全部用于桥东旧改项目；按照同期银行贷款利率由北方城投还本付息。 |
上海北方企业（集团）有限公司 | 2,391,628.75 | 214,177,682.57 | 84,844,530.11 | 主要为北方集团为北方城投代发 2000 x 0-0 xxxx，x 0000 x 0月起两公司已分开发放工资。 |
上海北方投资经营有限公司 | － | 1,980,000.00 | 1,980,000.00 | － |
上海北方物业管理有限公司 | 410,047.90 | － | － | 系和田物业应付款，和田物业目前正在清算，拟注销关闭。 |
上海北方企业集团房地产经纪有限公司 | 781,960.70 | 17,154,294.40 | 22,735,547.42 | 北方城投及其子公司委托经纪公司代理销售房产；按市场公允价格定价。 |
上海北方企业集团房地产交易市场经营管理有 限公司 | － | 8,600,000.00 | 8,600,000.00 | － |
上海新苏房地产开发有限公司 | - | 2,000,000.00 | - | － |
上海新和田投资发展有限公司 | - | 32,554,271.14 | 30,854,271.14 | － |
上海建政房地产开发公司 | － | 16,636,804.00 | 16,686,804.00 | － |
上海灵广城市建设股份有限公司 | － | 450,000.00 | 450,000.00 | － |
上海市和田地区深化治理办公室 | 57,992.53 | 85,632,863.62 | 80,840,984.94 | 系和田建设误收和田办租金。 |
4）预收账款
项 目 | 金额（元） | 说明 | ||
2009 年 6 月 30 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | ||
上海北方企业（集团）有限公司 | － | 294,122.66 | 27,815,945.60 | － |
上海市和田地区深化治理办公室 | 3,264,191.12 | 3,264,191.12 | 3,264,191.12 | 系上海和田房屋拆迁有限公司预收的动迁补偿款。 |
（2）本次交易完成后预计的关联交易情况
x次交易完成后预计的关联交易情况如下表：
关联交 易种类 | 关联方 | 交易种类 | 交易方式 | 交易必要性 | 交易定价方式 | |
经 营 性往来 | 国投置业 | 上 海 北 方 企 业 （ 集团 ） 有 限公司 | 房屋租赁 | 2009 年 6 月，北方集团与国投置业签订了《办公楼租赁合同》，北方集团租用国投置业北方大厦 2303 作为办公 楼，租期为 2009 年 1 月至2012 年1 月， 月租金为 8,400 元。 | 北方大厦原为北方集团房产，2008 年底划转至国投置业名下，为保持办公地点的延续性，向国投置业租赁办公地点。 | 按市场公允价格，该租金折算后为 2.8 元/ 天/ 平方米，与北方大厦租给其他客户的租金一致。 |
北 方 城投、和田建设和国投置业 | 上 海 北 方 企 业 集 团 房 地 产 经 纪 有 限 公司 | 房产销售代理 | 2009 年 6 月，北方城投、和田建设、国投置业分别与上海北方企业集团房地产经纪有限公司签订了《销售代理协议书》，委托其作为其房产在上海市销售业务的代理商，将按照代理房产的销售收入的 3 ％支付代理费。 | 北方城投、和田建设和国投置业的越秀苑 1 号楼、和xx邸、和源名邸、和兰苑二期和北方佳苑项目房产均在售，上述三家公司均未配备专业的销售团队，因此必须委托专业的销售公司予以销售，而上海北方企业集团房地产经纪有限公司熟悉北方城投的所有楼盘情况，因此委托其进行销 售。 | 按照市场公允价格，参照其他房地产企业和销售公司的委托销售关系，代理费一般为 3%左右。 | |
地产北方 | 上 海 北 方 企 业 集 团 房 地 产 经 纪 有 限 公司 | 房产销售代理 | 2009 年 6 月，地产北方与经纪公司签订《xx十期 C 块动迁配套商品房委托销售协议》，委托其销售约 23 万平方米的动迁配套商品房，按 500 元/套支付代理费。 | 地产北方开发的xx十期 C 块为动迁配套商品房项目，上海北方企业集团房地产经纪有限公司有较为丰富的动迁房销售经验。 | 由于地产北方开发的项目为配套商品房，限价且定向销售，不存在销售压力，但是户数很多需要办理相关手续且不能引起矛盾，因此不能按照商品房 3%的比例计提代理费，参照地产集团其他配套商品房基地，按 500 元/套 计提。 | |
非 经 营性往来 | 北方城投 | 上 海 市 闸 北 区 国 有 资 产 投 资 公 司 、 上 海 市 闸 北 区 轨 道 交 通 建 设 有 限 公 司 和 上 海 凯 成 控 股 有 限公司 | 借款 | 北方城投与其控股股东闸北区国资委下属企业上海市闸北区国有资产投资公司、上海市闸北区轨道交通建设有限公司和上海凯成控股有限公司分别签订借款协议，借款 金 额 共 计 800,000,000.00 元。 | 借款资金全部用于桥东旧改项目。 | 按照同期银行贷款利率由北方城投还本付息。 |
3、减少和规范关联交易的措施
（1）为减少和规范本次收购后上市公司与闸北区国资委、北方集团及其他关联企业间的关联交易，闸北区国资委和北方集团分别做出承诺。
闸北区国资委(以下简称“承诺人”)在出具的《上海市闸北区国有资产监督管理委员会关于规范关联交易的承诺》中承诺：
“① 承诺人确认：在本次交易前，承诺人及其控制的企业与雅砻藏药之间不存在关联交易。
② 承诺人承诺：在本次交易完成后，承诺人及其控制的企业将尽量减少并规范与雅砻藏药及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其控制的企业将以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
③ 承诺人承诺：承诺人及其控制的企业作为雅砻藏药的实际控制人期间，不会利用其实际控制人地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
④ 承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。如承诺人及其控制的企业有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人及其控制的企业承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
北方集团(以下简称“承诺人”)在向雅砻藏药出具的《上海北方企业（集团）有限公司关于规范关联交易的承诺》中承诺：
“① 承诺人确认：在本次交易前，承诺人及其控制的企业与雅砻藏药之间不存在关联交易。
② 承诺人承诺：在本次交易完成后，承诺人及其控股和参股的其他企业将尽量减少并规范与雅砻藏药及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其控股和参股的其他企业将以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
③ 承诺人保证上述承诺在本次交易完成后持续有效且不可撤销。如承诺人及其控制的企业有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
（2）2009 年 6 月 30 日，北方城投制定《上海北方城市发展投资有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，对北方城投资金使用进行了规范，制定措施防范其关联方占用资金行为的发生。
（3）鉴于上海北方企业集团房地产经纪有限公司为上海北方企业（集团）有限公司的下属公司，为避免关联交易，保证上市公司的独立性，北方集团于 2009 年 8 月出具了《关于上海北方企业（集团）有限公司转让上海北方集团房地产经纪有限公司股权的承诺》，做出如下承诺：在本次重组方案获得中国证券监督管理委员会核准的书面通知之日起九十日内，上海北方企业（集团）有限公司促使并确保上海北方企业集团房地产交易市场经营管理有限公司、上海北方投资经营有限公司依据国有产权转让的相关规定向上海北方企业（集团）有限公司、控股子公司以及其拥有控制权的其他公司以外的公司或企业转让所持经纪公司的全部股权。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其主要负责人与雅砻藏药及
其关联方之间未发生合计金额高于 3,000 万元的资产交易或者高于雅砻藏药最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易行为（前述交易按累计金额计算）；
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其主要负责人与雅砻藏药的
董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其主要负责人未有对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的计划。
四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其主要负责人不存在对雅砻藏药有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前 6 个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
自 2009 年 2 月 3 日雅砻藏药第四届第二十四次会议前六个月至本报告书签署之日止，收购人不存在买卖雅砻藏药挂牌交易股份的行为。
二、收购人主要负责人及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
自 2009 年 2 月 3 日雅砻藏药第四届第二十四次会议前六个月至本报告书签署之日止，收购人主要负责人及其直系亲属不存在买卖雅砻藏药挂牌交易股份的行为。
第十节 其他重大事项
一、收购人应披露的其他信息
截至本报告书签署之日，闸北区国资委不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、收购人及专业机构的声明
68
声 69x
70
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、闸北区国资委组织机构代码证复印件；
2、闸北区国资委主要负责人名单及其身份证明；
3、闸北区国资委《关于同意以北方城投公司 100%的股权认购西藏雅砻股权的批复》（闸国资［2009］26 号）；
4、上海市闸北区人民政府《闸北区人民政府关于恳请核准上海北方城市发展投资有限公司评估报告的函》（闸府函[2009]35 号）；
5、上海市国有资产监督管理委员会《关于核准上海北方城市发展投资有很公司评估报告的函》（沪国资委评［2009］162 号）；
6、上海市闸北区人民政府《闸北区人民政府关于上海市闸北区国有资产监督管理委员会购买西藏雅砻藏药股份有限公司非公开发行股份方案的批复》（闸府批［2009］3 号）；
7、上海市国有资产监督管理委员会《关于重组西藏雅砻藏药股份有限公司有关问题的批复》（沪国资委产［2009］243 号）；
8、本次收购的有关协议：
（1）《关于西藏雅砻藏药股份有限公司非公开发行股份购买资产之协议》；
（2）《关于西藏雅砻藏药股份有限公司资产转让协议》；
（3）债权人与 ST 雅砻、闸北区国资委等签署的《保证担保责任解除及债务偿还协议书》；
（4）西藏自治区国有资产经营公司出具的对雅砻藏药《关于解除担保责任的函》；
（5）闸北区国资委与西藏雅砻藏药股份有限公司签署的业绩承诺补偿协议 9、闸北区国资委关于收购资金来源的说明；
10、闸北区国资委实际控制人最近两年未发生变化的证明；
11、二级市场交易情况的自查报告
（1）闸北区国资委及相关人员二级市场交易情况自查报告；
（2）财务顾问及相关人员二级市场交易情况自查报告；
（3）法律顾问及相关人员二级市场交易情况自查报告； 12、本次收购的相关承诺:
（1）闸北区国资委关于股份锁定期的承诺；
（2）闸北区国资委关于避免同业竞争的措施承诺；
（3）闸北区国资委关于规范关联交易的承诺；
（4）闸北区国资委关于保持西藏雅砻藏药股份有限公司独立性的承诺；
（5）闸北区国资委关于北方城投及其下属子公司土地增值税有关事项的承诺函；
（6）闸北区国资委关于所持北方城投股权权属的承诺；
（7）北方集团关于避免同业竞争的措施承诺；
（8）北方集团关于规范关联交易的承诺；
（9）闸北区国资委关于解除西藏雅砻藏药股份有限公司担保责任的承诺
函；
（10）闸北区国资委关于解决上海城铭置业有限公司同业竞争问题的承诺函；
（11）闸北区国资委关于上海北方城市发展投资有限公司及其下属子公司税收有关事项的承诺函；
（13）北方集团转让上海北方集团房地产经纪有限公司股权的承诺；
（14）闸北区国资委以现金补足 309 地块减值的承诺；
(15) 闸北区国资委关于对所评估资产减值以现金补足的承诺函； 13、闸北区国资委关于具有收购主体资格的说明；
14、财务顾问报告；
15、法律意见书：
（1）关于收购报告书的法律意见书；
（2）关于申请豁免要约收购义务的法律意见书；
（3）关于文件复印件与原件核对一致的鉴证意见。 16、专业机构同意援引的同意函
（1）上海东洲资产评估有限公司；
（2）广东大华德律会计师事务所；
（3）四川xx资产评估有限公司；
（4）立信会计师事务所有限公司。
17、 闸北区国资委关于上海不夜城新发展公司 340 街坊配套商品房建设工程的情况说明；
18、闸北区国资委关于 295 地块项目的情况说明。
二、备查文件备置地点：
本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：西藏雅砻藏药股份有限公司
联系电话：000-00000000
联系地址：
（拉萨总部）西藏拉萨市金珠西路56号西藏自治区商务厅办公楼10楼
（成都办事处）四川省成都市xx区九兴大道10号金珠大厦6楼传 真：028-85128888-6880
另外，投资者可在中国证监会指定网站：xxx.xxx.xxx.xx查阅本报告书全文。
（本页无正文，为《西藏雅砻藏药股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
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附表
收购报告书
基本情况 | ||||||
上市公司名称 | 西藏雅砻藏药股份有限公司 | 上市公司所在地 | 西藏自治区拉萨市 | |||
股票简称 | *ST 雅砻 | 股票代码 | 600773 | |||
收购人名称 | 上海市闸北区国有资产监督管理 委员会 | 收购人注册地 | 上海市大统路 480 号 | |||
拥有权益的股 份数量变化 | 增加 ☑ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ ☑ | 无 | ||
收购人是否为 上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ☑ | 收购人是否为上 市公司实际控制人 | 是 □ ☑ | 否 | ||
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上 | 是 □ 否 ☑ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ☑ 回答“是”，请注明公司家数： 5 家 | |||
收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易国有股行政划转或变更 取得上市公司发行的新股继承 其他 | □ □ ☑ □ □ | 协议转让 □间接方式转让 □执行法院裁定 □赠与 □ （请注明） | |||
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行 股份比例 | 持股数量： 0 股 持股比例： 0.00% | |||||
本次收购股份的数量及变动 比例 | 变动数量：34,684 万股 | 变动比例： 60.25 % | ||||
与上市公司之 间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ☑ | |||||
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在 同业竞争 | 是 □ 否 ☑ | |||||
收购人是否拟 于未来 12 个月内继续增持 | 是 □ 否 ☑ | |||||
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