中国深圳市南山区海德三道航天科技广场 A 座 23 层 518067 23/F, Building A, CASC Plaza, Haide 3rd Road Nanshan District, Shenzhen 518067, China
北京市通商律师事务所
关于
深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书
（一）
二〇二一年十月
目录
四、 发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） 10
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 35
《审核问询函》5. 关于改制时存在未弥补亏损 117
《审核问询函》6. 关于股权转让 122
《审核问询函》7. 关于对赌协议 128
《审核问询函》13. 关于期间费用 130
《审核问询函》19. 关于历史沿革 133
《审核问询函》20. 关于诉讼 142
《审核问询函》21. 关于商标 147
《审核问询函》22. 关于员工 159
《审核问询函》23. 关于员工持股平台 165
《审核问询函》24. 关于信息披露 173
附件一：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司的新增主要专利权情况表 182
附件二：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司的主要重大合同 183
附件三：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司重大未结诉讼、仲裁情况表 189
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
南山分公司 | 深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司南山分公司 |
《招股说明书》 | 《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市招股说明书（申报稿）》 |
《审计报告》 | 中天运于 2021 年 9 月 27 日出具的“中天运[2021]审字第 90540 号”《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司审计报告》 |
《内控鉴证报告》 | 中天运于 2021 年 9 月 27 日出具的“中天运[2021]核字第 90351 号”《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
本补充法律意见书 | 《北京市通商律师事务所关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》 |
近三年 | 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间 |
报告期/近三年及一期 | 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间 |
xxxxxxxxxxxxxxxxxx X x 00 x 518067 23/F, Building A, CASC Plaza, Haide 0xx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx 000000, Xxxxx
电话 Tel: x00 000 0000 0000 传真 Fax: x00 000 0000 0000
电邮 Email: xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx 网址 Web: xxx.xxxxxxxxx.xxx
北京市通商律师事务所
关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
致：深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司
我们接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据
《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法 律业务执业规则》、《12 号规则》等有关法律、法规和证券监管机构的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意 见书。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2021 年 6 月 21 日就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市通商律师事务所关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市通商律师事务所关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 7 月 25 日出具的《关于深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕0109171 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所特出具本补充法律意见书，对本所已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。对于《法律意见书》、
《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》所依据的事实的基础上，就出
具本补充法律意见书所涉事实进行了补充尽职调查，并就有关事项取得了由发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关方提供的证明和文件，并就有关事项进行了走访及访谈确认。本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及xx进行审查判断，并据此出具法律意见。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明（或本补充法律意见书“释义”部分重新定义），
《法律意见书》、《律师工作报告》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明适用于本补充法律意见书。
我们根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规 则》的要求，按照中国证监会《12 号规则》的相关规定，查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，现出具补充法律意见如下：
第一部分 2021 半年报更新一、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，依法具备本次发行上市的主体资格。
(二) 发行人成立之日起至今依法有效存续，不存在根据法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。发行人本次发行上市的主体资格没有发生变化。
二、 发行人本次发行上市的实质条件
经核查，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《创业板上市规则》、《创业板审核规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件：
(一) 发行人本次发行上市仍符合《证券法》规定的相关条件
1、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人近两年连续盈利，财务状况良好，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
2、中天运已于 2021 年 2021 年 9 月 27 日就发行人近三年及一期财务会计报告进行审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；
3、根据发行人、控股股东、实际控制人确认，及其取得无犯罪证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
(二) 发行人本次发行上市仍符合《首发管理办法》规定的发行条件
1、根据中天运出具的无保留意见的《审计报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定。
根据中天运出具的无保留意见的《内控鉴证报告》并经发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
2、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》、发行人提供的工商登记资料、会议资料、发行人全体股东的承诺与确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
3、根据发行人现行有效的《公司章程》及其目前持有的《营业执照》（统 一社会信用代码为 91440300699050107Y），发行人的经营范围为：“一般经营项 目是：汽车电子产品及相关软件及系统的开发、销售；倒车雷达、胎压计、模 具、HUD、便携式电视、后视系统、电子车身稳定系统、车载多媒体、防撞雷 达的技术开发、销售；汽车系统设计及技术服务的提供；蓝牙产品、黑匣子、 全球定位导航系统产品、车载娱乐系统产品（不含音像制品）、电源、逆变器、 全周影像系统产品、主动安全驾车系统产品、自动泊车系统产品的技术开发、 销售；货物及技术进出口；会务管理。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和 规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：倒车雷达、胎压计、便 携式电视、后视系统、电子车身稳定系统、车载多媒体、防撞雷达的生产；汽 车系统设计及技术服务的提供；蓝牙产品、黑匣子、平板电脑、无线电讯产品、全球定位导航系统产品、移动通讯终端、车载娱乐系统产品（不含音像制品）、 电源、逆变器、全周影像系统产品、主动安全驾车系统产品、自动泊车系统产 品的生产”。发行人的前述经营范围已经深圳市市监局核准，且发行人目前从事 的经营活动与其经核准的经营范围一致。
根据发行人取得的市场监管、税务、劳动人事、社会保险、住房公积金、等政府主管部门出具的证明文件、发行人的书面确认及本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
基于上述，本所律师认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
4、根据发行人、控股股东、实际控制人确认，及其取得无犯罪证明，最近 三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信 息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健 康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
5、根据发行人董事、监事和高级管理人员确认，及其取得无犯罪证明，发 行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内收到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查且尚 未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
(三) 发行人本次发行上市仍符合《创业板上市规则》、《创业板审核规则》规定的上市条件
1、根据《招股说明书》及发行人确认，发行人结合自身状况，选择适用
《深圳证券交易所创业股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。
经核查，发行人系注册于深圳市龙华区大浪街道同胜社区同富裕第三功能区豪恩科技集团股份有限公司厂房的境内企业；根据《招股说明书》、《公司章程》及发行人确认，发行人不存在表决权股份差异或类似有关公司治理特殊安排；根据《审计报告》，发行人最近 2 个会计年度 2019 年度和 2020 年度公司的
归属母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 9,933,374.59 元
和 61,740,122.81 元，最近两年连续盈利，且累计净利润不低于 5,000 万元。
据此，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第
（一）项规定的市值及财务指标标准，符合《创业板审核规则》第二十二条第二款第（一）项及《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《创业板上市规则》、《创业板审核规则》等法律、法规及规范性文件规定的发行上市的实质条件。
三、 发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生变化。
本所律师认为，发行人业务独立、资产独立完整，人员、机构、财务亦独 立，系具有完全民事行为能力的独立企业法人，符合《首发管理办法》的规定。
四、 发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
(一) 发行人的发起人股东
经核查，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人股东、实际控制人均未发生变更。
(二) 发行人目前的股东
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 13 名股东，其中自然人股东
3 名，法人股东 4 名，合伙企业股东 6 名，各股东的持股数和持股比例如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
1. | 豪恩集团 | 32,845,000 | 47.6014% |
2. | xxx | 7,000,000 | 10.1449% |
3. | xxx | 6,800,000 | 9.8551% |
4. | 华恩泰 | 5,800,000 | 8.4058% |
5. | 盈华佳 | 3,800,000 | 5.5072% |
6. | xxx | 0,000,000 | 5.5072% |
7. | 华泰华 | 3,000,000 | 4.3478% |
8. | 佳富泰 | 2,000,000 | 2.8986% |
9. | xxx | 1,400,000 | 2.0290% |
10. | 智享捌期 | 880,000 | 1.2754% |
11. | 资正管理 | 660,000 | 0.9565% |
12. | 佳平泰 | 600,000 | 0.8696% |
13. | xxx和 | 415,000 | 0.6014% |
合计 | 69,000,000 | 100.00 % | |
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人股东的基本情况变更如下：
1、华泰华的股东变更
经核查，2021 年 8 月，xxx因申请离职自愿将所持华泰华 4%的股权（对应 12 万元出资额，已实缴）以人民币 12 万元的价格转让给公司实际控制人xxx。本次转让完成后，华泰华的股东构成及出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 实缴出资额(xx) | 在华泰华的持股比例 |
1. | xxx | 100 | 33.3333% |
2. | xxx | 33 | 11.0000% |
3. | 常玉毛 | 20 | 6.6667% |
4. | xxx | 20 | 6.6667% |
5. | xxx | 14 | 4.6667% |
6. | xx | 12 | 4.0000% |
7. | xxx | 12 | 4.0000% |
8. | xxx | 10 | 3.3333% |
9. | xxx | 10 | 3.3333% |
10. | xxx | 10 | 3.3333% |
11. | 麦福利 | 10 | 3.3333% |
12. | xxx | 8 | 2.6667% |
13. | xxx | 7 | 2.3332% |
14. | xx | 5 | 1.6667% |
15. | xx | 5 | 1.6667% |
16. | xxx | 5 | 1.6667% |
17. | xxx | 5 | 1.6667% |
18. | 万丹 | 5 | 1.6667% |
19. | xx | 4 | 1.3333% |
20. | xx | 3 | 1.0000% |
21. | xxx | 2 | 0.6667% |
合计 | 300 | 100% | |
本所律师认为，xxxx依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在需要终止的情形，具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格。
2、xxx的合伙人变更
经核查，2021 年 8 月，xxxx申请离职自愿将所持佳富泰 1%的财产份额
（对应 14 万元出资额，已实缴）以人民币 14 万元的价格转让给公司实际控制人xxx。本次转让完成后，xxx的合伙人构成及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 实缴出资额(xx) | 在佳富泰的出资比例 |
1. | xxx | 154 | 11.0000% |
2. | xxx | 21 | 1.5000% |
3. | xx | 21 | 1.5000% |
4. | xxx | 00.0 | 0.7500% |
5. | xxx | 14 | 1.0000% |
6. | xxx | 00 | 1.5000% |
7. | 方乐运 | 21 | 1.5000% |
8. | xxx | 28 | 2.0000% |
9. | xx | 10.5 | 0.7500% |
10. | xxx | 7 | 0.5000% |
11. | xxx | 14 | 1.0000% |
12. | 江权 | 21 | 1.5000% |
13. | xxx | 21 | 1.5000% |
14. | xx | 7 | 0.5000% |
15. | xx | 28 | 2.0000% |
16. | xx | 14 | 1.0000% |
17. | xx | 35 | 2.5000% |
18. | xx | 14 | 1.0000% |
19. | xx | 21 | 1.5000% |
20. | xx | 84 | 6.0000% |
21. | 罗胜 | 28 | 2.0000% |
22. | xxx | 14 | 1.0000% |
23. | xxx | 21 | 1.5000% |
24. | xxx | 28 | 2.0000% |
序号 | 合伙人姓名 | 实缴出资额(xx) | 在佳富泰的出资比例 |
25. | xx责 | 35 | 2.5000% |
26. | xx官 | 7 | 0.5000% |
27. | xx | 7 | 0.5000% |
28. | xxx | 56 | 4.0000% |
29. | xx | 175 | 12.5000% |
30. | 田自强 | 56 | 4.0000% |
31. | xxx | 14 | 1.0000% |
32. | xxx | 21 | 1.5000% |
33. | 王家才 | 70 | 5.0000% |
34. | xx | 14 | 1.0000% |
35. | 王潘 | 21 | 1.5000% |
36. | xxx | 14 | 1.0000% |
37. | xxx | 7 | 0.5000% |
38. | 伍舵 | 42 | 3.0000% |
39. | 伍高飞 | 17.5 | 1.2500% |
40. | xxx | 28 | 2.0000% |
41. | xx | 42 | 3.0000% |
42. | xx | 14 | 1.0000% |
43. | xx | 35 | 2.5000% |
44. | xxx | 14 | 1.0000% |
45. | xxx | 35 | 2.5000% |
46. | xx | 10.5 | 0.7500% |
47. | 周汉 | 7 | 0.5000% |
合计 | 1,400 | 100% | |
3、xxx的合伙人变更
经核查，2021 年 8 月，xxxxxx离职自愿将所持佳平泰 5%的财产份额
（对应 21 万元出资额，已实缴）以人民币 21 万元的价格转让给公司实际控制人xxx。本次转让完成后，xxx的合伙人构成及出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 实缴出资额(xx) | 在佳平泰的出资比例 |
1. | xxx | 28 | 6.6667% |
2. | 曹继 | 14 | 3.3333% |
3. | 曾辉林 | 14 | 3.3333% |
4. | 曾利 | 14 | 3.3333% |
5. | 陈森秀 | 10.5 | 2.5000% |
6. | xxx | 14 | 3.3333% |
7. | 成亚平 | 14 | 3.3333% |
8. | xxx | 7 | 1.6667% |
9. | xxx | 35 | 8.3333% |
10. | xxx | 3.5 | 0.8333% |
11. | xxx | 21 | 5.0000% |
12. | xx | 10.5 | 2.5000% |
13. | xx | 21 | 5.0000% |
14. | xxx | 0.0 | 0.8333% |
15. | xxx | 0 | 1.6667% |
16. | xxx | 14 | 3.3333% |
17. | 唐志 | 7 | 1.6667% |
18. | 肖宝峰 | 10.5 | 2.5000% |
19. | xx | 7 | 1.6667% |
20. | xxx | 14 | 3.3333% |
21. | xxx | 7 | 1.6667% |
22. | xxx | 14 | 3.3333% |
23. | xxx | 14 | 3.3333% |
24. | xx | 3.5 | 0.8333% |
序号 | 合伙人姓名 | 实缴出资额(xx) | 在佳平泰的出资比例 |
25. | xxx | 35 | 8.3333% |
26. | 章建粉 | 14 | 3.3333% |
27. | xx | 7 | 1.6667% |
28. | xx | 14 | 3.3333% |
29. | xx | 14 | 3.3333% |
30. | xx | 21 | 5.0000% |
31. | xx | 0 | 1.6667% |
合计 | 420 | 100% | |
(三) 发行人的实际控制人
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，xxxxx持有发行人已发行股份数的 5.5072%未发生变化，并通过控股或担任执行事务合伙人控制豪恩集团、xxx、佳xx、xxx、佳xx间接控制发行人 61.8044%的表决权，直接和间接合计控制发行人 67.3115%的股份表决权，xxx控制的发行人股份表决权比例未发生变化。
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，xxx所持发行人股份数未发生变化。
截至本补充法律意见书出具日，xxxxxxxxx发行人的共同实际控制人，共同控制公司发行人 77.1667%的股份表决权且近两年未发生变更。
此外，xxxxx华泰华间接持有的发行人股份比例由 0.3043%变更为 0.4783%。
除上述变更情况外，发行人现有股东不存在其他变更的情形。
本所律师认为，发行人目前的股东，其股东资格、人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的股本及其演变
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在股权变动的情况，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
六、 发行人的业务
(一) 经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务未发生过变更，发行人的经营范围和经营许可等 方面亦未发生变化。
(二) 经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的行业生产经营许可情况未发生过变更。
(三) 根据《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6月的主营业务收入分别为67,380.81 万元、63,672.61 万元、71,628.49万元及 44.803.76 万元，分别占公司总收入的 99.74%、99.77%、 99.67%及 99.76%，发行人营业收入主要来源于主营业务收入，主营业务突出。
(四) 发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方
根据《公司法》、《企业会计准则 36 号——关联方披露》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定，并参照《创业板上市规则》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方包括：
1、 发行人控股股东、实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，豪恩集团是发行人的控股股东；xxx、xxxxx是发行人的共同实际控制人。
2、 持有发行人 5%以上股份的股东或者一致行动人
（1）持有发行人 5%以上股份的股东
截至本补充法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人外，持有发行人 5%以上股份的股东如下：
序号 | 股东名称 | 持股数额(股) | 持股比例(%) |
1. | xxx | 7,000,000 | 10.1449% |
2. | 华恩泰 | 5,800,000 | 8.4058% |
3. | 盈华佳 | 3,800,000 | 5.5072% |
（2）发行人股东中的一致行动人
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东中豪恩集团、xxx、佳xx、佳平泰及佳富泰，基于均受到xxx实际控制，互为一致行动人。
3、 发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，发行人的实际控制人xxx不存在控制其他企业的情况；发行人的实际控制人xxx控制的企业如下：
序号 | 关联方名称/姓名 | 关联关系 |
1. | xxxx（835721） | 发行人的控股股东控制(截至 2021 年 6 月 30 日直接持股 69.72%)、实际控制人xxx间接控制，并担任董事长的法人 |
2. | Longhorn Intelligent tech （Malaysia）Co. Ltd. | 系豪恩智联的全资子公司。 发行人的控股股东间接控制、实际控制人xxx间接控制的法人 |
3. | LONGHORN LIGHTING(HK) CO., LIMITED 香港豪恩光电照明有限公司 | 系豪恩智联的全资子公司。 发行人的控股股东间接控制、实际控制人xxx间接控制的法人 |
4. | 惠州市豪恩智能物联有限公司 | 系豪恩智联的全资子公司。 发行人的控股股东间接控制、实际控制人xxx间接控制的法人 |
5. | 惠州市豪恩智能产业投资有限公司 | 系豪恩智联的持股 60%，发行人持股 40%的法人。 发行人的控股股东间接控制、实际控制人xxx间接控制的法人 |
6. | 深圳市维客优品餐饮管理有限公司 | 发行人的控股股东直接控制(豪恩集团 80%)、实际控制人xxx间接控制的法人 |
7. | xxx | 发行人的实际控制人xxx控制(持股 73.4397%) 的法人 |
8. | 佳富泰 | 发行人的实际控制人xxx控制(担任执行事务合伙人)的企业 |
9. | 佳恩泰 | 发行人的实际控制人xxx控制(担任执行事务合伙人)的企业 |
10. | 佳平泰 | 发行人的实际控制人xxx控制(担任执行事务合 |
序号 | 关联方名称/姓名 | 关联关系 |
伙人)的企业 | ||
11. | 豪恩创投 | 发行人的实际控制人xxx控制并担任执行董事兼总经理的法人 |
12. | China Green Investment Limited(中国绿色投资有限公司) | 发行人的实际控制人xxx独资并担任董事的法人 |
13. | China ODM Holdings Group Limited(中国 ODM 控股集团有限公司) | 发行人的实际控制人xxx独资并担任董事的法人 |
4、 发行人的子公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 2 家全资子公司—
—成都子公司和惠州子公司。
5、 发行人的参股公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，惠州市豪恩智能产业投资有限公司是发行人持股 40%的参股公司。
6、 发行人董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 | 姓名 | 在发行人处的任职情况 |
1. | xxx | xx长 |
2. | xxx | 董事 |
3. | xxx | 董事兼总经理 |
4. | xxx | xx兼董事会秘书 |
5. | xxx | xx兼副总经理 |
6. | xxx | 董事 |
7. | xxx | 独立董事 |
8. | xxx | xx董事 |
9. | 古范球 | 独立董事 |
10. | xxx | x总经理 |
11. | xx | 副总经理 |
12. | xx | 职工代表监事 |
13. | xxx | 监事 |
14. | xxx | 监事会主席 |
发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括上述人员 的配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等人员。
7、 发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本补充法律意见书出具之日，豪恩集团的董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 | 姓名 | 在豪恩集团处的任职情况 |
1. | xxx | xx长兼任总经理 |
2. | xxx | 董事 |
3. | xxx | 董事 |
4. | xxx | xx |
5. | xx | 董事 |
6. | xxx | 监事 |
7. | xxx | 监事 |
8. | xx | 监事 |
9. | xxx | xx总监 |
发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括上述人员的配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等人员。
8、 其他主要关联企业
根据关联自然人填写的《关联自然人调查表》、本所律师于国家企业信用信息公示系统的核查及发行人确认，除前述关联方以外，发行人的关联自然人直接或间接控制的或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他主要关联企业情况如下：
序号 | 关联方名称 | 关联原因 |
1. | 华泰华 | 董事xxx担任执行董事兼总经理 |
2. | 深圳市云顶时装有限公司 | 实际控制人的配偶阴娉控制(持股 90%)并担任执行 董事兼总经理的企业 |
3. | 深圳市年轻时代实业投资有限公 司 | 实际控制人的配偶阴娉控制(持股 60%)的企业 |
4. | 两江新区阴娉服装经营店 | 实际控制人的配偶阴娉经营的个体工商户 |
5. | 姑苏区xx月服饰店 | 实际控制人的配偶阴娉经营的个体工商户 |
6. | 深圳市泰盟实业有限公司 | 实际控制人的配偶阴娉担任董事的企业 截至本补充法律意见书出具日，处于吊销法律状态 |
7. | 深圳市中品名业实业有限公司 | 实际控制人的兄弟xxxxx并担任执行董事兼 总经理的企业；已于 2021 年 9 月 8 日注销 |
8. | 深圳市悦之意餐饮管理有限公司 | 实际控制人的兄弟xxxxx(持股 70%) 的企业 |
序号 | 关联方名称 | 关联原因 |
9. | 深圳市基恒实业有限公司 | 实际控制人的兄弟xxxxx(持股 62.41%)的企 业 |
10. | 深圳市云凯信息科技有限公司 | 实际控制人的兄弟xxxxx(持股 50%)的企业 |
11. | 深圳市xx嘉科技有限公司 | 实际控制人的兄弟xxx控制(持股 95%)的企业 |
12. | 深圳市中盛国富投资管理有限公 司 | 实际控制人的兄弟xxx担任总经理的企业 |
13. | 深圳市xx洁建材有限公司 | 实际控制人的兄弟xxxxx(持股)并担任执行董事总经理的企业，同时实际控制人xxx持股 47.5% 截至本补充法律意见书出具日，处于吊销法律状态。根据xxx提供 2021 年 3 月 4 日的《深圳商 报》刊登的《清算公告》，该企业已成立清算组 |
14. | 深圳市恒泰润投资有限公司 | 独立董事xxxxx(持股 95%)并担任执行董事兼 总经理的企业 |
15. | 深圳市泰安基金管理有限公司 | 独立董事xxxxx并担任(持股 95%)并担任执行 董事兼总经理的企业 |
16. | 深圳市恒泰信控股集团有限公司 | 独立董事xxxxx(直接和间接合计持股 94%)并 担任执行董事兼总经理的企业 |
17. | 深圳市恒泰信实业有限公司 | 独立董事xxx担任执行董事兼总经理的企业 |
18. | 深圳市泰安安防技术有限公司 | 独立董事xxxxx(持股 67.5%)的企业 |
19. | 深圳市恒泰安物业管理有限公司 | 独立董事xxxxx(持股 80%)且其配偶担任执行 董事兼总经理的企业 |
20. | 深圳市客丰源餐饮管理有限公司 | 独立董事xxxxx(持股 53.57%)的企业 |
21. | 深圳市龙华新区民治新概念老乡 村酒楼 | 独立董事xxx配偶经营的个体工商户 |
22. | 深圳市xx特电子科技有限公司 | 独立董事xxxxxxxxxx，且担任执行董 事兼总经理的企业 |
23. | 深圳市经石科技有限公司 | 独立董事xxx控制(持股 99.5%)并担任执行董事 兼总经理的企业 |
24. | 深圳市溯原科技有限公司 | 独立董事xxx担任执行董事兼总经理的企业 |
25. | 深圳市微腾电子信息有限公司 | 报告期内独立董事xxxx担任过执行董事兼总 经理的企业 |
26. | 中航南山股权投资基金管理（深 圳）有限公司 | 独立董事xxx担任董事长的企业 |
27. | 格林美（深圳）环保科技有限公 司 | 独立董事xxx担任董事的企业 |
28. | 格林美（深圳）循环科技有限公 司 | 独立董事xxx担任董事的企业 |
29. | 深圳市森锡源科技有限公司 | 独立董事xxx担任董事的企业 |
30. | 深圳市蓝色海岸资产管理有限公 司 | 独立董事xxx控制(直接和间接合计持股 84.8%) 并担任执行董事兼总经理的企业 |
31. | 深圳市经石科技合伙企业（有限 合伙） | 独立董事xxx控制(担任执行事务合伙人)的企业 |
32. | 深圳市溯原科技合伙企业（有限 合伙） | 独立董事xxx控制(担任执行事务合伙人)的企业 |
序号 | 关联方名称 | 关联原因 |
33. | 深圳市南润投资合伙企业（有限 合伙） | 独立董事xxx控制(担任执行事务合伙人)的企业 |
34. | 中豪电子（深圳）有限公司 | 独立董事xxx担任董事的企业 |
35. | 深圳市永清劳务有限公司 | 关联自然人xxx的配偶xx独资并担任执行董 事兼总经理的企业 |
36. | 深圳市xx嘉电子有限公司 | 发行人的关联xxx的配偶xxx控制的企业 截至本补充法律意见书出具日，处于吊销法律状态 |
9、 报告期内曾存在的主要关联企业
根据关联自然人填写的《关联自然人调查表》、本所律师于国家企业信用信息公示系统的核查及发行人确认，发行人报告期内曾存在的主要关联企业情况如下：
序 号 | 关联方姓名 /名称 | 关联原因、时间情况 | 关联方目前基本情况 |
1. | xx | 第一届董事会独立董事 2019 年 3 月辞职后不再是发行人关联方 | 男，身份证号：510214196811******，住所为广东省深圳市**** |
2. | xxx | x一届董事会独立董事 2020 年 9 月换届离任后不再是发行人关联方 | 男，身份证号：430104194405******，住所为湖南省长沙市**** |
3. | 宁钟 | 第一届董事会独立董事 2020 年 9 月换届离任后不再是发行人关联方 | 男，身份证号：420111196405******，住所为上海市xx区**** |
4. | xx | 发行人第二届董事会独立董事 2021 年 2 月辞职离任后不再是发行人关联方 | 男，身份证号：440301197004******，住所为广东省深圳市**** |
5. | xxx | 发行人第一届职工代表监事 2020 年 9 月换届离任后不再是发行人关联方 | 男，身份证号：342623198005******，住所为深圳市龙华新区**** |
6. | xxx | 发行人控股股东豪恩集团报告期前十二个月内的董事 2017 年 11 月前担任发行人控股股东的董事。2017 年 11 月 起不再是发行人关联方 | 男，身份证号：340824197210******，住所为深圳市龙华新区**** |
7. | xxx | xx人控股股东豪恩集团报告期前十二个月内的董事 2017 年 9 月前担任控股股东的董事。2017 年 9 月起不再是发 行人关联方 | 男，身份证号：511304198109******，住所为深圳市龙华区**** |
8. | 豪恩汽车电子装备（杭州）有限公 司 | 于注销前是发行人报告期内曾经的全资子公司，注销后不再是发行人关联方 | 于 2020 年 5 月 21 日登记完成注销 |
9. | 豪恩电子 | 截至报告期期末 2020 年 12 月 31 日，豪恩电子是发行人关 联方(xxx、xxx担任x | xx 2021 年 3 月 2 日的《深圳商报》刊登的《清算公告》，豪恩电子已成立清 算组并通知、公告债权人 |
序 号 | 关联方姓名 /名称 | 关联原因、时间情况 | 关联方目前基本情况 |
事至 2021 年 3 月) 2021 年 3 月xxx、xxxx再担任豪恩电子董事起，豪恩电子不再是发行人关联方 | 截至本补充法律意见书出具日，其股东为xx和 55%、xxx 00% 董事：xxx、xxx、xxx、xxx 董事长兼任总经理：xx和 | ||
10. | 深圳市豪恩创新科技有限公司 | 于注销前在报告期内是发行人控股股东豪恩集团曾经间接控制，及实际控制人xxx曾经间接控制的法人 注销后不再是发行人关联方 | 于 2020 年 12 月 30 日登记完成注销。注销前的股东豪恩电子 80%、豪恩集团 20% |
11. | 深圳市豪恩皮具制品有限公司（曾用名：深圳市豪恩精密塑胶模具有 限公司） | 于注销前在报告期内是发行人控股股东豪恩集团曾经控制，及实际控制人xxx曾经间接控制的法人 注销后不再是发行人关联方 | 于 2019 年 6 月 17 日登记完成注销。注 销前的股东豪恩电子 100% |
12. | 深圳市朗恩汽车用品有限公司 | 发行人关联方xxx、xxx截至2018 年3 月曾经担任董事的法人 2018 年 3 月xxx、xxx不再担任董事起不再是发行人关 联方 | 截至本补充法律意见书出具日，其股东为xxx 95%、xx 5% 执行董事兼总经理：xxx |
13. | 深圳市中晶太阳能有限公司 | 发行人实际控制人xxx截至 2017 年 10 月曾经担任董事的法人 2017 年 10 月xxxx再担任 董事起不再是发行人关联方 | 截至本补充法律意见书出具日，其股东为xxx 49%、xxx 32%、xxx 10%、xxx 0% 董事长兼总经理：xxx；董事：xx x、xxx |
14. | 深圳xx创新设计有限公司 | 发行人实际控制人xxx截至 2018 年 4 月曾经控制的法人 2018 年 4 月xxx不再担任董事起不再是发行人关联方 | 截至本补充法律意见书出具日，其股东为xx 50%、xx 00% 执行董事：xx；总经理：xx |
00. | 深圳市银座时装有限公司 | 发行人实际控制人xxx配偶阴娉截至2020 年9 月曾经担任董事的法人 注销后不再是发行人关联方 | 于 2020 年 9 月 16 日登记完成注销注销前董事长：阴娉 |
16. | 深圳市朗恩科技有限公司 | 发行人报告期开始前十二个月内截至2017 年6 月前关联方xxx、xxxxx担任董事的法人 2017 年 6 月xxx、xxxx再担任董事起不再是发行人关 联方 | 截至本补充法律意见书出具日，其股东为xxx 90%、xx 10% 执行董事兼总经理：xxx |
17. | 深圳市埃萨电子商务技术有限公司 | 报告期开始前十二个月内发行人的实际控制人xxx截至 2017 年 5 月前曾经担任董事的法人；同时注销前发行人的关联xxx控制并担任董事的法人 注销后不再是发行人关联方 | 于 2017 年 12 月 25 日登记完成注销。 注销前股东为xx 82%、xxx 18% 执行董事兼总经理：xx |
序 号 | 关联方姓名 /名称 | 关联原因、时间情况 | 关联方目前基本情况 |
18. | 深圳市中天投实业有限公司 | 报告期内关联方xxxxx 2019 年 11 月曾经控制的法人 2019 年 11 月xxx不再控制时起不再是发行人关联方 | 截至本补充法律意见书出具日，其股东为：xxx 000% 执行董事兼总经理：xxx |
00. | 深圳市华运联投资有限公司 | 发行人目前的独立董事xxxxx2019 年4 月曾经担任执行董事兼总经理的法人 2019 年 4 月xxx不再任职时 起不再是发行人关联方 | 截至本补充法律意见书出具日，其股东为：xxx 100% 执行董事兼总经理：xxx |
20. | 金元数金融信 息 系 统 （深圳）有限公司 | 2017 年 11 月前曾担任发行人控股股东董事的xxx控制 (持股 66%)并担任执行董事兼总经理的法人 2017 年 11 月xxx不再担任控股股东豪恩集团董事起不再 是发行人关联方 | 截至本补充法律意见书出具日，其股东为：xxx 66%、xxx 10%、谢海滨 24% 执行董事兼总经理：xxx |
00. | 深圳市弘华实业有限公司 | 发行人曾经的独立董事xx控制(持股 95%)且担任董事兼总经理的法人 2021 年 3 月xx辞任发行人董 事起不再是发行人关联方 | 截至本补充法律意见书出具日，其股东为：xx 95%、xxx 5% 执行董事兼总经理：xx |
22. | 深圳市蔚蓝创新投资合伙企业（有 限合伙） | 发行人曾经的独立董事xx担任执行事务合伙人的企业 2021 年 3 月xx辞任发行人董 事起不再是发行人关联方 | 截至本补充法律意见书出具日，xx担任执行事务合伙人 |
23. | 深圳市xxx石材供应链有限公司 | 发行人曾经的独立董事xx担任执行董事的法人 2021 年 3 月xx辞任发行人董 事起不再是发行人关联方 | 截至本补充法律意见书出具日，xx担任执行董事 |
24. | 湖南红太阳电源新材料股份有限公司 | 发行人曾经的独立董事xxxxx2017 年9 月担任董事的法人 2017 年 9 月xxxx再担任发 行人董事起不再是公司关联方 | 截至本补充法律意见书出具日，登记xxx担任董事 |
25. | 中汇会计师事务所（特殊 普 通 合伙）深圳分 所 | 发行人曾经的独立董事xx担任负责人的企业 2019 年 3 月xx辞任发行人董事起不再是发行人关联方 | 截至本补充法律意见书出具日，xx担任负责人 |
26. | 深圳xx科技股份有限公司（曾用名：深圳市乐普泰科技股份有限公 司） | 发行人曾经的独立董事xx担任董事的法人 2019 年 3 月xx辞任发行人董事起不再是发行人关联方 | 截至本补充法律意见书出具日，xx担任董事 |
27. | 深圳市美好创亿医疗科技股份有限公司 | 发行人曾经的独立董事xx 2019 年 11 月起担任董事的法人 2020 年 3 月xx辞任发行人董 事起不再是发行人的关联方 | 截至本补充法律意见书出具日，xx担任董事 |
(二) 发行人与其关联方之间的关联交易
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人与其关联方之间于报告期内产生的关联交易如下：
1、 关联租赁
报告期至报告期期末，发行人向关联方豪恩集团租赁房屋等，该关联交易形成的各期费用情况如下
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
豪恩集团 | 房屋租赁 | 1,905,694.12 | 3,635,062.47 | 4,335,511.00 | 4,061,452.00 |
水电费 | 2,407,066.76 | 5,531,353.28 | 6,706,123.35 | 7,943,526.44 | |
网络费 | 12,000.00 | 14,387.00 | - | - | |
物业费 | 490,245.00 | - | - | - |
2、 关联担保
报告期内至报告期期末，关联方为公司提供担保的具体情况如下：
（1）关联方为发行人向债权人——兴业银行股份有限公司和中国银行股份有限公司贷款提供的关联担保情况：
债权人 | 授信合同 | 授信额度 | 为该授信提供的担保 | 关联担保人 | 担保方式和/或担保物 | 本授信项下具体借款合同情况 | 借款履约情 况 | |
兴业银行股份有限公司蛇口支行 | “兴银深蛇口授信字 （2017）第 08F 号” 《额度授信合同》 | 2 亿 | “兴银深蛇口授信（ 抵押） 字 （2017）第 08F号”《最高额抵押合同》 | 豪恩集团 | 宗地号 A840-0066、 产权证号“深房地字第 5000446427 号”工业用地使用权 | “兴银深蛇口流借 字 （2017）第 08F1 号”《流动资金借款合同》 借 款 期 限 ： 20171201— 20181201 借 款 金 额 ： 2,500 万元 | 履行完毕 | |
“兴银深蛇口授信（ 保证） 字 （2017） 第 08F1 号”《最高额保证合同》 | 保证 | “兴银深蛇口流借 字 （2017）第 08F2 号”《流动资金借款合同》 借 款 期 限 ： 20171201— | ||||||
债权人 | 授信合同 | 授信额度 | 为该授信提供的担保 | 关联担保人 | 担保方式和/或担保物 | 本授信项下具体借款合同情况 | 借款履约情 况 | |
20181201 借 款 金 额 ： 1,500 万元 | ||||||||
“兴银深蛇口流借 字 （2018）第 02F 号”《流动资金借款合同》 借 款 期 限 ： 20180123— 20181201 借 款 金 额 ： 2,000 万元 | ||||||||
“兴银深蛇口授信（ 保证） 字 （2017） 第 08F2 号”《最高额保证合同》 | xxx | xx | “兴银深蛇口流借 字 （2018）第 08F 号”《流动资金借款合同》 借 款 期 限 ： 20181127— 20191120 借 款 金 额 ： 6,000 万元 | |||||
“兴银深蛇口授信（ 保证） 字 （2019） 第 08F3 号”《最高额保证合同》 | xxx | 保证 | ||||||
兴业银行股份有限公司深圳分行 | “兴银深蛇口授信字 （2019）第 05F 号” 《额度授信合同》 | 1 亿 2 千万元 | “兴银深蛇口授信（ 抵押） 字 （2019）第 05F号”《最高额抵押合同》 | 豪恩集团 | 宗地号 A840-0066、 产权证号“深房地字第 5000446427 号”工业用地 使用权 | “兴银深蛇口流借 字 （2019）第 05F 号”《流动资金借款合同》 借 款 期 限 ： 20191118— 20201020 借 款 金 额 ： 6,000 万元 | 履行完毕 | |
“兴银深蛇口授信（ 保证） 字 （2019） 第 05F1 号”《最高额保证合同》 | 保证 | |||||||
“兴银深蛇口授信（股权质押）字 （2019） 第 05F1 号”《非上市公司股权最高 额质押合同》 | xxx | 所持豪恩集团的股份股份质押。债权人于 2021 年 3 月同意 解除质押 | ||||||
“兴银深后海流借 字 （2020）第 07F 号”《流动资金借款合同》 借 款 期 限 ： 20201010— | 正在履行当中 | |||||||
“兴银深蛇口授信（股权质押）字 （2019） 第 05F2 号”《非上市公司股权最高 额质押合同》 | xxx | 所持豪恩集团的股份股份质押。债权人于 2021 年 3 月同意 解除质押 | ||||||
债权人 | 授信合同 | 授信额度 | 为该授信提供的担保 | 关联担保人 | 担保方式和/或担保物 | 本授信项下具体借款合同情况 | 借款履约情 况 | |
“兴银深蛇口授信（ 保证） 字 （2019） 第 05F2 号”《最高额保证合同》 | xxx | 保证 | 20211010 借 款 金 额 ： 6,000 万元 | |||||
“兴银深蛇口授信（ 保证） 字 （2019） 第 05F3 号”《最高额保证合同》 | xxx | 保证 | ||||||
中国银行股份有限公司深圳福永支 行 | “2018 圳中 银永额协字第 000011 号” 《授信额度协议》 | 2 千万元 | “2018 圳中银永保 额 字 第 000011A 号” 《最高额保证合 同》 | 豪恩集团 | 保证 | 借款合同 | “2018 圳中银永 司借字第 033 号 《流动资金借款合同》 借 款 期 限 ： 20180412— 20190412 借 款 金 额 ： 2,000 万元 | 履行完毕 |
“2018 圳中银永保 额 字 第 000011B 号” 《最高额保证合 同》 | xxx | |||||||
“2018 圳中银永保 额 字 第 000011C 号” 《最高额保证合同》 | xxx | |||||||
（2）关联方为发行人向债权人——国家开发银行深圳市分行贷款提供的关联担保情况：
债权人 | 关联方为担保 | 反担保 | 借款履约情况 | ||||
借款合同 | 借款期限 | 借款金额 | 担保人 | 人 提供反担保的合同 | 人、担保方式和/或担保物 | ||
国家开 | “4430202001200084937” 《 人民币资金借款合同》 | 借款期 限：首次提款日 | 1,000 万元 | 深圳市xx投 | “个 保 A201903077” 《反担保保证 合同》 | xxx | 履行完 |
发 | 起，至最 | 融资 | “企 保 A201903077” 《反担保保证合同》 | 毕 | |||
银 | 后一笔贷 | 担保 | |||||
行 | 款还本日 | 有限 | |||||
深 | 止。 | 公司 | |||||
圳 | 借款日 | 豪恩集团 | |||||
市 | 20200430 | ||||||
分 | 还款日 | ||||||
行 | 20210430 |
（3）关联方为发行人向债权人——上海浦东发展银行股份有限公司深圳分
行
债权人 | 借款金额 | 担保人 | 反 | 借款履约情况 | ||||
担 | ||||||||
保 | ||||||||
人 | ||||||||
借款合同 | 借款期限 | 担保合同/担保方式和/或担保物 | 关联方为担保人 提供反担 保的合同/方式 | 、担保方式和/ 或 | ||||
担 | ||||||||
保 | ||||||||
物 | ||||||||
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 | 深圳市xx投融资担保有限公司 | “保 证 A20180164 7-1”《反担 | 豪恩集团 | 履行 完毕 | ||||
保 保 证 合 | ||||||||
同》 | ||||||||
借款期 | “YB79172018280971 01”《保证合同》 | “保 证 A20180164 7-2”《反担 | xxx | |||||
“7917201828097 1”《浦发银行流动资金借款合同》 | 限：一 年。借款日 2018110 9 | 1,00 0 万元 | 保 保 证 合同》 | |||||
豪恩集团 | “YB79172018280971 02”《保证合同》 | / | / | |||||
xxx 、x x | “YB79172018280971 03”《保证合同》 | |||||||
/ | / |
平 |
3、 关联方资金拆借
关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
拆入
豪恩集团 | 500,000.00 | 20190520 | 20190524 |
4、 关联方向发行人转让无形资产
豪恩集团与豪恩有限于 2017 年 3 月 20 日签署《商标权转让协议》，约定将
豪恩集团于 2008 年 5 月取得的注册号为“4768250”的商标(国际分类为 12)和 “4768252”的商标(国际分类为9)，分别以0 元的价格转让给豪恩有限，并约定在转让合同签署之日起至转让事宜在商标局完成备案登记期间，转出方豪恩集团不得使用上述两项商标。
5、 关键管理人员薪酬
单位：元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
关键管理人员薪酬 | 2,635,508.22 | 5,246,377.33 | 5,235,638.60 | 4,596,793.02 |
6、 关联方应收应付款项
（1）应付账款
单位：元
关联方 | 关联方、关联 交易内容 | 2021 年 6 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
豪恩集团 | 租赁押金 | 4,324,760.88 | 5,149,783.98 | 5,816,046.57 | 4,085,502.70 |
（2）其他应付款
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2021 年 6 月 30 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
豪恩电子 | SMT 设备应 付款 | - | - | 191,383.35 | 191,383.35 |
7、关联方投资情况
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
惠州市豪恩智能产业投资有 限公司 | 投资款 | 12,000,000.00 | 8,000,000.00 | - | - |
上述关联交易已经公司第一届董事会第十四次会议、第二届董事会第五次、公司第二届董事会第六次、第二届董事会第七次、第二届董事会第八次、2019 年第二次临时股东大会会议、2021 年第三次临时股东大会、2020 年度股东大会、 2021 年第四次临时股东大会会议审议通过，独立董事发表了独立意见，认为公 司 的关联交易符合公司利益；该等关联交易价格公允、合理；公司与关联方之 间关联交易的签订程序和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及
《公司章程》等公司内部规章制度的规定；关联交易不存在损害公司或非关联股东合法权益的情形，且公司已采取规范关联交易的有效措施。公司的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。
本所律师认为，上述关联交易内容和形式均不违反中国法律、法规的有关规定，交易决策程序不违反发行人当时的公司章程，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(三) 发行人的同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在从事相同或相似业务的情形，与公司不存在同业竞争。
八、 发行人的主要财产
(一) 不动产权
经发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有 2 项不动产权，具体情况如下：
序号 | 不动产权证 | 坐落 | 面积 | 使用期限 | 用途 | 他项权利 |
1. | 渝（2019）巴南区不动产权第 000984340 号 | 巴xxxxx 00 x 0 x 20-2 | 177.79 ㎡ | 国有建设用地使用权 2062 年 11 月 18 日止 | 城镇住宅用地/成套住宅 | 无 |
2. | 渝（2019）巴南区不动产权第 000983540 号 | 巴xxxxx 00 x 0 x 20-3 | 178.5 ㎡ | 城镇住宅用地/成套 住宅 | 无 |
根据发行人确认及本所律师核查，上述不动产权均已履行合法登记手续，取得不动产权证，发行人合法拥有上述不动产权。截至本补充法律意见书出具之日，上述不动产权不存在设置其他抵押或权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(二) 发行人及其子公司的租赁物业
1、发行人及其子公司租赁物业的基本情况
经发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司共承租 5 处房产，具体情况如下：
序号 | 承租人 | 出租人 | 房屋坐落 | 面积 | 租赁期限 | 租金 | 是否租赁备 案 |
1. | 发行人 | 豪恩集团 | 深圳市龙华区大浪街道同胜社区工业园路豪恩科技园厂房 A 栋第一、三层，B 栋第一、二、三、四层 | 租期内总租赁 面 积 x 11,000 m²，可据需求调整 租 赁 面 积 。2021年 6 月 ： 10,117.03m² | 20170801- 20270801 | 36 元/㎡/月 | 否 |
2. | 发行人 | 深圳市裕健丰实业有限公司 | 深圳市龙华新区大浪街道华繁路 289 好裕健丰园区 B 栋厂房一楼 | 1,469.5 m² | 20210201- 20230228 | 66,500 元/ 月，且起租日 第 二 年 起，每年租金递增 3% | 是 |
航天科工 | 成都市xx区天 | ||||||
3. | 成都子 公司 | 深圳（ 集 团） 有限 | 府四街 66 号航兴 国际广场 2 栋 16 | 352.12 m² | 20200817- 20230816 | 22,888 元/月 | 是 |
公司 | 楼 06B 号 | ||||||
4. | xxxxx | xxxx （ xx）xxxx | xxxxxxxxx 0 xxxx 0 x | 3,600 m² | 20210114- 20240113 | 107,532 元/ 月（含管理费） | 是 |
1)20210625- | |||||||
20220630 | |||||||
5. | 南山分公司 | 创维集团有限公司深圳物业分公司 | xxxxxxxxxxx 000 x xxxxXx000 x | 304.15m² | 20210625- 20240630 | 39539.50 元 2)20220701- 20230630 41516.48 元 3)20230701- | 否 |
20240630 | |||||||
43593.82 元 |
2、我们注意到：
（1）发行人自豪恩集团处租赁的建筑物未按期竣工、未取得房产证
上表 1 中发行人租赁的豪恩集团房屋，豪恩集团未办理竣工验收，截至本补充法律意见书出具日豪恩集团尚未取得房产证。
2021 年 8 月 28 日，深圳市龙华区城市更新和土地整备局出具《区城市更新和土地整备局关于商请协助深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司出具证明的复函》，证明发行人“用地范围不涉及我区已纳入城市更新单元计划及我局正在办理的城市更新项目，不涉及我局征地拆迁及土地整备项目。”
2021 年 8 月 3 日，深圳市龙华规划和土地监察局出具《关于出具无违法违
规记录证明的函》，经核查，未发现豪恩集团在 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月
29 日期间存在城市规划和土地管理违法违规行为的记录。发行人作为房屋承租方不会因租赁关系受到行政处罚。
（3）发行人承租房屋部分未办理房屋租赁备案登记
根据发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人租赁控股股东房产未办理租赁备案手续。
《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此发行人租赁豪恩集团房产未办理租赁备案不影响租赁合同的效力，不影响合同的继续履行。
现行有效的《xxxxxxxxxxxxxxx（0000 年修订）》(2020 年 1 月 1 日起生效)第五十四条“房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。”、现行有效的《深圳市出租屋管理若干规定（2019 年修订）》(2020 年 1 月 1 日起生效)第十一条“出租人和承租人应当按照有关规定办理租赁合同备案。”但尚无明确法律法规规定非商品房屋出租未办理备案的处罚措施；现行有效的《商品房屋租赁管理办法》第十四条和第二十三条规定，商品房房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当办理房屋租赁登记备案，否则由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。
据此，发行人承租豪恩集团厂房不属于商品房，对于未办理备案尚未有明确的处罚规则；同时若参照商品房租赁备案的处罚规则，则豪恩集团和发行人存在被责令改正的可能，且若逾期不改正被处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款的风险。
因此发行人租赁控股股东房产未办理租赁备案手续，不构成重大违法违规行为。
发行人的控股股东豪恩集团及实际控制人xxx已出具《瑕疵物业承诺函》： “若公司及其子公司因租赁房屋存在尚未取得权属证书和/或未办理房屋租赁备 案等瑕疵致使该等租赁房屋无法在合同约定的租赁期限内继续使用，进而导致 发行人及其子公司需要搬迁和/或遭受经济损失的，本人/本企业将对发行人及其 子公司所遭受的直接经济损失予以足额补偿。”
根据发行人的说明并经本所核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司没有因其承租物业发生过任何纠纷或受到任何行政处罚。发行人所承租房屋未取得房产证的情形没有影响发行人实际使用该物业，发行人也不会
因此遭受行政处罚。
据此，我们认为，上述租赁房屋瑕疵，不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。
(三) 在建工程
经发行人确认及本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，公司在建工程账面
余额为 2,734,692.88 元，公司在建工程全部为“待安装设备”。
(四) 主要生产经营设备
根据《审计报告》以及发行人提供的主要固定资产明细表，经发行人确认及本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，除发行人自有房产外，发行人拥有的主要生产经营设备包括办公设备、机器设备等，发行人对该等财产拥有合法有效的所有权，不存在产权纠纷或潜在的纠纷，其主要经营设备没有被设置任何其他质押、担保且不存在其他权利受到限制的情形。
(五) 知识产权
根据发行人书面确认及本所律师核查，截至 2021 年 8 月 31 日，发行人的子公司未取得知识产权，发行人已取得的知识产权具体如下：
1、 主要商标专用权
根据发行人确认及本所律师核查，自 2021 年 6 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日，发行人已取得的注册商标专用权未发生变化。
2、 主要专利权
根据发行人确认及本所律师核查，自 2021 年 6 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日，
发行人新取得专利证书的主要专利权共 10 项。具体情况详情请参见本补充法律意见书附件一：“深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司的新增主要专利权情况表”。经发行人确认及本所律师核查，该等专利已取得了完备的权属证书，发行人合法拥有上述专利权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
3、 主要软件著作权
根据发行人确认并经本所律师核查，自 2021 年 6 月 1 日至 2021 年 8 月 31
日，发行人新取得软件著作权 1 项，具体如下：
软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 首次发表时间 | 软件开发完成日 | 取得方式 | 他项权利 |
基于 TDA2S 平台 FOTA升级软件[简称：TDA2S FOTA] V1.0 | 发行人 | 2021SR1031488 | 未发表 | 2021.03.05 | 原始取得 | 无 |
4、 主要互联网域名
根据发行人的确认及本所律师核查，自 2021 年 6 月 1 日至 2021 年 8 月 31
日，发行人已注册互联网域名未发生变化。
九、 发行人的重大债权、债务
（一）主要重大合同
1、重大授信、借款及担保合同
根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司与银行之间正在履行的重大授信、借款及担保合同情况详情请参见本补充法律意见书附件二：《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司的重大合同》之 “（一）重大授信、借款及担保合同”。
经本所律师核查及发行人确认，该等合同的内容与形式合法有效，没有目前可预见的潜在法律风险。
2、重大销售合同
根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的报告期内合并口径下前五大客户的重大销售合同情况详情请参见本补充法律意见书附件二：《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司的重大合同》之“（二）重大销售合同”。
经本所律师核查及发行人确认，该等合同的内容与形式合法有效，没有目前可预见的潜在法律风险。
3、重大采购合同
根据发行人的说明及本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的报告期内合并口径下前五大供应商的重大采购合同情况详情请参见本补充法律意见书附件三：《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司的重大合同》之“（三）重大采购合同”。
经本所律师核查及发行人确认，该等合同的内容与形式合法有效，没有目前可预见的潜在法律风险。
（二）根据相关政府部门出具的证明、发行人确认及本所律师在中国执行信息公开网上的查询，报告期内，发行人及其子公司不存在未了结的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》及发行人确认，除已披露的关联方为发行人提供
担保外，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应收款（合并报表）为 3,632,153.23 万元，其他应付款（合并报表）为 3,827,919.01 万元。经发行人确认，发行人较大金额的其他应收款、应付款均主要是因正常的生产经营活动发生。
十、 发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本的行为。发行人的历次增资及发行人前身豪恩有限历次增资符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。发行人设立至今无资产置换、资产剥离、资产出售或收购等业务整合行为。
十一、 公司章程的制定与修改
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人现行的章程以及用于本次发行上市之日的《公司章程（草案）》未发生变化。
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了2次董事会、1 次监事会、3 次股东大会。
经核查，发行人上述会议的召开、决议的内容及签署均合法、合规，形成的相关决议真实、有效。
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会对董事会存在 1 次授权，授权董事会或其授权人士代表公司签署与银行签署综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），董事会均无重大授权事项。
经核查，股东大会对董事会的上述授权合法、合规、真实、有效。
十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十四、 发行人的税务
(一) 发行人及其子公司适用的主要税种及税率
根据《审计报告》及发行人确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司适用的主要税种及税率如下：
1、发行人
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 13%(16%/17%)、 6% |
城市维护建设税 | 按实际缴纳的流转税额 | 7% |
教育费附加 | 按实际缴纳的流转税额 | 3% |
地方教育费附加 | 按实际缴纳的流转税额 | 2% |
企业所得税 | 按应纳税所得额 | 15% |
2、子公司
纳税主体 | 计税依据 | 税率 |
成都子公司 | 按应纳税所得额 | 25% |
惠州子公司 | 按应纳税所得额 | 25% |
经核查，发行人及子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
(二) 发行人及子公司报告期内所享有的主要税收优惠情况
1、企业所得税优惠
2018 年 10 月 16 日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局及深圳市地方税务局向发行人联合颁发了《xx技术企业证书》(证书编号：GR201844201159)，有效期为三年 。同时，根据《国家税务总局关于实施xx技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》(国家税务总局公告 2017 年第 24 号)，2021 年 1-6 月发行人可暂按 15%的税率预缴企业所得税。
据此，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度 1-6 月适用税率
15%。
2、增值税
（1）根据财政部、国家税务总局颁布的《关于出口货物劳务增值税和消费 税政策的通知》（财税[2012]39 号）的规定，生产企业出口自产货物和视同自产 货物及对外提供加工修理修配劳务，以及列名生产企业出口非自产货物，免征 增值税，相应的进项税额抵减应纳增值税额，未抵减完的部分予以退还。本公 司出口自产的产品符合增值税出口退税的条件，享受增值税出口免抵退税政策。
（2）《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）原适用 17%税率且出口退税率为 17%的出口货物，出口退税率调整至 16%。原适用 11%税率且出口退税率为 11%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整至 10%。生产企业 2018 年 7 月 31 日前出口的所涉货物、销售的所涉跨境应税行为，执行调整前的出口退税率。调整出口货物退税率的执行时间及出口货物的时间，以出口货物报关单上注明的出口日期为准，调整跨境应税行为退税率的执行时间及销售跨境应税行为的时间，以出口发票的开具日期为准。
（3）《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。原适用 16%税率且出口退税率为 16%的出口货物劳务，出口退税率调整为 13%；原适用 10%税率且出口退税率为 10%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整为 9%。2019 年 6 月 30 日前（含 2019 年 4 月 1 日前），纳税人出口前款所涉货物劳务、发生前款所涉跨境应税行为，适用增值税免退税办法的，购进时已按调整前税率征收增值税的，执行调整前的出口退税率，购进时已按调整后税率征收增值税的，执行调整后的出口退税率；适用增值税免抵退税办法的，执行调整前的出口退税率，在计算免抵退税时，适用税率低于出口退税率的，适用税率与出口退税率之差视为零参与免抵退税计算。出口退税率的执行时间及出口货物劳务、发生跨境应税行为的时间，按照以下规定执行：报关出口的货物劳务（保税区及经保税区出口除外），以海关出口报关单上注明的出口日期为准；非报关出口的货物劳务、跨境应税行为，以出口发票或普通发票的开具时间为准；保税区及经保税区出口的货物，以货物离境时海关出具的出境货物备案清单上注明的出口日期为准。
综上所述，本所律师认为，发行人享受的上述主要税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
(三) 税务合规证明
2021 年 7 月 20 日，国家税务总局深圳市龙华区税务局出具《税务违法记录证明》（深税违证〔2021〕30727 号），确认发行人系该局管辖的纳税人，同时 “我局暂未发现该纳税人 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间有重大税务
违法记录。”
2021 年 7 月 20 日，国家税务总局惠州大亚湾经济技术开发区税务局出具
《涉税征信情况》（慧湾税电征信[2021]123 号），确认惠州子公司在 2021 年 1 月
1 日至 2021 年 6 月 30 日期间暂无税务行政处罚记录。
2021 年 8 月 3 日，国家税务总局成都xx技术产业开发区税务局出具《涉
税信息查询结果告知书》，确认成都子公司自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30
日暂无重大税收违法违规记录。
根据发行人及子公司主管税务机关出具的上述证明文件，发行人及子公司在 2021 年 1-6 月均依法申报、缴纳相关税款，不存在任何欠缴、漏缴的情形，也不存在被处罚的情形。
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 环境保护
2021 年 7 月 30 日，深圳市生态环境局龙华管理局出具《深圳市生态环境局龙华管理关于商请出具深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司及其关联公司无违规证明的复函》，函中确认“深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司和深圳市豪恩科技集团股份有限公司 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日在我单位无生态环境方面行政处罚记录。”
(二) 发行人的产品质量和技术标准监督标准
截至2021 年6 月30 日，发行人拥有的主要技术/质量认证情况未发生变更。
2021 年 7 月 28 日，深圳市市监局出具《违法违规记录证明》(深市监信证
〔2021〕005407 号)，“经查询深圳市市场监督管理局违法违规查询系统，深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司从 2021 年 01 月 01 日至 2021 年 06 月 30 日没有违反市场（包括工商、质量监督、知识产品、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。”
2021 年 8 月 4 日，惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局出具《证明》，
经核查，“未发现豪恩汽车电子装备（惠州）有限公司 2021 年 2 月 3 日至 2021
年 6 月 30 日在我局存在违法违规和失信记录”。
2021 年8 月11 日，成都xx技术产业开发区市场监督管理局出具《证明》， “成都博恩天府软件技术有限公司于 2020 年 08 月 18 日登记设立，统一社会信
用代码：91510100MA6534TK8P，自 2020 年 08 月 18 日起至 2021 年 08 月 06 日
止，未发现因违反国家市场监督管理相关法律、法规、规章而受到成都xx区
市场监督管理局行政处罚的情形。”
(三) 劳动用工和社会保障
1、劳动用工
经本所律师抽查发行人与其员工签订的《劳动合同》、访谈人事部门负责人及发行人确认，发行人已依据《劳动合同法》的规定与员工签订劳动合同。
2021 年 8 月 12 日，深圳市人力资源和社会保障局出具《深圳市人力资源和社会保障局关于深圳市豪恩汽电电子装备股份有限公司及其关联公司守法情况的复函》，确认“深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司及其关联公司深圳市豪恩科技集团股份有限公司自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。”
2021 年 8 月 9 日，成都市劳动保障监察总队出具《证明》，确认成都子公司
“于 2021 年 01 月 01 日至 2021 年 06 月 30 日期间未被我队行政处罚。”
2021 年 8 月 20 日，惠州大亚湾经济技术开发区人力资源和社会保障局出具
《豪恩汽车电子装备（惠州）有限公司的审查意见》，确认惠州子公司“在2021年 2 月 3 日（成立之日）至 2021 年 6 月 30 日依法执行劳动法律法规、社会保险情况进行审查，”“未因违反相关法律法规、社会保险而受到我局行政处罚。”
2、社会保险和住房公积金
2021 年 8 月 12 日，深圳市人力资源和社会保障局出具《深圳市人力资源和社会保障局关于深圳市豪恩汽电电子装备股份有限公司及其关联公司守法情况的复函》，确认“深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司及其关联公司深圳市豪恩科技集团股份有限公司自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。”
2021 年 8 月 23 日，深圳市住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴存证明》(编号：21082300173424)，确认发行人“没有因住房公积金违法违规行为被我中心行政处罚的情况。”
2021 年 8 月 12 日，成都市人力资源和社会保障局出具《证明》，“兹证明成
都博恩天府软件技术有限公司 2021 年 01 月 01 日起至 2021 年 06 月 30 日，该公司依法为其所有员工按时缴纳各项社会保险，无欠费、未因欠费、拖欠社会保险费的情形或违反国家、地方有关社会保险方面的法律、法规而被我局做出行政处罚。”
2021 年 7 月 26 日，成都住房公积金管理中心出具《证明》((2021)字第
000001 号)，确认成都子公司“2020 年 09 月（成都子公司成立于 2020 年 8 月）
至 2021 年 06 月，在此期间缴存了住房公积金。”
2021 年 8 月 20 日，惠州大亚湾经济技术开发区人力资源和社会保障局出具
《豪恩汽车电子装备（惠州）有限公司的审查意见》，确认惠州子公司“在2021年 2 月 3 日（成立之日）至 2021 年 6 月 30 日依法执行劳动法律法规、社会保险情况进行审查，”“未因违反相关法律法规、社会保险而受到我局行政处罚。”
十六、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、重大未结诉讼情况
根据发行人提供的诉讼资料及书面确认、本所律师对发行人所委托的诉讼律师的访谈、并经本所律师登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309人民检察案件网、企查查等网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司尚未了结的、诉讼金额在100 万元以上的诉讼案件共计5 项，具体情况详见本补充法律意见书附件三：《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司重大未结诉讼、仲裁情况表》。
经发行人书面确认，发行人在 (2020)渝 0109 民初 3978 号、(2020)渝 0117 民初3398 号、(2020)渝0117 民初3400 号民事案件中，未获清偿的债权均已于2019年 100%计提坏账准备，对发行人的持续经营不存在重大不利影响。
本所律师认为，上述尚未了结的诉讼案件占发行人的资产规模较小，对发行人的持续经营不产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
2、行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可以预见的重大行政处罚案件。
（二）持有发行人5％以上股份的主要股东（含控股股东）及实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人5％以上股份的主要股东及实际控制人出具的声明承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人5％以上股份的主要股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理声明承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十七、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人本次《招股说明书》系由发行人和其聘请的保荐机构国信证券共同 编制，本所律师参与了《招股说明书》与本补充法律意见书及中国法律方面有 关内容的讨论，对《招股说明书》中所引用的《律师工作报告》、《法律意见书》及历次补充法律意见书的相关内容进行了审阅。本所律师认为，《招股说明书》 对《律师工作报告》、《法律意见书》及历次补充法律意见书相关内容的引用不 存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏而可能引致的法律风险。
十八、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响本次发行并上市的重大事项：
2、发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件；
3、发行人报告期内不存在重大违法违规行为；
4、发行人《招股说明书》引用的《律师工作报告》、《法律意见书》及历次补充法律意见书的内容适当；
5、发行人本次发行上市尚须经深圳证券交易所审核以及中国证监会注册。
第二部分 《审核问询函》回复
《审核问询函》1. 关于关联方豪恩电子申报文件显示：
（1）豪恩电子实际控制人xxx曾间接控制的企业，为发行人曾经的控股股东，于2016年9月退出发行人，2017年豪恩电子业务基本停止，豪恩电子将部分车间生产设备销售给发行人，销售金额为114.74万元。
（2）2020年12月31日，豪恩集团将其持有的豪恩电子全部股份转让给xx
（持股55%）和xxx（持股45%）；2021年1月27日，豪恩电子清算公告登报，目前豪恩电子注销程序进行中。
请发行人：
（1）说明豪恩电子的历史沿革，主营业务及经营规模、与发行人主营业务的关系，2017年停止经营的原因，是否存在违法违规行为，与发行人是否存在客户或供应商重叠，停止经营后业务和人员是否由发行人承接。
（2）说明未将豪恩电子作为上市主体的原因。
（3）说明豪恩集团将豪恩电子全部股份转让给xx和xxxx原因，转让后立即注销的原因，xx和xxx与发行人及其关联人、客户、供应商是否存在关联关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
一、 请发行人说明豪恩电子的历史沿革，豪恩电子的主营业务及经营规模、发
行人主营业务的关系，2017 年停止经营的原因，是否存在违法违规行为，与发行人是否存在客户或供应商重叠，停止经营后业务和人员是否由发行人承接
经本所律师审阅发行人提供的豪恩电子的工商档案，并经核查本所律师核查深圳市市监局(xxxx://xxx.xx.xxx.xx)“商业登记簿查询”公示的信息，截至本补充法律意见出具日，豪恩电子的历史沿革情况为：
(一)豪恩电子的历史沿革
1. 0000 x 0 x，xxxxxx
（0）0000 x 1 月 17 日，深圳市工商行政管理局出具《名称预先核准通知
书》(［2008］第 1292393 号)，同意预先核准名称为“深圳市豪恩电子科技股份有限公司”。
（2）根据豪恩集团、xxx签署的豪恩电子《章程》，约定豪恩电子注册资本为 500 万元，其中豪恩集团出资 410 万元，占注册资本的 82%，xxx出
资 90 万元，占注册资本的 18%。根据章程的规定，股东以认缴出资额分期交付的方式出资，首期缴纳资金为 100 万元，其中豪恩集团出资 82 万元，xxx出
资 18 万元，余额 400 万元由发起人两年内分期缴足。
（3）2008 年 3 月 12 日，深圳财智会计师事务所出具《验资报告》(深财智
验字[2008]第 257 号])，载明截至 2008 年 3 月 12 日止，豪恩电子已收到全体股
东缴纳的注册资本合计 100 万元，其中豪恩集团缴纳 82 万元；xxx缴纳 18 万元，均以货币出资。
豪恩电子设立时股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 | 实缴出资额（万元） |
1. | 豪恩集团 | 410 | 82 | 货币资金 | 82 |
2. | xxx | 90 | 18 | 货币资金 | 18 |
合计 | 500 | 100 | - | 100 | |
2. 0000 x 0 x，xxxxxxxx
（0）0000 x 9 月 17 日，豪恩电子召开股东大会并通过决议，同意将豪恩
电子实收资本由 100 万元增加至 270 万元。其中股东豪恩集团第二期出资 98 万
元，股东xxx第二期出资 72 万元。
（2）2008 年 8 月 27 日，深圳银展会计师事务所（普通合伙）出具《验资
报告》(深银展验字[2008]621 号]，载明截至 2008 年 8 月 27 日止，豪恩电子已收
到各股东缴纳的第二期注册资本（实收资本）合计 170 万元；其中豪恩集团缴
纳注册资本 98 万元，xxx缴纳注册资本 72 万元，均以货币资金出资。本次变更前后，豪恩电子的股东和股权结构如下：
增加实缴出资前 | 增加实缴出资后 | ||||||
股东名称 | 认缴出资 (万元) | 出资比例 （%） | 实缴出资 (万元) | 股东名称 | 认缴出资 (万元) | 出资比例 （%） | 实缴出资 （万元） |
豪恩集团 | 410 | 82 | 82 | 豪恩集团 | 410 | 82 | 180 |
xxx | 90 | 18 | 18 | xxx | 90 | 18 | 90 |
合计 | 500 | 100 | 100 | 合计 | 500 | 100 | 270 |
3. 0000 x 0 x，xxxxxxxx
（0）0000 x 3 月 17 日，豪恩电子召开股东大会并通过决议，同意将豪恩
电子实收资本由 270 万元增加至 500 万元。本次增加的实缴资本 230 万元全部经
由豪恩集团实际缴纳。
（2）2010 年 3 月 12 日，深圳中正华道会计师事务所（普通合伙）出具
《验资报告》(中正华道验字[2010]第 037 号])，载明截至 2010 年 3 月 12 日止，豪恩电子已收到豪恩集团缴纳的第三期注册资本（实收资本）230 万元。
本次变更前后，豪恩电子的股东和股权结构如下：
增加实缴出资前 | 增加实缴出资后 | ||||||
股东名称 | 认缴出资 (万元) | 出资比例 （%） | 实缴出资 (万元) | 股东名称 | 认缴出资(万元) | 出资比例 （%） | 实缴出资 （万元） |
豪恩科技 | 410 | 82 | 180 | 豪恩集团 | 410 | 82 | 410 |
xxx | 90 | 18 | 90 | xxx | 90 | 18 | 90 |
合计 | 500 | 100 | 270 | 合计 | 500 | 100 | 500 |
4. 2011 年 1 月 31 日，豪恩电子第一次增资
（1）2011 年 1 月 13 日，豪恩电子召开股东大会并通过决议，同意将豪恩
电子的注册资本由 500 万元增加至 1,850 万元。本次新增 1,350 万元注册资本全部经由豪恩集团实际缴纳。
（2）2011 年 1 月 28 日，深圳普天会计师事务所（普通合伙）出具《验资
报告》(深普所验字[2011]013 号)，载明截至 2011 年 1 月 27 日止，豪恩电子已收
到豪恩集团缴纳的新增注册资本 1,350 万元。
本次变更前后，豪恩电子的股东和股权结构如下：
增加注册资本及实缴前 | 增加注册资本及实缴后 | ||||||
股东名称 | 认缴出资 (万元) | 出资比例 （%） | 实缴出资 (万元) | 股东名称 | 认缴出资 (万元) | 出资比例 （%） | 实缴出资 （万元） |
豪恩集团 | 410 | 82 | 410 | 豪恩集团 | 1,760 | 95.14 | 1,760 |
xxx | 90 | 18 | 90 | xxx | 90 | 4.86 | 90 |
合计 | 500 | 100 | 500 | 合计 | 1,850 | 100 | 1,850 |
5. 0000 x 0 x 0 x，xxxxxxxxx
（0）0000 x 2 月 26 日，豪恩电子召开股东大会并通过决议,同意将豪恩电子2010 年未分配的部分利益转增为注册资本；同意将豪恩电子注册资本由1,850万元增加至 5,150.57 万元。
（2）2011 年2 月28 日，深圳普天会计师事务所有限公司出具《验资报告》
(深普所验字[2011]019 号)，载明截至 2011 年 2 月 28 日止，豪恩电子已将未分配
利润 3,300.57 万转增为公司股本。
本次变更前后，豪恩电子的股东和股权结构如下：
增加注册资本及实缴前 | 增加注册资本及实缴后 | ||||||
股东名称 | 认缴出资 (万元) | 出资比例 （%） | 实缴出资 (万元) | 股东名称 | 认缴出资 (万元) | 出资比例 （%） | 实缴出资 （万元） |
豪恩集团 | 1,760 | 95.14 | 1,760 | 豪恩集团 | 4,900 | 95.14 | 4,900 |
xxx | 90 | 4.86 | 90 | 张克勤 | 250.57 | 4.86 | 250.57 |
合计 | 1,850 | 100 | 1,850 | 合计 | 5,150.57 | 100 | 5,150.57 |
6. 2011 年 6 月 27 日，豪恩电子第三次增资并新增股东
（1）2011 年 6 月 23 日，豪恩电子召开股东大会并通过决议，同意豪恩电
子新增注册资本 650 万元，并增投实收资本 650 万元，即公司注册资本由
5,150.57 万元增加至 5,800.57 万元，新增注册资本中由新增股东盈华佳认缴出资
300 万元，新增股东华泰华认缴出资 220 万元，新增股东xxx认缴出资 130 万元。
（2）2011 年6 月21 日，深圳普天会计师事务所有限公司出具《验资报告》 (深普所验字[2011]069 号)，载明截至 2011 年 6 月 20 日止，豪恩电子已收到全体
股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 650 万元；其中盈华佳缴纳出资 300 万
元；华泰华缴纳出资 220 万元；华恩泰缴纳出资 130 万元，均以货币出资。本次变更前后，豪恩电子的股东和股权结构如下：
增加注册资本及实缴前 | 增加注册资本及实缴后 | ||||||
股东名称 | 认缴出资 (万元) | 出资比例 （%） | 实缴出资 (万元) | 股东名称 | 认缴出资 (万元) | 出资比例 （%） | 实缴出资 （万元） |
豪恩集团 | 4,900 | 95.14 | 4,900 | 豪恩集团 | 4,900 | 84.47 | 4,900 |
张克勤 | 250.57 | 4.86 | 250.57 | 张克勤 | 250.57 | 4.32 | 250.57 |
- | - | - | - | 盈华佳 | 300 | 5.17 | 300 |
- | - | - | - | 华泰华 | 220 | 3.79 | 220 |
- | - | - | - | 华恩泰 | 130 | 2.24 | 130 |
合计 | 5,150.57 | 100 | 5150.57 | 合计 | 5,800.57 | 100 | 5,800.57 |
7. 2015 年 11 月，豪恩电子第一次股权转让
2015 年 11 月 9 日，豪恩集团与xxx签署《股权转让协议》，约定股东xxx将其持有豪恩电子全部 4.32%(登记保留了两位小数)的股份以 100.2280 万的价格转让给豪恩集团。
本次股份转让前后，x恩电子的股权结构如下：
转让前 | 转让后 | ||||||
股东名称 | 认缴出资 (万元) | 出资比例 （%） | 实缴出资 (万元) | 股东名称 | 认缴出资 (万元) | 出资比例 （%） | 实缴出资 （万元） |
豪恩集团 | 4,900 | 84.47 | 4,900 | 豪恩集团 | 5,150.57 | 88.79 | 5,150.57 |
张克勤 | 250.57 | 4.32 | 250.57 | - | - | - | - |
盈华佳 | 300 | 5.17 | 300 | 盈华佳 | 300 | 5.17 | 300 |
华泰华 | 220 | 3.79 | 220 | 华泰华 | 220 | 3.79 | 220 |
xxx | 130 | 2.24 | 130 | 华恩泰 | 130 | 2.24 | 130 |
合计 | 5,800.57 | 100 | 5,800.57 | 合计 | 5,800.57 | 100 | 5,800.57 |
8. 豪恩电子减资
（1）2016 年 9 月 18 日，豪恩电子召开股东大会，同意豪恩电子：
1）回购豪恩集团持有的豪恩电子 2,006.88 万股股份，回购价格为注册资本
原值 2,006.88 万元。
2）回购盈华佳持有的豪恩电子 116.842 万股股份，回购价格为注册资本原
值 116.842 万元。
3）回购华泰华持有的豪恩电子 85.654 万股份，回购价格为注册资本原值
85.654 万元。
4）回购xxx持有的豪恩电子 50.624 万股股份，回购价格为注册资本原值
50.624 万元。
5）豪恩电子回购上述共计 2,260 万股股份后即减资 2,260 万元，将注册资
本由 5,800.57 万元减至 3,540.57 万元。
（2）2016 年 9 月 20 日，豪恩电子在《深圳特区报》上刊登了减资公告。
（3）2016 年 11 月 15 日，豪恩电子就本次减资取得深圳市市监局《变更
（备案）通知书》(编号：[2016]第 84980583 号)。
本次减资前后，豪恩电子的股东和股权结构如下：
股份回购并减资前 | 股份回购并减资后 | ||||||
股东名称 | 认缴出资 (万元) | 出资比例 （%） | 实缴出资 (万元) | 股东名称 | 认缴出资 (万元) | 出资比例 （%） | 实缴出资 （万元） |
豪恩集团 | 5,150.57 | 88.79 | 5,150.57 | 豪恩集团 | 3,143.6900 | 88.7905 | 3,143.6900 |
盈华佳 | 300 | 5.17 | 300 | 盈华佳 | 183.1580 | 5.1731 | 183.1580 |
华泰华 | 220 | 3.79 | 220 | 华泰华 | 134.3460 | 3.7927 | 134.3460 |
华恩泰 | 130 | 2.24 | 130 | 华恩泰 | 79.3760 | 2.2419 | 79.3760 |
合计 | 5,800.57 | 100 | 5,800.57 | 合计 | 3,540.5700 | 100 | 3,540.5700 |
经豪恩电子确认，本次减资系豪恩集团对其下属子公司豪恩电子和xxx发行人进行内部股权架构调整所需。即因豪恩电子经营不善，豪恩集团拟重点发展当时作为豪恩电子子公司的发行人，所以通过股权转让方式将发行人由原来豪恩电子的子公司变更为豪恩集团直接持股的子公司，同时xxx、xxx和华恩泰由通过豪恩电子间接持有发行人权益变更为直接持有发行人权益。为实现股权内部调整，2016 年 10 月豪恩电子将其持有的发行人的全部股权转让给豪恩集团、xxx、xxx和xxx，实现发行人变更为豪恩集团直接持股子公司的目的；同时为解决豪恩集团、盈xx、华泰华和华恩泰应付豪恩电子股权转让款事宜，安排豪恩电子于 2016 年 11 月向股东定额减资（减资的金额与豪恩电子应收的股权转让款相同）以实现豪恩电子应付豪恩集团、盈华佳、华泰华和华恩泰减资款的目的，最终把豪恩电子应收股东股权转让款和应付股东减资款相互抵消，实现股权的内部调整。
9. 豪恩电子第二次股份转让
2016 年 11 月 24 日，豪恩集团与xxx、xxx、华恩泰分别签署《股权转让协议书》，约定：
（1）xx佳将持有的豪恩电子0.0012%的股份（对应出资额430 元）以430
元的价格转让给豪恩集团；
（2）华泰华将持有的豪恩电子0.0017%的股份（对应出资额617 元）以617
元的价格转让给豪恩集团；
（3）xxx将持有的豪恩电子0.0007%的股份（对应出资额263 元）以263
元的价格转让给豪恩集团。
本次股份转让前后，x恩电子的股东和股权结构如下：
股份转让后 | 股份转让后 | |||||
股东名称 | 认缴出资 (万元) | 出资比例 （%） | 实缴出资 （万元） | 认缴出资 (万元) | 出资比例 （%） | 实缴出资（万元） |
豪恩集团 | 3143.6900 | 88.7905 | 3,143.6900 | 3,143.8210 | 88.7942 | 3,144.03 |
盈华佳 | 183.1580 | 5.1731 | 183.1580 | 183.1150 | 5.1719 | 183.05 |
华泰华 | 134.3460 | 3.7945 | 134.3460 | 134.2843 | 3.7927 | 134.19 |
xxx | 79.3760 | 2.2419 | 79.3760 | 79.3497 | 2.2405 | 79.31 |
合计 | 3,540.57 | 100 | 3,540.57 | 3,540.57 | 100 | 3,540.57 |
经豪恩电子确认，发行人 2016 年 11 月内部股权调整，需要实现调整前豪恩集团、盈华佳、xxx和华恩泰通过豪恩电子间接持有的发行人股权数量，与调整后豪恩集团、盈华佳、华泰华和华恩泰直接持有的发行人股权数量相同；但在计算豪恩电子减资数额和应转让给豪恩集团、盈华佳、华泰华及xxx的发行人股权数量过程中，经办人员因四舍五入导致股权转让后豪恩集团直接持有的发行人注册资本数高于其原间接持有的数量，而盈华佳、华泰华和xxx直接持有的数量则相应小于其原间接持有的数量，详情如下表所示：
股东名称 | 认缴豪恩电子注册资本数 （万元） | 保留四位小数的持股比例 | 股权转让使用的比例 | 股权调整前实际间接持有的发行人注册资本数 (万元)① | 错误计算导致股权调整后的直接持有注册资本数（万 元）② | 第一次股权调整与应调整的差异数（万 元）③=①-② |
豪恩集团 | 5,150.57 | 88.7942% | 88.80% | 2006.7490 | 2006.8800 | 0.1310 |
盈华佳 | 300 | 5.1719% | 5.17% | 116.8851 | 116.8421 | -0.0430 |
华泰华 | 220 | 3.7927% | 3.79% | 85.7157 | 85.6540 | -0.0617 |
华恩泰 | 130 | 2.2412% | 2.24% | 50.6502 | 50.6239 | -0.0263 |
为了消除上述差异，2016 年 12 月豪恩集团将其持有的发行人 1,310 元注册资本分别转让给xxx、xxx和xxx，同时在豪恩电子内部由xxx、xxx和xxx合计将其持有的豪恩电子 1,310 元注册资本转让豪恩集团，实现豪恩集团与xxx、华泰华和华恩泰之间债权债务的抵消。
10. 2020 年 12 月 25 日，豪恩电子第三次股份转让
2020 年 12 月 25 日，xxx、xxx、xxx与x恩集团签署《股份转让协议书》，约定：（1）盈华佳将持有的豪恩电子 5.1719%的股份(对应出资额
183.1150 万元)以 1 元的价格转让给豪恩集团；（2）华泰华将持有的豪恩电子
3.7927%的股份(对应出资额 134.2843 万元)以 1 元的价格转让给豪恩集团；（3）
xxx将持有的豪恩电子 2.2405%的股份(对应出资额 79.3497 万元)以 1 元的价格转让给豪恩集团。
本次股份转让前后，豪恩电子的股东和股权结构如下表所示：
股份转让前 | 股份转让后 | ||||||
股东名称 | 认缴出资 (万元) | 出资比例 （%） | 实缴出资 （万元） | 股东名称 | 认缴出资 (万元) | 出资比例 （%） | 实缴出资（万元） |
豪恩集团 | 3,143.8210 | 88.7942 | 3,144.03 | 豪恩集团 | 3,540.57 | 100 | 3,540.57 |
盈华佳 | 183.1150 | 5.1719 | 183.05 | ||||
华泰华 | 134.2843 | 3.7927 | 134.19 | ||||
xxx | 79.3497 | 2.2405 | 79.31 | ||||
合计 | 3,540.57 | 100 | 3,540.57 | 合计 | 3,540.57 | 100 | 3,540.57 |
11. 2020 年 12 月 31 日，豪恩电子第四次股份转让
豪恩集团与xxx、xxxx 2020 年 12 月 31 日签署了《股份转让协议书》，
及于 2021 年 1 月 10 日签署了《股份转让补充协议》，约定：（1）豪恩集团将其
所持有的豪恩电子 55%的股份(对应出资额 1947.3135 万元)作价 14.256 万元转让给xx和；（2） 豪恩集团将其所持有的豪恩电子 45%的股份(对应出资额 1,593.2565 万元)作价 11.664 万元转让给xxx。
本次股权转让前后，豪恩电子的股权结构如下：
股权转让前 | 股权转让后 | ||||||
股东名称 | 认缴出资(万 元) | 出资比例 （%） | 实缴出资(万 元) | 股东名称 | 认缴出资 (万元) | 出资比例 （%） | 实缴出资 （万元） |
豪恩集团 | 3,540.57 | 100% | 3,540.57 | xx和 | 1,947.3135 | 55 | 1,947.3135 |
xxx | 0,000.0000 | 45 | 1,593.2565 | ||||
合计 | 3,540.57 | 100 | 3,540.57 | 合计 | 3,540.57 | 100 | 3,540.57 |
12. 2021 年 3 月 1 日，备案清算组、开始办理注销
经本所律师向xx和、xxxxx确认，二人基于取得具有一定历史业绩的公司作为主体从事电子产品业务为目的，从而受让豪恩电子股份，但二人受
x豪恩电子股份实际开展业务时发现电子产品领域仅依靠企业经营历史拓展相关市场的难度较大，所以二人经商业决策决定放弃拓展该领域业务，继而决定注销豪恩电子。
豪恩电子于 2021 年 3 月 1 日在深圳市市监局办理完毕清算组备案，并于
2021 年 3 月 2 日在《深圳商报》刊登的《清算公告》，公告豪恩电子已成立清算组，通知债权人申报债权。
截至本补充法律意见书出具日，豪恩电子已编制清算方案，并正在办理出口退税资格注销和一般税务注销中。
13. 豪恩集团实际控制人xxx及其原配偶解除婚姻关系时的股权情况分割
经查阅xxx提供的离婚证、离婚协议书，xxx与xx于 2013 年 4 月 16日签署离婚协议书并领取离婚证，解除婚姻关系；对解除婚姻关系前作为夫妻共同财产的公司股权和其他财产分配如下：（1）xx持有的深圳市豪恩声学股份有限公司的全部股份及权益归xx所有；（2）xxx持有的深圳市豪恩科技集团股份有限公司的股权归xxx所有；（3）2 套房产归xx所有；（4）双方各自名下的存款等归各自所有；（5）双方确认，除上述财产外，双方无任何其他夫妻共同财产。
经核查，自 2001 年 4 月深圳市豪恩声学股份有限公司设立至今，xx一直
为该公司的实际控制人，xxxxx持有过该公司的股份；同时自 1995 年 1 月豪恩集团设立至今，xxxxx为豪恩集团的实际控制人，xx未曾持有过豪恩集团的股权；发行人自 2010 年 1 月设立至今，xxxxx为发行人的实际控制人，xx未曾持有过发行人的股权。
据此，2013 年 4 月豪恩集团股权被分割给xxxx，xxxxx豪恩集团间接拥有的豪恩电子和发行人的股权不再属于夫妻共同财产，变更为xxx的个人财产，xx和xxxx豪恩集团、豪恩电子和发行人的权益不存在争议和纠纷。
(二)豪恩电子的主营业务及经营规模、与发行人主营业务的关系
1. 豪恩电子的主营业务及经营规模
根据豪恩集团的说明，豪恩电子于 2008 年设立时主要从事手持导航仪、便 携式播放器（如 MP4）等一般消费类电子产品的研发、生产和销售，在业务发 展过程中发现汽车电子市场未来发展趋势和商机，所以在生产一般消费电子产 品的同时开始研发和布局倒车雷达、摄像头等汽车电子产品市场。豪恩电子在 汽车电子产品领域的经营，初期主要面向后装市场（客户主要为汽车配件企业、汽车 4S 店等），进行整车出厂后加装的倒车雷达、摄像头的生产和销售，该部
分业务占比较小；然而通过一、两年汽车电子产品市场商业信息汇集，豪恩集 团认为汽车前装电子产品及其市场将随汽车消费习惯的转变生产巨大商机和发 展空间，于是 2010 年豪恩集团另行成立发行人专门从事汽车电子产品的研发、 生产和销售，主要面向前装市场（主要客户为汽车整车制造商及其一级供应商），发展车载摄像系统、车载视频行驶记录系统和超声波雷达系统等产品。发行人 成立后，豪恩电子的倒车雷达、摄像头等汽车电子类的业务逐渐转移给豪恩汽 电，并将部分需要继续采购汽车电子产品的客户也交由发行人与之合作。
根据豪恩集团的说明，豪恩汽电成立后，豪恩电子仍主要从事手持导航仪、便携式播放器（如 MP4）等一般消费类电子产品的研发、生产和销售，并伴随 着手持导航仪、便携式播放器等一般消费类电子产品行业的衰退，经营效益和 经营规模逐年下降。
根据豪恩电子提供的财务报表，自豪恩电子 2008 年设立至 2020 年 12 月豪恩集团转出豪恩电子全部股份前，豪恩电子主营业务经营规模情况如下：
单位：（万元）
年度 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务毛利 | 扣非后的净利润 | 当年 12 月豪恩电子在职员工人数 |
2008 | 4,852.79 | 3,250.16 | 1,602.63 | 348.15 | x 700 |
2009 | 20,892.72 | 17,624.28 | 3,268.44 | 892.94 | x 700 |
2010 | 43,558.59 | 37,094.15 | 6,464.44 | 4,277.08 | x 600 |
2011 | 29,213.65 | 25,855.56 | 3,358.09 | 1,404.71 | 481 |
2012 | 25,187.04 | 22,083.90 | 3,103.13 | 238.87 | 513 |
2013 | 5,561.86 | 5,511.85 | 50.00 | -2,488.51 | 336 |
2014 | 11,464.47 | 11,850.82 | -386.35 | -2,802.92 | 164 |
2015 | 10,065.51 | 9,499.89 | 565.61 | -1,084.82 | 99 |
2016 | 5,742.93 | 5,166.81 | 576.13 | -669.09 | 75 |
2017 | 322.35 | 321.86 | 0.49 | -743.14 | 3 |
2018 | 0 | 0 | 0 | -194.22 | 0 |
2019 | 0 | 0 | 0 | -215.65 | 0 |
2020 | 0 | 0 | 0 | -940.37 | 0 |
如上表所示，豪恩电子的收入和利润规模于 2010 年达到峰值，后随着智能手机的出现，手持导航仪、便携式播放器的市场空间逐渐下降，豪恩电子的收
入规模呈现出逐渐下降趋势，并于 2017 年停止经营。
2. 豪恩电子与发行人主营业务的关系
发行人是一家以智能驾驶技术研发、产品开发、生产制造和集成服务为核心业务的企业，主营业务为汽车智能驾驶感知系统研发、设计、制造和销售，主要产品包括车载摄像系统、车载视频行驶记录系统和超声波雷达系统；主要客户为汽车整车制造商及其一级供应商。
如前述，豪恩电子自 2008 年设立时起主要从事一般消费类电子产品的生产与销售，并曾生产、销售过倒车雷达及摄像头，但豪恩电子生产、销售的倒车雷达、摄像头主要面向后装市场（客户主要为汽车配件企业、汽车 4S 店等），与发行人报告期内的主要客户群体不同；2010 年豪恩有限成立后，豪恩电子的倒车雷达、摄像头业务逐渐减少，至 2017 年豪恩电子停止经营前已完全停止。
报告期期初起至今，豪恩电子与发行人不存在同业竞争。
(三)豪恩电子 2017 年停止经营的原因，是否存在违法违规行为，与发行人是否存在客户或供应商重叠，停止经营后业务和人员是否由发行人承接
1. 2017 年停止经营的原因，是否存在违法违规行为
（1）豪恩电子系股东正常商业决策后停止经营
根据豪恩电子经营期间的业务规模，经发行人书面说明，并经访谈发行人 的实际控制人、豪恩电子曾经的（任职期间 2008 年设立时起至 2015 年 11 月） 总经理xxx，并经本所律师查阅历史上一般消费类电子产品行业分析与研究，以及历史上主流媒体对有关产品及消费信息的报道，豪恩电子 2017 年停止经营主要受市场竞争加剧和市场消费转型两方面因素影响，非因豪恩电子存在重大 违法违规行为而停止经营。
首先，豪恩电子主营的手持导航仪、便携式播放器（如 MP4）等一般消费类电子产品伴随着智能手机的兴起与普及，手持导航仪、MP4 等一般消费类电子产品逐渐被智能手机替代，消费群体逐渐减少，该类产品逐渐被市场淘汰。其次，2012 年前后手持导航仪、便携式播放器（如 MP4）市场呈现出竞争白炽化，产品毛利降低，豪恩电子的经营效益日渐降低。豪恩电子未能随着市场消费需求变化更新其产品，因此也随着行业其产品被市场淘汰而衰退。
如前所述，豪恩电子的业务规模 2010 年达到峰值，之后随着手持导航仪、 便携式播放器（MP4 等）的一般消费类电子产品行业的衰退而衰退，豪恩电子 因未能顺应市场变化对其业务作出调整，所以公司经营业绩 2010 年后逐渐下滑，
并在 2013 年之后连年亏损。基于以上客观原因，豪恩电子股东豪恩集团经正常商业决策后，将豪恩电子停止经营。
（2）豪恩电子 2017 年停止经营至今，不存在违法违规情形
根据国家税务总局深圳市龙华区 2021 年 7 月 29 日分别出具的五个年度及一期无违规证明（深税违证〔2021〕31626 号、深税违证〔2021〕31625 号、深税违证〔2021〕31623 号、深税违证〔2021〕31622 号、深税违证〔2021〕31621号、深税违证〔2021〕31620 号），证明豪恩电子 2016 年 1 月至 2021 年 6 月期间“我局暂未发现该纳税人有重大税务违法记录。”
根据深圳市市监局 2021 年 8 月 12 日出具的无违规证明（深市监信证〔2021〕
005693 号 ），证明豪恩电子“从 2018 年 8 月 11 日至 2021 年 6 月 30 日没有违反市场（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。”
经发行人公司律师向本所律师书面确认、发行人书面确认，并经本所律师登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 人民检察案件网、企查查等网站查询，截至本补充法律意见书出具日，豪恩电子不存在未决诉讼，不存在尚在执行当中未执行完毕的案件，不存在被工商行政管理机关在全国企业信用信息公示系统中列入严重违法失信企业名单的情形，也不存在被最高人民法院在“信用中国”网站列入失信被执行人名单的情形。根据发行人的实际控制人xxxxx确认，豪恩电子于 2021 年 3 月前（此前xxx、xxx担任豪恩电子董事）无违法违规行为。
综上，豪恩电子 2017 年停止经营系正常商业决策，非因被吊销或其他违法违规行为停止经营。
2. 豪恩电子与发行人是否存在客户或供应商重叠
经审阅豪恩电子自设立（2008 年）至 2020 年各年度的前五大客户、供应商名录，发行人报告期内的供应商、客户名录，并将二者进行比对后确认：
（1）报告期内，豪恩电子无实际经营活动，豪恩电子与发行人不存在客户、供应商重叠的情况。
（2）自 2008 年豪恩电子设立至 2017 年豪恩电子停止经营期间，豪恩电子 的主要客户和供应商（即每年度交易金额排名前五的客户和供应商，下同）和 发行人报告期内的主要客户和供应商不存在重叠的情况，对比详情如下表所示：
项目 | 豪恩电子 2010 年至 2016 年期间主要客户和供应商名单 | 发行人报告期内的主要客户和供应商名单 |
主要客 | 1) PT PRIMA KOMPONEN 2) PIRANHA BILISIM XXXX.XX XXX.XXX 3) UNIDEN AUSTRALIA PTY LIMITED | 1) 东风日产集团 包括：①东风汽车有限公司东风日产乘用车公司；②东风汽车有限公司东风启辰汽车公司；③日产（中国）投资有限 |
户 | 4) CE INFO SYSTEMS PVT LTD 5) PT PRIMA KOMPONEN IN 6) WISEZONE TECHNOLOGY CO., LIMITED 7) 深圳市朗恩汽车用品有限公司 8) Amtel Cellular Sdn Bhd 9) DATAMATC S.P.A. 10) PT Tera Data indonusa 11) 深圳市豪恩汽车电子装备有限公 | 公司 2) 吉利集团 包括：①浙江远景汽配有限公司；②吉利汽车研究院（宁波）有限公司；③浙江吉利控股集团汽车销售有限公司； ④浙江吉利汽车销售有限公司；⑤浙江吉利汽车研究院有限公司；⑥宁波吉利汽车研究开发有限公司；⑦浙江吉利汽车零部件采购有限公司 3) Nippon 集 团 包 括 ：①Nippon Audiotronix Pvt. Ltd.；②GND AUTOMOTIVE LLP 4) 延锋彼欧集团 包括：①延锋彼欧（上海）汽车外饰系统有限公司；②延锋彼欧汽车外饰系统有限公司长沙分公司；③延锋彼欧宁波汽车外饰系统有限公司；④延锋彼欧仪征汽车外饰系统有限公司；⑤成都一汽富维延锋彼欧汽车外饰有限公司；⑥延锋彼欧汽车外饰系统有限公司南京江宁分公司；⑦东风彼欧（成都）汽车外饰系统有限公司；⑧东风彼欧汽车外饰系统有限公司；⑨延锋彼欧汽车外饰系统有限公司东莞分公司；⑩延锋彼欧汽车外饰系统有限公司 5) 张家港孚冈汽车部件有限公司 6) 烟台霍富汽车锁有限公司 7) 通用五菱集团 包括：①上汽通用五菱汽车股份有限公司；②上汽通用五菱汽车股份有限公司青岛分公司；③上汽通用五菱汽车股份有限公司重庆分公司； 8) 布拉诺宝陆汽车零部件（上海）有限公司 9) 伟速达（中国）汽车安全系统有限公司 10) PO 集 团 ： ①Plastic Omnium Auto Exteriors,s.r； ②Plastic Omnium Auto Exteriors (India) |
司 | ||
12) GOCLEVER SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOW 13) UNITED NAVIGATION BMBH 14) 000 DISKURS 15) COMERCIALIZADORA S.A 16) BLUE-SKY ELECTRONIC TECHNOLOGY CO., LIMITED 17) TREELOGIC 18) JABLOCOM S.R.O. 19) MOBILE DEVICES INGENIERIE 20) minno kids 21) COMODO 22) 深圳市浩鸿科技股份有限公司 | ||
主要供应商 | 1) Fanvision 2) 深圳市朗恩科技有限公司 3) WPI INTERNATIONAL(HK)LIMITED/ 4) 大联大商贸深圳有限公司 5) 深圳市深越光电有限公司 6) 深圳市邦凯新能源股份有限公司 7) 深圳市星之威电子有限公司 8) 深圳市豪恩塑胶模具事业部 9) 深圳市xx宝电气技术有限公司 10) 深圳市汉鼎电子有限公司 11) 广州市番禺奥迪威电子有限公司 12) 伽豪国际有限公司 13) xxx昌发电子有限公司 14) 东莞市西特新能源科技有限公司 | 1) xxx科技香港有限公司 2) WT Technology pte Ltd 3) xx领科商贸(深圳)有限公司 4) 世平国际（香港）有限公司 5) 深圳市xx科技有限公司 6) 宁波舜宇车载光学技术有限公司 7) 首科科技（深圳）有限公司 8) 深圳市光通电科技有限公司 9) xxxxxxxxxxxxx 00) xxxxx（xx）有限公司 11) 安富科技股份有限公司 |
15) 深圳市浩鸿科技股份有限公司 16) 太盟光电科技股份有限公司 17) 昱博科技股份有限公司 18) 天长实业（深圳）有限公司 19) 威健实业国际有限公司 |
综上核查，报告期内，豪恩电子无实际经营活动，豪恩电子与发行人不存 在客户、供应商重叠的情况；豪恩电子自 2008 年设立至 2017 年度停止经营期 间的主要客户、供应商和报告期内发行人的主要客户、供应商不存在重叠情况。
3. 豪恩电子停止经营后不存在业务和人员由发行人承接的情形，但豪恩电子经营期间存在部分业务由发行人承接、部分员工自豪恩电子辞职后入职发行人的情况
根据发行人的书面说明，并经本所律师访谈部分原豪恩电子、现发行人员工，登陆中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx），确认豪恩电子业务和人员由发行人承接的情况如下：
（1）豪恩电子经营期间存在部分业务由发行人承接的情况
豪恩电子经营发展过程中曾生产和销售过倒车雷达、摄像头等汽车电子产 品，但在 2010 年豪恩汽电设立后，豪恩电子的倒车雷达、摄像头业务逐渐停止；豪恩电子将部分客户交由豪恩汽电承接，由豪恩汽电与之合作，并把部分相关 资产（主要为生产设备、存货）陆续转让给豪恩汽电。
豪恩电子 2017 年停止经营前后，除将少量的生产设备贴片机（通过移动贴装头把表面贴装元器件准确地放置 PCB 焊盘上的一种电子工业通用设备，广泛应用于电子工业的各个领域）销售给发行人外（含税销售价格 114.7371 万元，
销售价格=资产的账面价值 98.0659 万元+应缴纳的增值税销项税额），与发行人不存在其他业务承继的情况。
（2）豪恩电子停止经营后人员未由发行人承接，但豪恩电子经营期间存在部分员工自豪恩电子辞职后入职发行人的情况
自 2010 年 1 月至 2016 年 2 月期间，共有 77 名员工从豪恩电子离职后入职了发行人，与发行人签订劳动合同，形成劳动关系。该期间，x恩电子在职员工人数和离职入职发行人的人数详情如下表所示：
年度 | 当年度全年累计自豪恩电子离职后 入职豪恩有限的人数 | 当年 12 月豪恩电子的员工人数 |
2010 | 12 | x 600 |
2011 | 3 | 481 |
2012 | 24 | 513 |
2013 | 27 | 336 |
2014 | 6 | 164 |
2015 | 1 | 99 |
2016 | 4 | 75 |
自 2016 年 3 月至本补充法律意见书出具日，不存在员工从豪恩电子离职后入职发行人的情况。
经本所律师访谈现仍与发行人有劳动关系的员工，2010 年 1 月豪恩有限成立起至 2016 年 2 月期间，豪恩电子转去豪恩有限的员工，劳动关系、人员承接平顺，无应付未付员工经济补充金，不存在因解除劳动关系员工起诉豪恩电子/豪恩有限/发行人的情形。
二、 请发行人说明未将豪恩电子作为上市主体的原因
根据发行人、实际控制人书面说明，经本所律师审阅豪恩电子自成立至 2020 年度利润表、2016 年度至 2020 年度的纳税申报表，并经审阅历史上一般消费类电子产品行业分析与研究，以及历史上主流媒体对有关产品及消费信息的报道：
如前所述，2011 年之后，随着行业市场消费转型和竞争加剧，豪恩电子经营效益逐渐衰退，亏损也逐渐加大；但与此同时，豪恩集团 2010 年另行布局的主营汽车电子产品的豪恩汽电（豪恩汽电主营产品与豪恩电子主营的手持导航仪、便携式播放器等一般消费类电子，不属于同一类产品），符合汽车电子市场的发展趋势，经营效益和业绩不断提升，成为可以筹划上市的优质资产。
2011 年之后豪恩电子尽管有全资子公司豪恩汽电为其贡献净利润（2011 年
2 月至 2016 年 9 月豪恩汽电为豪恩电子的全资子公司），但因豪恩电子自身经营
亏损逐年加大，导致其营业收入和净利润均逐年下降，并在 2013 年之后呈现出净利润一直为负的状态，盈利情况与净利润水平均不符合当时有效的上市发行主体条件。
鉴于豪恩电子主要从事一般消费类电子产品（手持导航仪、便携式播放器）的生产与销售，而发行人主要从事车载摄像系统、车载视频行驶记录系统和超 声波雷达系统业务，二者业务不同，发展方向不同。为实现优质资产上市，同 时减少豪恩电子自身经营亏损对优质资产效益的不利影响，2014 年豪恩电子的 股东对豪恩电子和豪恩汽电进行了拆分，即豪恩集团和三个员工持股平台从豪 恩电子处受让取得豪恩汽电合计 100%股权，实现了豪恩电子和豪恩汽电资产的 拆分，把豪恩汽电由豪恩电子的下属子公司拆分为与x恩电子平行的兄弟公司，把豪恩汽电由豪恩集团间接控制的子公司变成豪恩集团直接控股的子公司。
三、 请发行人说明豪恩集团将豪恩电子全部股份转让给xx和xxxx原因，转让后立即注销的原因，xx和xxxx发行人及其关联人、客户、供应商是否存在关联关系
(一)豪恩集团将豪恩电子全部股份转让给xx和xxx的原因
豪恩电子于 2017 年已停止经营。截至 2020 年底，豪恩电子注册资本
3540.57 万元，豪恩集团累计对豪恩电子实缴出资 3,540.57 万元。豪恩电子因经
营不善已累计亏损 1,400 多万元，且其评估净资产已经为 25.92 万元，远低于豪恩集团该部分股权资产的计税基础。豪恩集团通过将其所持有的豪恩电子股份予以转让，可以将投资豪恩电子的损失在豪恩集团的财务报表和应纳税所得额中予以体现和扣减，因此决定将其转让。
经xxx、xxx、豪恩集团分别书面确认，xx和，系深圳市超通和龙 科技有限公司股东，通过该公司从事无线遥控领域企业提供单片机软件方案设 计、遥控编译码芯片、设计高频无线遥控模块等业务，并在电子产品领域有经 验和客户积累。xxx原系深圳市标远汽车集团有限公司（新四板，标远汽车， 660155，为上汽通用汽车有限公司的经销商，主要经销别克牌汽车）的股东和 总经理，具备汽车行业的从业经历和经验。xxx、xxx拟拓展电子产品类 型和领域，同时认为相对于新设一家公司，已具有一定行业背景和业绩的公司 更容易获得客户认可，需要寻求一家合适的标的公司。
豪恩电子有转让需求，xxx、xxxx受让需求，豪恩电子相关人员向xx和、xxxxx了豪恩电子 2017 年已停止生产经营和目前的财务状况，xxx、xxxxx有开办企业经验的人士，知悉相关情况并有应对方案（合适则延续经营企业，不合适则关停企业），愿意以适当的价格购买豪恩电子股权，与豪恩集团最终协商确定以“资产基础法”按照基准日 2020 年 11 月 30 日豪恩电子账面净资产的评估值作价 25.92 万元购买了豪恩电子 100%股份。
经核查豪恩电子股权转让的评估报告，截至 2020 年 11 月 30 日，豪恩电子账面的资产主要为开发支出、固定资产（包括机械设备、电子设备及车辆）、长
期股权投资和待抵扣增值税进项税额，其中开发支出 820.63 万元、固定资产账
面 342.84 万元，长期股权投资 200 万元，待抵扣增值税进项税额 151.42 万元。
上述资产中 1、开发支出账面价值 820.63 万元，其已超过项目截止日期，截至评估基准日已无项目研发人员，已无形成无形资产和专有技术的可能，因此该部分资产评估价值为 0；2、固定资产账面价值共计 342.84 万元，截至评估现场工作日存在 91 项机器设备未见实物资产，进行了盘亏处理，且有 2 辆车辆
已报废无法使用，所以固定资产的评估价值为 96.59 万元；3、豪恩电子账面价
值 200 万元的对深圳市豪恩创新科技有限公司的长期股权投资，因该公司未正
常经营（已于 2020 年 12 月 30 日完成注销）导致了长期股权投资亏损，因此评估价值为 0。4、待抵扣增值税进项税额账面价值 151.42 万元，评估价值为
137.98 万元；上述资产合计评估值为 234.57 万元。账面负债为其他应付豪恩集团往来款，其他应付款账面价值 2,086,561.12 元，评估价值-2,086,561.12 元；资产和负债评估后的净值为 25.92 万元。
(二)xxx、xxxx让豪恩电子股份后立即注销的原因
根据xx和与xxx的分别介绍，注销的原因是二人基于考虑到豪恩电子的经营历史对其拟开展的业务有利，转让价格也低，因此受让了豪恩电子的股权，二人受让豪恩电子股份前，虽知悉豪恩电子经营情况和财务状况，但二人取得股份实际开展业务时发现电子产品领域业务开展仅依靠企业经营历史难度还是比较大，所以放弃继续开展该领域业务，随即二人决定启动注销程序。
根据xx和提供的书面说明，截至本补充法律法律意见书出具日，豪恩电子已编制清算方案，并正在办理出口退税资格注销和一般税务注销中。
(三)xxx、xxxx报告期内发行人及其关联人、客户、供应商不存在关联关系
根据xx和、xxxxx确认，并经本所律师审阅下述信息：
1. 报告期内发行人的股东、董事、监事及高级管理人员信息；
2. 报告期内发行人的关联方及其股东、董事、监事及高级管理人员信息；
3. 报告期内发行人的主要客户、供应商（即报告期各期前十大客户/供应商）及其股东、董事、监事及高级管理人员信息。
经上核查，xxx、xxx与报告期内发行人及其关联人、客户、供应商均不存在关联关系。
四、 核查程序及依据
(一)取得并审阅豪恩电子的工商内档、涉及豪恩电子股份转让的相关协议
和评估报告，核查豪恩电子的历史沿革情况。
(二)取得并审阅豪恩电子的《清算公告》，并查询深圳市市场监督管理局网站公示的豪恩电子信息，及取得豪恩电子股东的书面确认，核查豪恩电子的清算情况。
(三)审阅豪恩集团提供豪恩电子自设立至 2020 年 12 月的主营业务说明，核查豪恩电子在上述期间的主要产品情况。
(四)取得并审阅豪恩电子自设立（2008 年）至 2020 年度的各年度利润表、
2016 年度至 2020 年度的各年纳税申报表，核查豪恩电子的业务规模。
(五)取得并审阅豪恩电子 2011 年至 2017 年各年度 12 月份员工花名册，并取得发行人的书面确认，核查自豪恩电子处离职并入职发行人的情况。
(六)取得并查阅豪恩电子自 2016 年至 2020 年期间的银行资金流水，豪恩电子自设立（2008 年）至 2020 年各年度前五大客户、前五大供应商名录，及取得发行人报告期内的供应商、客户名录，核查对比豪恩电子与发行人在客户、供应商方面的重叠情况。
(七)取得豪恩集团、豪恩电子现有股东的书面确认，核查豪恩集团将豪恩电子股份转让给xx和、xxxx原因。
(八)审阅深圳市市监局 2021 年 8 月 12 日出具的无违规证明（深市监信证
〔2021〕005693 号 ）、国家税务总局深圳市龙华区税务局 2021 年 7 月 29 日出具 的税务违法记录证明（深税违证〔2021〕31626 号、深税违证〔2021〕31625 号、深税 违证〔2021〕31623 号、深税 违证〔2021〕31622 号、深税 违证〔2021〕 31621 号、深税 违证〔2021〕31620 号），核查豪恩电子 2017 年停止经营至今， 不存在税务、工商违法违规情形。
(九)登陆中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 人民检察案件网、企查查等网站查询，核查豪恩电子的涉诉情况。
(十)取得并审阅报告期内发行人前五大供应商合同、前五大客户销售合同，发行人目前登记的经营范围，以及发行人就其主营业务的书面说明，核查发行 人的主营业务情况。
五、 结论意见
综上核查，本所律师认为，
(一)豪恩电子曾生产和销售过倒车雷达、摄像头；但豪恩电子于 2017 年停止经营前已完全停止倒车雷达、摄像头的业务。报告期期初起至今，豪恩电子与发行人不存在同业竞争。
(二)豪恩电子 2017 年停止经营系正常商业决策，非因被吊销或其他违法违规行为停止经营。
(三)豪恩电子 2017 年停止经营至今，不存在违法违规情形。
(四)报告期内，豪恩电子无实际经营活动，豪恩电子与发行人不存在客户、供应商重叠的情况；自2008 年豪恩电子设立至2017 年豪恩电子停止经营期间， 豪恩电子的主要客户、主要供应商与发行人报告期内的主要客户、主要供应商 不存在重叠；报告期内，豪恩电子和发行人不存在通过客户或供应商进行利益 输送的情形。
(五)豪恩电子经营期间存在部分业务由发行人承接、部分员工自豪恩电子辞职后入职发行人的情况；2017 年豪恩电子停止经营，除将少量生产设备销售给发行人外，豪恩电子和发行人之间不存在其他业务或人员承接的情况。
(六)xxx、xxx与报告期内发行人及其关联人、客户、供应商均不存在关联关系。
《审核问询函》2.关于关联方申报文件显示：
（1）发行人实际控制人及近亲属投资/任职形成关联公司较多，且多家关联公司在报告期注销或转让。
（2）发行人实际控制人报告期卸任朗恩汽车董事、公开资料显示朗恩科技为豪恩集团下属企业（商号标志与发行人同为Longhorn）。
请发行人：
（1）说明与报告期内的关联公司是否存在客户、供应商重叠情形，是否业务或资金往来、是否存在潜在利益输送。
（2）说明注销公司的基本情况、主营业务及曾经与发行人是否存在业务或资金往来，注销原因。
（3）说明豪恩创新、维客优品、China Green Investment、China ODM holdings等实际控制人控制的公司无实际经营而持续存续的原因，与发行人、客户、供应商等是否存在资金往来。
（4）结合发行人与朗恩汽车的历史沿革、主营业务、与发行人交易往来说明历史渊源情况，说明发行人实际控制人是否实际控制两家公司，是否实质形成同业竞争、关联交易非关联化等。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
一、 说明发行人与报告期内的关联公司是否存在客户、供应商重叠情形，是否业务或资金往来、是否存在潜在利益输送
(一)报告期内，发行人与实际控制人及近亲属投资/任职形成的关联公司客户、供应商重叠情况
1. 发行人的实际控制人投资/任职形成的关联公司
根据实际控制人提供的关联方主营业务的说明，报告期内，发行人（含发行人子公司）与实际控制人投资/任职形成的关联公司主营业务情况如下：
序号 | 关联方名称/姓名 | 目前登记的经营范围 | 报告期内的主营业务 |
1. | 豪恩集团 | 兴办实业（具体项目另行申报）；自有房屋租赁；物业管理 | 经营自有房屋租赁、物业管理 |
2. | 杭州子公司 | 于 2020 年 5 月 21 日登记完成注销 | 2017 年 7 月设立至注销期间无实际经营 |
3. | 成都子公司 | 一般项目：软件开发；数据处理服务；信息技术咨询服务；数字文化创意软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；软件外包服务；人工智能基础资源与技术平台（不含互联网金融业务）；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；集成电路设计；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 无对外销售 |
4. | 惠州子公司 | 智能车载设备制造；智能车载设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 尚未实际经营 |
5. | 豪恩智联 （835721） | 一般经营项目是：LED 显示屏、LED 照明产品、LED 智能照明产品、物联网智能软硬件、智能化设备的的研发及销售；智能物联、智能家居、智能商业的解决方案设计；计算机系统集 成；计算机软硬件、互联网软件及产品的研发与销售；物联网科技、智能科技、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务； LED 产品及物料、网络通讯设备及技术的进出口业务；初级农产品的种植及销售；花卉、乔木的种植及销售；农业机械设备技术开发、销售和维修；农业智能化系统方案的技术咨询、技术转让、技术服务；信息技术、生物技术、化工产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。设备租赁、房屋租赁及物业管理。（以上 均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定 | LED 显示屏、LED照明等产品的研发、生产及销售 |
序号 | 关联方名称/姓名 | 目前登记的经营范围 | 报告期内的主营业务 |
需前置审批项目）。，许可经营项目是：初级农产品加工、预包装食品加工；数据库服务、数据库管理；医疗实验室及医用消毒设备产品的制造；其他未列明医疗设备及器械的制造(第一类医疗器械销售，口罩生产和销售；第二类医疗器械销售；紫外线杀菌产品、紫外线光源电源电路驱 动、杀菌消毒设备、空气净化设备、净水处理设备、通风电器设备的生产、制造、销售。 | |||
6. | Longhorn Intelligent tech （Malaysia） Co. Ltd. | / | 作为xxxx子公司，为豪恩智联的主营业务提供配套业务拓展 |
7. | LONGHORN LIGHTING(HK) CO., LIMITED 香港豪恩光电照明有限公司 | / | 作为豪恩智联子公司，为豪恩智联的主营业务提供配套业务拓展 |
8. | 惠州市豪恩智能物联有限公司 | LED 显示屏、LED 照明产品、LED 智能照明产品、物联网智能软硬件、智能化设备的研发、生产及销售；智能物联、智能家居、智能商业的解决方案设计；计算机系统集成；计算机软硬件、互联网软件及产品的研发及销售；物联网科技、智能科技、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；LED 产品及物料、网络通讯设备及技术；货物及技术进出口；农业机械设备技术开发、销售和维修；农业智能化系统方案的技术咨询、技术转让、技术服务；数据库服务；数据库管理；信息技术、生物技术、化工产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服 务、技术转让；机械设备租赁；物业服务；生 产、制造及销售：消毒设备及产品、医疗器械及设备、空气净化设备、净水处理设备、通风设 备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 作为豪恩智联子公司，为豪恩智联的主营业务提供配套生产制造 |
9. | 深圳市维客优品餐饮管理有限公司 | 一般经营项目是：餐饮管理（以上均不含具体经营餐饮业）；中餐制售（由分支机构经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：无 | 于 2017 年 1 月完成税务注销后已停止经营 |
10. | 华恩泰 | 一般经营项目是：家用电器产品的研发、投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目 是：无 | 作为员工持股平台自设立至今无实际经营 |
11. | 佳富泰 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。许可经营项 | 作为员工持股平台自设立至今无实际 |
序号 | 关联方名称/姓名 | 目前登记的经营范围 | 报告期内的主营业务 |
目是：无 | 经营 | ||
12. | 佳恩泰 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目 是：无 | 作为员工持股平台自设立至今无实际经营 |
13. | 佳平泰 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目 是：无 | 作为员工持股平台自设立至今无实际经营 |
14. | 深圳市豪恩创新投资有限公司 | 一般经营项目是：健康养生管理咨询；投资文化产业；软、硬件技术咨询与开发；工业设计、平面设计的咨询与管理；空调节能技术、工厂动力系统节能技术的研发、咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询；投资顾问。许可经营项目是：无 | 2014 年设立至今尚未实际经营 |
15. | 深圳市豪恩创新科技有限公司 | 2020 年 12 月已注销 | 2014 年起已停止实际经营 |
16. | China Green Investment Limited(中国绿色投资有限公司) | / | 自 2010 年 4 月设立至今无实际经营 |
17. | China ODM Holdings Group Limited(中国 ODM 控股集团有限公司) | / | 自 2010 年 4 月设立至今无实际经营 |
18. | 惠州市豪恩智能产业投资有限公司 | 新型智能产品开发及销售；产业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 建设中，尚未实际经营 |
19. | 深圳市豪恩皮具制品有限公司（曾用名：深圳市豪恩精密塑胶模具有限公司） | 2019 年 6 月已注销 | 于 2010 年 1 月起已实际停止经营 |
20. | 深圳市朗恩汽车用品有限公 | 一般经营项目是：汽车装饰、美容用品的销售。 （法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须 | 于 2016 年至今未实际经营 |
序号 | 关联方名称/姓名 | 目前登记的经营范围 | 报告期内的主营业务 |
司 | 经批准的项目除外），许可经营项目是：无 | ||
21. | 深圳xx创新设计有限公司 | 一般经营项目是：智能家居、家具设计、销售，企业形象设计，产品包装设计，产品工业设计，图文设计制作，展览展示设计，动画设计，摄影摄像服务，策划、设计、制作、代理、发布各类国内外广告，公关活动策划，企业管理咨询（不含人才中介服务），工艺礼品（象牙及其制品除外）销售，国内贸易，网络科技开发。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：从事广告业务；影视制作；印刷。 | 智能家居、销售，企业形象设计，产品包装设计，产品工业设计 |
22. | 深圳市中晶太阳能有限公司 | 一般经营项目是：太阳能技术开发（不含生产加工）；太阳能设备及配件的研发（不含生产加 工）、设计、销售、租赁及上门安装；计算机软硬件的技术开发（不含生产加工）及销售；企业管理咨询（不含人才中介服务）；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除 外），许可经营项目是：无， | 2016 年 3 月起已实际停止经营 |
23. | 深圳市朗恩科技有限公司 | 一般经营项目是：塑胶制品，硅橡胶制品、五金制品、电子产品的销售，技术开发与设计；货物及技术进出口。（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目），许可经营项目是：塑胶壳，塑胶模具，一类、二类及三类医疗器械，医用电子体温计，红外线测温仪，血压计，血糖仪的生产与销售。 | 医疗电子设备（如体温计、额温枪）的生产、销售及手机数据线贸易业务 |
24. | 深圳市埃萨电子商务技术有限公司 | 2017 年 12 月已注销 | 注销后停止经营 |
2. 发行人（合并报表范围）与实际控制人近亲属投资/任职形成的关联公司
经本所律师核查深圳市市监局(xxxx://xxx.xx.xxx.xx)“商业登记簿查询”公示的信息、“国家企业信用信息公示系统”(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx)公示的信息，并经实际控制人近亲属书面确认，实际控制人近亲属因投资/任职形成的关联方的主营业务情况，及注销原因如下：
序号 | 关联方名称/姓名 | 目前登记的经营范围 | 报告期内的主营业务 |
1. | 深圳市云顶时装有限公司 | 一般经营项目是：服装设计；国内贸易(不含专营,专控,专卖商品)；经营进出口业务 (法律,行政法规,国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营).，许可 | 服装采购销售 |
序号 | 关联方名称/姓名 | 目前登记的经营范围 | 报告期内的主营业务 |
经营项目是：样服制作、加工 | |||
2. | 深圳市年轻时代实业投资有限公司 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；保健用品的批发与零售；经营电子商务；国内贸易，货物技术进出口。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营） 健康果蔬饮品、预包装食品、保健食品的研 发与销售 | 报告期内未实际经营 |
3. | 两江新区阴娉服装经营店 | 一般项目：服装服饰零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 服装采购销售 |
4. | 姑苏区xx月服饰店 | 销售：服装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 服装采购销售 |
5. | 深圳市泰盟实业有限公司 | 兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品) | 2006 年 11 月被吊销营业执照后停止经营 |
6. | 深圳市银座时装有限公司 | 2020 年 9 月已注销（注销的原因：对应租赁门店撤柜，因此注销为经营该门店所设立的公司） | 服装采购销售 |
7. | 深圳市中品名业实业有限公司 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）、包装材料、通讯器材、机械设备、机电设备及配件、建筑材 料、五金交电、塑料制品的销售；机械设备及配件的销售；办公耗材的销售；企业管理咨询；企业形象策划、市场营销策划、礼仪策划；自有房屋租赁；一类医疗器材设备的销售；为餐饮、酒店企业提供管理服务；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无 | 从未实际经营；已于 2021 年 9 月 8 日注销 |
8. | 深圳市悦之意餐饮管理有限公司 | 一般经营项目是：为餐饮、酒店企业提供管理服务；企业管理咨询；文化活动策划；国内贸易；从事货物及技术的进出口业务。 （法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目 是：中餐、西餐、饮品、面包、蛋糕、糕点的制售；餐饮配送服务；保健食品的销售 | 2019 年主营业务：餐饮经营管理 疫情后停业至今 |
9. | 深圳市基恒实业有限公司 | 一般经营项目是：电子产品、仪器仪表、化工产品、包装材料、通讯器材、机械设备、机电设备及配件、建筑材料、五金交电、塑 料制品的销售；机械设备及配件的销售；办 | 公寓、酒店管理服务 |
序号 | 关联方名称/姓名 | 目前登记的经营范围 | 报告期内的主营业务 |
公耗材的销售；企业管理咨询；企业形象策划、市场营销策划、礼仪服务;自有房屋租赁；一类医疗器材设备的销售；为餐饮、酒店企业提供管理服务，投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无 | |||
10. | 深圳市云凯信息科技有限公司 | 一般经营项目是：电子产品购销及电子元器件的技术研发、销售，以及其它国内贸易 （不含专营、专控、专卖商品及限制项 目）；五金配件、工控设备购销；办公文体用品、户外运动器材、汽车配件及用品、数码通讯产品及配件、智能家居用品、户外太阳能用品、便携式电源设备、宠物用品销 售；经营电子商务（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）。许可经营项目是：无 | 亚马逊网站出口贸易，销售家具等 |
11. | 深圳市xx嘉科技有限公司 | 一般经营项目是：电子零件、太阳能产品的生产与销售；电脑、通讯产品的科技开发与销售；五金、化工产品（不含易燃易爆危险品）、塑料制品的销售；国内贸易；货物及技术进出口。（以上不含再生资源回收经营及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目），许可经营项目是：无 | 2019 年 6 月被吊销后停止经营 |
12. | 深圳市中盛国富投资管理有限公司 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资顾问、股权投资、财务咨询；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业 务）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业 务)；网上从事商贸活动；企业管理咨询；企业营销策划；国内贸易（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：无 | 投资管理 |
13. | 深圳市xx洁建材有限公司 | 生产、销售淋浴房;销售建材、装饰材料 | 2006 年 8 月被吊销营业执照后停止经营 |
3. 报告期内，发行人与关联公司客户、供应商的重叠情况
经比对发行人和其部分关联方提供的报告期内供应商、客户名录，发行人与其关联方豪恩智联在报告期内存在客户、供应商重叠的情况。除此之外，发行人与实际控制人及其近亲属投资/任职形成的其他关联方之间不存在客户、供
应商重叠的情况。
报告期内，发行人与豪恩智联存在的客户、供应商重叠情况如下：
（1）与豪恩智联存在的直接客户和供应商重叠情况
报告期内，发行人与豪恩智联存在重叠的客户和供应商共 38 家，其中共同
的供应商 36 家，共同的客户兼共同的供应商 1 家，发行人的客户兼豪恩智联的
供应商 1 家。根据公司提供的交易说明，该等客户和供应商与发行人的交易情况如下表所示：
序号 | 共同类型 | 公司名称 | 报告期内与发行人的交易内容 | 报告期与发行人累计不含税交易 金额（万元） | 占发行人报告期采购/销售总 额的比例 | 是否为发行人各期的前三十大客 户或供应商 | 报告期内与豪恩智联交 易内容 | 报告期内与豪恩智联累计不含税交易 金额（万元） |
1 | 共同的供应商 | 深圳市深联电路有限公司 | PCB 板 | 3,829.73 | 2.08% | 是，2018、2019 年均为 13， 2020 年 11 | PCB 板 | 60.24 |
2 | 厦门信和达电子有限公司 | 贴片电阻、电容、三极管、磁珠、晶振、复位 IC、稳压器 | 1,636.06 | 0.89% | 是，2018 年 36、2019 年度 26、2020 年 24 | 贴片电阻 | 202.26 | |
3 | 电连技术股份有限公司 | 线束、线束总成、连接 器、插座、摄像头盖、贴片端子 | 652.40 | 0.35% | 否 | RF 测试座 | 0.73 | |
4 | 嵩森贸易（深圳）有 限公司 | 贴片 MOS 管、收发 器、转化器 | 291.73 | 0.16% | 否 | 烧录器、贴 片、测试架 | 4.49 | |
5 | 深圳市天河星供应链 有限公司 | 贴片电阻、电容、电 感、磁珠 | 300.02 | 0.16% | 否 | 贴片电阻、 电容 | 65.39 | |
6 | 深圳顺络电子股份有 限公司 | 电感 | 68.61 | 0.04% | 否 | 贴片磁珠、 电感 | 126.5 | |
7 | 深圳市芯斐电子有限 公司 | 二极管、LED | 66.00 | 0.04% | 否 | MOS 管 | 10.1 | |
8 | 深圳市超xx实业有 限公司 | 贴片电阻、电容 | 54.00 | 0.03% | 否 | 贴片电阻、 电容，插件 | 187.43 | |
9 | 深圳市龙华新区龙华万和机电五金经营部 | 混合管、塑料盒、无尘布、口罩、点胶最、打包膜、数字电源、回吸阀、剪钳、油漆笔、针筒、混合管、碎布、静电环、胶布、排插、保护膜、缝隙胶针头等辅 料 | 40.55 | 0.02% | 否 | 五金辅件 | 260.79 |
10 | 深圳市昱枰印刷有限 公司 | 说明书、保修卡、包装 盒 | 41.52 | 0.02% | 否 | 贴纸 | 261.73 | |
11 | 通标标准技术服务有 限公司深圳分公司 | GSG 审核服务 | 39.10 | 0.02% | 否 | 认证测试 | 6.55 | |
12 | 广州晶东贸易有限公司 | 电脑主机、显示器、数据音频线、监控盒、U 盘 | 48.60 | 0.03% | 否 | Colour panel Bridge | 0.41 | |
13 | 惠州市德立电子有限 公司 | 电感、磁珠 | 20.04 | 0.01% | 否 | 贴片功率电 感 | 1.88 | |
14 | 深圳市特斯瑞电子有 限公司 | 冶具、连接器、测试架 | 18.75 | 0.01% | 否 | 治具 | 102.19 | |
15 | 深圳市吉利通电子有 限公司 | 贴片电阻、电容 | 26.95 | 0.01% | 否 | 贴片电阻、 电容 | 37.92 | |
16 | 深圳市计量质量检测研究院 | 产品辐射发射、静电和辐射抗干扰等试验测试服务 | 39.54 | 0.02% | 否 | 灯头材料及灯头附属物定量分析服 务 | 0.45 | |
17 | 深圳市征宇达电子有 限公司 | 冶具 | 9.48 | 0.01% | 否 | 过炉载具 | 1.27 | |
18 | 深圳无限能源科技有 限公司 | 电池 | 5.13 | ＜0.01% | 否 | 锂电池 | 0.04 | |
19 | 东莞市翠云五金制品有限公司 | 弹簧类；五金非标件 | 4.17 | ＜0.01% | 否 | 电池正、负极组件，屏 蔽盖 | 5.04 | |
20 | 深圳市瑞祥天成科技 有限公司 | 电脑配件及服务 | 2.25 | ＜0.01% | 否 | 深信服运维 | 3.73 | |
21 | 深圳市科明鸿科技有限公司 | 流水线工作台 | 1.66 | ＜0.01% | 否 | 老化架、xx车、工作 台 | 48.12 |
22 | 深圳杭叉叉车有限公 司 | 叉车 | 1.37 | ＜0.01% | 否 | 叉车保养 | 0.04 | |
23 | 深圳市佳信茂科技有 限公司 | 电脑显示器 | 12.05 | 0.01% | 否 | 电脑主机、 显示器 | 3.17 | |
24 | 深圳市硅谷冠力电子科技有限公司 | PV 板、垫片、灯管、刷油笔、直通等五金交 电 | 0.58 | ＜0.01% | 否 | 工装治具 | 1.23 | |
25 | 深圳市创xx科技有 限公司 | 扫描仪 | 0.44 | ＜0.01% | 否 | 碳带 | 13.19 | |
26 | 豪恩集团 | 水电、房租、物业费 | 3704.24 | [注 3] | 是，2021 年 7 | 房租租赁、 房租、水 电、物业费 | 888.70 | |
27 | 深圳市诺力叉车有限公司 | 智能喇叭、叉车维修、电动叉车紧急反向开关 维修 | 0.28 | ＜0.01% | 否 | 堆高车维修 | 0.677 | |
28 | 江西睿言信息技术咨询有限公司 | SAP 实施 | 5.11 | ＜0.01% | 否 | SAP HANA 集群、 BASIS 技术 维保 | 2.836 | |
29 | 深圳市宝安区大浪威信 文具行 | A4 复印纸、签字笔、印 台、毛巾、创口贴 | 0.90 | ＜0.01% | 否 | 文具类 | 8.066 | |
30 | 深圳市分享信息系统有限公司 | CPU、博扬万兆单模光纤 跳线、内存、存储专用硬盘 | 9.35 | 0.01% | 否 | 电脑配件、硬件升级 | 18.922 | |
31 | 中海科技（惠州）有限 公司 | 房租及电费 | 35.39 | [注 3] | 否 | 房租水电 | 318.31 | |
32 | 富昌电子（上海）有限公司 | 贴片电子类-分立元器件 （电阻电容电感二三极管等）、贴片电子类-IC类 | 15.44 | 0.01% | 否 | LED,灯珠 | 358.92 |
33 | 威雅利电子(香港)有限 公司 | 图像传感器 | 1,315.98 | 0.71% | 是 | 贴片 IC | 0.29 | |
34 | 华测检测认证集团股份有限公司 | 静电流测试试验、华为 APA 项目超声波雷达 DV 材料试验等测试 | 65.71 | 0.04% | 否 | 针焰测试 | 0.21 | |
35 | 深圳市润和五金机电有 限公司 | 空调 | 15.92 | 0.01% | 否 | 空调 | 0.87 | |
36 | xx领科商贸（深圳）有限公司 | 贴片电子类-分立元器件 （电阻电容电感二三极管等）、贴片电子类-IC类 | 3,538.47 | 1.92% | 是，2018 年 1,2019 年 2， 2020 年 2,2021 年 3 | LED,灯珠 | 946.86 | |
37 | 共同客户兼共同供应 | 深圳市鑫合精密科技有限公司 | 采购电线（标准件）；机加工半成品；线束 | 1,944.13 | 1.05% | 否 | 采购端子线、硅胶 线、热缩套 管 | 10.19 |
销售端子（连接器） | 327.34 | 0.13% | 销售灯管 | 0.09 | ||||
38 | 发行人供应商兼豪恩智联客 户 | 深圳市龙华新区龙华鸿福电子商行 | 采购塑胶结构件；生产类辅料（棉签、透明胶等）；塑料标准件（扎线带、塑料扣 垫片等）；非生产类辅料 | 82.69 | 0.04% | 否 | 采购无水乙 醇 | 2.21 |
销售灯管 | 0.58 |
注 1：深圳市鑫合精密科技有限公司为发行人提供成套线束（即线材和端子已连接在一起的线束），因发行人对线束使用的端子有特定要求， 该公司无特定端子的采购渠道，所以由发行人采购后销售给该公司，该公司用发行人提供的端子和自己的线材加工成整套线束后再销售给发行人，因此形成了该公司既是发行人的客户又是发行人的供应商。
注 2：深圳市鑫合精密科技有限公司为豪恩智联提供端子线、硅胶线、热缩套管生产原材料，同时也从豪恩智联处采购生产办公所需要的灯具，因此形成既是豪恩智联的客户又是豪恩智联的供应商；深圳市龙华新区龙华鸿福电子商行主要为豪恩智联提供生产和办公室用的消毒乙醇，
同时也从豪恩智联处采购生产办公所需要的灯具，因此形成既是豪恩智联的客户又是豪恩智联的供应商。
注 3：表格中占比使用的分母为公司所有有形产品采购入库的金额累计数，因租赁房屋不存在采购入库情形，所以因租赁发生的租金支出未计算在分母中，因此租金占比在此处不适用。
①发行人与豪恩智联存在重叠供应商和客户的合理性
经核查，豪恩智联和发行人具有上述共同的客户或供应商具有合理性，且两家公司与上述大部分客户和供应商具有较长的合作历史，不属于报告期内突击成为发行人或豪恩智联的客户或供应商的情况。
根据豪恩智联对其主营业务的书面说明，豪恩智联主要从事“LED 显示屏、 LED 照明产品、LED 智能照明产品”的研发、生产和销售，发行人主要从事汽 车电子产品的研发、生产和销售，二者在产品的制造过程中均需要采购“线材、电子元器件”等产品，为保证原材料质量高价格优惠，性价比高的供应商为两 家公司共同的需求和选择，所以两家公司存在共同的供应商具有合理性。
经核查豪恩智联和发行人最近三年的供应商名录及采购明细表，和发行人 对与上述客户或供应商合作情况的说明，上述共同的供应商、客户与发行人和 豪恩智联均有较长的合作历史，不存在报告期内突击成为客户或供应商的情况。
②发行人和豪恩智联与重叠供应商和客户交易的公允性和真实性
A 发行人和豪恩智联与上述主要的重叠客户/供应商之间是否存在关联关系报告期内，上述主要的重叠客户/供应商（即与发行人及豪恩智联任何一方
累计不含税交易金额超过 100 万元的 16 家供应商/客户，下同）的基本情况如下表所示：
序号 | 客户/供应商名称 | 董监高情况 | 股东情况 | 实际控制人 |
1. | 深圳市深联电路有限公司 | 执行董事文成林；总经理xxx；监事xxx | xxxx股 62.50%；xxxxx 37.50% | 文成林 |
2. | 厦门信和达电子有限公司 | 执行董事兼总经理xxx；监事xx | xxxx 99.40%；黄金美持股 0.60% | xx |
x事会：xxx、 | 前十大股东：xxx持股 25.39%；xxx持股 10.20%；任俊江持股 7.10%；孙慧明持股 3.75%；陈微微持股 2.99%；xxx持股 2.59%；黄金亮持股 2.16%；中国工商银行股份有限公司-富国创新科技混合型证券投资基金持股 2.08%；中国工商银行股份有限公司-富国xx技术产业混合型证券投资基金持股 1.61%；大业信托有限责任公司-大业信托·增益 6 号单一 资金信托持股 1.59% | |||
肖一、任俊江、李 | ||||
xx、xx、x新 | ||||
3. | 电连技术股份有限公司 （300679） | 红、xx x级管理层：xxx、肖一、聂成 文、李x、xxx | xxx | |
监事会： xxx、 | ||||
xx、练免免 |
序号 | 客户/供应商名称 | 董监高情况 | 股东情况 | 实际控制人 |
4. | 嵩森贸易 （深圳）有限公司 | 执行董事兼总经理：xxx；监事：xxx | XXXXXX XXXBAL CORP.持股 100% | / |
5. | 深圳市天河星供应链有限公司 | 董事会：xxx、xxx、李相国、彭珍奇、余仕达；监事：黎春；总经理：xxx | xxx持股 77.00%；深圳市人马座创新投资中心（普通合伙）持股 14.00%;深圳市天箭座科技创业中心 （有限合伙）持股 7.00%；彭珍奇持股 1.50%；xxxxx 0.50% | xxx |
6. | 深圳顺络电子股份有限公司 （002138） | 董事会：xxx、xxx、xxx、xx、x展、李 x、古群、xx x、xxx x级管理层：xxx、xxx、xxx、xxx、x x、xxx、x x、xx x事会：xx、xxx、xxx | xxx股东：xxxxx 13.73%；香港中央结算有限公司持股 9.90%；新余市恒顺通电子科技开发有限公司持股 8.13%；招商银行股份有限公司-兴全轻资产投资混合型证券投资基金 （LOF）持股 2.74%；全国社保基金四零六组合持股 1.47%；交通银行股份有限公司-华安策略优选混合型证券投资基金持股 1.06%；深圳顺络电子股份有限公司-第二期员工持股计划持股 1.06%；张春定 0.96%；东莞信托有限公司-东莞信托·汇信-惠正稳健集合资金信托计划持股 0.94%； JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 持股 0.93% | xxx |
7. | 深圳市超xx实业有限公司 | 执行董事兼总经理：xxx；监事：xxx | xxx持股 48.00%； xxx持股 32.00%；深圳市共创嘉业信息科技合伙企业（有限合伙）持股 20.00% | xxx |
0. | 深圳市龙华新区龙华万和机电五金经营部 | 个体工商户 | - | xxx |
9. | 深圳市昱枰印刷有限公司 | 执行董事：xx；x经理：xxx；监事：xxx | xxxxx 60.00%；xxxx 40.00% | 吕河枰 |
10. | 深圳市鑫合精密科技有限公司 | 执行董事兼总经理：xxx；监事：xx | xxxx 60.00%；xxx持股 40.00% | xx |
00. | 豪恩集团 | 董事会：xxx、陈慢、陈金法、xxx、xxx xxxx层：xx x、xxx | xxx持股 99.026%；xxxxx 0.974% | xxx |
xx | x户/供应商名称 | 董监高情况 | 股东情况 | 实际控制人 |
监事会：xx、xxx、xxx | ||||
12. | 深圳市特斯瑞电子有限公司 | 执行董事兼总经理：xxx；监事：万少林 | xxx持股 50%；万少林持股 50% | xxx |
13. | 中海科技 （惠州）有限公司 | 董事会：韩xx、xx、xxx；xx：xxx | xxxx（xx）有限公司持股 100% | / |
14. | 富昌电子 （上海）有限公司 | 董事会：xxx (XXXX, CHEOXX XXX XXXXX)、x xx、xx；x 事：xx | Xxxure Electronics Inc. (Distribution) Pte Ltd 持股 100% | / |
15. | xxxx商贸（深圳）有限公司 | 执行董事：xxx | XXXX WEB LTD.持股 100% | / |
16. | 威雅利电子 (香港)有限公司 | 董事：xxx、xxx、xxx | xxx持有 1,001,000 股（Non- voting Deferred）；CLEVERWAY PROFITS LIMITED 持有 1 股；xx x XXXXX, Xxun Xxx x有 1 股 | / |
经将发行人的关联自然人与上述重叠客户和供应商的董事、监事、高级管理人员、自然人股东及实际控制人进行比对，除豪恩集团系发行人、豪恩智联的控股股东外，发行人与上述其他客户和供应商不存在关联关系。
B 发行人与上述主要的重叠客户/供应商之间交易价格公允
报告期内，发行人和豪恩智联均承租豪恩集团的厂房，并向豪恩集团支付房租、水电费、网络费和物业费累计分别为 3,704.24 万元和 888.70 万元，两公司向豪恩集团支付房屋租金、水电费、网络费和物业费的单价均相同，不存在差异，详情见本补充法律意见书第二部分之“问题 4、关于关联租赁房产/三/
（一）发行人向控股股东租赁房产的房租、水电费和网络费的价格公允性”部 分所示；同时，发行人的惠州子公司和豪恩智联的子公司均向中海科技（惠州）有限公司租赁厂房，并向中海科技（惠州）有限公司支付房租、水电费累计分 别为 35.39 万元和 318.31 万元，双方租赁厂房的单位面积价格和水电费单价相 同，不存在差异。
其他采购/销售产品，如前文表格所示，除 PCB 板、贴片电阻、电感、电容、电感、电池、叉车及保养服务、电脑显示器外，发行人和豪恩智联与任一共同
的客户/供应商之间的交易产品的类别不同，交易单价不具有可比性；就相同类别产品，经核查发行人和豪恩智联的物料采购明细表，两公司采购同类别产品中向同一家供应商/客户采购或销售的产品的具体型号和规格均有差异，交易单价也不具有可比性。
就不同类别、型号和规格的产品，本所律师通过比较发行人向该等主要供 应商/客户采购/销售价格与向其他非重叠供应商/客户采购/销售/询价相同型号物 料的单价情况，分析发行人采购或销售价格的公允性。因该等重叠的供应商/客 户报告期内与发行人交易的产品种类及型号种类众多，本所律师就主要交易产 品（即报告期各期发行人就该种产品的累计交易金额占报告期各期发行人与该 供应商/客户累积采购或销售金额的比例超过 5%且交易金额超过 10 万元的产品）交易价格的公允性进行了比对；经比对，除独家供应物料外，发行人向相关供 应商采购的主要物料的单价和向其他第三方供应商采购/询价的价格无较大差异，采购价格公允。
经本所律师抽查发行人和豪恩智联与上述客户或供应商交易的合同、发票、付款凭证，并走访上述共同的客户或供应商或取得其出具的交易确认文件，确 认上述共同的客户或供应商与发行人及豪恩智联的交易真实、交易价格公允、 交易金额准确，不存在为发行人和豪恩智联进行利益输送的情况。
同时，如上表所示，报告期内，上述共同的客户和供应商与发行人及豪恩智联的累积交易金额占发行人及豪恩智联报告期内的总采购/销售金额的比例均比较小，对发行人当期的成本费用和利润影响较小。
(2)与豪恩智联存在的同一控制下的供应商重叠情况
经核查，发行人的主要供应商“xxx科技香港有限公司”和豪恩智联的 供应商“xxx电子科技(深圳)有限公司”均为xxx集团实际控制下的公司。
经核查，xxx集团为世界范围内排名居前的电子元件供应商，发行人与豪恩智联在正常生产采购原材料过程中，与该等供应商同一控制下的关联方分别采购电子元件，属于正常商业经营活动，不存在通过该等供应商进行利益输送的情形。
经发行人实际控制人及其近亲属书面确认，报告期内发行人实际控制人的近亲属投资或任职形成的关联关系的公司，与发行人报告期内的客户、供应商不存在重叠的情况。
(二)报告期内，发行人与关联公司业务或资金往来情况
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，报告期内，发行人因向豪恩集团租赁房产向其支付了租金、水电费、网络费（关联交易详情见本补充法
律意见书“《审核问询函》4. 关于关联租赁房产”部分所述），除此之外，发行人与实际控制人及其近亲属因投资/任职形成的上述 37 家关联企业不存在其他业务或资金往来，不存在潜在利益输送。
二、 请发行人说明注销公司的基本情况、主营业务及曾经与发行人是否存在业务或资金往来，注销原因
(一) 注销公司的基本情况、主营业务和注销原因
1. 深圳市豪恩创新科技有限公司
根据发行人提供的深圳市豪恩创新科技有限公司的全套工商档案，对其主营业务等的说明，并经通商律师核查深圳市市监局（xxxx://xxx.xx.xxx.xx）“商业登记簿查询”公示的信息，深圳市豪恩创新科技有限公司注销前的基本情况、主营业务和注销原因如下表所示：
名称 | 深圳市豪恩创新科技有限公司 |
注销时间 | 2020 年 12 月 30 日 |
注销原因 | 因经营不善，2014 年停止经营，2020 年 12 月完成注销 |
主营业务 | 家用小电器如音响等的生产与销售 |
统一社会信用代码 | 914403000539943799 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
认缴注册资本 | 250 万元 |
成立日期 | 2012 年 9 月 18 日 |
营业期限 | 自 2012-09-18 起至 2022-09-18 止 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxXxxxx 000 x |
经营范围 | 一般经营项目：家用电器产品的研发及销售；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） 许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营:从事广告业务 |
股东及股权结构 | 豪恩电子 80%、豪恩集团 20% |
组织机构成员 | 董事兼总经理：xxx；监事：翟长江 |
2. 深圳市豪恩皮具制品有限公司（曾用名：深圳市豪恩精密塑胶模具有限公司）
根据发行人提供的深圳市豪恩皮具制品有限公司的全套工商档案，对其主营业务等的说明，并经通商律师核查深圳市市监局（xxxx://xxx.xx.xxx.xx）“商业登记簿查询”公示的信息，深圳市豪恩皮具制品有限公司注销前的基本情况、主营业务和注销原因如下表所示：
名称 | 深圳市豪恩皮具制品有限公司（曾用名：深圳市豪恩精密塑胶模具有限公司） |
注销时间 | 2019 年 6 月 17 日 |
注销的原因 | 因经营不善，2016 年 6 月起自主决定停止经营。2019 年 6 月完成注销 |
统一社会信用代码 | 914403000877109282 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
认缴注册资本 | 1,000 万元 |
成立日期 | 2013 年 12 月 30 日 |
营业期限 | 自 2013 年 12 月 30 日起至 2033 年 12 月 30 日止 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxXxxxx 000 x |
经营范围 | 一般经营项目：皮具制品的技术开发及销售；货物及技术进出口。 许可经营项目：无 |
股东及股权结构 | 豪恩电子 100% |
组织机构成员 | 董事兼总经理：xxx；监事：xx |
0. 深圳市埃萨电子商务技术有限公司
根据发行人提供的深圳市埃萨电子商务技术有限公司的全套工商档案，对
其主营业务等的说明，并经通商律师核查深圳市市监局（xxxx://xxx.xx.xxx.xx） “商业登记簿查询”公示的信息，深圳市埃萨电子商务技术有限公司注销前的基本情况、主营业务和注销原因如下表所示：
名称 | 深圳市埃萨电子商务技术有限公司 |
注销时间 | 2017 年 12 月 25 日 |
注销原因 | 因业务萎缩自主决定停止经营并注销 |
统一社会信用代码 | 91440300567067871P |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xx |
x缴注册资本 | 100 万元 |
成立日期 | 2010 年 12 月 28 日 |
营业期限 | 自 2010 年 12 月 28 日起至 2020 年 12 月 28 日止 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x |
经营范围 | 一般经营项目：计算机软硬件、互联网的技术开发与技术咨询；电子称产品的销售；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。 许可经营项目：无 |
股东及股权结构 | xx 00%、xxx 18% |
组织机构成员 | 董事兼总经理：xx；x事：xxx |
xxxx一年曾经的 组织机构成员 | 自成立至 2017 年 5 月，xxx担任董事长 |
4. 深圳市银座时装有限公司
根据发行人提供的深圳市银座时装有限公司的全套工商档案，对其主营业务等的说明，并经通商律师核查深圳市市监局（xxxx://xxx.xx.xxx.xx）“商业登记簿查询”公示的信息，深圳市银座时装有限公司注销前的基本情况、主营业务和注销原因如下表所示：
名称 | 深圳市银座时装有限公司 |
注销时间 | 2020 年 9 月 16 日登记完成注销 |
注销的原因 | 对应租赁服装门面撤柜，因此注销为经营该门店所设立的公司 |
统一社会信用代码 | 91440300723009164X |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 阴娉 |
认缴注册资本 | 50 万元 |
成立日期 | 2000 年 6 月 12 日 |
营业期限 | 自 2000 年 6 月 12 日起至 2020 年 6 月 12 日止 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx X0 x 000 |
经营范围 | 一般经营项目：服装设计、样服制作、加工；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经 营项目是：无。 |
股东及股权结构 | 阴彦 49%、深圳市泰盟实业有限公司 51% 其中深圳市泰盟实业有限公司股东：xxx 35%、豆怀山 36%、阴娉 29% 组织机构成员：董事会成员：xxx（董事长）、阴娉、xxx；监 事：xx；总经理：豆怀山 |
组织机构成员 | 董事会成员：阴娉（董事长）、阴彦（董事兼总经理）、豆怀山；监事：xx |
(二)报告期内，注销公司与发行人之间不存在业务或资金往来
经核查，深圳市豪恩创新科技有限公司、深圳市豪恩皮具制品有限公司、深圳市埃萨电子商务技术有限公司均已于报告期前停止经营，报告期内与发行人之间不存在业务或资金往来；深圳市银座时装有限公司与发行人的主营业务不存在相同或相似的情形，亦不属于同一行业的上下游关系，报告期内与发行人之间不存在业务或资金往来。
三、 请发行人说明豪恩创新、维客优品、China Green Investment、China ODM holdings 等实际控制人控制的公司无实际经营而持续存续的原因，与发行人、客户、供应商是否存在资金往来
根据实际控制人书面说明，Haxxxx Xxxxxxxx & Riegels 律师事务所根据英属维尔京群岛法律于 2021 年 8 月 20 日出具的两份法律意见（简称“BVI 律师法律意见”），发行人报告期及一期期间的银行流水，并比对发行人报告期的全部客户和供应商名录，豪恩创新、维客优品、China Green Investment、China ODM holdings 等实际控制人控制的公司无实际经营而持续存续的原因及其与发行人和
发行人的客户、供应商之间的资金往来有关情况如下：
序号 | 关联方名称 | 无实际经营而持续存续的原因 | 与发行人是否存在业务/资金往来（是/ 否） | 与发行人客户和供应商是否存在业务/资金往来 （是/否） |
1. | 深圳市豪恩创新投资有限 公司 | 尚在寻找适当的投资对象 | 否 | 否 |
2. | 深圳市维客优品餐饮管理有限公司 | 已完成税务注销，正在办理 工商注销 | 否 | 否 |
3. | China Green Investment Limited（中国绿色投资有 限公司） | 根据 BVI 律师法律意见，两家均因未缴纳年费及其滞纳金，于 2017 年 11 月 1 日被英属维尔京群岛公司注册处除名，无法办理注销手续，两家公司自除名日起持续被除名状态 7 年 后，即 2024 年 10 月前后两家 公司将自动解散注销 | 无开户记录。 与发行人无资金往来 | 否 |
4. | China ODM Holdings Group Limited（中国 ODM 控股集团有限公司） | 否 |
综上核查，深圳市豪恩创新科技有限公司、深圳市维客优品餐饮管理有限公司、China Green Investment（中国绿色投资有限公司）、China ODM Holdings Group Limited（中国ODM 控股集团有限公司）于报告期内与发行人、客户、供应商不存在资金往来的情况。
四、 请发行人结合发行人与朗恩汽车的历史沿革、主营业务、与发行人交易往来说明历史渊源情况，说明发行人实际控制人是否实际控制两家公司，是否实质形成同业竞争、关联交易非关联化等
(一) 朗恩汽车和朗恩科技的历史沿革
1. 朗恩汽车的历史沿革
根据朗恩汽车全套工商档案，并核查本所律师核查深圳市市监局
(xxxx://xxx.xx.xxx.xx)“商业登记簿查询”公示的信息：
（1）2010 年 1 月 11 日，朗恩汽车设立
1) 2010 年 1 月 5 日，豪恩集团、李金鹏、xxx同签署朗恩汽车《章程》， 约定朗恩汽车注册资本为 300 万元，其中豪恩集团以货币资金出资的方式出资 255 万元，占注册资本的 85%；李金鹏以货币资金出资的方式出资 30 万元，占 注册资本的 10%；xx以货币资金出资的方式出资 15 万元，占注册资本的 5%。其中首期缴纳资金为 60 万元，其中，豪恩集团出资 51 万元，李金鹏出资 6 万 元；xxx资 3 万元；余额 240 万元由发起人两年内分期缴足。
2) 2009 年 12 月 29 日，深圳中正华道会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》(中华正道验字[2009] 239 号)，验证截至 2009 年 12 月 28 日止，朗恩汽车已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计 60 万元整，其中豪恩集
团缴纳 51 万元，李金鹏缴纳 6 万元；xxx纳 3 万元，均以货币资金出资。
3) 朗恩汽车设立后取得了日期记载为 2010 年 1 月 11 日的《企业法人营业执照》（注册号：440306104458554）。
朗恩汽车设立时股本及股东情况：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资(万元) | 出资比例 （%） | 实缴出资（万 元） |
1 | 豪恩集团 | 255 | 85 | 51 |
2 | 李金鹏 | 30 | 10 | 6 |
3 | xx | 15 | 5 | 3 |
合计 | 300 | 100 | 60 | |
（2）2010 年 6 月 12 日，朗恩汽车第一次股权转让
1) 2010 年 4 月 8 日，朗恩汽车召开股东会审议通过股东xxx其持有朗恩汽电全部 5%的股权以 3 万元的价格转让给xxx，其他股东放弃有限购买权。
2) 2010 年 4 月 9 日，xxxxxx签署《股权转让协议书》，约定内容与朗恩汽车股东会决议内容一致。
3) 本次变更后，朗恩汽车取得了日期记载为 2010 年 6 月 12 日的《企业法人营业执照》（注册号：440306104458554）。
本次变更前后，朗恩汽车的股本及股东情况如下：
转让前 | 转让后 | ||||||
股东名称 | 认缴出资 (万元) | 出资比例 （%） | 实缴出资 (万元) | 股东名称 | 认缴出资 (万元) | 出资比例 （%） | 实缴出资 （万元） |
豪恩集团 | 255 | 85 | 51 | 豪恩集 团 | 255 | 85 | 51 |
李金鹏 | 30 | 10 | 6 | 李金鹏 | 30 | 10 | 6 |
xx | 05 | 5 | 3 | xxx | 15 | 5 | 3 |
合计 | 300 | 100 | 60 | 合计 | 300 | 100 | 60 |
（3）2011 年 7 月 19 日第二次股权转让
1) 2011 年 5 月 30 日，出让方李金鹏、陈柳伶、豪恩集团与xxx签署《股 权转让协议书》，约定李金鹏将其所持朗恩汽车全部 10%的股权以 6 万元的价格 转让给xxx；xxxxx所持朗恩汽车全部 5%的股权以 3 万元的价格转让给 xxx；豪恩集团将其持有朗恩汽车股权中 75%以 45 万元的价格转让给xxx。股东放弃优先购买权。
2) 2011 年 7 月 1 日，朗恩汽车召开股东会审议通过上述股权转让事宜，审
议通过的决议内容与协议内容一致。
3) 本次变更后，朗恩汽车取得了日期记载为 2011 年 7 月 19 日的《企业法人营业执照》（注册号：440306104458554）。
本次变更前后，朗恩汽车的股本及股东情况如下：
转让前 | 转让后 | ||||||
股东名称 | 认缴出资 (万元) | 出资比例 （%） | 实缴出资 (万元) | 股东名称 | 认缴出资 (万元) | 出资比例 （%） | 实缴出资 （万元） |
豪恩集团 | 255 | 85 | 51 | xxx | 270 | 90 | 54 |
李金鹏 | 30 | 10 | 6 | ||||
xxx | 00 | 0 | 3 | 豪恩集 团 | 30 | 10 | 6 |
合计 | 300 | 100 | 60 | 合计 | 300 | 100 | 60 |
（4）2011 年 7 月 29 日，朗恩汽车第三次股权转让
1) 2011 年 7 月 1 日，朗恩汽车召开股东会审议通过豪恩集团将其所持有朗恩汽车 5%的股权以 3 万元的价格转让给股东xxx；剩余朗恩汽车 5%的股权以 3 万元的价格转让给新增股东xx；原股东放弃优先购买权。
2) 2011 年 7 月 20 日，豪恩集团与xxx、xxx署《股权转让协议书》，约定内容与股东会决议内容一致。
3) 本次变更后，朗恩汽车取得了日期记载为 2011 年 7 月 29 日的《企业法人营业执照》（注册号：440306104458554）。
本次变更前后，朗恩汽车的股本及股东情况如下：
转让前 | 转让后 | ||||||
股东名称 | 认缴出资 (万元) | 出资比例 （%） | 实缴出资 (万元) | 股东名称 | 认缴出资 (万元) | 出资比例 （%） | 实缴出资 （万元） |
豪恩集团 | 30 | 10 | 6 | xx | 15 | 5 | 3 |
xxx | 270 | 90 | 54 | xxx | 285 | 95 | 57 |
合计 | 300 | 100 | 60 | 合计 | 300 | 100 | 60 |
（5）2011 年 12 月 27 日，朗恩汽车减资
1) 2011 年 8 月 15 日，朗恩汽车召开股东会并通过决议，同意朗恩汽车注册资本由 300 万元减少至 60 万元，其中股东xxx减少 228 万元，股东xx减少 12 万元。
2) 2011 年 12 月 14 日，深圳同鑫会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》(深同鑫验字[2011] 1439 号)，验证朗恩汽车原注册资本为 300 万元，截至 2011 年 12 月 14 日止，朗恩汽车变更后的注册资本实收资本为 60 万元，其中邹辉建以货币出资 57 万元，周纯以货币出资 3 万元。
3) 2011 年 12 月 22 日，就本次减资办理完毕工商变更备案登记。本次变更前后，朗恩汽车的股本及股东情况如下：
减资前 | 减资后 | ||||||
股东名称 | 认缴出资 (万元) | 出资比例 （%） | 实缴出资 (万元) | 股东名称 | 认缴出资 (万元) | 出资比例 （%） | 实缴出资 （万元） |
周纯 | 15 | 5 | 3 | 周纯 | 3 | 5 | 3 |
邹辉建 | 285 | 95 | 57 | 邹辉建 | 57 | 95 | 57 |
合计 | 300 | 100 | 60 | 合计 | 60 | 100 | 60 |
2011 年朗恩汽车减资变更完成后，至本补充法律意见书出具日，朗恩汽车的股本及股东情况未再发生变更。
（6）目前朗恩汽车的基本情况
截至本补充法律意见书出具日，根据深圳市市监局(xxxx://xxx.xx.xxx.xx)“商业登记簿查询”公示的信息，朗恩汽车基本情况如下：
名称 | 深圳市朗恩汽车用品有限公司 |
统一社会信用代码 | 914403006990552581 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 邹辉建 |
实缴注册资本 | 60 万元 |
成立日期 | 2010 年 1 月 11 日 |
营业期限 | 2010 年 1 月 11 日至 2030 年 1 月 11 日 |
住所 | 深圳市龙华区大浪街道同胜社区工业园路豪恩科技园厂房C栋第三层 301 房 |
经营范围 | 一般经营项目是：汽车装饰、美容用品的销售。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：无。 |
组织机构成员 | 执行董事、总经理：邹辉建；监事：胡波 |
2． 朗恩科技的历史沿革
根据朗恩科技全套工商档案，并核查本所律师核查深圳市市监局
(xxxx://xxx.xx.xxx.xx)“商业登记簿查询”公示的信息：
（1）2002 年 9 月 20 日，朗恩科技设立
1) 2002 年 9 月 13 日，陈清锋、许恺共同签署朗恩科技《章程》，约定朗恩 科技注册资本为 50 万元，其中陈清锋以货币资金出资的方式出资 45 万元，占 注册资本的 90%；许恺以货币资金出资的方式出资 5 万元，占注册资本的 10%。注册资本两年内分期缴足，首期出资不低于注册资本的 50%。
2) 2002 年 9 月 11 日，深圳法威会计师事务所出具《验资报告》(深法威验字 [2002]第 468 号)，验证截至 2002 年 9 月 10 日止，朗恩科技已收到全体股东缴纳的第一期注册资本（实收资本），合计 25 万元整，其中陈清锋缴纳 22.5 万元，许恺缴纳 2.5 万元，均以货币资金出资。
3) 朗恩科技设立后取得了日期记载为 2002 年 9 月 20 日的《企业法人营业执照》（注册号：4403012097335）。
朗恩科技设立时股本及股东情况：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资(万元) | 出资比例 （%） | 实缴出资（万 元） |
1 | 陈清锋 | 45 | 90 | 22.5 |
2 | 许恺 | 5 | 10 | 2.5 |
合计 | 50 | 100 | 25 | |
经陈清锋、许恺确认，朗恩科技设立时为满足深圳工商部门提出的至少有 一名深圳户籍自然人股东的要求，陈清锋（非深圳户籍）请其具有深圳户籍的 朋友许恺代其持有 10%的股权，所以许恺持有的朗恩科技股权系代陈清锋持有。该股权代持于 2009 年 4 月许恺将其持有的朗恩科技股权转让给谭永红时解除。
（2）2003 年 9 月 23 日，朗恩科技实缴第二期出资
1) 2003 年 8 月 18 日，深圳法威会计师事务所出具《验资报告》(深法威验 字[2003]第 735 号)，载明截至 2003 年 8 月 11 日止，朗恩科技已收到全体股东缴 纳的第二期注册资本（实收资本），合计 25 万元整，其中陈清锋缴纳 22.5 万元，许恺缴纳 2.5 万元，均以货币资金出资。
2) 本次变更后，朗恩科技取得了日期记载为 2003 年 9 月 23 日的《企业法人营业执照》（注册号：4403012097335）。
朗恩科技本次实缴注册资本后股本及股东情况：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资(万元) | 出资比例 （%） | 实缴出资（万 元） |
1 | 陈清锋 | 45 | 90 | 45 |
2 | 许恺 | 5 | 10 | 5 |
合计 | 50 | 100 | 50 | |
（3）2009 年 4 月 20 日，朗恩科技第一次股权转让
1) 2009 年 3 月 2 日，朗恩科技召开股东会，审议通过许恺将其所持有朗恩科技 10%的股权以注册资本原值 5 万元的价格转让给谭永红；陈清锋将朗恩科技 90%的股权中 70%以注册资本原值 45 万元的价格转让给朱政昌、20%以注册资本原值 10 万元的价格转让给谭永红；原股东放弃优先购买权。
2) 2009 年 3 月 12 日，陈清锋、许恺与朱政昌、谭永红签署《股权转让合同》，约定内容与股东会决议内容一致。
3) 本次变更后，朗恩科技取得了日期记载为 2009 年 4 月 20 日的《企业法人营业执照》（注册号：440306103960573）。
本次变更前后，朗恩科技的股本及股东情况如下：
转让前 | 转让后 | ||||||
股东名称 | 认缴出资 (万元) | 出资比例 （%） | 实缴出资 (万元) | 股东名称 | 认缴出资 (万元) | 出资比例 （%） | 实缴出资 （万元） |
陈清锋 | 45 | 90 | 45 | 朱政昌 | 35 | 70 | 35 |
许恺 | 5 | 10 | 5 | 谭永红 | 15 | 30 | 15 |
合计 | 50 | 100 | 50 | 合计 | 50 | 100 | 50 |
经豪恩集团实际控制人确认，朗恩科技原拟作为豪恩集团的员工持股平台
（2006 年 6 月至 2009 年 11 月期间朗恩科技持有豪恩集团的股权，为豪恩集团的股东；2009 年 12 月朗恩科技将其持有的豪恩集团 18%股权转让给陈清锋及其股权代持人朱政昌）。2009 年陈清锋调整朗恩科技功能定位，利用其从事塑胶模具业务，并任命谭永红为朗恩科技总经理兼法定代表人负责朗恩科技的具体经营，因此将朗恩科技 30%的股权转让给谭永红，同时委派豪恩集团的财务负责人朱政昌作为名义股东，代陈清锋持有朗恩科技股权，以方便朱政昌帮陈清锋监督朗恩科技的运营。
（4）2009 年 10 月 19 日，朗恩科技第二次股权转让及首次增资
1) 2009 年 8 月 26 日，朗恩科技召开股东会审议通过朱政昌将朗恩科技 70%
的股权以注册资本原值 35 万元的价格转让给豪恩集团；谭永红放弃优先购买权。
2) 2009 年 8 月 28 日，朱政昌与豪恩集团签署《股权转让协议书》，约定内容与股东会决议内容一致。
3) 2009 年 8 月 27 日，朗恩科技召开股东会，审议通过股东对朗恩科技增资 的决议，将朗恩科技的注册资本增加至500 万元，其中豪恩集团增加出资315 万 元，谭永红增加出资 135 万元。本次股东豪恩集团增加实缴注册资本 87.5 万元，谭永红增加实缴 37.5 万元。
4) 2009 年 10 月 13 日，深圳国邦会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》(深国邦验字[2009]第 498 号)，验证截至 2009 年 10 月 13 日止，朗恩科技已收到股东缴纳的新增注册资本合计 125 万元整，其中豪恩集团缴纳 87.5 万元，谭永红缴纳 37.5 万元，均以货币资金出资。
5) 本次变更后，朗恩科技取得了日期记载为 2009 年 10 月 19 日的《企业法人营业执照》（注册号：440306103960573）。
本次变更前后，朗恩科技的股本及股东情况如下：
变更前 | 变更后 | ||||||
股东名称 | 认缴出资 (万元) | 出资比例 （%） | 实缴出资 (万元) | 股东名称 | 认缴出资 (万元) | 出资比例 （%） | 实缴出资 （万元） |
朱政昌 | 35 | 70 | 35 | 豪恩集团 | 350 | 70 | 122.5 |
谭永红 | 15 | 30 | 15 | 谭永红 | 150 | 30 | 52.5 |
合计 | 50 | 100 | 50 | 合计 | 50 | 100 | 175 |
经朱政昌及实际控制人陈清锋确认，陈清锋为更好管理自己所投资的业务，便于集团整体管理，故将朗恩科技调整为豪恩集团的子公司，于是安排朱政昌 将代陈清锋持有的朗恩科技 70%的股权转让给豪恩集团，同时也解除了股权代 持。陈清锋确认，本次股权转让真实。
（5）2011 年 4 月 19 日，朗恩科技减资
1) 2010 年 9 月 1 日，朗恩科技召开股东会并通过决议，同意将朗恩科技注册资本由500 万元减至175 万元，其中股东豪恩集团的出资由350 万元减至122.5万元，股东谭永红的出资由 150 万元减至 52.5 万元。股东出资比例不变。
2) 2011 年 4 月 11 日，深圳泓信联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》(深泓信会验字[2011] 062 号)，验证截至 2011 年 2 月 28 日止，朗恩科技
变更后注册资本为 175 万元，全体股东缴纳全部注册资本，其中豪恩集团以货
币出资 122.5 万元，谭永红以货币出资 52.5 万元。
3) 2011 年 4 月 19 日，就本次减资办理完毕工商变更备案登记。本次变更前后，朗恩科技的股本及股东情况如下：
减资前 | 减资后 | ||||||
股东名称 | 认缴出资 (万元) | 出资比例 （%） | 实缴出资 (万元) | 股东名称 | 认缴出资 (万元) | 出资比例 （%） | 实缴出资 （万元） |
豪恩集团 | 350 | 70 | 122.5 | 豪恩集团 | 122.5 | 70 | 122.5 |
谭永红 | 150 | 30 | 52.5 | 谭永红 | 52.5 | 30 | 52.5 |
合计 | 50 | 100 | 175 | 合计 | 175 | 100 | 175 |
（6）2011 年 9 月 14 日，朗恩科技第三次股权转让
1) 2011 年 8 月 25 日，朗恩科技召开股东会审议通过豪恩集团将其所持有朗恩科技 70%的股权以注册资本原值 122.5 万元的价格转让给吴春环。谭永红放弃优先购买权。
2) 2011 年 8 月 25 日，豪恩集团与吴春环签署《股权转让协议书》，约定内容与股东会决议内容一致。
3) 本次变更后，朗恩科技取得了日期记载为 2011 年 9 月 14 日的《企业法人营业执照》（注册号：440306103960573）。
本次变更前后，朗恩科技的股本及股东情况如下：
转让前 | 转让后 | ||||||
股东名称 | 认缴出资 (万元) | 出资比例 （%） | 实缴出资 （万元） | 股东名称 | 认缴出资 (万元) | 出资比例 （%） | 实缴出资 （万元） |
豪恩集团 | 122.5 | 70 | 122.5 | 吴春环 | 122.5 | 70 | 122.5 |
谭永红 | 52.5 | 30 | 52.5 | 谭永红 | 52.5 | 30 | 52.5 |
合计 | 175 | 100 | 175 | 合计 | 175 | 100 | 175 |
经陈清锋及吴春环（已更名为吴妮儒）确认，因朗恩科技经营不善，豪恩集团拟处置该子公司股权，不再将其作为子公司进行管理，但该公司尚有一些的债权债务需要处理，所以豪恩集团先将其持有的朗恩科技 70%股权转让给吴春环代持，由吴春环代表豪恩集团处理朗恩科技的往来余款和办理琐碎事务，
节省管理成本。
（7）2017 年 6 月 5 日，朗恩科技第四次股权转让
1) 2017 年 5 月 13 日，朗恩科技召开股东会，审议通过吴春环（已改名为吴妮儒）将其所持有朗恩科技 70%的股权中 60%的股权以注册资本原值 105 万元的价格转让给谭永红；剩余 10%的股权以注册资本原值 17.5 万元的价格转让给杨敏。
2) 2017 年 5 月 12 日，吴妮儒与谭永红、杨敏签署《股权转让协议书》，约定内容与股东会决议内容一致。
3) 2017 年 6 月 5 日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让的工商变更登记。
本次变更前后，朗恩科技的股本及股东情况如下：
转让前 | 转让后 | ||||||
股东名称 | 认缴出资 (万元) | 出资比例 （%） | 实缴出资 （万元） | 股东名称 | 认缴出资 (万元) | 出资比例 （%） | 实缴出资 （万元） |
吴春环 | 122.5 | 70 | 122.5 | 谭永红 | 157.5 | 90 | 157.5 |
谭永红 | 52.5 | 30 | 52.5 | 杨敏 | 17.5 | 10 | 17.5 |
合计 | 175 | 100 | 175 | 合计 | 175 | 100 | 175 |
根据豪恩集团及谭永红确认，2017 年豪恩集团与谭永红、杨敏达成一致，豪恩集团将朗恩科技 70%的股权无偿转让给谭永红和杨敏。因此，本次股权转让吴春环就将朗恩科技 60%的股权转让给谭永红，同时根据谭永红的要求将朗恩科技 10%的股权转让给杨敏。
本次转让完成后至本补充法律意见书出具日，朗恩科技的股东及股本未再发生变更。
（8）目前朗恩科技的基本情况
截至本补充法律意见书出具日，根据深圳市市监局(xxxx://xxx.xx.xxx.xx)“商业登记簿查询”公示的信息，朗恩科技基本情况如下：
名称 | 深圳市朗恩科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 914403007432145605 |
企业类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 谭永红 |
认缴注册资本 | 175 万元 |
成立日期 | 2002 年 09 月 20 日 |
营业期限 | 永续经营 |
住所 | 深圳市龙华区大浪街道华宁路 65 号伟华达工业园 C 栋西 9 楼 |
经营范围 | 一般经营项目是：塑胶制品，硅橡胶制品、五金制品、电子产品的销售，技术开发与设计；货物及技术进出口。（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目），许可经营项目是：塑胶壳，塑胶模具，一类、二类及三类医疗器械，医用电子体温计，红外线测温仪，血压计，血糖仪的生产与销售。 |
组织机构成员 | 执行董事、总经理：谭永红；监事：杨敏 |
(二)朗恩汽车和朗恩科技的主营业务、与发行人交易往来情况，与发行人历史渊源情况
1. 朗恩汽车的主营业务、与发行人交易往来情况，与发行人历史渊源情况
根据发行人的书面说明并经本所律师查阅历史上倒车雷达前装、后装产品行业分析与研究，以及历史上主流媒体对有关行业及产品的报道。确认：
2010 年前后，对大多数中低档汽车而言，倒车雷达、摄像头尚属于整车出厂后，由车主决定是否在汽车销售服务 4S 店或汽车零配件装配企业自行购买并后装加配的部件。
经核查，2010 年 1 月豪恩集团同时期设立豪恩汽电和朗恩汽车，两家公司均为豪恩集团的子公司。
根据豪恩集团、朗恩汽车实际控制人邹辉建的介绍，豪恩集团设立朗恩汽车，原计划是让朗恩汽车开拓、对接国内汽车销售服务 4S 店和其他汽车零配件装配企业，帮助豪恩汽电开拓倒车雷达和摄像头产品的国内销售渠道。但朗恩汽车设立并在实际销售活动执行过程中未能发挥、实现上述目的。因此 2011 年
7 月豪恩集团决定放弃经营朗恩汽车，并将朗恩汽车全部股权转让给邹辉建及周纯。
邹辉建自 2011 年受让朗恩汽车股权至今实际控制朗恩汽车，朗恩汽车主营 业务为后装市场倒车雷达、摄像头的销售业务，与发行人不存在交易往来情况。根据邹辉建介绍，因市场情况及其个人身体原因，无心继续经营朗恩汽车，朗 恩汽车实际已于 2016 年停止经营至今。
经核查发行人报告期内的银行流水和客户、供应商名录，并经朗恩汽车实
际控制人邹辉建确认，报告期内，朗恩汽车已停止经营，与发行人不存在业务往来，也不存在资金往来情况。
2．朗恩科技的主营业务、与发行人交易往来情况，与发行人历史渊源情况
根据对发行人实际控制人及对谭永红的访谈，2002 年陈清锋设立并控制朗恩科技，原拟作为豪恩集团的员工持股平台，后因拟激励对象大部分随着深圳市豪恩安全科技有限公司被上市公司收购离开，朗恩科技失去员工持股平台功能。
2009 年陈清锋调整朗恩科技功能定位，利用其从事塑胶模具业务，所以将其由豪恩集团的股东变更为豪恩集团的下属子公司；经过两年多时间的经营，截至 2011 年中期朗恩科技仍经营不善，豪恩集团欲出售该公司；后于 2017 年 6月豪恩集团将其拥有的该公司的全部权益转让给谭永红及其指定的杨敏，退出朗恩科技。即 2017 年 6 月前朗恩科技为陈清锋实际控制的企业，之后陈清锋不再控制朗恩科技。
经访谈谭永红、吴春环，并核查该公司目前的工商登记信息，朗恩科技转让给谭永红、吴春环后，该公司一直主营医疗电子设备（如体温计、额温枪）的生产、销售及手机数据线贸易业务，与豪恩电子及其子公司的业务不存在相同或相似的情况。
经核查发行人报告期内的银行流水和客户、供应商名录，并经朗恩科技现 股东兼法定代表人谭永红确认，报告期内，朗恩科技与发行人不存在业务往来，也不存在资金往来情况。
(三)报告期期初至今，发行人实际控制人不控制朗恩汽车、朗恩科技，发行人与朗恩汽车、朗恩科技不构成同业竞争，发行人及其实际控制人不存在关联交易非关联化的情形
1. 报告期期初至今，发行人实际控制人不控制朗恩汽车，发行人与朗恩汽车不构成同业竞争，也不存在关联交易非关联化的情形
经访谈朗恩汽车现股东、高级管理人员邹辉建，并经审阅邹辉建、周纯向豪恩集团支付转让价款的支付凭证，2011 年 7 月豪恩集团退出朗恩汽车全部股权，该等股权交易真实。
经核查发行人报告期内的银行流水和客户、供应商名录，并经朗恩汽车实际控制人邹辉建确认，朗恩汽车实际已于 2016 年停止经营至今；报告期期初至今，发行人与朗恩汽车不构成同业竞争，与发行人不存在业务、资金往来，不存在关联交易非关联化的情形。
综上，报告期期初至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人不实际
控制朗恩汽车，朗恩汽车未实际经营，发行人与朗恩汽车不构成同业竞争，也不存在关联交易非关联化的情形。
2．报告期期初至今，发行人实际控制人不控制朗恩科技，发行人与朗恩科技不构成同业竞争，也不存在关联交易非关联化的情形
经访谈谭永红、吴春环，朗恩科技 2017 年股权转让真实，不存在股权代持或委托持股、信托持股的情形，故报告期期初至今，发行人实际控制人不控制朗恩科技。
经访谈谭永红，自 2017 年 6 月股权转让完成后至今，朗恩科技主要从事医疗电子设备的生产和销售及手机数据线的贸易业务，与发行人不存在从事相同或相似业务的情形，与发行人不构成同业竞争。
经查阅发行人报告期内的银行流水和客户、供应商名录，并经朗恩科技实际控制人谭永红确认，报告期期初至今，朗恩科技与发行人之间不存在业务、资金往来。
综上，自报告期期初至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人不实际控制朗恩科技、朗恩汽车，朗恩科技、朗恩汽车与发行人不构成同业竞争，也不存在关联交易非关联化的情形。
五、 核查过程及依据
(一)经本所律师审阅并比对发行人提供的发行人报告期内客户、供应商名录；实际控制人投资/任职形成的关联方在报告期内的客户、供应商名录、发行人实际控制人及其近亲属的书面说明，发行人提供的 2017 年 1 月 1 日至 2021 年
6 月 30 日资金流水、报告期内部分关联公司 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31日期间资金流水核查发行人与报告期内关联方的客户、供应商重叠情况、业务及资金往来情况。
(二)查询深圳市市监局(xxxx://xxx.xx.xxx.xx)“商业登记簿查询”公示的信息、 “国家企业信用信息公示系统”(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx)公示的信息， 核查相关关联方的基本信息。
(三)取得并查阅关联方的书面确认，核查注销公司的注销原因。
(四)审阅发行人和发行人实际控制人的书面说明，审阅 BVI 律师法律意见核查相关主体无实际经营而持续存续的原因。
(五)取得并查阅朗恩汽车、朗恩科技全部工商档案，并查询深圳市市监局 (xxxx://xxx.xx.xxx.xx)“商业登记簿查询”公示的信息，核查朗恩汽车、朗恩科技的历史沿革及基本情况。
(六)访谈朗恩汽车现股东、高级管理人员邹辉建。取得邹辉建向豪恩集团支付转让价款的支付凭证，核查朗恩汽车股权转让的真实性及朗恩汽车的经营情况。
(七)访谈朗恩科技现股东谭永红，核查朗恩科技股权转让的真实性及朗恩科技的经营情况。
六、 结论意见
综上核查，本所律师认为，
(一)报告期内，除与关联方豪恩智联存在客户和供应商重叠的情况外，发行人与实际控制人及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的其他公司之间不存在客户、供应商重叠的情况。
(二)报告期内，发行人因向豪恩集团租赁房产向其支付了租金、水电费、网络费和为成都子公司垫付了检测费、办公电脑购买费和履行实缴出资义务，除此之外，发行人与实际控制人及其近亲属因投资/任职形成的上述 37 家关联企业不存在其他业务或资金往来，不存在潜在利益输送。
(三)报告期内，注销的关联公司与发行人不存在业务或资金往来的情况。
(四)报告期内，深圳市豪恩创新科技有限公司尚在寻求合适投资主体所以未注销，深圳市维客优品餐饮管理有限公司、China Green Investment（中国绿色投资有限公司）、China ODM Holdings Group Limited（中国 ODM 控股集团有限公司）均在办理注销和筹划解散中；报告期内，该等公司与发行人、发行人的客户、供应商不存在资金往来的情况。
(五)报告期期初至今，发行人实际控制人不控制朗恩汽车和朗恩科技；发行人与朗恩汽车、朗恩科技不构成同业竞争，也不存在关联交易非关联化的情形。
《审核问询函》3. 关于与关联方共同投资
申报文件显示，发行人于2020年1月与控股股东和实际控制人控制的豪恩智联共同投资设立了惠州豪恩智能，其中发行人持股40%，控股股东通过豪恩智联间接投资60%，目前尚未实际开展经营。
请发行人说明发行人与豪恩智联共同设立惠州豪恩智能的背景、拟从事的业务，与发行人主营业务的关系，目前人员构成情况，与发行人是否存在资金往来。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、 发行人与豪恩智联共同设立惠州豪恩智能的背景、拟从事的业务，及与发行人主营业务的关系
(一)为满足招商部门对项目投资规模要求，发行人与豪恩智联合资设立惠州豪恩智能
根据发行人书面说明，并经审阅 2019 年 12 月豪恩集团和惠州大亚湾经济 技术开发区招商局（下称“大亚湾招商局”）签署的《豪恩智能科技产业项目投 资协议》（下称“《投资协议》”），发行人为扩大公司生产规模，需要新的经营场 所建设生产线，因此寻求到惠州大亚湾经济技术开发区招商引资机会。但因惠 州大亚湾经济技术开发区对于投资规模要求较高，发行人单一主体无法满足投 资规模需求，因此与其控股股东豪恩集团和关联方豪恩智联协商一致合作投资，详情如下：
2019 年 12 月，豪恩集团和惠州大亚湾经济技术开发区招商局（下称“大亚湾招商局”）签署的《投资协议》”）约定：
1. 大亚湾为豪恩集团或其关联企业提供位于大亚湾区的约 36,000 平方米土地，豪恩集团或其关联方在该土地上开展“豪恩智能科技产业项目”，主要从事汽车智能驾驶感知系统产品和智能物联产品的生产和销售。
2. 建设项目所需要的土地可以通过“一次性”出让或“先租后让”（租赁期为 6 个月，在取得《建筑工程施工许可证》并进场施工后办理转让手续）的方式提供给豪恩集团或其关联企业。
3. 豪恩集团或其关联企业投产的项目，应保证项目总投资金额（包括土地出让金）至少达到人民币 10 亿元以上，其中固定资产投资（厂房、基础建设及设备等）计划达到人民币 9 亿元（原则上不低于总投资额的 80%）以上。首期到位资金需在动工后 6 个月内全部到位，剩余投资额计划在动工后 18 个月内到位。
4. 项目完成全部建设后，最终总建筑面积不少于 120,000 平方米，其中厂房面积占比具体执行大亚湾区报建审批部门的批复，投资强度不低于 27,778 元/平方米，单位工业增加值能耗不高于 0.3 吨标准煤/万元，容积率不低于 3.0。
5. 投资项目预计建成 3 年内达产，达产后年产值计划达到 22 亿元以上，单位产值计划达到 60,000 元/平方米，达产后年销售额计划达到 22 亿元以上，达产后纳税计划达到 1 亿元以上，单位税贡计划达到 2,777 元/平方米以上（年纳税额和单位税贡以按照有关法律法规和生产销售实绩计算出的结果为准）。
豪恩集团及其子公司豪恩汽电、豪恩智联根据其自身的经营情况和发展战
略规划分析后确认，任何一方均无能力也无必要单独投资达到上述《投资协议》约定的投资金额、投资规模和生产建设规模。基于此背景，豪恩集团与豪恩汽 电、豪恩智联协商一致，由豪恩汽电和豪恩智联共同投资建设《投资协议》约 定的项目，具体由豪恩汽电和豪恩智联按照各自可动用的自有资金情况先合资 设立惠州豪恩智能，以合资公司惠州豪恩智能的名义取得投资建设项目所需要 土地后建设厂房，然后由豪恩汽电、豪恩智联利用建设的厂房开展生产经营活 动。
基于上述背景，2020 年 1 月发行人和豪恩智联合资设立惠州豪恩智能，注册资本总额 5,000 万元。其中，发行人认缴 2,000 万元注册资本，持股 40%；豪恩智联认缴 3,000 万元注册资本，持股 60%。截至本补充法律意见书出具日，发行人和豪恩智联已分别实缴出资 2,000 万元和 3,000 万元，履行完毕实缴出资义务。
(二)截至目前惠州豪恩智能尚在厂房建设中，未开展生产经营活动，其拟从事的业务与发行人不存在相同或相似的情形
1. 截至目前，惠州豪恩智能尚在厂房建设过程中，尚未开展实际经营活动
惠州豪恩智能于 2020 年 6 月 30 日通过招拍挂的方式竞拍从惠州市国土资源
局受让取得位于大亚湾西区第一工业园 36,176 平方米的国有建设用地使用权，
使用权期限 50 年；于 2021 年 7 月 9 日取得《不动产权证书》（编号：“粤（2021）惠州市不动产权第 4055406 号”），取得坐落“西区新兴产业园” 工业用地 34,450 平方米，权利类型为“国有建设用地使用权”，使用期限至 2070 年 7 月
12 日。
截至本补充法律意见书出具日，根据惠州豪恩智能提供证书及书面说明，惠州豪恩智能取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》（建字第 441303202020234 号）、建设工程施工许可证（编号：441351202104300101）。上述厂房正在建设中，惠州豪恩智能尚未实际开展经营活动。
2. 惠州豪恩智能拟主要从事物业租赁业务，不会从事与发行人相同或相似业务
《投资协议》约定：豪恩集团或其关联公司取得土地上的建设项目的主要产品为汽车智能驾驶感知系统产品、智能物联产品等，最终建成达产后年产能计划达到 125 万套汽车智能驾驶感知系统产品和 230 万套智能物联系列产品；若豪恩集团或其关联公司在项目投资额、投资到位时间、产值、建设规模、年销售额、总部搬迁等方面未达到协议约定标准的，每一事项违约均应当按照协议投资总额（即至少 10 亿元以上）的 1%向大亚湾招商局支付违约金，多项违约的，违约金累加计算。
根据豪恩汽电的书面确认，并经本所律师访谈惠州豪恩智能的执行董事兼法定代表人张晓红，惠州豪恩智能在取得土地上建设厂房后，豪恩汽电或其子公司将通过受让或租赁厂房的方式，在建设的厂房中开展产汽车智能驾驶感知系统产品的生产和销售；惠州豪恩智能未来将主要从事物业租赁业务，不从事和豪恩汽电相同或相似的业务，不会和发行人构成同业竞争。
惠州豪恩智能已出具书面承诺，承诺：“本公司在惠州大亚湾经济技术开发区取得土地并建设的厂房，若未来豪恩汽电向本公司提出租赁或受让该等厂房的要约，本公司承诺将按照市场公允价配合豪恩汽电受让取得所得厂房的所有权或租赁取得厂房的使用权”和“未来不会从事和豪恩汽电相同或相似业务，不会和豪恩汽电构成同业竞争”。
(三)惠州豪恩智能拟从事的业务和发行人的业务不存在相同或相似的情形，不构成同业竞争
根据惠州豪恩智能的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，惠州豪恩智能尚未开展实际经营活动，惠州豪恩智能未来拟从事物业租赁业务，与发行人从事的业务不属于相同或相似的业务，不构成同业竞争。
惠州豪恩智能及其股东豪恩汽电、豪恩智联均已书面承诺：1、惠州豪恩智能作为豪恩智联的控股子公司，未来主要从事物业租赁业务，不会从事和豪恩汽电相同或相似的业务，不会和豪恩汽电构成同业竞争；2、惠州豪恩智能未来投资控股的企业也不会从事和豪恩汽电相同或相似的业务。
因此，惠州豪恩智能拟从事和投资的业务都不会与发行人构成同业竞争。二、 惠州豪恩智能目前的人员构成情况及是否与发行人有资金往来
(一) 惠州豪恩智能目前仅 3 名员工和董事、监事，与发行人之间不存在人员混同情况
根据惠州豪恩智能的银行流水、杨范明、程涛社保缴纳记录，杨范明和程涛的工资流水，截至本补充法律意见书出具日，惠州豪恩智能共有员工 3 名，分别是室内设计师杨范明、土建施工员程涛和财务负责人邓素芳。杨范明、程涛和邓素芳由惠州豪恩智能发放工资和缴纳社保、公积金。除与惠州豪恩智能建立劳动关系的员工外，惠州豪恩智能尚有法定代表人兼执行董事张晓红和监事吴妮儒。
惠州豪恩智能的员工不存在同时在发行人或其子公司任职或领取薪酬的情况，也不存在同时为惠州豪恩智能和发行人及其子公司提供劳务的情形。惠州豪恩智能的人员与发行人之间的人员和机构相互独立，不存在人员或机构混同的情况。
(二)自惠州豪恩智能设立至今，发行人除向惠州豪恩智能实缴出资外，与惠州豪恩智能之间不存在其他资金往来
根据发行人提供的出资凭证、惠州豪恩智能的公司章程，并经本所律师核查惠州豪恩智能自设立至今的银行开户清单和银行流水、及发行人报告期内的银行开户清单和全部银行流水，除 2020 年 4 月至 2021 年 5 月期间，发行人按照
惠州豪恩智能公司章程约定先后分七笔向惠州豪恩智能共计实缴出资 2,000 万元注册资本外，发行人与惠州豪恩智能之间不存在其他资金往来的情况。
三、 核查程序及依据
(一)取得并查阅豪恩集团与和大亚湾招商局签订的《豪恩智能科技产业项目投资协议》，核查确认大亚湾招商局的招商政策；
(二)取得并查阅 2020 年 6 月 30 日惠州豪恩智能与惠州市国有土地资源管理 局签署的《惠州大亚湾经济技术开发区国有建设用地使用权网上挂牌交易成交 确认书》（惠公易土大亚湾[2020]008 号）、《国有建设用地使用权租赁合同》（合 同编号：441304-D-[2020]045）、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》
（ 建 字 第 441303202020234 号 ）、 建 设 工 程 施 工 许 可 证 （ 编 号 ：
441351202104300101），核查确认惠州豪恩智能在惠州投资建设项目的进展情况；
(三)取得并查阅惠州豪恩智能的营业执照、工商档案和公司章程、股东实缴出资凭证，核查确认发行人和豪恩智联合资设立惠州豪恩智能的情况；
(四)取得惠州豪恩智能自设立以来的银行开户清单和全部银行流水、发行 人报告期内的银行开户清单和银行流水，惠州豪恩智能 2021 年 6 月的财务报表，核查确认发行人与惠州豪恩智能之间的资金往来情况、惠州豪恩智能的实际经 营情况；
(五)取得惠州豪恩智能的全体员工的员工花名册、劳动合同、社保缴费明细，核查惠州豪恩智能的人员配置情况；
(六)取得发行人关于在惠州开展投资项目的说明文件并访谈惠州豪恩智能的法定代表人张晓红，了解发行人与惠州豪恩智能合作开展建设项目的背景以及惠州豪恩智能未来拟从事业务计划，确认是否会与发行人构成同业竞争。
四、 结论意见
综上核查，本所律师认为，
(一)为满足招商部门对于项目投资规模的要求，发行人与豪恩智联合资设立惠州豪恩智能。
(二)惠州豪恩智能目前尚在厂房建设中，未开展实际经营活动，未来拟从
事物业租赁业务，不从事和发行人相同或相似的业务，不会与发行人构成同业竞争。
(三)惠州豪恩智能目前仅有三名员工，且与发行人和豪恩智联之间均不存在人员混同的情形。
(四)自惠州豪恩智能设立至今，发行人除向其实缴出资外，与惠州豪恩智能之间不存在其他资金往来。
《审核问询函》4. 关于关联租赁房产申报文件显示：
（1）截至2021年5月31日，发行人生产经营场地均通过租赁方式取得，其中向控股股东租赁房产占公司自有及租赁房产总面积的比重为65.30%，该处房产未完成竣工验收，未取得权属证书，亦未办理租赁备案，同时租赁房屋所在宗地因其上建筑物未能在土地出让合同约定的期间内完成竣工验收存在被出让方国土资源局收回土地的风险。
（2）报告期内，发行人向控股股东豪恩集团租赁房产用于生产经营，向豪恩集团支付房租、水电费和网络费分别为1,200.50 万元、1,104.16 万元和 918.08万元。
（3）发行人租赁控股股东位于深圳市龙华区大浪街道同胜社区工业园路豪恩科技园厂房A栋第三层和B栋第一层、第二层、第三层、第四层作为主要生产和办公场所。
请发行人：
（1）说明向控股股东租赁房产产生的收入和利润占发行人报告期各期营业收入和净利润比重；按照本所《审核关注要点》说明租赁控股股东、实际控制人主要固定资产的基本情况、主要权利义务约定情况、分析是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。
（2）说明租赁控股股东的房产未取得权属证书的原因；按照本所《审核关注要点》说明上述房产是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为以及具体理由和依据。
（3）分析并说明发行人向控股股东租赁房产的房租、水电费和网络费的价格公允性；预计搬迁耗用的时间、搬迁成本及其承担方，搬迁对发行人可能的业绩影响。
（4）说明发行人与控股股东及其关联方是否在同一厂区办公或生产，是
否有隔离措施，分析发行人与控股股东及其关联方在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）、（3）发表明确意见。
回复：
一、 说明向控股股东租赁房产产生的收入和利润占发行人报告期各期营业收入和净利润比重；按照本所《审核关注要点》说明租赁控股股东、实际控制人主要固定资产的基本情况、主要权利义务约定情况、分析是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响
(一)说明向控股股东租赁房产产生的收入和利润占发行人报告期各期营业收入和净利润比重
根据发行人提供的租赁合同、租金发票及发行人书面确认，报告期内，发行人同时承租了豪恩集团和其他第三方的房产开展生产经营活动。本所律师分别按照（1）发行人承租的豪恩集团的用以生产活动（包括生产和实验）的厂房面积占发行人总生产面积的比例，和（2）发行人在豪恩集团厂房中投入的生产成本占各期总生产成本的比例，两个标准计算发行人向控股股东租赁房产产生的收入和利润占发行人报告期各期营业收入和净利润比重。
1. 按照发行人承租的豪恩集团用以生产活动的厂房面积占发行人全部生产总面积的比例计算首次授予时东莞凯创持股平台的人员名单、授予股份数量及变化情况
截至报告期各期末，发行人租赁的生产厂房情况如下表所示：
序号 | 坐落地 | 报告期各期末租赁面积（㎡） | 用途 | 出租方 | |||
2018.12.31 | 2019.12.31 | 2020.12.31 | 2021.06.30 | ||||
1. | 深圳市龙华区大浪街道同胜社区工业园路豪恩科技园厂房 A 栋第 1、3 层，B 栋第 1- 4 层 | 4,211.00 | 6,671.20 | 4,955.20 | 6734.09 | 生产、实验 | 豪恩集团 |
2. | 深圳市龙华新区大浪街道华繁路 289 号裕健丰园区 B 栋厂房一楼 | 1,469.50 | 1,469.50 | 1,469.50 | 1,469.50 | 生产 | 深圳市裕健丰实业有限公司 |
合计 | 5,680.50 | 8,140.70 | 6,424.70 | 8,203.59 | - | - | |