住所： 广东省东莞市石碣镇政文西路 xx 号
惠州攸特电子股份有限公司收购报告书
挂牌公司名称：惠州攸特电子股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统股票简称： 攸特电子
股票代码： 873111
收购人： xxx
住所： 广东省东莞市石碣镇政文西路 xx 号
二零二零年八月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反章程或内部规则中的任何条款，与之相冲突。
三、本次收购是根据报告书所载明资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
四、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义 1
第一节 收购人介绍 2
一、收购人基本情况 2
二、收购人所控制的核心企业、关联企业及主要业务情况 3
三、收购人资格说明及声明 4
四、收购人与公众公司的关联关系 5
第二节 x次收购的基本情况 6
一、本次收购前后权益变动 6
二、本次收购的方式和相关协议主要内容 6
三、本次收购的资金来源及支付方式 8
四、在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人买卖公众公司股票的情况 8
五、本次收购的批准及履行的相关程序 9
六、参与本次收购的各专业机构 9
第三节 x次收购目的及后续计划 11
一、本次收购目的 11
二、本次收购后续计划 11
第四节 对公众公司的影响分析 13
一、对公众公司影响和风险 13
二、同业竞争及避免同业竞争的措施 13
三、关联交易情况及规范关联交易的措施 14
四、本次收购对公众公司独立性的影响 15
一、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与公众公司发生的交易情况 16
第六节 收购人做出的公开承诺及约束措施 18
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项 18
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 18
第七节 其他重要事项 20
第八节 备查文件 21
一、备查文件目录 21
二、查阅地点 21
收购人声明 22
财务顾问声明 23
收购方法律顾问声明 24
释义
除非另有所指，以下简称在本收购报告中具有如下含义：
本报告、收购报告书 | 指 | 《惠州攸特电子股份有限公司收购报告书》 |
公众公司、公司、被收购人 | 指 | 惠州攸特电子股份有限公司 |
收购人 | 指 | xxx |
淋博投资 | 指 | 重庆市淋博投资有限公司 |
衡市贸易 | 指 | 惠州市衡市贸易有限公司 |
攸盟贸易 | 指 | 惠州市攸盟贸易有限公司 |
双百投资 | 指 | 惠州市双百股权投资合伙企业（有限合伙） |
弗士特电子 | 指 | 东莞市弗士特电子包装材料有限公司 |
x次收购、本次交易 | 指 | 收购人通过表决权委托的方式成为攸特电子实际控制人 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》 | 指 | 《惠州攸特电子股份有限公司章程》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《投资者适当性管理办 法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—— 权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统公司、 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
注：本报告中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一节 收购人介绍
一、 收购人基本情况
xxx，男，1969 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993 年 7 月至 2009 年 10 月，就职于台达电子（东莞）有限公司，担任产品厂长；2005 年 6 月至今，就职于东莞市弗士特电子包装材料有限公司，担任经理；2007 年 8 月至 2018 年 12 月，就职于东莞市盈晟电子有限公司，担任
监事；2010 年 3 月至 2018 年 6 月，就职于东莞市攸特电子有限公司，担任
执行董事、经理；2011 年 1 月至 2018 年 6 月，就职于攸特電子（香港）有限公司，担任董事；2013 年 8 月至今，就职于xxxxxxxxxxx，xxxxxx、xxx；0000 年 3 月至 2018 年 3 月，就职于惠州市攸特电子有限公司，担任董事长、总经理；2018 年 3 月至今，就职于惠州攸特电子股份有限公司，担任董事长、总经理；2018 年 5 月至今，就职于惠州市双百股权投资合伙企业（有限合伙），担任执行事务合伙人。
序号 | 单位名称 | 任职期间 | 职务 | 主要业务 | 注册地 | 产权关系 |
1 | 东莞市弗士特电子包装材料 有限公司 | 2005 年 6 月至今 | 经理 | 电子包装材料的生产及销售 | 广东省东莞市 | 直接持有 33.33%股权 |
2 | 东莞市盈晟电子有限公司 | 2007 年 8 月至 2018 年 12 月 | 监事 | 电子产品销售 | 广东省东莞市 | 曾持有 25.00%股 权，于 2018 年 12 月转出 |
3 | 东莞市攸 特电子有限公司 | 2010 年 3 月至 2018 年 6 月 | 执行董事、经理 | 无实际经营 | xxxxxx | xxx |
0 | xxxx （xx）有限公司 | 2011 年 1 月至 2018 年 6 月 | 董事 | 贸易 | 香港 | 已注销 |
5 | 惠州市攸 盟贸易有限公司 | 2013 年 8 月至今 | 执行董事、总经理 | 贸易与投资 | 广东省惠州市 | 直接持有 59.37%股权 |
截至本报告书签署日，最近五年内，收购人的工作单位、职务、所任职单位主要业务及注册地、以及产权关系如下：
6 | 惠州攸特电子股份有限公司 | 2014 年 3 月至今 | 董事长、总经理 | 网络变压器等通信磁性元器件的研发、生产和 销售 | 广东省惠州市 | 间接支配 61.8145%表 决权 |
7 | 惠州市双百股权投资合伙企业（有限 合伙） | 2018 年 5 月至今 | 执行事务合伙人 | 投资业务 | 广东省惠州市 | 直接持有 5.32%股 权，普通合伙人 |
二、 收购人所控制的核心企业、关联企业及主要业务情况
截至本报告书签署日，除攸特电子外，收购人所控制的核心企业情况如下：
1、惠州市攸盟贸易有限公司
公司名称 | 惠州市攸盟贸易有限公司 | ||
统一社会信用代码 | 91441300077934936Q | ||
注册资本 | 828.202 万人民币 | ||
住所 | 惠州市东江xx科技开发区管理委员会办公楼一楼 108 室 | ||
法定代表人 | 马国强 | ||
经营范围 | 销售：针纺织品及服装服饰。 | ||
主要业务 | 贸易与投资 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
xxx | 491.7035 | 59.37% | |
xxx | 176.1586 | 21.27% | |
xxx | 000.0000 | 19.36% | |
合计 | 828.202 | 100.00% | |
与收购人关系 | 收购人控制的企业 | ||
2、惠州市双百股权投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 | 惠州市双百股权投资合伙企业（有限合伙） | |||
统一社会信用代码 | 91441300MA51NEPE4C | |||
住所 | 惠州市东江xx区东兴片区xxxx 000 x（厂房 1#）3 楼 | |||
执行事务合伙人 | 马国强 | |||
经营范围 | 股权投资。 | |||
主要业务 | 投资业务 | |||
股权结构 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资人类型 |
xxx | 93.00 | 20.10% | 有限合伙人 | |
xxx | 77.48 | 16.74% | 有限合伙人 | |
xxx | 63.248 | 13.67% | 有限合伙人 | |
xxx | 26.00 | 5.62% | 有限合伙人 | |
马国强 | 24.60 | 5.32% | 普通合伙人 | |
其他合伙人 | 178.38 | 38.55% | 有限合伙人 | |
合计 | 462.708 | 100.00% | ||
与收购人关系 | 收购人作为普通合伙人并担任执行事务合伙人的企业 | |||
截至本报告书签署日，收购人的关联企业情况如下：
1、东莞市弗士特电子包装材料有限公司
公司名称 | 东莞市弗士特电子包装材料有限公司 | ||
统一社会信用代码 | 91441900776900823W | ||
注册资本 | 50 万人民币 | ||
住所 | 东莞市虎门镇南面社区岭边工业区A8 栋 | ||
法定代表人 | xx | ||
经营范围 | 产销：电子包装材料（不含化学危险品）、五金电子、机器设备。 | ||
主要业务 | 电子包装材料的生产及销售 | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
xxx | 19.445 | 38.89% | |
马国强 | 16.665 | 33.33% | |
xx | 13.89 | 27.78% | |
合计 | 50.00 | 100.00% | |
与收购人关系 | 收购人参股并担任经理的企业 | ||
除上述公司之外，收购人不存在其他控制的核心企业和关联企业。
三、收购人资格说明及声明
（一）收购人是否属于失信联合惩戒对象
截至本报告书出具之日，收购人在信用中国（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）、中华人民共和国最高人民法院中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）等网站均不存在不良记录，不属于失信联合惩戒对象。
（二）收购人在最近两年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
收购人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形
截至本报告书出具之日，收购人已承诺收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（四）收购人的投资者适当性
收购人系通过间接支配公众公司表决权的方式完成本次收购，不涉及需符合
《投资者适当性管理办法》中投资者适当性要求的情况。
四、收购人与公众公司的关联关系
x次收购前，收购人间接支配公众公司 29.6992%的表决权，在公众公司任董事长兼总经理。收购人所控制的惠州市攸盟贸易有限公司和惠州市双百股权投资合伙企业（有限合伙）系公众公司持股 5%以上的股东。
第二节 x次收购的基本情况
一、本次收购前后权益变动
x次收购前，收购人通过攸盟贸易和双百投资间接支配攸特电子 29.6992%的表决权；本次收购后，收购人通过衡市贸易、攸盟贸易和双百投资间接支配攸特电子 61.8145%的表决权，为公司实际控制人。
收购前后，股东持股数量、持股比例未发生变动，具体情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 | 限售股（股） |
1 | 重庆市淋博投资 有限公司 | 16,936,280 | 38.1648% | - |
2 | 惠州市衡市贸易 有限公司 | 14,251,700 | 32.1153% | - |
3 | 惠州市攸盟贸易 有限公司 | 9,122,020 | 20.5559% | - |
4 | 惠州市双百股权投资合伙企业 （有限合伙） | 4,057,490 | 9.1433% | - |
5 | 其他自然人 | 9,200 | 0.0207% | - |
合计 | 44,376,690 | 100.00% | - | |
在本次收购事实发生日前，公众公司股份不存在限售的情形，不存在通过限售股的质押、表决权委托等方式间接实现控制权变动。自公众公司挂牌之日起至本次收购前，公司无控股股东、实际控制人，不存在 12 个月内连续发生控制权变动的情形。收购人已出具承诺，本次收购完成后，收购人所间接持有的股份在收购完成后 12 个月内不得转让，不存在规避收购人股份限售规定的情形。
二、本次收购的方式和相关协议主要内容
（一）收购的方式
2020 年 6 月 29 日，收购人与衡市贸易签订《表决权委托协议》，衡市贸易将其持有的 32.1153%表决权委托给收购人行使，收购人本次收购后合计可支配攸特电子 61.8145%的表决权，成为攸特电子的实际控制人。
（二）相关协议主要内容
2020 年 6 月 29 日，收购人和衡市贸易签订《表决权委托协议》，双方就委托股数、委托方式、委托事项、委托期限、双方的义务和责任、违约责任、争议解决、协议的生效等事项作出了明确的约定，主要内容如下：
委托方：惠州市衡市贸易有限公司受托方：xxx
1、委托方将其持有的公司 14,251,700 股股份（对应股份比例为 32.1153%）所对应表决权，在委托表决期间不可撤销的委托给受托方行使。
2、表决权委托系全权委托，受托方根据此授权可以就公司法以及公司章程赋予股东的各项权利进行表决，且无需在具体行使该等表决权时另行取得委托方的单项授权。该表决权所涉及内容包括但不限于：
（1）依法请求、召集、召开和出席公司临时股东大会和定期股东大会；
（2）代表股东对所有根据《证券法》《公司法》及其他届时有效的相关法律法规及证监会、全国中小企业股份转让系统规范性文件规定或公司章程规定，对需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、修改公司章程等事项；
（3）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监事在内的股东提议或议案；
（4）代表股东对涉及公司日常经营管理的事项进行决议；
（5）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的股份转让、股份质押、收益权等直接涉及委托人所持股份的所有权处分事宜的事项除外。
3、在表决权委托期间该协议持续有效，且委托方未经受托方同意，不得擅自解除该委托。委托方应当就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（包括但不限于政府部门与监管机构审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关法律文件。
4、表决权委托期限为 5 年，自本协议生效之日起算，期限届满后协议自动
续期，协议一方在该期限届满前 60 日以书面形式提出异议的除外。
5、为确保公司实际控制权的稳定性，委托方经与受托方协商，对表决权委托存续期间的授权股份的转让达成如下约定：
（1）委托方原则上不得对授权股份进行转让；
（2）委托xxx有理由须将授权股份转让予第三方，委托方应让第三方同意所受让股份同样适用本表决权委托协议的相关条款，第三方与受托方另行签署表决权委托相关协议；
（3）如受让的第三方不同意所受让股份适用本表决权委托协议的相关条款，委托方应在不影响受托方拥有公司实际控制权的前提下进行减持。
6、委托方按照前述条款转让部分授权股份给第三方，未转让部分继续适用本协议。
7、表决权委托存续期间，如委托方以增资、受让、送股、转股等方式增加所持有的公司股份，新增股份自动适用本表决权委托协议的相关条款。
8、委托方如违背本协议约定，则应向受托方赔偿因此给受托方造成的所有损失，包括但不限于律师费、诉讼费等。
9、本协议履行过程中，出现争议的，双方应友好协商解决，协商不成的，交由本协议签订地人民法院诉讼解决。
10、本协议自双方签字盖章之日起生效，一式肆份，双方各执一份，剩余由公司留存。
三、本次收购的资金来源及支付方式
x次收购系通过表决权委托的方式取得公众公司的控制权，不涉及资金来源及支付事项。
四、在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人买卖公众公司股票的情况
持有人 | 交易日期 | 交易方向 | 交易数量（股） | 交易方式 |
双百投资 | 2020-4-10 | 卖出 | 200 | 集合竞价 |
2020-4-10 | 卖出 | 100 | ||
2020-4-17 | 卖出 | 100 | ||
2020-4-20 | 卖出 | 500 | ||
2020-4-21 | 卖出 | 1400 | ||
2020-4-21 | 卖出 | 200 |
收购人及其关联方在本次交易事实发生日前 6 个月内买卖攸特电子股票的情况如下：
2020-4-22 | 卖出 | 1300 | ||
2020-4-22 | 卖出 | 1200 | ||
2020-4-23 | 卖出 | 300 | ||
2020-4-23 | 卖出 | 100 | ||
2020-4-27 | 卖出 | 2600 | ||
2020-4-27 | 卖出 | 200 | ||
2020-4-29 | 卖出 | 100 | ||
2020-4-30 | 卖出 | 100 | ||
2020-6-4 | 卖出 | 100 | ||
2020-6-15 | 卖出 | 700 |
五、本次收购的批准及履行的相关程序
x次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
收购人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，其有权自行决定实施本次收购，无需履行决议程序。
表决权委托xx市贸易已于 2020 年 6 月 12 日召开股东会审议通过本次表决权委托事项。
六、参与本次收购的各专业机构
（一）收购人财务顾问 名称：万联证券股份有限公司法定代表人：xxx
注册地址：广州市天河区珠江东路 11 号 18、19 楼全层电话：000-00000000
传真：020-38286922
财务顾问主办人：xxx、xx
（二）收购人法律顾问
名称：广东xx律师事务所
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 000
机构负责人：xx锋
电话：0000-00000000传真：0755-28934397
经办律师：xx、xxx
（三）被收购人法律顾问
名称：北京金诚同达（深圳）律师事务所
住所：xxxxxxxxxxxxxx 0 x 00 xx机构负责人：xxx
电话：0000-00000000传真：0755-22235528
经办律师：xx、xx
截至本报告书签署之日，本次收购的各专业机构与收购人、攸特电子及本次收购行为之间不存在关联关系。
第三节 x次收购目的及后续计划
一、本次收购目的
x次收购后，收购人通过攸盟贸易、衡市贸易和双百投资间接支配攸特电子 61.8145%的表决权，成为公司实际控制人。收购人自公司设立以来，担任公司的董事长兼总经理，本次收购后，收购人将继续推动公众公司快速发展，健全完善适应未来市场竞争的运营管理体系，致力于公司产品品牌的塑造，建立完善营销体系，加强营销服务快速反应机制，进一步加强市场开拓，不断推进精细化管理和风险管控工作，持续优化人力资源与组织架构，加大技术研发投入，进一步完善公司专利产品、丰富产品系列，推动产品向高端化发展，加快专利产品和在研项目产业化进程，提升产品附加值，优化产业结构，增强公司总体的竞争力。
二、本次收购后续计划
（一）对公众公司主要业务的调整计划
x次收购后，收购人将继续推动公众公司快速发展，健全完善适应未来市场竞争的运营管理体系，致力于公众公司产品品牌的塑造，建立完善营销体系，加强营销服务快速反应机制，进一步加强市场开拓，不断推进精细化管理和风险管控工作，持续优化人力资源与组织架构，加大技术研发投入，进一步完善公众公司专利产品、丰富产品系列，推动产品向高端化发展，加快专利产品和在研项目产业化进程，提升产品附加值，优化产业结构，增强公司总体的竞争力。
（二）对公众公司资产进行处置的计划
收购人暂无对公众公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或公众公司拟购买或置换资产的重组计划。收购人不排除在经营过程中根据公众公司的发展需要，在保证合法合规的前提下，通过出售、购买、置换、托管、租赁或其他方式，对公众公司现有的部分资产进行相应处置。
（三）对公众公司管理层的的调整计划
收购人暂无对公众公司管理层进行调整的计划。未来收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程等相关规定，适时对公司董事、监事和高级管理人员提出必要的调整。
（四）对公众公司组织机构的调整计划
收购人暂无对公众公司的组织机构进行调整的计划。未来收购人在对公众公司的后续经营管理过程中，将根据实际需要进一步完善公众公司的组织架构。
（五）对公众公司章程进行修改的计划
收购人暂无对公众公司章程条款进行修改及修改草案的计划，但并不排除未来 12 个月内对公众公司章程条款进行修改及修改草案的可能。
（六）对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
收购人暂无对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，员工聘用与解聘将根据未来公司业务调整，如发生员工聘用或解聘事项将按照相关法律法规规定进行，以确保合法、合规。
如果根据实际情况或公司业务开展的需要，收购人如需对公司前述事项进行修改、调整或处置，将依照规定履行相应的决策程序，并将根据中国证监会、全国股份转让系统的有关规定及时履行相应的信息披露义务。
第四节 对公众公司的影响分析
一、对公众公司影响和风险
x次收购前，公司无实际控制人。本次收购后，收购人通过攸盟贸易、衡市贸易和双百投资间接支配攸特电子 61.8145%的表决权，成为公司实际控制人。
本次收购系通过签署《表决权委托协议》的方式，委托xx市贸易将其持有的 32.1153%表决权在委托表决期间不可撤销的委托给受托方xxx行使，不存在委托方将标的股份质押给受托方的情形，不存在为远期交割设置履约担保的情形。为确保委托期间内公司控制权的稳定性，双方在《表决权委托协议》中约定，“为确保公司实际控制权的稳定性，委托方经与受托方协商，对表决权委托
存续期间的授权股份的转让达成如下约定：
（1）委托方原则上不得对授权股份进行转让；
（2）委托xxx有理由须将授权股份转让予第三方，委托方应让第三方同意所受让股份同样适用本表决权委托协议的相关条款，第三方与受托方另行签署表决权委托相关协议；
（3）如受让的第三方不同意所受让股份适用本表决权委托协议的相关条款，委托方应在不影响受托方拥有公司实际控制权的前提下进行减持。”
综上，本次收购系通过表决权委托的方式，委托方在委托表决期间不可撤销的将其所持股份委托给受托方行使，双方对受托股份的转让进行了约束，确保委托方未来可能发生的减持行为将不影响受托方拥有公司实际控制权，在委托期间内，公司控制权能够保持稳定。
收购人自公司设立以来，担任公司的董事长兼总经理，本次收购后，收购人
将继续推动公众公司快速发展，健全完善适应未来市场竞争的运营管理体系，致力于公司产品品牌的塑造，建立完善营销体系，加强营销服务快速反应机制，进一步加强市场开拓，不断推进精细化管理和风险管控工作，持续优化人力资源与组织架构，加大技术研发投入，进一步完善公司专利产品、丰富产品系列，推动产品向高端化发展，加快专利产品和在研项目产业化进程，提升产品附加值，优化产业结构，增强公司总体的竞争力。
二、同业竞争及避免同业竞争的措施
截至本报告书签署之日，收购人及其关联方控制的核心企业和关联企业与公众公司不存在从事相同、相似业务的情况，不存在构成同业竞争的情形。据此，截至本报告书签署之日，收购人与公众公司不存在同业竞争。收购人承诺如下：
“1、截至本次收购事实发生日前，本人及本人关联方所控制的核心企业和关联企业不存在与公众公司构成同业竞争或潜在同业竞争的情形。
2、本人承诺在成为公众公司实际控制人后，将不以任何形式增加与公众公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公众公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公众公司发生任何形式的同业竞争。
3、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公众公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公众公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。”
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
截至本报告书签署日前 24 个月，收购人及其关联方与攸特电子存在关联交易的情况，具体详见本报告书“第五节 前 24 个月与公众公司发生交易的情况”。为规范未来可能发生的关联交易，收购人承诺如下：
“收购完成后，本人将采取措施尽量减少或避免本人、本人关联方与公众公司之间发生的关联交易。对于无法避免的关联交易，将依据《惠州攸特电子股份有限公司公司章程》及《惠州攸特电子股份有限公司关联交易决策管理办法》的规定，履行法定程序和披露义务，并按照“等价有偿、公平互利原则”，依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易价格。
本人及本人关联方不通过关联交易损害公众公司及公司其他股东的合法权益；不通过向公众公司借款或由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占公众公司的资金；不利用实际控制人地位谋求与公众公司在业务合作等方面给予本人及本人关联方优于其他市场第三方的权利。
本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的损失、索赔责任及额外的费用支出。”
四、本次收购对公众公司独立性的影响
x次收购完成后，收购人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对公众公司实施规范管理，合法合规地行使相应权利并履行相应义务，采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。本次收购对公众公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次收购完成后，公众公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、财务、人员等方面保持独立。
第五节 前 24 个月与公众公司发生交易的情况
一、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与公众公司发生的交易情况
截至本报告书签署前 24 个月，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与公众公司的交易情况如下：
1、收购人及其关联方向公众公司销售商品
单位：元
交易方 | 交易内容 | 2020 年 1-5 月 | 2019 年度 | 2018 年 5-12 月 |
东莞市弗士特电子包装材料有限公司 | 弗士特电子向攸特电 子销售包装材料 | 346,676.26 | 546,802.39 | - |
2、收购人及其关联方为公众公司提供担保
担保方 | 最高担保金额 （元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
惠州市攸盟贸易有限公司、xxx | 6,250,000.00 | 2017/12/15 | 至主合同项下债务履行期限届满 后两年止 |
惠州市攸盟贸易有限公司 | 4,000,000.00 | 2018/8/16 | 至主合同项下债 务履行期限届满后三年止 |
惠州市攸盟贸易有限公司、xxx | 20,000,000.00 | 2018/9/18 | 自主合同债务人 履行债务期限届满之日起 2 年 |
惠州市攸盟贸易有限公司、xxx | 11,000,000.00 | 2019/4/1 | 至主合同项下债 务履行期限届满后两年止 |
惠州市攸盟贸易有限公司、xxx | 15,000,000.00 | 2019/11/19 | 自主合同债务人履行债务期限届 满之日起 3 年 |
xxx | 16,000,000.00 | 2020/1/3 | 至主合同项下债 务履行期限届满后两年止 |
惠州市攸盟贸易有限公司、xxx | 30,000,000.00 | 2020/1/14 | 至主合同项下债 务履行期限届满后三年止 |
惠州市攸盟贸易有限公司、xxx | 16,500,000.00 | 2020/4/1 | 至主合同项下债务履行期限届满 后两年止 |
3、收购人及其关联方为公众公司提供财务资助
单位：元
交易方 | 2018 年 5 月 1 日 | 本期资金拆入累计发生金额 | x期偿还累计发生金额 | 2018 年 12 月 31 日 |
东莞市弗士特电子包装材料 有限公司 | 1,521,649.14 | 38,145.14 | 1,079,230.27 | 480,564.01 |
（续）
交易方 | 2019 年 1 月 1 日 | 本期资金拆入累计发生金额 | x期偿还累计发生金额 | 2019 年 12 月 31 日 |
东莞市弗士特电子包装材料 有限公司 | 480,564.01 | 4,424.19 | 484,988.20 | - |
xxx* | - | 750,000.00 | - | 750,000.00- |
（续）
关联方 | 2020 年 1 月 1 日 | 本期资金拆入累计发生金额 | x期偿还累计发生金额 | 2020 年 5 月 31 日 |
xxx* | 750,000.00 | - | 750,000.00 | - |
注*：xxx为公众公司提供财务资助 750,000.00 元，约定年利率 6.489%。
第六节 收购人做出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
（一）不存在不得收购公众公司的承诺
收购人就诚信事项出具承诺函，xxxx并保证不存在以下情形：
“1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情况；
3、收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
（二）关于不利用公众公司从事金融或房地产业务的承诺
收购人承诺如下：
“1、本人承诺在相关监管政策明确前，不将金融类资产和房地产开发及销售类资产置入公众公司，不利用公众公司直接或者间接开展类似业务，不利用公众公司为本人相关关联方提供任何财务资助，相关关联方不借用公众公司名义对外进行宣传。
2、上述金融类企业包括但不限于下列企业：（1）中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业；（2）私募基金管理机构；（3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的公司；（4）其他具有金融属性的公司。
3、本人愿意承担因违反上述承诺而带来的相应损失。”
收购人承诺如下：
“根据《非上市公众公司收购管理办法》第十八条第一款‘按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让’的规定，本次收购完成后，
本人承诺，本人所间接持有的股份在收购完成后 12 个月内不得转让。”
此外，收购人关于避免同业竞争的承诺参见本报告书“第四节 对公众公司的影响分析”之“二、同业竞争及避免同业竞争的措施”。
收购人关于规范关联交易的承诺参见本报告书“第四节 对公众公司的影响分析”之“三、关联交易情况及规范关联交易的措施”。
收购人关于保持公众公司独立性的承诺参见本报告书“第四节 对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司独立性的影响”。
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人将严格履行相关承诺，并就未能履行承诺事项时如下：
“1、本人将依法履行《惠州攸特电子股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项。
2、如果未履行收购报告书披露的承诺事项，本人将在公众公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（ xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
第七节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第八节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人身份证复印件；
（二）收购人出具的相关承诺；
（三）财务顾问报告；
（四）法律意见书；
（五）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统。
1、公众公司联系方式如下：
名称：惠州攸特电子股份有限公司
地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx：0000-0000000
传真：0752-2761009
2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。
收购人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
xxx
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
xxx xx
法定代表人或授权代表：
万联证券股份有限公司
年 月 日
收购方法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
x x xxx
机构负责人：
xx锋
广东xx律师事务所
年 月 日