Gospell Digital Technology Co., Ltd.
股票简称：xxxx 股票代码：002848 上市地点：深圳证券交易所
xxxx数码科技股份有限公司
Gospell Digital Technology Co., Ltd.
（住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 | 交易对方/发行对象 |
发行股份购买资产 | xx、青岛智网企业管理服务咨询合伙企业（有限合伙）、青岛恒汇泰产业发展基金有限公司、xxx远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
募集配套资金认购方 | 包括潍坊滨城投资开发有限公司在内的不超过 35 名特定投资者 |
二〇二二年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。对本预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在xxxx公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交xxxx公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
十一、控股股东、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 25
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 47
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 48
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 48
十二、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 48
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 53
四、发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系 66
五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 76
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 76
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通释义 | ||
公司、本公司、上市公司、xxxx | 指 | xxxx数码科技股份有限公司 |
x次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易 | 指 | xxxx数码科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
本次交易金额 | 指 | 以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的青岛国数信息科技有限公司全部股东权益价值评估报告的评估结果为依据，由交易 各方协商确定的交易金额 |
本次募集配套资金、募集配套资金 | 指 | xxxx采用询价方式向控股股东潍坊滨投及其他不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金的交易行 为 |
本预案、预案 | 指 | 《xxxx数码科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
重组报告书 | 指 | xxxx针对本次交易拟编制的《xxxx数码科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》 |
控股股东、潍坊滨投 | 指 | 潍坊滨城投资开发有限公司 |
实际控制人、潍坊市国资委 | 指 | 潍坊市国有资产监督管理委员会 |
标的公司、国数科技 | 指 | 青岛国数信息科技有限公司 |
拟购买资产、标的股权、标的资产 | 指 | xx、青岛智网企业管理服务咨询合伙企业（有限合伙）、青岛恒汇泰产业发展基金有限公司、xxx远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的青岛国数信息科技有限公司100%股 权 |
青岛智网 | 指 | 青岛智网企业管理服务咨询合伙企业（有限合伙） |
恒汇泰 | 指 | 青岛恒汇泰产业发展基金有限公司 |
颢远投资 | 指 | xxx远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
定价基准日 | 指 | xxxx第四届董事会第二十五次会议决议公告日 |
评估基准日 | 指 | 为实施本次资产重组而对标的资产进行评估所选定的基准日， 即2022年6月30日 |
《发行股份及支付现 金购买资产协议》 | 指 | xxxx与交易对方于2022年8月26日共同签署的《发行股 份及支付现金购买资产之框架协议》 |
报告期 | 指 | 2020年、2021年及2022年1-6月 |
最近两年 | 指 | 2020年、2021年 |
最近两年及一期 | 指 | 2020年、2021年、2022年1-6月 |
最近三年 | 指 | 2019年、2020年、2021年 |
最近三年及一期 | 指 | 2019年、2020年、2021年、2022年1-6月 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 |
十四五规划、远景目标 | 指 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》 |
过渡期间 | 指 | 自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日 （含交割日当日）的期间 |
国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
元、万元、亿元 | 指 | 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业释义 | ||
覆铜板 | 指 | 覆铜箔层压板（Copper Clad Laminate,CCL）是将电子玻纤布或其它增强材料浸以树脂，一面或双面覆以铜箔并经热压而制成 的一种板状材料，简称为覆铜板 |
总体单位 | 指 | 国防武器装备研制生产的总体技术支撑单位。总体单位主要承担国防武器装备的研制开发、型号武器系统的战略与规划研究新概念武器及型号预先研究等重大任务，对整个型号武器系统 的研制生产具有重要的牵引作用 |
北斗 | 指 | 中国北斗卫星导航系统，现主要指北斗三号全球卫星导航系统由24颗中圆地球轨道卫星（MEO）、3颗地球静止轨道卫星（GEO 和3颗倾斜地球同步轨道卫星（IGSO），共30颗卫星组成。 |
GEO | 指 | 地球同步静止轨道（geostationary earth orbit） |
比特 | 指 | 信息量单位，是由英文BIT音译而来。同时也是二进制数字中的 |
位，信息量的度量单位，为信息量的最小单位。如文中涉及的 14,000比特，可表达约为1,000个汉字 | ||
RDSS | 指 | 卫星无线电测定业务（radio determination satellite service），指由中心地球站发信号，通过卫星与移动目标（海上、陆地、空中移动体）之间的无线电波传播时间，可测定移动目标的坐标（位置）、运动速度和方向等参数，并向移动目标传送简短信息的系统，简称RDSS系统。它使得北斗系统除了提供定位、授时、导航（PNT）服务之外，还具备位置报告、短报文通信功能 |
短报文 | 指 | 基于北斗GEO卫星的区域短报文通信服务（RSMC），单次通信能力14,000比特（1,000汉字） |
信号处理 | 指 | 是对各种类型的电信号，按各种预期的目的及要求进行加工过程的统称 |
Ku波段 | 指 | 比IEEE 521-2002标准中K波段频率低的波段，Ku的频段通常下行从10.7到12.75GHz，上行从12.75到18.1GHz |
电磁压制 | 指 | 通过使用效能来削弱、破坏对方电子设备的的各种电子的措施和行动 |
自导 | 指 | 通过信号分析等技术实现鱼雷的目标自主寻获、制导 |
MEMS | 指 | MEMS传感器即微机电系统（Micro-Electro-Mechanical Systems |
信噪比 | 指 | 一个电子设备或者电子系统中信号与噪声的比例 |
PCB | 指 | 印制电路板，又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气相互连接的载体 |
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数
据未经审计、评估，上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本公司重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过向xx、青岛智网、恒汇泰及颢远投资发行股份及支付现金的方式，购买其持有的青岛国数信息科技有限公司 100%股权。
本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，具体比例将由交易各方在补充协议中予以协商确定，并将在重组报告书中予以披露。截至本预案签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，以交易各方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定。本次交易所涉及标的资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司特别提醒投资者，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
（二）募集配套资金
上市公司拟向控股股东潍坊滨投及其他不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行
股份购买资产交易作价的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后的净额拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金或偿还有息负债等用途，其中用于补充流动资金和偿还有息负债比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
在本次发行股份及支付现金募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而可能构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，尚需经过中国证监会并购重组委员会的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为潍坊滨城投资开发有限公司，实际控制人为潍坊市国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，公司控股股东仍为潍坊滨城投资开发有限公司，实际控制人仍为潍坊市国有资产监督管理委员会，本次交易不
会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，预计交易对方xx及其控制的企业青岛智网企业管理服务咨询合伙企业（有限合伙）将持有上市公司 5%以上的股份，为上市公司的潜在关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象之一潍坊滨投为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。
五、本次交易尚需履行的审批程序
（一）已履行的审批程序
1、本次交易已取得控股股东潍坊滨城投资开发有限公司原则性同意意见；
2、本次交易方案已经上市公司于 2022 年 8 月 26 日召开的第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策通过。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
x次交易尚需履行的决策程序及报批程序，包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，标的公司就本次交易正式方案及补充协议获得其内部有权机构的批准或认可，批准本次交易的具体方案及相关事项；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，正式方案需经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易的正式方案需经国家出资企业潍坊三农创新发展集团有限公司批准；
4、国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、批复本次交易信息披露豁免有关事项；
5、本次交易的正式方案需经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易需经中国证监会核准；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，未取得上述批准或核准前，不能实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司主营业务主要集中在数字电视业务和微波新材料业务的研发、生产与销售，产品应用范围主要涵盖数字电视软硬件产品以及微波新材料等多个业务。标的公司国数科技主营业务为围绕北斗卫星通信、电子信号处理、水声探测等细分应用领域提供产品、解决方案和技术服务等。
本次交易完成后，上市公司将注入盈利能力较强的优质资产。上市公司的信息通信业务将得到进一步拓展，主要业务范围将扩展至北斗卫星通信、电子信号处理、水声探测细分应用领域，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
x次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润
等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本稳定、经营状况不发生重大不利变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析，无法就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项进行审议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
x次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，公司控股股东为潍坊滨城投资开发有限公司，实际控制人为潍坊市国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，公司控股股东仍为潍坊滨城投资开发有限公司，实际控制人仍为潍坊市国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更，不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
截至本预案签署之日，本次交易作价尚未确定，上市公司发行股份及支付现金的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
七、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额将依据具有证券业务资格的评估机构出具的、经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并由交易各方协商确定，
最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。上述数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
关于提供信 息真实、准 确、完整的承诺函 | xxxx | x公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。 |
xxxx现 任董事、监 事、高级管理人员 | 1、本人保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。 | |
控股股东 | 1、本公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的 文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。 | ||
交易对方x x、青岛智 网、恒汇泰、x远投资 | 本人/本公司/本企业已向xxxx公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司/本企业有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，本人/本公司/本企业对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 在参与本次重组期间，本人/本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向xxxx公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本人/本公司/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给xxxx公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业将依法承担赔偿责任。 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让在xxxx公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交xxxx公司董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份/单位信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份/单位信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本人/本公司/本企业保证，如违反上述承诺，本人/本公司/本企业愿意承担相应法律责任。 | |
国数科技 | x公司保证本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文 件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。 | ||
国数科技董 事、监事、高级管理人员 | 本人保证为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。 本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 本人为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件 和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。 | |
关于守法及 诚信情况的 承诺函 | xxxx | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年内不存在被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。 5、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 6、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年内不存在涉及重大诉讼、仲裁的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。 7、本公司不存在其他重大失信行为。 |
xxxx现 任董事、监 事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 3、本人最近 3 年内不存在被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本人最近 3 年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。 5、本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 6、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情形；本人不存在被列为失信被执行人的情形。 7、本人不存在被列为失信被执行人的情形，不存在其他重大失信行为。 | |
控股股东 | 1、本公司最近 3 年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
3、本公司最近 3 年内不存在被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本公司最近 3 年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。 5、不存在损害上市公司权益且未消除的情形。 6、本公司不存在其他重大失信行为。 | ||
交易对方x x、青岛智 网、恒汇泰、x远投资 | 本人/本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。 本人/本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在涉嫌违法犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由 此产生的个别和连带的法律责任。 | |
国数科技 | x公司合法合规经营，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。 本公司在经营过程中信守承诺，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在涉嫌违法犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。 | |
国数科技董 事、监事、高级管理人员 | 本人保证遵纪守法，最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。 本人信守承诺，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在涉嫌违法犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存 在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | |
关于不存在 不得非公开 发行股票情 形的承诺函 | xxxx | x公司及本公司董事、高级管理人员不存在如下情形： 1、最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 2、本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司的权益被控股东、实际控制人严重损害且未消除的情形； 4、本公司及附属公司违规对外提供担保且未消除的情形； 5、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； 6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 7、募集资金违反《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的情形； 8、《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的其他不得非公开发行股票的情形。 |
关于不存在 内幕交易的 承诺函 | xxxx | x公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一 切实际损失。 | ||
xxxx现 任董事、监 事、高级管理人员 | 本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。 本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。 | |
控股股东 | x公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。 本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。 | |
交易对方x x、青岛智 网、恒汇泰、x远投资 | 本人/本企业/本公司不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。本人/本企业/本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 本人/本企业/本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 | |
国数科技 | x公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。 本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。 | |
国数科技现 任董事、监 事、高级管理人员 | 本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。 本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者和上市公司造成的一切实际损失。 | |
关于不存在 为本次非公 | xxxx | x公司不存在直接或通过本公司或本公司利益相关方向本次非公开发行的认购对象提供 财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次非公开发行认购对象潍坊滨城 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
开发行股票 认购对象提 供财务资助 的承诺函 | 投资开发有限公司亦不存在直接或间接使用本公司及本公司关联方（认购对象本身除外）资金用于本次认购的情形。 | |
关于认购非 公开发行股 票资金来源 的承诺函 | 控股股东 | x公司用于认购xxxx数码科技股份有限公司本次非公开发行股票的资金来源于自有或自筹的合法来源资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用xxxx及其关联方资金用于本次认购的情形，也不存在xxxx及其实际控制人直接或通过其利益相关方向本次非公开发行的认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议 安排的情形。 |
关于本次交 易采取的保 密措施及保 密制度的说 明 | xxxx | 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，并及时做了内幕信息知情人员的登记。 3、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。 4、按照深圳证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。 公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限 定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 |
控股股东 | 1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、本公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。 本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度， 限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 | |
交易对方x x、xxx 网、恒汇泰、x远投资 | 1、本人/本企业已经严格控制项目参与人员及知悉本次交易人员的范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、交易双方接触时，本人/本企业采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，并及时告知上市公司内幕信息知情人员。 3、本人/本企业多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。 本人/本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制 度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 | |
关于保证上 市公司独立 性的承诺函 | 控股股东 | x公司将按照《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件以及xxxx章程的要求，保证xxxx在人员、资产、财务、经营、机构等方面保持独。 1、人员独立 x公司保证xxxx的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司。本公司保证 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
按照法律法规、上市公司章程及其他规章制度的规定提名相关董事、监事、高级管理人员的人员，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司人事选任。 2、资产完整 x公司保证xxxx的资产完整，保证不占用其资金、资产及其他资源，并且不要求xxxx提供任何形式的担保；本公司保证不通过单独或一致行动的途径或以依法行使股东权利以外的任何方式，干预xxxx关于资产完整的重大决策事项。 3、财务独立 x公司保证xxxx能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度；保证xxxx能继续保持其独立的银行账户，本公司不与xxxx共用一个银行账户；本公司保证xxxx能依法独立纳税；本公司保证xxxx能够独立作出财务决策；本公司不干预xxxx的资金使用。 4、独立经营能力 x公司保证xxxx能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及拥有独立面向市场自主经营的能力；保证xxxx在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；本公司保证避免与xxxx发生同业竞争，严格控制关联交易事项。 5、机构独立 x公司保证xxxx法人治理机构、组织机构的独立、完整，本公司与xxxx之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 | ||
交易对方x x、xxx网 | x次交易完成后，本人/本企业保证做到与xxxx公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立，保证上市公司独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益。 本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 | |
关于减少和 规范关联交 易的承诺函 | 控股股东 | 1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件以及上市公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股东或者董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对涉及xxxx的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本次交易完成后，本公司及下属企业将尽量减少与xxxx进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害xxxx及其子公司以及xxxx其他股东的合法权益。 3、本公司承诺不利用xxxx控股股东地位，损害xxxx及其子公司以 及xxxx其他股东的合法权益。 4、本公司和xxxx就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方 为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 |
交易对方x x、xxx网 | x次重组完成后，本人及本人控制的其他企业/本企业原则上不与xxxx公司及其下属子公司发生关联交易，不会利用自身作为xxxx公司股东之地位谋求与xxxx公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为xxxx公司股东之地位谋求与xxxx公司达成交易的优先权利。 本人及本人控制的其他企业/本企业将尽可能减少与xxxx公司及其下属子公司的关 联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人将与xxxx公司及其下属子公司按 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，并将按照有关法律法规和xxxx公司的 《公司章程》及关联交易相关内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害xxxx公司及xxxx公司其他股东的合法权益的行为。 本人/本企业保证不利用xxxx公司股东地位为本人及本人控制的其他企业谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移xxxx公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害xxxx公司其他股东的合法权益。 本人/本企业保证本人及本人控制的其他企业/本企业不会占用xxxx公司及其下属子公司的资金，或要求xxxx公司及其下属子公司为本人及本人控制的其他企业/本企业提供担保。 本人/本企业保证严格履行上述承诺，如违反上述承诺而导致xxxx公司的权益受到损 害，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
关于避免同 业竞争的承 诺函 | 控股股东 | 1、本公司及公司下属企业将避免直接或间接地从事与上市公司及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上市公司及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。 2、若本公司及公司下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及上市公司业务的商业机会，与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则本公司及公司下属企业将立即通知上市公司及其下属子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市公司和/或其下属子公司。 3、本公司及公司下属企业不会利用从上市公司及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上市公司及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。 4、若因本公司及公司下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将 依法承担相应的赔偿责任。 |
交易对方x x | 为保证国数科技持续发展和保持持续竞争优势，本人在业绩承诺期内不得从国数科技离职，同时将确保国数科技董事、监事及现有高管团队在业绩承诺期内保持稳定，并履行其应尽的勤勉尽责义务，确保国数科技业务平稳过渡。 本人承诺在国数科技任职期间及/或作为xxxx主要股东期间：不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与、协助他人或以他人名义从事任何与xxxx、国数科技届时从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与xxxx、国数科技届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；不得在同xxxx、国数科技存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以xxxx、国数科技以外的名义为国数科技现有客户提供服务。如本人其他企业仍存在与xxxx、国数科技从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产，本人应向xxxx如实披露该等企业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据xxxx的决定，按照如下方式分别处理： （1）如xxxx或国数科技决定收购该等企业股权或业务资产的，本人应按照市场公允 的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类企业或资产转移至xxxx或国数科 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
技； （2）如xxxx或国数科技不予收购的，本人应在合理期限内清理、注销该等同类企业或将资产转让给其他非关联方，并将转让所得全部上缴至xxxx。 本人保证严格履行上述承诺，如违反上述承诺而导致xxxx的权益受到损害，本人将 依法承担相应的赔偿责任。 | ||
关于自交易 预案披露日 起至本次重 组实施完毕 期间的股份 减持计划说 明 | 控股股东 | x公司自交易预案披露日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份（如 有），亦无减持上市公司股份的计划。前述股份包括本公司原持有的上市公司股份及在上述期间xx上市公司分红送股、资本公积转增股份形成的衍生股份。 |
上市公司全 体董事、监 事、高级管理 人员 | 本人自交易预案披露日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划。前述股份包括本人原持有的上市公司股份及在上述期间xx上市公司分红送股、资本公积转增股份形成的衍生股份。 | |
关于本次重 组前持有的 上市公司股 份锁定期的 承诺函 | 控股股东 | 1、本公司在本次重组前持有的上市公司股份，自本次重组交易对方取得上市公司股票之日起 18 个月内不得转让。 2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调 整。 |
关于股份锁 定的承诺函 | 控股股东 | 1、本公司在本次发行中认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。 2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司上述股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调 整。 |
交易对方x x、xxx网 | 本人/本企业因本次重组取得的xxxx公司股份自发行结束之日起36 个月内不得转让，并且在利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务（如有）之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的xxxx公司股份。本人/本企业保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 本次重组完成后，本人/本企业基于本次重组而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦将遵守上述锁定期的约定。 若本人/本企业基于本次重组所取得股份的锁定期期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业不转让持有的xxxx公司股份。 本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
本企业因本次重组取得的xxxx公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 本次重组完成后，本企业基于本次重组而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股 | ||
份，亦将遵守上述锁定期的约定。 | ||
交易对方x 远投资 | x本企业基于本次重组所取得股份的锁定期期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司 | |
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转 | ||
让持有的xxxx公司股份。 | ||
本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 | ||
如果本公司因本次重组取得xxxx公司用于支付对价的股份时，本公司用于认购xx | ||
xx公司前述股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，本公司因本次重组取 得的xxxx公司用于支付对价的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。如果本公司因本次重组取得xxxx公司用于支付对价的股份时，本公司用于认购xxxx公司 | ||
交易对方恒 | 前述股份的标的资产持续拥有权益的时间已经届满或超过 12 个月的，本公司因本次重组 取得的xxxx公司用于支付对价的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 本次重组完成后，本公司基于本次重组而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股 | |
汇泰 | 份，亦将遵守上述锁定期的约定。 | |
若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相 | ||
符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。 | ||
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司 | ||
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转 | ||
让持有的xxxx公司股份。 | ||
本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
潍坊滨投作为xxxx的控股股东，已出具原则性意见。原则性同意xxxx实施本次交易，对本次交易无异议。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
公司将聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在股东大会决议中披露。
（四）业绩补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，目前暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和具体补偿方案由上市公司与业绩补偿方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，相关安排将于重组报告书中详细披露。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东等相关方将在重组报告书中根据审计、评估的最终
结果，按照中国证监会相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上述措施及承诺将在重组报告书中予以披露。
十一、控股股东、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署之日，根据潍坊滨投出具的承诺，自上市公司重组复牌之日
起至本次交易实施完毕的期间，潍坊滨投不存在减持上市公司股份的计划。
截至本预案签署之日，根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺，自上市公司重组复牌之日起至本次交易实施完毕的期间，不存在减持上市公司股份的计划。
十二、待补充披露的信息提示
本次重组预案已经 2022 年 8 月 26 日召开的公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。本预案的全文已在深交所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx/）披露，投资者应据此作出投资决策。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
本预案中有关标的公司的财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具资产评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
x次交易已由上市公司于 2022 年 8 月 26 日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过，本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，标的公司就本次交易正式方案及补充协议获得其内部有权机构的批准或认可，批准本次交易的具体方案及相关事项；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，正式方案需经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易的正式方案需经国家出资企业潍坊三农创新发展集团有限公司批准；
4、国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、批复本次交易信息披露豁免有关事项；
5、本次交易的正式方案需经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易需经中国证监会核准；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
本次交易在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理
制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、中止或取消；
2、本次交易可能存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易双方可能需要根据市场环境变化及监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险；
4、本次交易需在取得中国证监会核准后方可实施，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，从而导致本次交易无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易定价及其他交易条件均可能发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，同时本次交易尚需取得中国证监会的核准，
不排除交易各方可能在交易标的审计、评估等工作完成后，根据审计、评估等结果、监管机构的意见、市场状况及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险，提请投资者注意相关风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向控股股东潍坊滨投及其他不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后的净额拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金和偿还有息负债等用途。上述募集配套资金的具体金额及发行股份的具体比例均尚未确定，相关事项能否取得中国证监会的审核通过、以及募集配套资金投资项目能否顺利实施仍然存在不确定性。
本次募集配套资金拟采用询价方式发行，此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能影响上市公司最终收购标的资产的股份数量，可能对本次交易及上市公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（六）业务整合风险
x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务规模进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会进一步上升。虽然上市公司根据其发展战略在收购标的公司之前积累了一定的整合经验，但本次交易完成后，由于上市公司与标的公司在发展阶段、主要市场、公司文化等方面有所不同，与标的公司能否在发展理念、业务运作、人才和财务管理等方面进行成功整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。
（七）商誉减值风险
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买国数科技 100.00%的股权构成非同一控制下企业合并。因此，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后，上市公司存在
国数科技未来经营状况未达预期需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响，提请投资者注意。
二、标的公司相关风险
（一）产业政策风险
近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障 体系改革的政策。本次重组的标的公司业务涉及军工行业，受国家国防政策及军 事装备采购投入的影响较大。若未来我国在相关领域的预算减少导致国防装备订 货量下降，标的公司的业务规模、毛利率、净利润存在下降的风险，进而可能对 本公司的经营业绩产生不利影响。上市公司将密切关注军工行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
（二）研发与技术迭代风险
标的公司聚焦信号处理技术在北斗卫星通信、电子信号处理、水声探测等细分领域的具体应用，开展关键技术攻关与科研生产活动，具有难度大、技术水平要求高的特点，对企业的科研能力和资金实力要求较高。若标的公司研发投入不足、或者研发的技术和产品不能满足市场需求，则可能无法持续保持自身技术优势和核心竞争力，进而导致标的公司的业务经营受到不利影响。提请投资者注意相关风险。
（三）人才流失的风险
标的公司拥有一支高水平的研发团队，持续研究、开发新技术和新产品，以保持在细分应用领域的行业地位和竞争优势。相关行业技术更新迭代迅速，人才争夺也日益激烈，未来随着标的公司业务规模的扩大，若发生较大规模的核心技术人员流失，将对标的公司的技术优势和产品更新带来不利影响。提请投资者注意相关风险。
（四）军品市场需求不确定的风险
在军民融合模式下，民营主体很难涉及到武器装备的总体与核心情况，且军工产品研制到实现销售的周期较长，研发投入高、研发风险大，最终装备定型存
在不确定性。如果公司研发产品未能通过军方定型批准，或自主研发失败，最终可能对公司未来财务状况及经营成果造成不利影响。
（五）疫情风险
自 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现较为明显的波动，更加面临较为xx的挑战。目前，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫 情已经得到有效控制，但疫情的复杂性导致防控形势依然不容乐观，对于全球经 济走势将持续造成富有挑战的局面。目前，未来中国及全球经济形势、全球疫情 走势等均存在一定的不确定性，进而可能对上市公司或标的公司的项目建设、生 产经营，以及本次交易的后续工作带来不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。不仅取决于公司的经营业绩及发展前景，还受宏观经济周期、市场供求关系、利率、汇率等因素的影响，同时也会因国际、 国内政治经济形势、股票市场投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动，存 在诸多不确定性因素。
针对上述情况，上市公司将严格按照《上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素对本次交易带来不利影响的可能性。提请投资者注意相关风险。
第一节 x次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、军工产业处于战略发展期，军民融合不断深化
国防科技工业是国家重要的战略性产业，是国防现代化建设的物质和技术基础，是经济社会发展和科技进步的重要推动力量。《十四五规划》中要求促进国防实力和经济实力同步提升、加快国防和军队现代化、实现富国和xx相统一，确保 2027 年实现建军百年奋斗目标。我国已成为全球第二大经济体，然而目前国防支出占 GDP 比重较西方国家仍然偏低，与我国的国际地位及安全战略需求不相适应，无法满足当前外部环境下我国日益增长的国防需求。目前我国国防建设正处于“补偿式”的发展阶段，军工电子信息产业作为重要的国防科技工行业组成部分，承担着“信息系统一体化、武器装备信息化、信息装备武器化、信息基础设施现代化”的重大战略任务。随着军队现代化建设的不断加速和国防科技工业体系信息化程度的不断深入，我国军工电子信息行业的发展也将进入高速增长轨道。
习近平总书记在党的十九大提出了军民融合发展的战略部署，明确了军民融合发展的前进方向和根本要求。随着军民融合发展成为国家战略，近年来国家陆续颁布出台多项政策，提出“鼓励引导民间资本进入国防科技工业”、“优化军工结构，深化民参军，推进军品科研生产能力结构调整”、“深入实施军民融合发展战略，优化军民融合发展的制度环境”等具体要求，为民营资本参与军工领域带来新局面。《十四五规划》指出要“深化军民科技协同创新，加强海洋、空天、网络空间、生物、新能源、人工智能、量子科技等领域军民统筹发展，推动军地科研设施资源共享，推进军地科研成果双向转化应用和重点产业发展”，军民融合的发展不断深化。
2、标的公司凭借核心技术优势，在军工电子信息产业细分行业中具有良好竞争实力及发展前景
标的公司是国家xx技术企业、青岛市“专精特新”企业，山东省技术先进企业，具备装备级全过程信号处理能力，形成了电子信号处理全过程技术模块的全国产化自主研制。作为军工资质完备的“三证”企业，凭借核心技术优势，先后承担了多项国防相关代表性科研、预研项目，已形成型号装备配套产品。
标的公司核心技术团队具有丰富的理论基础、实践经验，受到广泛认可，屡获殊荣，获得中国科技创新贡献奖、中国卫星导航科学技术奖科技进步一等奖、 “北斗之星”创新创业大赛全国特等奖、中国创新创业大赛电子信息行业成长组全国三等奖等奖项荣誉，具有良好发展活力。
标的公司经过多年发展，形成了一系列军、民领域优秀成果。在北斗通信、电子信号处理、水声探测等细分领域形成了拥有核心自主知识产权的产品、解决 方案及技术服务。在北斗卫星通信板块，作为中国卫星导航定位协会理事单位，标的公司率先推出了基于北斗区域短报文服务的跨洲际北斗通信产品，将北斗区 域短报文通信服务拓展成为准全球通信服务。根据中国卫星导航定位协会出具的 证明文件，该产品为国内首创，全国单一来源，在国内消费北斗移动卫星通信产 品细分市场中，产品市场占有率位居前列。在电子信号处理板块，相关电磁探测 与电子对抗产品已在国防、重大会议及活动等场景进行成功实践；舰载雷达装备 维护与保障服务方面，标的公司技术能力已获得相关院所和军工修理单位的认可，与之形成了战略合作关系，作为补充力量承担舰载雷达、指控等装备的维护保障 任务；同时，标的公司重点科研的可配套全自主国产信号处理装置、雷达信号模 拟设备已研发定型，具有配装型号装备的能力。在水声探测领域，标的公司针对 有关客户进行型号配套产品的研发生产，相关成型产品应用于总体单位装备配套，已具有批量生产任务；同时，标的公司生产的全自主国产化硅基压电 MEMS 水 听器芯片，实现了高灵敏度、高一致性、高信噪比的优越性能及小型化、低功耗 的功能指标，为海洋水声探测相关处理器件与装备提供全新解决方案，板块内相 关产品具有良好的应用前景。
3、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
近年国家层面及监管机构陆续发布了《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号）等法律法规及政策文件，鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，盘活存量、提质增效、转型发展，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。国家相关法规及政策的出台，为上市公司进一步通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
相较于普通行业，军工行业存在明显的资质壁垒、技术壁垒以及客户壁垒。鉴于标的公司是一家军工资质齐全、具备优秀研发实力，拥有较为丰富在研项目储备和成型产品，已为有关客户提供型号装备配套产品销售和型号装备的技术维保服务，上市公司希望以本次交易为契机，注入优质资产，将上市公司传统电子信息产业延伸至军工电子信息产业，响应国家战略，投身到军民融合发展当中，获得良好稳健的发展机会。
（二）本次交易的目的
1、推动上市公司战略发展，注入优质资产，优化产业布局、提升上市公司盈利能力
近年来，由于上市公司传统主营板块数字电视业务所面临的环境日趋复杂，行业需求疲软，竞争日益激烈，同行业可比上市公司先后开展了多元化业务拓展。加之受疫情、地缘政治以及芯片等关键电子元器件原材料价格上涨的影响，使公司传统业务板块营业收入和毛利率出现明显波动，盈利能力受到影响，从传统数字电视业务转型的需求较为迫切。
标的公司经营业绩良好，拥有高效的研发团队及技术优势，借由本次交易，上市公司注入优质资产，拓展布局军工电子信息产业，投身国家军民融合战略。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，纳入合并报表范围，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次交易有利于优化上市公司收入结构、增厚上市公司利润规模，符合公司全体股东的利益。
2、优化上市公司资本结构、加强抗风险能力
在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向控股股东潍坊滨投及其他不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，融资规模不超过本次发行股份购买资产交易作价的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后的净额拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金和偿还有息负债等用途。本次交易完成后，上市公司资产规模将有所提升，资本实力得到优化。募集配套资金将助力标的公司未来项目的投资建设，提升生产规模，保障上市公司稳步、健康发展，提升上市公司抗风险能力。
3、整合双方技术与产业资源，形成良好技术协同与产业互补
x次交易完成后，上市公司将整合双方研发资源，将标的公司的信号处理核心技术优势与上市公司高频信号通信涉及的数字电视、卫星通信等既有业务板块产品相结合，增强上市公司研发与技术实力，增强上市公司产品的市场竞争力，形成良好技术协同。
同时，标的公司围绕核心技术所形成的北斗卫星通信、电子信号处理、水声探测等各板块产品对基础材料的技术工艺水平、技术性能具有很高要求；而上市公司新材料业务板块已形成高频高速覆铜板等优质新材料产品，可广泛应用于 GHz 以上 5G 通信、基站天线、微波组件、卫星通信、军事雷达、航空航天等高频通信领域。通过本次交易，上市公司新材料产品板块为标的公司提供了优质的基础材料选择的同时，也为上市公司相关产品进一步带来较为丰富的下游应用场景，形成良好产业互补。
二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过向xx、青岛智网、恒汇泰及颢远投资发行股份及支付现金的方式，购买其持有的青岛国数信息科技有限公司 100%股权。
本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，具体比例将由交易各方在补充协议中予以协商确定，并将在重组报告书中予以披露。截至本预案签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格及股份支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，以交易各方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以确定。本次交易所涉及标的资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司特别提醒投资者，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向控股股东潍坊滨投及其他不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行 股份购买资产交易作价的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股 本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后的净额拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金或偿还有息负债等用途，其中用于补充流动资金或偿还有息负债比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
公司将根据实际募集配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
三、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》
规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为依据，并经交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
四、本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，预计交易对方xx及其控制的企业青岛智网企业管理服务咨询合伙企业（有限合伙）将持有上市公司 5%以上的股份，为上市公司的潜在关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象之一潍坊滨投为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》，上市公司向潍坊滨投发行股份募集配套资金构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。
五、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署之日，本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司财务数据初步测算，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而可能构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，尚需经过中国证监会并购重组委员会的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，请投资者特别关注。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为潍坊滨城投资开发有限公司，实际控制人为潍
坊市国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，公司控股股东仍为潍坊滨城投资开发有限公司，实际控制人仍为潍坊市国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司主营业务主要集中在数字电视业务和微波新材料业务的研发、生产与销售，产品应用范围主要涵盖数字电视软硬件产品以及微波新材料等多个业务。标的公司国数科技主营业务为围绕北斗卫星通信、电子信号处理、水声探测等细分应用领域提供产品、解决方案和技术服务等。
本次交易完成后，上市公司将注入盈利能力较强的优质资产。上市公司的信息通信业务将得到进一步拓展，主要业务范围将扩展至北斗卫星通信、电子信号处理、水声探测细分应用领域，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
x次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本稳定、经营状况不发生重大不利变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析，无法就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项进行审议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
x次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前，公司控股股东为潍坊滨城投资开发有限公司，实际控制人为潍坊市国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，公司控股股东仍为潍坊滨城投资开发有限公司，实际控制人仍为潍坊市国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更，不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
截至本预案签署之日，本次交易作价尚未确定，上市公司发行股份及支付现金的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
八、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
1、本次交易已取得控股股东潍坊滨城投资开发有限公司原则性同意意见；
2、本次交易方案已经上市公司于 2022 年 8 月 26 日召开的第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策通过。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
x次交易尚需履行的决策程序及报批程序，包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，标的公司就本次交易正式方案及补充协议获得其内部有权机构的批准或认可，批准本次交易的具体方案及相关事项；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，正式方案需经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易的正式方案需经国家出资企业潍坊三农创新发展集团有限公司批准；
4、国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、批复本次交易
信息披露豁免有关事项；
5、本次交易的正式方案需经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易需经中国证监会核准；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，未取得上述批准或核准前，不能实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本信息
一、基本信息
公司名称 | xxxx数码科技股份有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 16,715 万元人民币 |
住所 | 湖南省郴州市苏仙区观山洞街道xxxx产业园 |
统一社会信用代码 | 914310007305124548 |
公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | xxxx |
股票代码 | 002848 |
公司网址 | |
公司办公地址 | 湖南省郴州市苏仙区观山洞街道xxxx产业园 |
邮政编码 | 423038 |
经营范围 | 数字电视机顶盒、室外单元、卫星电视接收天线和接收机、数字电视前端设备、数字电视软件产品、有线电视网络设备、电视发射机、收银机、多路微波分配系统设备、无线广播电视传输设备、数字化用户信息网络终端产品、网络系统集成、卫星通信终端产品、微波有源和无源器件、电子元器件、网络宽带接收终端、网络宽带接入设备、微波陶瓷器件、覆铜板及通讯器材、卫星通讯设备及产品配件、线材的生产和销售；软件开发、销售；信息系统集成服务；建筑智能化系统集成及施工；楼宇对讲、门禁系统、监控系统、无线数字监控设备、无线音视频传输设备、智能监控设备、通信设备、多媒体电子终端设备、网络摄像机、防盗报警、停车管理、消防系统、公共安全防范系统设计、安装、维护和运营；通信工程、综合布线、机房工程及弱电工程系统设计、施工；通信设备安装、调试和维护，通信设备、线路工程施工与服务；通信及通信相关设备、器材的代购、代销；通信科研、软件开发、技术咨询、技术服务；国家允许开放经营的电信业务；承包境外电信工程和境内国际招标工程；增值电信业务经营，文化传媒、公共广播的系统设计、施工与服务；二类医疗器械设备研发、劳保用品、熔喷布新材料的生产、销售、服务；以自有合法资金（资产）对信息产业及科技型项目相关领域进行投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存 款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业 |
务）；货物及技术进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立、上市及股本变动情况
（一）2001 年 8 月，发行人前身郴州法郎多数码科技有限公司成立
发行人前身系郴州法郎多数码科技有限公司，由xxx、xxx出资设立，注册资本 100.00 万元。2001 年 8 月 23 日，郴州金华有限责任会计师事务所（以下简称“郴州金华所”）对设立时股东出资情况进行了审验并出具了“郴金会师 [2001]验字第 121 号”《验资报告》，经审验，截至 2001 年 8 月 23 日注册资本已全部出资到位。
郴州法郎多数码科技有限公司设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | 刘丙宇 | 51.00 | 51.00 | 货币 |
2 | 孙二花 | 49.00 | 49.00 | 货币 |
合计 | 100.00 | 100.00 | ||
（二）2010 年 8 月，整体变更为股份有限公司
2010 年 7 月 23 日，xxxx有限召开股东会，全体股东一致同意以xxxx有限整体变更设立股份公司。
2010 年 8 月 11 日，xx所对整体变更事项进行了审验，并出具了“天健验
[2010]2-11 号”《验资报告》，经审验，截至 2010 年 8 月 10 日，公司已收到全体
出资者投入的净资产 13,150.03 万元，其中折入股本 10,600.00 万元，资本公积
2,550.03 万元。
整体变更为股份公司后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 刘潭爱 | 4,661.88 | 43.98 |
2 | 高视伟业 | 1,082.26 | 10.21 |
3 | xx | 408.10 | 3.85 |
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
4 | 游宗杰 | 324.36 | 3.06 |
5 | 胡立勤 | 270.30 | 2.55 |
6 | 孙二花 | 267.12 | 2.52 |
7 | xx文 | 238.50 | 2.25 |
8 | 陈功田 | 238.50 | 2.25 |
9 | 刘丙宇 | 234.26 | 2.21 |
10 | xxx | 000.00 | 2.20 |
11 | xx | 233.20 | 2.20 |
12 | 匡清华 | 233.20 | 2.20 |
13 | xxx | 231.08 | 2.18 |
14 | xx | 231.08 | 2.18 |
15 | xxx | 226.84 | 2.14 |
16 | xxx | 224.72 | 2.12 |
17 | xx | 224.72 | 2.12 |
18 | xx | 223.66 | 2.11 |
19 | xxx | 223.66 | 2.11 |
20 | xx | 216.24 | 2.04 |
21 | 欧阳健康 | 210.94 | 1.99 |
22 | xxx | 108.12 | 1.02 |
23 | xxx | 54.06 | 0.51 |
合计 | 10,600.00 | 100.00 | |
（三）2017 年 2 月，首次公开发行并上市
2014 年 8 月 19 日及 2016 年 8 月 16 日，xxxx分别召开 2014 年第一次
临时股东大会及 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在中小板上市的议案》，同意采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 4,180 万股股票，每股面
值 1 元。
2017 年 1 月 13 日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［2017］118
号文”核准，向社会公开发行 4,180 万股人民币普通股，股票简称为“xxxx”，
证券代码：“002848”，于 2017 年 2 月 13 日在深圳证券交易所上市交易。发行后
的股本总额为人民币 16,715 万元。
发行完成后，公司的股本结构如下：
股份类别 | 持股数量（万股） | 占总股本比例（%） |
一、有限售条件股份 | 12,535.00 | 74.99% |
二、无限售条件股份 | 4,180.00 | 25.01% |
三、总股本 | 16,715.00 | 100.00% |
（四）2021 年 2 月，实际控制人变更
2020 年 8 月 30 日，公司控股股东、实际控制人xxxxx及其一致行动人高视伟业与潍坊滨投签署了《股份转让协议》，约定股份转让分两次进行：第一次股份转让，高视伟业将其所持有的xxxx 10,822,600 股股份（占xxxx总股本的 6.4748%）以及由此衍生的所有股东权益，通过协议转让的方式转让给潍坊滨投，转让总价为 220,142,626.40 元，上述转让价格系在不低于协议签署之日前一交易日xxxx股票收盘价格 90%的前提下由双方协商而定；第二次股份转让，自刘潭爱持有的xxxx股份限售解除后，刘潭爱将其所持有的xxxx 37,650,900 股股份（占xxxx总股本的 22.5252%）以及由此衍生的所有股东权益，通过协议转让的方式转让给潍坊滨投。同日，刘潭爱及潍坊滨投签署了《表决权委托协议》，约定将其持有的 37,650,900 股股份（占公司总股本的 22.5252%）对应的表决权委托给潍坊滨投行使。
2020 年 11 月 26 日，潍坊市国资委出具《关于同意潍坊滨城投资开发有限公司受让xxxx数码科技股份有限公司 29%股份的批复》（潍国资发[2020]123号），本次交易通过了潍坊市国资委的审批。
2020 年 12 月 23 日，高视伟业协议转让给潍坊滨投的无限售流通股
10,822,600 股股份完成过户登记手续。本次高视伟业协议转让股份过户完成后，潍坊滨投将持有公司 10,822,600 股，持股比例为 6.4748%，成为公司持股 5%以上股东，高视伟业不再持有公司股份；潍坊滨投在持有公司 10,822,600 股股份的
基础上，通过表决权委托的方式取得公司 37,650,900 股股份对应的表决权，合计实际支配公司表决权所对应的股本占公司总股本比例为 29.00%，成为可支配公
司最大单一表决权的股东。因此，公司控股股东由刘潭爱变更为潍坊滨投，实际控制人由刘潭爱变更为潍坊市国资委。
2020 年 12 月 31 日，刘潭爱、高视伟业与潍坊滨投签署了《股份转让协议的补充协议》，各方约定转让方刘潭爱向受让方潍坊滨投协议转让其持有的xxxx 37,650,900 股股份，转让总价为 765,857,373.60 元，上述价格系在不低于协议签署之日前一交易日xxxx股票收盘价格 90%的前提下由双方协商而定。
2021 年 2 月 8 号，刘潭爱先生协议转让给潍坊滨投的无限售流通股
37,650,900 股股份完成了过户登记手续。
本次股份转让完成后，潍坊滨投持有公司 48,473,500 股，占公司总股本的
29%。
变更完成后，公司的股本结构如下：
股东名称 | 股东性质 | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持有有限售条件的股份数量 （股） | 持有无限售条件的股份数量 （股） |
潍坊滨城投资开发有限公司 | 国有法人 | 29.00% | 48,473,500 | 48,473,500 | |
刘潭爱 | 境内自然人 | 5.41% | 9,039,400 | 9,039,400 | |
xxx | 境内自然人 | 1.95% | 3,261,600 | 2,446,200 | 815,400 |
xx | 境内自然人 | 1.94% | 3,251,000 | 2,438,250 | 812,750 |
xxx | 境内自然人 | 1.60% | 2,671,200 | 2,671,200 | |
xxx | 境内自然人 | 1.41% | 2,359,600 | 2,359,600 | |
xx文 | 境内自然人 | 1.37% | 2,295,600 | 2,295,600 | |
xx | 境内自然人 | 1.33% | 2,229,600 | 2,229,600 | |
xx | 境内自然人 | 1.30% | 2,172,000 | 2,172,000 | |
xx | 境内自然人 | 1.26% | 2,111,500 | 2,111,500 | |
前十大股东持有股份数 | 46.57% | 77,865,000 | 4,884,450 | 72,980,550 | |
其他股东持有股份数 | 53.43% | 89,285,000 | 3,702,125 | 85,582,875 | |
有限售条件股份 | 8,586,575 | ||||
无限售条件股份 | 158,563,425 | ||||
总股本 | 100.00% | 167,150,000 |
三、公司前十大股东情况
截至本报告签署之日，公司前十大股东的持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 占公司股份总数的比例 （%） |
1 | 潍坊滨城投资开发有限公司 | 48,473,500 | 29.00 |
2 | 刘潭爱 | 9,039,400 | 5.41 |
3 | xxx | 3,261,600 | 1.95 |
4 | xxx | 0,000,000 | 1.41 |
5 | xx文 | 2,008,700 | 1.20 |
6 | xx | 1,941,800 | 1.16 |
7 | 欧阳健康 | 1,920,800 | 1.15 |
8 | xxx | 1,858,900 | 1.11 |
9 | 国都证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 | 1,800,000 | 1.08 |
10 | 施元苟 | 1,800,000 | 1.08 |
四、最近三年主营业务发展情况
最近三年，公司主营业务分为三大板块，一是数字电视业务，主要是进行数字电视软硬件产品研发、生产和销售，提供数字电视端到端全套系列化产品；二是微波新材料业务，主要进行微波新材料的研发、生产和销售，产品包括覆铜板、陶瓷介质滤波器和陶瓷天线等；三是家居智能业务，主要是无线安防监控、家居智能终端设备和系统管理平台的研发、生产与销售业务，主要产品包括检测工具摄像头、网络摄像头、家庭无线安防系统和婴儿监护器智能家居系统等；
2022 年 3 月，公司为盘活公司资产、优化资源配置以及提高公司资产运营效率，剥离了家居智能业务板块。
五、主要财务数据
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2022 年 6 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 66,576.82 | 69,609.51 | 80,011.43 | 106,704.38 |
负债总额 | 40,177.54 | 46,828.63 | 44,716.00 | 39,015.59 |
所有者权益 | 26,399.28 | 22,780.88 | 35,295.43 | 67,688.79 |
归属于母公司 所有者权益 | 26,282.07 | 22,667.11 | 35,229.24 | 67,683.53 |
注：上市公司 2022 年 1-6 月财务数据未经审计
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 18,895.49 | 57,673.17 | 41,791.42 | 63,100.57 |
营业利润 | 3,674.81 | -12,083.88 | -36,080.73 | 17.30 |
利润总额 | 3,621.31 | -12,017.19 | -36,415.50 | 536.62 |
净利润 | 3,582.83 | -12,501.44 | -36,885.99 | 1,012.50 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 3,614.39 | -12,515.76 | -36,789.67 | 1,015.24 |
注：上市公司 2022 年 1-6 月财务数据未经审计
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
经营活动产生的 现金流量净额 | -1,396.08 | -4,698.60 | -4,450.64 | 5,535.81 |
投资活动产生的 现金流量净额 | 4,599.91 | -1,755.60 | 1,344.70 | -2,085.32 |
筹资活动产生的 现金流量净额 | -3,795.16 | 2,870.27 | 5,490.95 | -4,613.11 |
现金及现金等价物 净增加额 | -582.54 | -3,582.11 | 2,372.85 | -1,125.27 |
注：上市公司 2022 年 1-6 月财务数据未经审计
六、控股股东及实际控制人情况
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司控股股东为潍坊滨城投资开发有限公司，实际控制人为潍坊市国有资产监督管理委员会，股权结构图如下：
七、最近三十六个月内控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司存在控制权变动情况。2021 年 2 月 8 日公司控股股东由刘潭爱变更为潍坊滨投，实际控制人由刘潭爱变更为潍坊市国资委。具体变更过程详见本预案第二节“二/（四）”。
除上述情况外，上市公司最近三十六个月内不存在控制权变动情况。
八、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本预案签署之日，最近三年上市公司及其现任董事、监事、高级管理人
员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本预案签署之日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本预案签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为或受到证券交易所公开谴责的情况。
十二、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司的控股股东为潍坊滨投，实际控制人为潍坊市国资委。不考虑募集配套资金的情况下，按照标的资产预计作价测算，本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，标的资产的最终交易价格将以评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具，相关股权结构将在重组报告书中予以披露。
第三节 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为xx、青岛智网企业管理服务咨询合伙企业（有限合伙）、青岛恒汇泰产业发展基金有限公司、xxx远私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙）。
一、交易对方基本情况
（一）xx
姓名 | xx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 310112197512****** |
住所及通讯地址 | 北京市朝阳xxx街道***** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
（二）青岛智网企业管理服务咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 | 青岛智网企业管理服务咨询合伙企业（有限合伙） |
公司类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2021-12-23 |
执行事务合伙人 | xx |
出资额 | 400 万元人民币 |
住所 | 山东省青岛市崂山区科苑纬四路 102 号巨峰光学医疗器材产业园 2 层 |
统一社会信用代码 | 91370212MA7DY4112D |
经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公用品销售；企业形象策划；翻译服务；数据处理服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；人工智能行业应用系统集成服务；大数据服务；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；物联网应用服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动） |
2、产权控制关系
（1）产权关系结构：
截至本预案签署之日，青岛智网合伙人及出资情况如下：
序号 | 名称 | 合伙人类型 | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 执行事务合伙人 | 360 | 90 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 40 | 10 |
合计 | 400 | 100 | ||
截至本预案签署之日，青岛智网的产权控制关系结构图如下
（2）产权控制关系
截至本预案签署之日，青岛智网的执行事务合伙人为xx，详见本预案第三节“一/（一）”。
（三）青岛恒汇泰产业发展基金有限公司
1、基本情况
公司名称 | 青岛恒汇泰产业发展基金有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期 | 2017-08-09 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 100,000 万元人民币 |
住所 | 山东省青岛市崂山区苗岭路 52 号 906 室 |
统一社会信用代码 | 91370212MA3FCPRU7A |
经营范围 | 从事对未上市企业的股权投资（需经中国证券投资基金业协会登 记；未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资 |
担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系
（1）产权关系结构
截至本预案签署之日，青岛智网的产权结构图如下：
（2）产权控制关系
截至本预案签署之日，恒汇泰的控股股东为青岛巨峰科技创业投资有限公司，实际控制人为青岛市崂山区财政局。
（四）xxx远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 | xxx远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
公司类型 | 有限合伙企业 |
成立日期 | 2022-03-10 |
执行事务合伙人 | 青岛华商汇通资本管理有限公司 |
出资额 | 5,000 万元人民币 |
住所 | 山东省青岛市黄岛区（原开发区珠江路 1355 号 301 室） |
统一社会信用代码 | 91370211MA7HU2XF7G |
经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权控制关系
（1）产权关系结构
截至本预案签署之日，x远投资共有 6 名合伙人，合伙人及出资情况如下：
序号 | 名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 青岛华商汇通资本管 理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 2 |
2 | 青岛景天信息产业有 限公司 | 有限合伙人 | 1,100 | 22 |
3 | xx | 有限合伙人 | 1,500 | 30 |
4 | 青岛朗斯达国际贸易 有限公司 | 有限合伙人 | 1,600 | 32 |
5 | 山东中昌开发建设集 团有限公司 | 有限合伙人 | 500 | 10 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 200 | 4 |
合计 | 5,000 | 100 | ||
截至本预案签署之日，x远投资的产权关系结构图如下：
（2）产权控制关系
截至本预案签署之日，x远投资的执行事务合伙人基本信息如下：
公司名称 | 青岛华商汇通资本管理有限公司 |
成立日期 | 2015-01-16 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册地址 | 山东省青岛市黄岛区漓江西路 877 号西海岸金融中心 T1 栋 6 层 602A |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91370211325978816A |
法定代表人 | xxx |
经营范围 | 自有资金投资及资产管理服务（未经金融监管部门批准，不得从事 吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
二、交易对方之间的关联关系
本次交易对方xx系xxx网执行事务合伙人，并持有青岛智网财产份额。除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间不存在关联关
系。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，交易对方和上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计交易对方xx及其控制的企业青岛智网企业管理服务咨询合伙企业（有限合伙）将持有上市公司 5%以上的股份，为上市公司的潜在关联方。
除此之外，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情
况
截至本预案签署之日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
第四节 交易标的基本情况
本次交易购买的标的资产为国数科技 100%的股权，本次交易完成后，国数科技将成为公司的全资子公司。
一、基本情况
公司名称 | 青岛国数信息科技有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
成立日期 | 2014-09-09 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,537.8105 万元人民币 |
注册地址 | 山东省青岛市崂山区科苑纬四路 102 号巨峰光学医疗器材产业园 2 层 |
统一社会信用代码 | 000000000000000000 |
联系电话 | 0000-00000000 |
所属行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 |
经营范围 | 声学装备和仪器、定向声波驱散器的研发、生产、销售；航空电子设备、方舱设计研发、生产、销售、自动控制设备、通讯器材（不含高频发射器材及地面卫星接收设备）、电子产品、民用无人机、导航对抗设备的技术开发、制造、销售；船舶海洋工程设备、机电一体化产品的设计、开发、制造、销售；信息对抗装备、指挥控制装备、声纳的维修；电子元器件的研制；雷达的研制、维修;卫星通信设备、声学技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询服务；生产、加工计算机软硬件；销售计算机、软件及辅助设备；海洋仪器、水下设备、实验室仪器设备、海洋监测仪器设备、抢险救援设备（以上不含特种设备）、声纳设备、舵机的研发、销售；水下机器人及水下航行器（不含国家限制品种）的生产、研发、销售；数据处理；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；系统集成、集成电路、电子元器件、半导体器件、微电子芯片、 MEMS 微机电系统的设计研发生产销售、软质防弹衣、防弹插板、防弹携行背心的研发、生产、销售；测绘及相关技术咨询、服务、大地测量、测绘航空摄影、摄影测量与遥感、地理信息系统工程、工程测量、海洋测绘（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、股权结构及控制关系
（一）产权控制结构
（二）控股股东及实际控制人
国数科技的控股股东与实际控制人均为xx。
三、下属企业情况
序号 | 公司名称 | 持股比例 （%） | 成立日期 | 注册资本 | 主要经营范围 |
1 | 青岛中锐杰数字科技有限公司 | 100 | 2017-06-09 | 1,000 万元 人民币 | 航空电子设备、自动控制设备、通讯器材（不含高频发射器及地面卫星接收设 备）、电子产品、海洋仪器 （不含测量仪器）、水下设备的研发、制造和销售，软件开发，计算机系统集成 （以上范围不含特种设备及国家限制品种）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
2 | 青岛国数微电子有限公司 | 100 | 2022-03-24 | 1,000 万元 人民币 | 一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子元器件批 发；电子元器件制造；电子元器件零售；集成电路销 售；集成电路制造；电力电子元器件制造；电力电子元 器件销售；电子元器件与机 |
电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；软件开发；半导体分立器件制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；电子产品销售；专业设计服务；海洋环境监测与探测装备销售；电子测量仪器制 造；电子测量仪器销售；光学仪器制造；光学仪器销 售；仪器仪表销售；其他电子器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动） | |||||
3 | 青岛国数信息科技有限公司北京分公司 | - | 2017-03-14 | - | 软件开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
四、主营业务发展情况
（一）标的公司主营业务及产品
标的公司是一家拥有完备军工准入资质和双软认证的xx技术企业。依托其装备级全过程信号处理能力，凭借核心团队深厚的科研积累与技术实力，形成了一系列围绕北斗卫星通信、电子信号处理、水声探测三个应用领域的产品、解决方案及技术服务，具体情况如下：
1、北斗卫星通信
标的公司通过将核心的微弱信号接收、处理等技术在卫星通信，尤其是北斗区域短报文通信领域进行有机应用，在不改变现有北斗卫星系统资源技术体制、不影响现有北斗卫星系统实际运行的情况下，将北斗区域短报文服务范围进行了高效拓展。主要包括基于北斗 RDSS 的跨洲际短报文通信系统及应用终端的研发、生产与服务，船载北斗超远程通信终端以及便携北斗超远程通信终端产品及
系统解决方案等。
2、电子信号处理
该板块主要基于标的公司核心技术在军工电子信息领域的具体应用，形成了一系列电磁探测与电子对抗产品以及舰载列装雷达装备维护与保障服务。主要包括某型电磁压制系统、Detector 系列低慢小目标电磁频谱探测雷达、多频段无人机反制设备、全国产化信号处理机、Ku 波段雷达信号模拟设备及装备维护与保障服务等。
3、水声探测
该板块主要为标的公司核心技术在水声探测领域的具体应用，形成了包括某型声学探测装置、某型微型声自导系统、系列跨域电子侦察浮标等水声探测产品与装备。同时，该板块标的公司自主研制的硅基压电 MEMS 水声器芯片已完成试制，具有良好的应用前景。
（二）公司主营业务的经营模式
1、研发模式
标的公司主要采取自主研发模式。根据客户需求、市场需求，聚焦技术发展方向，结合国家行业标准、行业经验及案例经验，制定具体的研发方向。公司围绕研发中心搭建研发体系，并由该部门制定研发计划、进行研发项目立项管理，对研发过程、研发成果进行统筹把控。围绕公司装备级全过程信号处理核心实力，持续开展对新技术、新产品的研发活动。在该研发模式下，标的公司通过兼顾技术发展方向与行业应用趋势，有利于保持技术、市场层面的核心竞争力。
在公司具体研发过程中，由研发中心负责对项目设计和开发内容的输入、验证、更改、确认、输出环节进行统筹把控，协同公司各职能部门对前述各环节进行评审，并由质量管理部对设计和开发的全部过程进行监督管理。设计和开发完成后，研发中心组织试制备过程，由质量管理部进行试制过程中的鉴定、检验并形成实验报告，整体研发的过程和结果由研发中心记录存档。
2、采购模式
标的公司采取“以产定购”的采购模式，由采购及库存管理部根据项目订单及生产计划制定采购计划，经标的公司审批后向合格供方目录内的供应商进行采购。采购产品经质量管理部进行质量检验、验收，验收通过后方可入库。
标的公司的质量管理部负责供应商的评价和分级，出具供方评价报告，对供应商进行有效管理。
标的公司采购不存在明显周期性。民用成型产品方面，主要按订单采购，存在少量零件备货；定制产品方面无需大规模备货，依照协同部门根据具体订单下达的“协购单”采购；军品方面，在项目备产协议预留的备货期内，按订单需求采购。小额采购经公司审批后向稳定供货商小批量直接下单落实，大额采购通过与供应商订立具体采购合同实施。
3、生产模式
标的公司主要采取“以销定产”的生产模式，由生产部统一管理、协调和控制生产过程。
标的公司的生产采用自主生产和外协加工结合的方式，公司主要聚焦于对信号处理核心元器件进行算法及系统嵌入、电路设计布线、总装、系统测试等关键环节，生产所需标准零部件等主要系对外采购获得。产品外观结构件、PCB 板、散热件等经公司自主开发和设计，采用定制或委托加工的方式进行生产，公司对产品质量和交付进行跟踪管理。
4、销售模式
标的公司业务的销售模式均为直销。由于标的公司的部分产品需要向客户提供定制化的技术支持，采用直销方式能及时了解市场动态、迅速响应客户技术方面的需求，有利于客户资源的有效管理。主要通过招投标、竞争性谈判等方式获取新订单。
5、盈利模式
标的公司依托其装备级全过程信号处理能力，形成了一系列围绕北斗卫星通
信、电子信号处理、水声探测三个应用领域的产品、解决方案及技术服务，通过最终产品、解决方案及技术服务的销售实现收入和利润。
（三）公司的竞争优势
1．技术与研发优势
标的公司作为国家xx技术企业、青岛市“专精特新”企业，山东省技术先进企业，具备装备级全过程信号处理能力。依托核心技术能力，在细分业务领域形成了具有核心知识产权的产品、解决方案及技术服务。
在北斗卫星通信板块，标的公司率先推出了北斗超远程通信终端及配套应用平台，使北斗区域短报文的服务覆盖区显著增加，实现了北斗卫星系统核心服务向远洋用户以及海外特殊用户的拓展覆盖，为超远程通信客户带来基于北斗系统低廉通信费率的通信模式，是目前国内率先将北斗 GEO 卫星 14,000 比特区域短报文通信服务拓展至准全球通信的北斗终端产品。根据中国卫星导航定位协会出具的证明文件，该产品为国内首创。
电子信号处理板块是标的公司的传统板块，该板块形成的相关电磁探测与电子对抗产品已在国防、重大会议及活动等场景进行成功实践。舰载雷达装备维护与保障服务方面，标的公司技术能力获得相关院所和军工修理单位的认可，与之形成战略合作关系，作为补充力量承担舰载雷达、指控等装备的维护保障任务。同时，该板块标的公司重点科研的可配套全自主国产信号处理装置、雷达信号模拟设备已研发定型，具有配装型号装备的能力。
在水声探测领域，标的公司针对相关客户进行型号配套产品的研发生产，相关成型产品应用于总体单位型号装备配套，已具有批量生产任务。同时，标的公司沿水声探测技术领域的发展方向进行技术创新研发，率先设计制备了全自主国产化硅基压电 MEMS 水听器芯片，实现了高灵敏度、高一致性、高信噪比的优越性能及小型化、低功耗的功能指标，为海洋水声探测相关处理器件与装备提供全新解决方案，具有良好的应用前景。
2．客户及资源优势
标的公司凭借其科研积累、技术优势和项目经验，在国家科研院所、行业上下游及总体单位中具有良好的认可度。近三年，标的公司参与国家级国防相关代表性科研、预研项目 10 余项，已有相关研究形成型号装备配套产品。标的公司已先后取得军工准入相关资质，作为具备军工“三证”的企业，在相应业务板块逐步形成与科研院所及相关单位稳固的合作关系。
3．人才优势
标的公司拥有高素质的技术及管理团队，其中标的公司创始人、首席科学家xx入选国家第四批“万人计划”，是“山东泰山产业领军人才工程创新人才”。标的公司围绕xx建立的核心技术及管理团队，稳定共同工作多年，年龄结构合理。凭借其技术与研发能力，该团队受到广泛认可，屡获殊荣，获得中国科技创新贡献奖、中国卫星导航科学技术奖科技进步一等奖、“北斗之星”创新创业大赛全国特等奖、中国创新创业大赛电子信息行业成长组全国三等奖等奖项荣誉。
五、最近两年一期简要合并财务数据
国数科技最近两年及一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
资产负债表项目 | 2022/06/30 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
资产总额 | 12,605.97 | 14,942.90 | 6,060.24 |
负债总额 | 3,454.87 | 8,090.26 | 2,129.63 |
所有者权益 | 9,151.10 | 6,852.64 | 3,930.61 |
归属于母公司所有 者权益 | 9,151.10 | 6,852.64 | 3,930.61 |
收入利润表项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
营业收入 | 9,162.18 | 5,118.57 | 4,104.59 |
营业利润 | 2,573.54 | 908.94 | 109.88 |
利润总额 | 2,576.00 | 908.73 | 108.83 |
净利润 | 2,298.47 | 922.04 | 164.33 |
归属于母公司所有 者的净利润 | 2,298.47 | 922.04 | 164.33 |
第五节 交易发行股份情况
一、本次交易中支付方式概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易为上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买xx、青岛智网、恒汇泰、颢远投资四名交易对手方合计持有的国数科技 100%股权，并拟向控股股东潍坊滨投及其他不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后的净额拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金或偿还有息负债等用途，其中用于补充流动资金和偿还有息负债比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第二十五次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 9.26 元/股。
鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易最终向交易对方支付的股份数量将在重组报告书予以披露。
二、本次交易中的发行股份情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
x次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十五次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 | 前 20 个交易日 | 前 60 个交易日 | 前 120 个交易日 |
交易均价 | 12.31 | 11.18 | 10.28 |
交易均价的 90% | 11.09 | 10.07 | 9.26 |
经各方协商一致，最终确定发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
9.26 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格及发行数量进行相应调整。
3、发行数量
x次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
本次股票发行的发行数量为上市公司向各认购方发行的股份数之和。本次发行向各认购方发行的股份数=各认购方应取得的上市公司以本次发行的股份支付的对价/本次发行的发行价格。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，各认购方自愿放弃。
截至本预案签署之日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格及发行数量进行相应调整。
4、上市地点
x次发行的股份将在深交所上市交易。
5、锁定期
交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司股份，亦遵守上述承诺。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。”
6、标的资产期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方中的xx、青岛智网企业管理服务咨询合伙企业（有限合伙）以等额现金向上市公司进行补偿。
7、滚存未分配利润安排
x次发行完成后，上市公司以本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
（二）募集配套资金
1、发行方式及发行对象
公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为控股股东潍坊滨投及其他符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者。
发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
2、发行股份的种类和面值
x次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
x次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格及发行数量进行相应调整。
4、发行数量
x次募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的核准后，在上述发行数量上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格及发行数量进行相应调整。
5、上市地点
x次发行的股份将在深交所上市交易。
6、锁定期
x次募集配套资金发行对象潍坊滨投所认购的股份自发行结束之日起 18 个
月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次募 集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。
若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、滚存未分配利润安排
x次募集配套资金完成后，上市公司以本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
三、募集配套资金的用途
本次非公开发行股份募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后的净额拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金或偿还有息债务等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或自筹资金等方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
四、发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关
系
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
第六节 标的资产预估作价情况
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额将依据具有证券业务资格的评估机构出具的、经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。上述数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。
第七节 风险因素
一、与本次交易的相关风险
（一）审批风险
x次交易已由上市公司于 2022 年 8 月 26 日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过，本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，标的公司就本次交易正式方案及补充协议获得其内部有权机构的批准或认可，批准本次交易的具体方案及相关事项；
2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，正式方案需经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易的正式方案需经国家出资企业潍坊三农创新发展集团有限公司批准；
4、国防科工局出具关于本次交易涉及军工事项审查的意见、批复本次交易信息披露豁免有关事项；
5、本次交易的正式方案需经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易需经中国证监会核准；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
本次交易在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息
进行内幕交易行为的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、中止或取消；
2、本次交易可能存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易双方可能需要根据市场环境变化及监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险；
4、本次交易需在取得中国证监会核准后方可实施，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，从而导致本次交易无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易定价及其他交易条件均可能发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，同时本次交易尚需取得中国证监会的核准，不排除交易各方可能在交易标的审计、评估等工作完成后，根据审计、评估等结果、监管机构的意见、市场状况及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。
因此，本次交易存在重组方案调整的风险，提请投资者注意相关风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向控股股东潍坊滨投及其他不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后的净额拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金或偿还有息债务等用途。上述募集配套资金的具体金额及发行股份的具体比例均尚未确定，相关事项能否取得中国证监会的审核通过、以及募集配套资金投资项目能否顺利实施仍然存在不确定性。
本次募集配套资金拟采用询价方式发行，此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能影响上市公司最终收购标的资产的股份数量，可能对本次交易及上市公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（六）业务整合风险
x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务规模进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会进一步上升。虽然上市公司根据其发展战略在收购标的公司之前积累了一定的整合经验，但本次交易完成后，由于上市公司与标的公司在发展阶段、主要市场、公司文化等方面有所不同，与标的公司能否在发展理念、业务运作、人才和财务管理等方面进行成功整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。
（七）商誉减值风险
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买国数科技 100%的股权构成非同一控制下企业合并。因此，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后，上市公司存在国数科技未来经营状况未达预期需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响，提请投资者注意。
二、标的公司相关风险
（一）产业政策风险
近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障 体系改革的政策。本次重组的标的公司业务涉及军工行业，受国家国防政策及军 事装备采购投入的影响较大。若未来我国在相关领域的预算减少导致国防装备订 货量下降，标的公司的业务规模、毛利率、净利润存在下降的风险，进而可能对 本公司的经营业绩产生不利影响。上市公司将密切关注军工行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
（二）研发与技术迭代风险
标的公司聚焦信号处理技术在北斗卫星通信、电子信号处理、水声探测等细分领域的具体应用，开展关键技术攻关与科研生产活动，具有难度大、技术水平要求高的特点，对企业的科研能力和资金实力要求较高。若标的公司研发投入不足、或者研发的技术和产品不能满足市场需求，则可能无法持续保持自身技术优势和核心竞争力，进而导致标的公司的业务经营受到不利影响。提请投资者注意相关风险。
（三）人才流失的风险
标的公司拥有一支高水平的研发团队，持续研究、开发新技术和新产品，以保持在细分应用领域的行业地位和竞争优势。相关行业技术更新迭代迅速，人才争夺也日益激烈，未来随着标的公司业务规模的扩大，若发生较大规模的核心技术人员流失，将对标的公司的技术优势和产品更新带来不利影响。提请投资者注意相关风险。
（四）军品市场需求不确定的风险
在军民融合模式下，民营主体很难涉及到武器装备的总体与核心情况，且军工产品研制到实现销售的周期较长，研发投入高、研发风险大，最终装备定型存在不确定性。如果公司研发产品未能通过军方定型批准，或自主研发失败，最终可能对公司未来财务状况及经营成果造成不利影响。
（五）疫情风险
自 2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现较为明显的波动，更加面临较为xx的挑战。目前，在中央和各地积极有力的防控措施下，我国疫情已经得到有效控制，但疫情的复杂性导致防控形势依然不容乐观，对于全球经济走势将持续造成富有挑战的局面。目前，未来中国及全球经济形势、全球疫情走势等均存在一定的不确定性，进而可能对上市公司或标的公司的项目建设、生产经营，以及本次交易的后续工作带来不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。不仅取决于公司的经营业绩及发展前景，还受宏观经济周期、市场供求关系、利率、汇率等因素的影响，同时也会因国际、 国内政治经济形势、股票市场投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动，存 在诸多不确定性因素。
针对上述情况，上市公司将严格按照《上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素对本次交易带来不利影响的可能性。提请投资者注意相关风险。
第八节 其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
公司将聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在股东大会决议中披露。
（四）业绩补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，目前暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和具体补偿方案由上市公司与业绩补偿方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，相关安排将于重组报告书中详细披露。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东等相关方将在重组报告书中根据审计、评估的最终结果，按照中国证监会相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上述措施及承诺将在重组报告书中予以披露。
二、本公司最近十二个月内资产交易情况
截至本预案签署之日，公司最近十二个月内存在重大资产出售行为。公司基 于公司主营业务发展方向调整及战略发展需要，为进一步集中资金优化资源配置，实现公司可持续发展，公司分别于 2021 年 11 月 5 日及 2021 年 11 月 22 日召开
第四届董事会第二十次会议和 2021 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于拟出售全资子公司深圳市xxxx家居智能电子有限公司 100%股权的议案》，同意通过山东产权交易中心有限公司公开挂牌方式出售公司全资子公司深圳市xxxx家居智能电子有限公司 100%股权，本次股权转让在山东产权正式挂牌价格为 9,030 万元。深圳市宏腾通电子有限公司与公司于 2022 年 1 月 20 日签署
了《产权交易合同》并按约定向公司支付完毕首期股权转让款 5,000 万元。2022
年 3 月 1 日，深圳市xxxx家居智能电子有限公司已完成工商变更登记手续。
除上述交易外，上市公司最近十二个月内不存在其他重大购买、出售资产等交易行为。公司在最近十二个月内不存在需纳入本次交易相关指标的累计计算范围的购买、出售资产的情形。
三、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
因筹划本次重大资产重组事项，经申请，公司股票自 2022 年 8 月 25 日开始
停牌，停牌前 20 个交易日（2022 年 7 月 27 日）至停牌前 1 个交易日（2022 年
8 月 24 日）内公司股价、深证成指（000000.XX）、证监会计算机、通信和其他电子设备制造业指数（883136.WI）的累积涨跌幅情况如下表所示：
项目 | 2022 年 7 月 27 日 | 2022 年 8 月 24 日 | 涨跌幅（%） |
xxxx（000000.XX）股 票收盘价（元/股） | 11.44 | 12.58 | 9.97% |
深证成指（000000.XX） | 12,399.69 | 12,096.39 | -2.45% |
计算机、通信和其他电子设 备 制 造 业 行 业 指 数 （883136.WI） | 3,219.22 | 3,298.34 | 2.46% |
xxxx（000000.XX）剔除大盘因素影响后涨跌幅 | 12.42% | ||
xxxx（000000.XX）剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | 7.51% | ||
公司股价在上述期间内涨跌幅为 9.97%，在分别剔除同期大盘因素（深证成指）和行业板块因素（行业指数）影响后，公司股票累计涨跌幅分别为 12.42%和 7.51%。
综上所述，公司股价在剔除同期大盘因素和行业板块影响后，公司股票在预案披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
潍坊滨投作为xxxx的控股股东，已出具原则性意见。原则性同意xxxx实施本次交易，对本次交易无异议。
五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署之日，根据潍坊滨投出具的承诺，自上市公司重组复牌之日
起至本次交易实施完毕的期间，潍坊滨投不存在减持上市公司股份的计划。
截至本预案签署之日，根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺，自上市公司重组复牌之日起至本次交易实施完毕的期间，不存在减持上市公司股份的计划。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月xx与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
第九节 独立董事意见
作为xxxx数码科技股份有限公司独立董事，我们根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司第四届董事会第二十五次会议相关事项发表独立意见如下：
1、本次公司发行股份及支付现金购买青岛国数信息科技有限公司 100%股权并募集配套资金的方案符合《证券法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可行，本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的长期盈利能力，有利于公司改善财务状况，有利于公司长远持续发展，进一步完善公司业务布局，符合公司和全体股东的整体利益，未损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易预计构成重大资产重组，本次交易构成关联交易。本次重组完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。独立董事对本次关联交易事项进行了审查，并发表了事前认可意见。参会的非关联董事审议通过了相关议案，本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合
《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
3、公司就本次重组与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》符合《民法典》《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及监管规则的要求。
4、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
5、公司为本次重组制作的《xxxx数码科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求，具备可行性。我们同意本次关联交易预案及其摘要的相关内容。
6、本次交易尚需获得多项批准或核准后方可完成，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已经在《xxxx数码科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中作出重大风险提示。
7、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次交易的相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易的相关事项进行审议，届时我们将就本次交易的相关事项再次发表独立意见。
8、公司拟终止前次非公开发行 A 股股票方案，是综合考虑相关监管政策及市场环境、公司实际经营情况等因素做出的审慎决策，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
9、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，公司本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。我们同意公司董事会就本次重组事项的总体安排，同意公司第四届董事会第二十五次会议中与本次交易有关的议案，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。
第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。对本预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
全体董事签字：
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xxxx数码科技股份有限公司
年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。对本预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签字：
宋开封： x x： x x：
xxxx数码科技股份有限公司
年 月 日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。对本预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签字：
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年 月 日