該協議之訂約方亦已同意，出售權益應佔廣西華銀(a) 於二零零七年十二月三十一日或之前之任何溢利或虧損將屬於五礦有色或由五礦有色所承擔，而(b) 自二零零八年一 月一日（包括該日）起之任何溢利或虧損將屬於本公司或由本公司所承擔。出售權益之股權連同其權利及責任須於完成時自五礦有色轉讓予本公司。本集團於廣西華銀之權益將於完 成後以權益會計法計入本集團綜合財務報表中於一間聯營公司之權益。

香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本公佈全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

（於香港註冊成立之有限公司）

（股份代號：1208）

須予披露及關連交易收購廣西華銀之權益

本公司之財務顧問

獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問

新百利有限公司

董事會欣然宣佈，於二零零七年十一月五日，本公司（作為買方）及五礦有色（作為賣方）訂立該協議，以現金人民幣855,998,331 元（相當於約 890,238,264 港元）為代價支付買賣廣西華銀 33% 股本權益。

根據上市規則，訂立該協議構成本公司之須予披露及關連交易，故須獲獨立股東批准。一份載有（其中包括）該協議之詳情、獨立董事委員會之意見、獨立財務顧問之建議以及股東特別大會通告之通函將於可行情況下盡快寄發予本公司股東。

背景

謹此提述本公司日期為二零零四年十二月三十日之公佈以及日期為二零零五年六月三十日之通函。如上述文件所披露，根據於二零零四年十二月三十日所訂立之避免同業競爭及優先購買權協議，中國五礦承諾（其中包括）其受控制公司（不包括本集團）將於二零零四年十二月三十一日起計三年內，向本公司提出以一般商業條款出售其於廣西華銀之權益。董事會欣然宣佈於二零零七年十一月五日，本公司已透過訂立該協議行使其權利收購出售權益。

日期為二零零七年十一月五日之該協議

訂約方

買方：本公司

賣方：五礦有色，本公司之控股股東，於本公佈日間接持有本公司已發行股本約51.17%

將予收購之資產

出售權益（為廣西華銀之 33% 股本權益）。

廣西華銀為一家於中國成立從事氧化鋁項目之公司，其成立目的為於中國廣西地區經營開發鋁土礦資源，並從事生產及銷售氧化鋁及相關產品。廣西華銀之計劃年產量為1,600,000 噸氧化鋁。現時，廣西華銀之34% 權益由廣西投資（集團）有限公司擁有、餘下之權益由中國鋁業股份有限公司及五礦有色各擁有33%。

由於廣西華銀仍處於開發階段並預期將於二零零七年十二月試產，廣西華銀並未就截至二零零六年十二月三十一日止上兩個財政年度各年及截至二零零七年八月三十一日止八個月編製任何損益表。基於廣西華銀按照中國普遍採納會計原則所編製之經審核財務報表（包括資產負債表及現金流量表），於二零零七年八月三十一日，廣西華銀之資產淨值為人民幣 1,735,650,000 元（相當於約 1,805,080,000 港元），以此推算，出售權益之應佔部份約為人民幣 572,760,000 元（相當於約 595,670,000 港元）。

於二零零七年九月，廣西華銀三名股東按彼等各自現時於廣西華銀之權益比例作出額外出資總額約人民幣193,580,000 元。於本公佈日期，五礦有色已向廣西華銀作出出資總額約人民幣 636,640,000 元（相當於約 662,110,000 港元），作為出售權益之註冊資本。出售權益之最後出資約人民幣63,380,000 元（相當於約 65,920,000 港元）須於二零零七年十二月支付。倘五礦有色於二零零七年十二月三十一日之前向廣西華銀支付出售權益出資之餘額，本公司在其須向五礦有色支付代價餘額之時須按實際金額之基準向五礦有色償還該款項。

代價

人民幣855,998,331 元（相當於約 890,238,264 港元）。出售權益之代價乃經訂約方按公平原則進行商業磋商及參考多個因素，包括但不限於直至本公佈日期（包括該日）五礦有色已向廣西華銀作出之出售權益出資總額約人民幣636,640,000 元（相當於約 662,110,000 港元）、五礦有色至今就出資而產生之融資成本、預期中國市場對氧化鋁之需求以及現時的一般市況後釐定。

該協議之訂約方亦已同意，出售權益應佔廣西華銀(a) 於二零零七年十二月三十一日或之前之任何溢利或虧損將屬於五礦有色或由五礦有色所承擔，而(b) 自二零零八年一月一日（包括該日）起之任何溢利或虧損將屬於本公司或由本公司所承擔。出售權益之股權連同其權利及責任須於完成時自五礦有色轉讓予本公司。本集團於廣西華銀之權益將於完成後以權益會計法計入本集團綜合財務報表中於一間聯營公司之權益。

按金人民幣342,399,332 元（相當於約 356,095,305 港元）（佔出售權益代價約 40%）須於該協議獲獨立股東於股東特別大會上批准後五個營業日內支付。代價之餘額人民幣513,598,999 元（相當於約 534,142,959 港元）（佔出售權益代價約 60%）須於所有先決條件獲達成後五個營業日內支付。

出售權益之代價將透過本集團之內部資源以及本集團於二零零六年發行之1,000,000,000 港元於二零一一年到期零息有擔保可換股債券之部份所得款撥付。

先決條件

該協議須待下列條件達成後，方告完成：

(i) 本公司及五礦有色各自之法定代表或合法代理簽立該協議；

(ii) 就該協議及轉讓出售權益取得所有必要同意書或批文，包括但不限於：

(a) 根據上市規則獨立股東於股東大會上批准轉讓出售權益；

(b) 中國國務院國有資產監督管理委員會批准轉讓出售權益；

(c) 中國相關之商務部門之批准；

(d) 中國相關政府機關如國家發展和改革委員會之批准；及

(iii) 本公司自本公司認可之中國法律顧問取得於形式及實質上獲本公司信納的中國法律意見。

倘該協議未能於二零零八年六月三十日或本公司及五礦有色同意之其他日期或之前完成，該協議將立即終止，而五礦有色須於協議終止後五個營業日內向本公司歸還所收取之任何按金連同應計利息。

該協議之原因及利益

本集團主要從事氧化鋁及其他有色金屬貿易、鋁加工、銅加工、金屬套管生產及港口物流服務以及其他工業建設業務。截至二零零六年十二月三十一日止年度，氧化鋁及其他有色金屬貿易佔本集團營業額約72.4%。

本公司相信，待廣西華銀竣工後，其將為中國最先進及最大規模之氧化鋁提煉廠之一。本集團於廣西華銀之投資預期將為其貿易業務增加穩定貨源，並為本集團透過建立業務鏈中之氧化鋁生產環節，利用其現有的市場地位達至進一步垂直整合之良機（如本公司日期為二零零五年六月三十日之通函所載）。於完成後，本公司將擁有出售權益，而五礦有色將不再直接擁有廣西華銀任何權益。

該協議之條款經訂約雙方公平磋商後釐定，為正常商業條款。董事（包括獨立非執行董事）認為該協議之條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及其股東整體之利益。

一般事項

五礦有色主要從事有色金屬（包括銅、鉛、鋅、鎢、銻、錫、貴金屬及稀土）之貿易業務。其亦於上海期貨交易所及倫敦金屬交易所進行保值活動，保值商品種類繁多，覆蓋銅、鋁、鉛、錫、鎳及銀。五礦有色為本公司之控股股東，於本公佈日期間接持有本公司已發行股本約51.17%，故根據上市規則為本公司之關連人士。

根據上市規則第14 章及14A 章， 該協議按適用之百分比率計算構成本公司之須予披露及關連交易。因此，須獲獨立股東於股東特別大會上以按股數投票形式批准。五礦有色及其聯繫人士將就批准該協議及據此擬進行之交易於股東特別大會上放棄投票。

xxx父子（香港）有限公司已獲委任為本公司就該協議之財務顧問。

董事會已成立獨立董事委員會，就該協議向獨立股東提供意見。新百利已獲委任為獨立財務顧問，就該協議向獨立董事委員會及獨立股東提供建議。

一份載有（其中包括）該協議之詳情、獨立董事委員會之意見、獨立財務顧問之建議以及股東特別大會通告之通函將盡快寄發予本公司股東。

釋義

「該協議」	指	本公司（作為買方）與五礦有色（作為賣方）於二零零七年十一月五日就買賣出售權益所訂立之協議
「中國五礦」	指	中國五礦集團公司，前稱中國五金礦產進出口總公司，於一九五零年四月七日根據中國法律註冊成立之國有企業，為五礦有色之控股公司，並為本公司之最終控股股東
「五礦有色」	指	五礦有色金屬股份有限公司，於二零零一年十二月二十七日根據中國法律註冊成立之股份有限公司，為本公司之控股股東
「本公司」	指	五礦資源有限公司，於一九八八年七月二十九日在香港註冊成立之有限責任公司，其股份於香港聯合交易所有限公司上市
「完成」	指	根據該協議完成買賣出售權益
「董事」	指	本公司董事
「股東特別大會」	指	本公司將召開之股東特別大會，以考慮及酌情批准該協議及據此擬進行之交易
「本集團」	指	本公司及其附屬公司
「廣西華銀」	指	廣西華銀鋁業有限公司，於二零零三年二月十八日根據中國法律註冊成立之公司，由五礦有色擁有33% 權益，餘下67% 權益乃由廣西投資（集團）有限公司擁有34% 及由中國鋁業股份有限公司擁有33%
「港元」	指	港元，香港之法定貨幣
「香港」	指	中國香港特別行政區
「獨立董事委員會」	指	本公司之獨立董事委員會，由全部獨立非執行董事xxx先生、xxxxx及xxx先生組成
「獨立股東」	指	根據上市規則毋須於股東特別大會上放棄投票以批准該協議及據此擬進行之交易之本公司股東
「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「中國」	指	中華人民共和國（就本公佈而言，不包括香港、台灣及中國澳門特別行政區）
「人民幣」	指	人民幣，中國之法定貨幣
「出售權益」	指	五礦有色持有廣西華銀之33% 股權
「新百利」	指	新百利有限公司，根據證券及期貨條例（香港法例第 571 章）（「證券及期貨條例」）可從事第 1 類（證券交易）、第 4 類（就證券提供意見）、第6 類（就機構融資提供意見）及第9 類（資產管理）受規管活動之持牌法團，為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
「%」	指	百分比

僅為方便說明用途及除另有說明者外，本公佈所載之港元金額乃按人民幣1.00 元兌1.04 港元之匯率折算。

承董事會命 五礦資源有限公司執行董事兼總經理

xxx

香港，二零零七年十一月五日

於本公佈日期，本公司董事會由十一名董事組成，包括三名執行董事xxxxx、xxx先生及任鎖堂先生；五名非執行董事xxx先生（主席）、xx女士、xxxxx、xxx先生及xxxxx；及三名獨立非執行董事xxx先生、xxxxx及xxxxx。